晶华新材: 南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告

证券之星 2021-07-21 00:00:00
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     南京证券股份有限公司
           关于
  上海晶华胶粘新材料股份有限公司
           之
      独立财务顾问报告
        独立财务顾问
                  一、释义
在本计划中,除非另有说明,下列词语具有如下特定含义:
    释义项                     释义内容
公司、上市公司、晶华新
              指   上海晶华胶粘新材料股份有限公司

独立财务顾问、本独立财
              指   南京证券股份有限公司
务顾问、南京证券
本次限制性股票激励计
                  上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
划、本激励计划、本次激   指
                  激励计划
励计划、本计划
                  上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
激励计划(草案修订稿)   指
                  激励计划(草案修订稿)
                  南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份
本报告、本独立财务顾问
              指   有限公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予事
报告
                  项之独立财务顾问报告
                  公司根据本激励计划规定的条件和价格,授予激励对象
                  一定数量的公司股票,该等股票设置一定期限的限售
限制性股票         指
                  期,在达到本激励计划规定的解除限售条件后,方可解
                  除限售流通
                  按照本激励计划规定,获得限制性股票的公司(含子公
激励对象          指   司)董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术(业
                  务)骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员
                  公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为
授予日           指
                  交易日
授予价格          指   公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
                  激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期           指
                  让、用于担保、偿还债务的期间
                  本激励计划规定的解除限售条件成就后,激励对象持有
解除限售期         指
                  的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
                  根据本激励计划,激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件        指
                  必需满足的条件
                  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
有效期           指
                  或回购注销完毕之日止
薪酬委员会         指   公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会         指   中国证券监督管理委员会
证券交易所         指   上海证券交易所
登记结算公司        指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》         指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》         指   《中华人民共和国证券法》
《管理办法》        指   《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》        指   《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
元/万元          指   人民币元/万元,中华人民共和国法定货币单位
               二、声明
  除非另有说明,本独立财务顾问对本报告特作如下声明:
  (一)本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华新材提供,上市公司
已向独立财务顾问保证:所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
  (二)本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留部分授予事项是否
已取得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授
予数量等的确定是否符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办
法》等法律法规和规范性文件的规定等发表意见,不构成对晶华新材的任何投资
建议,对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险,本独立财
务顾问均不承担责任。
  (三)本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
  (四)本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划预留部分授予事项的相关信息。
  (五)本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度,
依据客观公正的原则,对本次限制性股票激励计划预留部分授予事项进行了尽职
调查并认真审阅了相关资料,在此基础上出具了本独立财务顾问报告,并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
  本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求,根据上市公司提供的有关资料制作。
             三、基本假设
 本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上而出具:
 (一)国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化;
 (二)本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性;
 (三)上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整;
 (四)本次限制性股票激励计划预留授予事项不存在其他障碍,涉及的所有
协议能够得到有效批准,并最终能够如期完成;
 (五)本次限制性股票激励计划预留授予事项涉及的各方能够诚实守信地按
照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务;
 (六)无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
     四、本激励计划预留部分授予事项的审批程序
  一、本激励计划预留部分授予事项的授权与批准
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)及其
摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划有关事项的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案
发表了同意的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第三次会议,审议通过了
《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案)
及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》。
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订
稿)及其摘要>的议案》,公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了同意
的独立意见。同日,公司召开第三届监事会第四次会议,审议通过了《关于<上
海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)及
其摘要>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单(修订
稿)的议案》。
和职务在公司内部进行了公示,公示期内,公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日,公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公
示情况说明及核查意见》。
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划(草案
修订稿)及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日,公司
披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的
自查报告》。
第五次会议,审议通过了《关于向公 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条
件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
九次会议,审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票数量及回购
价格的议案》、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股
票的议案》、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划预留股票数量的议案》,
公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。
会第十次会议,审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》,
监事会对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实。公司独立董事对此发
表了同意的独立意见,认为激励对象主体资格合法、有效,确定的授予日符合相
关规定。
            五、本次限制性股票的授予情况
     (一)授予股票种类:激励计划拟授予激励对象预留部分限制性股票。
     (二) 股票来源:公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股(预留部分)。
     (三)本次授予日:本次限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 19 日。
     (四)本次授予价格:本次限制性股票授予价格为每股 4.78 元。
     预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
     (1)预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%,为 4.76 元/股;
     (2)预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日的公司股票交易
均价的 50%,为 4.78 元/股。
     (五)本次授予对象:共 4 人,包括公司核心(技术、业务、管理)人员。
     (六)授予数量:本次授予的限制性股票数量为 55 万股,具体分配如下:
                      本次获授的限制      占本次预留授予      占本次预留授予
序号         类别         性股票数量        限制性股票总数      公告日股本总额
                      (万股)         的比例          的比例
      核心(业务、技术、管理)
      人 员 4人
           合计                 55      60.44%        0.30%
注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票数量累
计均未超过本激励计划草案公告时公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。
(2)本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
(3)上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。
     (七)本次限制性股票激励计划的实施对公司的影响
     为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响,本独立财务顾
问建议晶华新材在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准
则第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下,按照有关监管部门的要求,对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算,具体对财务状况和经营成果
的影响,应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
     以当前信息初步估计且在不考虑本次授予对公司业绩提升作用的前提下,限
制性股票激励成本的摊销将会对有效期内各年净利润产生一定影响。但考虑到限
制性股票激励计划对公司长远发展产生的正向作用,以及由此激发的核心骨干的
主动性和创造性,本次激励计划的顺利实施将对公司起到积极作用。
  (八)本次股权激励计划实施后,将不会导致公司股权分布不符合上市条件
要求。
  (九)本激励计划预留部分限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安
排如下表所示:
      解除限售期       解除限售时间             解除限售比例
预留授予的限制性股票    自预留授予的限制性股票授              50%
第一个解除限售期      予登记完成日起 12 个月后的
              首个交易日起至预留授予的
              限制性股票授予登记完成日
              起 24 个月内的最后一个交易
              日当日止
预留授予的限制性股票    自预留授予的限制性股票授              50%
第二个解除限售期      予登记完成日起 24 个月后的
              首个交易日起至预留授予的
              限制性股票授予登记完成日
              起 36 个月内的最后一个交易
              日当日止
  在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制
性股票,公司将按本次激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限
售的限制性股票。
  在满足限制性股票解除限售条件后,公司将统一办理满足解除限售条件的限
制性股票解除限售事宜。
  (十)解锁业绩考核要求
  预留授予部分在 2021 年—2022 年会计年度中,分年度对公司的业绩指标进
行考核,以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。
解除限售期                 业绩考核目标
预留授予的限制性股票
第一个解除限售期
预留授予的限制性股票
第二个解除限售期
注:1、以上“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润(剔除业绩
考核当年苏州百利恒源胶粘制品有限公司、三得应用材料(深圳)有限公司相关损益的影响),
并剔除本次股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。
除限售条件时应剔除相关行为产生的影响。
  若各解除限售期内,公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的,所有激
励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售,由公司按授予价
格加上银行同期存款利息之和回购注销。
  激励对象个人层面的考核根据公司绩效考核相关制度组织实施。个人绩效考
核结果分为 A(优秀)、B(良好)、C(合格)、D(需改善)、E(不满意)
五个等级,具体解除限售安排如下:
个人考核结果    A(优秀)   B(良好)   C(合格)     D(需改善)   E(不满意)
解除限售系数        100%            80%     60%      0
  若各年度公司层面业绩考核达标,个人当年可解除限售额度=个人当年计划
解除限售额度×解除限售系数。
  在公司业绩目标达成的前提下,若激励对象上一年度个人绩效考核结果达到
A(优秀)、B(良好),则公司按照本次激励计划规定解除限售其对应考核当
年计划解除限售的全部限制性股票;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
C (合格),则公司按照本次激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除
限售股 票的 80%;若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 D(需改善),则
公司按照本次激励计划规定解除限售其对应考核当年计划解除限售股票的 60%;
限制性股票若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 E(不满意),则其对应考
核当年计划解除限售的全部限制性股票均不可解除限售。
  激励对象不能解除限售的限制性股票,由公司按授予价格加上银行同期存款
利息之和回购注销。
  (十一)本次激励计划的调整情况
  公司于 2020 年 12 月 18 日召开的 2020 年第一次临时股东大会通过的《2020
年限制性股票激励计划(草案修订稿)》中,本次激励计划拟授予激励对象的限
制性股票数量为 450.10 万股,其中,首次授予 405.10 万股,预留 45.00 万股。
五次会议审议通过了《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励
对象名单和授予数量的议案》、《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》,鉴于本次激励计划中原确定的部分激励对象
因个人原因自愿放弃本次公司拟授予的限制性股票,公司拟对本次限制性股票激
励对象数量和授予数量进行调整。本次调整后,公司 2020 年限制性股票激励计
划首次授予激励对象名单由 84 调整为 80 人,首次授予的限制性股票数量由原
本 130,515,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.50 元(含税),
以资本公积金转增股本方式每 10 股转增 4 股,共计派发现金红利 6,525,750 元(含
税),转增股本 52,206,000 股,本次转股后,公司总股本变更为 182,721,000 股。
根据公司《2020 年限制性股票激励计划(草案修订稿)》,本次利润分配方案
实施后,需对公司限制性股票授予数量作相应调整。经过上述调整后,公司预留
部分限制性股票总量由 650,000 股调整为 910,000 股。
   除上述调整事项外,本次实施的 2020 年限制性股票激励计划与公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
        六、本次限制性股票授予条件说明
  根据激励计划中的规定,激励对象只有在同时满足以下条件时,才能获授权
益:
  (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告;
  (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告;
  (3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形;
  (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
  (5)中国证监会认定的其他情形。
  (1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
  (2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
  (3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施;
  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
  (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
  (6)中国证监会认定的其他情形。
  经核查,本独立财务顾问认为:截止本报告出具日,公司及激励对象均未发
生或不属于上述任一情况,激励计划的授予条件已经满足。
           七、独立财务顾问意见
 本独立财务顾问认为:公司本次限制性股票激励计划预留部分授予事项已取
得了必要的批准与授权,本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数
量等的确定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法
律法规和规范性文件的规定,晶华新材不存在不符合限制性股票激励计划规定的
授予条件的情形。
 (以下无正文)
(此页无正文,为《南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划预留部分授予事项之独立财务顾问报告》之盖章
页)
                           南京证券股份有限公司
                            年   月   日

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