*ST云城: 云南城投拟转让其持有的昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价值资产评估报告

证券之星 2021-06-11 00:00:00
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北 京 亚 超 资 产 评 估 有 限 公 司
     B e i j i n g Ya C h a o A s s e t s A p p r a i s a l C o . , L t d .
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
    云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的
昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价值
                           资产评估报告
               北京亚超评报字(2021)第 A185 号
                           (共 2 册,第 1 册)
                      二零二一年四月二十二日
公司地址:北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 20 层 2202                               邮编:100036
电话:(010)51716863
   二、           委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况7
       云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·声明
            资产评估报告声明
  本资产评估报告是本公司接受云南城投置业股份有限公司的委
托,资产评估专业人员根据中国资产评估准则的要求,在履行必要评
估程序后,对评估对象在评估基准日特定目的下的价值发表的,由本
公司出具的书面专业意见。对本资产评估报告声明如下:
  一、 本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中
国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
  二、 委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政
法规规定和本资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告;委托
人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的,
本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
  三、 本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的
其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用
人使用;除此之外,其他任何机构和个人不能成为本资产评估报告的
使用人。
  四、 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估
结论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
 五、 本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果
受资产评估报告中假设和限制条件的限制,资产评估报告使用人应当
充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明
及其对评估结论的影响。
 北京亚超资产评估有限公司                            第 1 页
       云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·声明
 六、 本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和
资产评估准则,坚持独立、客观和公正的原则,并对所出具的资产评
估报告依法承担责任。
 七、 评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报
并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认;委托人和其他相
关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
 八、 本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的
评估对象没有现存或者预期的利益关系;与相关当事人没有现存或者
预期的利益关系,对相关当事人不存在偏见。
 九、 资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其
所涉及资产进行现场调查;已经对评估对象及其所涉及资产的法律权
属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料
进行了查验,对已经发现的问题进行了如实披露,并且已提请委托人
及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。
 北京亚超资产评估有限公司                            第 2 页
         云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·摘要
     云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的
   昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价值
            资产评估报告摘要
   北京亚超资产评估有限公司接受云南城投置业股份有限公司的
委托,根据有关法律、法规和中国资产评估准则的要求,本着独立、
客观和公正的原则,执行必要的评估程序,对云南城投置业股份有限
公司拟转让持有的昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权在
  一、 评估目的
  评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的昆明
云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权提供价值参考依据。
  二、 评估对象和评估范围
  评估对象是昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价值,
评估范围是昆明云城西山旅游投资开发有限公司申报经审计的全部
资产和负债。
  三、 价值类型:市场价值。
  四、 评估基准日:2020 年 12 月 31 日。
  五、 评估方法:资产基础法、收益法。
  六、 评估结论
  经综合分析最终选取资产基础法评估结果作为最终评估结论。
  昆明云城西山旅游投资开发有限公司股东全部权益评估价值为
  北京亚超资产评估有限公司                             第 3 页
          云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·摘要
万元,增值率 168.59%。
   云南城投置业股份有限公司拟转让股权其持有的昆明云城西山
旅游投资开发有限公司 70%股权评估价值,即 616.01×70%=431.21 万
元(大写:肆佰叁拾壹万贰仟壹佰元正)。
   本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响,也未考虑流
动性对评估结论的影响。
  七、 评估结论有效期
   评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时,才可以使用资
产评估报告,即自 2020 年 12 月 31 日至 2021 年 12 月 30 日。
  八、 特别事项说明
员了解 KCXS2012-1、4 号两宗土地在招拍挂交易细则中明确了两个
地块需统一开发、整体建设,土地竞得人在完成 KCXS2012-1 号地块
建设后,须将该地块无偿提供给西山国家级风景名胜区管委会,因景
区管委会目前暂无资金支付土地相关价款,故 KCXS2012-1 号地块土
地证先行登记办理至云城西山公司名下,后云城西山公司《总经理办
公会会议纪要》同意以 48,049,600 元转让 KCXS2012-1 号地块至西山
国家级风景名胜区管理局。2018 年 12 月西山区批而未供和闲置土地
清理处置工作领导小组办公室对 KCXS2012-1 号地块认定为由政府
安排临时使用,待原项目具备开发建设条件在重新开发建设。
   因昆明轨道交通 3 号线西山公园站建设,西山区和西山风景区对
  北京亚超资产评估有限公司                                 第 4 页
        云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·摘要
昆明地铁 3 号线西山公园站的建设提供了所需的约 20 亩出让用地,
遵循“先地下,后地上”建设原则,暂停了该地块的建设项目,待西山
公园站完工后由市轨道公司负责按规划方案还建龙门路 A 段(320 国
道至龙门路 B 段入口涵洞),还建完成后交付给管委会,经管委会多
次致函催促,市轨道公司只同意还建西山公园站站顶上部分和连接龙
门路 B 段部分路段,而碧鸡关牌坊至 320 国道段因项目投资超概风险
不予还建。
  截至评估基准日,市轨道公司对占用的 KCXS2012-1 号地块土地
采用的补偿方式尚未明确,且 KCX2012-1 号地块的后续建设方及移
交方式尚未明确,因此,评估机构无法对该地块在西山云城公司股权
价值中贡献的价值予以明确估值,在本次评估中 KCXS2012-1 号地块
评估值以账面价值列示。
-茶马花街”项目于 2017 年 10 月 1 日开街,因企业自身原因未去产
权交易中心办理不动产权证,评估专业人员通过现场盘点、核对实测
报告,对委估资产的面积进行核实,昆明云城西山旅游投资开发有限
公司承诺申报评估的房屋建筑物产权属于其拥有,本次评估根据企业
提供的实测报告数据对纳入评估范围的投资性房地产“碧鸡山邑商业
中心-茶马花街”建筑面积及明细进行核对填列。
  提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的
影响,并关注评估结论成立的评估假设及限制条件。
 北京亚超资产评估有限公司                             第 5 页
      云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·摘要
  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估业务的详细情
况和正确理解评估结论,应当阅读资产评估报告正文。
北京亚超资产评估有限公司                            第 6 页
         云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
     云南城投置业股份有限公司拟转让其持有的
  昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价值
              资产评估报告正文
           北京亚超评报字(2021)第 A185 号
 一、 绪言
云南城投置业股份有限公司:
  北京亚超资产评估有限公司接受贵公司的委托,按照法律、行政
法规和资产评估准则的规定,坚持独立、客观和公正的原则,采用资
产基础法、收益法,按照必要的评估程序,对云南城投置业股份有限
公司拟转让其持有的昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权
在 2020 年 12 月 31 日市场价值进行了评估。委托人及被评估单位对
所提供的评估资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责
任,并保证被评估资产的安全、完整性。我们的责任是对评估对象在
评估基准日的价值进行评定估算,并发表专业意见。
  资产评估专业人员对评估范围内的全部资产进行了必要的勘察
核实,对被评估单位提供的评估资料进行了必要的验证审核,对法律
权属关系进行了必要的关注,实施了必要的资产评估程序。现将资产
评估情况及评估结论报告如下:
 二、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估
报告使用人概况
  (一) 委托人概况
 北京亚超资产评估有限公司                              第 7 页
        云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
 企业名称:云南城投置业股份有限公司;
 统一社会信用代码:915300002179235351;
 类型:其他股份有限公司(上市);
 住所:云南省昆明市民航路 869 号融城金阶 A 座;
 法定代表人:李家龙;
 注册资本:160568.6909 万元;
 成立日期:1999 年 09 月 10 日;
 营业期限:1999 年 09 月 10 日至无固定期限;
 经营范围:房地产开发与经营,商品房销售,房屋租赁,基础设
施建设投资,土地开发,项目投资与管理。
  (二) 被评估单位概况
 企业名称:昆明云城西山旅游投资开发有限公司(以下简称“云
城西山”)
    ;
 统一社会信用代码:915301125993299442;
 类型:有限责任公司;
 住所:云南省昆明市西山区西山风景名胜区管委会办公楼一楼;
 法定代表人:冯先国;
 注册资本:5000 万元整;
 成立日期:2012 年 07 月 23 日;
 营业期限:2012 年 07 月 23 日至 2022 年 07 月 23 日;
 经营范围:旅游产业投资、项目投资及对所投资项目进行管理;
 北京亚超资产评估有限公司                               第 8 页
            云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
房地产开发及经营;市政公用工程、园林绿化工程;停车场经营(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
     (1) 公司简介
     公司系由云南城投置业股份有限公司和昆明西山旅游投资开发
有限责任公司以货币出资设立的有限责任公司,公司注册资本
核发的《企业法人营业执照》。
     (2) 公司设立(2012 年 07 月)
     设立时股权结构至评估基准日尚未变更,即截至评估基准日股权
结构如下:
                                           金额单位:人民币万元
序号          股东名称         出资方式   认缴出资额      实缴出资额      出资比例
合计                              5,000.00   5,000.00   100%
     北京亚超资产评估有限公司                                     第 9 页
        云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
  西山区国家级风景名胜区管理委员会(以下简称“西山区风景管
委会”
  )与云南省城市建设投资有限公司(以下简称“云南省城建投
资公司”)签订的《昆明西山大旅游区暨西山国家级风景名胜区景前
区及后山旅游休闲度假区战略合作框架协议》西山区风景管委会将以
西山旅游投资开发有限责任公司(以下简称“西旅投公司”)为运作
平台,西旅投公司系西山区风景管委会下属国有独资企业,负责对西
山风景名胜区内的规划、开发、保护、并对项目投资及对所投资的项
目进行管理,云南省城建投资公司以云南城投置业股份有限公司(以
下简称“云南城投置业”
          )作为运作平台,致力于昆明西山旅游风景
名胜区景前区的建设、经营策划,双方运用各自平台共同投资成立项
目公司作为西山风景名胜区景前区及后山旅游休闲度假区开发建设
的唯一主体,西山区风景管委会出资 3000 万元,出资比例 30%,云
 北京亚超资产评估有限公司                            第 10 页
          云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
南城投置业股份有限公司出资 7000 万元,出资比例 70%共同成立目
标公司“昆明云城西山旅游投资开发有限公司”(以下简称“云城西
山”
 )。
号两宗国有土地挂牌出让交易事宜的合作备忘录》约定挂牌
KCXS2012-l 号、KCXS2012-4 号两宗土地交易条件为捆绑交易,需
整体摘牌,2013 年 5 月 KCXS2012-1、4 号地块由昆明云城西山旅游
投资开发有限公司摘牌并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
[2016]13 号》的“闲置土地认定书”,KCXS2012-l 号地块面积 27146.46
㎡,《国有土地使用权出让合同》约定动工日期为 2014 年 6 月 13 日,
该地块已超过约定动工期,经政府调查和《闲置土地处理办法》(国
土资源部第 53 号令)的规定,现认定 KCXS2012-l 号地块为闲置土
地,闲置原因为:政府原因。
   KCXS2012-4 号地块上建有茶马花街项目,目前已竣工,全自持
未售,项目可租赁面积 13,199.99 ㎡,其中地上商业部分可租赁面积
面积 2,286.55 ㎡,可租赁个数 47 个。
   昆明云城西山旅游投资开发有限公司与云南云泰商业管理有限
公司 2018 年签订了《商业物业租赁管理合同》将茶马花街项目及牌
坊外商铺整体出租给云南云泰商业管理有限公司经营使用,并协助云
南云泰商业管理有限公司与承租商户签订权利义务转让协议,将其享
  北京亚超资产评估有限公司                             第 11 页
              云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
有的权利义务转让给云南云泰商业管理有限公司。双方约定的租赁期
限自 2018 年 9 月 1 日起至 2028 年 8 月 31 日,其中自 2018 年 9 月 1
日起至 2019 年 12 月 31 日的租金共计 200 万元(含税),2020 年度
及合同期内后续年度租金将根据云泰商业向云城西山提供的项目租
赁决策文件决定。云泰商业经营情况及云城西山租金收益如下:
                                                                           金额单位:万元
      经营年份           2018 年 10-12 月                    2019 年                      2020 年
      经营公司                  云泰商管                      云泰商管                       云泰商管
      经营收入                  104.00                      664.00                     520.00
      经营成本                    -                         343.00                     316.00
      经营利润                  104.00                      321.00                     204.00
      收益比例                   48%                         47%                        80%
昆明云城西山租金收益                   50                         150.00                     163.00
      (1) 资产负债及财务状况
                       资产负债及财务状况简表(单体)
                                                                         金额单位:人民币万元
资产负债表项目      2016/12/31           2017/12/31         2018/12/31     2019/12/31        2020/12/31
流动资产             22,550.1                5,444.4          5,500.3        5,335.7             5,045.6
非流动资产              172.1                20,487.7         20,963.5       20,690.7            23,348.5
资产总额             22,722.3               25,932.1         26,463.8       26,026.4            28,394.0
流动负债             15,182.7               20,897.0         24,626.3       26,364.6            28,026.7
非流动负债             3,124.0                2,808.0           213.9          394.9              1,265.4
负债合计             18,306.7               23,705.0         24,840.2       26,759.5            29,292.1
股东权益              4,415.6                2,227.1          1,623.7         -733.0              -898.1
利润表项目         2016 年                 2017 年           2018 年         2019 年           2020/12/31
营业收入                 0.00                     0.00        346.67         168.98              180.93
营业成本                 0.00                     0.00        385.51         134.83              139.90
营业利润               -172.6                -2,822.9           76.3        -1,692.7              705.4
利润总额               -171.1                -2,818.9          112.3        -1,897.5              705.4
净利润                -149.9                -2,188.5          -603.4       -2,356.7              -165.1
  北京亚超资产评估有限公司                                                                            第 12 页
             云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
资产负债表项目     2016/12/31    2017/12/31   2018/12/31    2019/12/31   2020/12/31
审计意见类型      无保留意见         无保留意见        无保留意见         无保留意见        无保留意见
                                                    信永中和会计        信永中和会计
           大华会计师事                      大华会计师事
                         大华会计师事务所                   师事务所(特        师事务所(特
审计机构       务所(特殊普                      务所(特殊普
                          (特殊普通合伙)                  殊普通合伙)        殊普通合伙)
            通合伙)                        通合伙)
                                                     昆明分所          昆明分所
     (2) 会计制度
     会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告。按照
财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和具体会计准则及其应用
指南、解释及其他有关规定编制。
     (3) 主要税种和税率
序号        主要税种               税率                      计税依据
     注:根据《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部、税务总局、海
关总署公告 2019 年第 39 号文)的规定,本公司自 2019 年 4 月 1 日起发生增值
税应税销售行为或者进口货物,原适用 16%和 10%税率的,税率分别调整为 13%、
      (三) 委托人与被评估单位的关系
     本次评估委托人为云南城投置业股份有限公司,被评估单位为昆
明云城西山旅游投资开发有限公司;云南城投置业股份有限公司持有
昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权。
      (四) 委托人以外的其他评估报告使用者
     本资产评估报告仅供委托人及被评估单位为实现评估目的使用,
     北京亚超资产评估有限公司                                                   第 13 页
        云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
除委托人及被评估单位外,其他评估报告使用者为:委托人及被评估
单位上级主管部门、国有资产管理部门以及法律、法规规定的与评估
目的相关的其他报告使用者。
  资产评估专业人员和资产评估机构对委托人和其他评估报告使
用者不当使用评估报告所造成的后果不承担责任。
 三、 评估目的
  因云南城投置业股份有限公司拟转让所持有的昆明云城西山旅
游投资开发有限公司 70%股权事宜,委托北京亚超资产评估有限公司
对该经济行为涉及昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价
值进行评估;评估目的是为云南城投置业股份有限公司拟转让所持有
的昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价值提供价值参考
依据。
  该经济行为是依据 2021 年 4 月 9 日《云南城投置业股份有限公
司第九届董事会第二十二次会议决议》实施的。
 四、 评估对象和评估范围
  (一) 评估对象
  评估对象是昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权价值。
  (二) 评估范围
  评估范围是昆明云城西山旅游投资开发有限公司申报经审计的
全部资产和负债。
 北京亚超资产评估有限公司                            第 14 页
         云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
  截至评估基准日 2020 年 12 月 31 日,昆明云城西山旅游投资开
发有限公司会计报表经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分
所审计,并出具了编号为“XYZH/2021KMAA20183”无保留意见审计
报告,审定的资产负债情况如下:
                  资产评估申报汇总表
                                 金额单位:人民币万元
       项 目                  基准日账面价值
流动资产                                    5,045.56
非流动资产                                  23,348.46
其中:投资性房地产                              23,307.54
   固定资产                                     3.07
   长期待摊费用                                  37.85
       资 产 总 计                         28,394.02
流动负债                                   28,026.66
非流动负债                                   1,265.42
       负 债 总 计                         29,292.08
   净 资 产(所有者权益)                          -898.06
  本次委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评
估范围一致。
  (三) 评估范围中主要资产状况及特点
   项目概况
号两宗国有土地挂牌出让交易事宜的合作备忘录》约定挂牌
KCXS2012-l 号、KCXS2012-4 号两宗土地交易条件为捆绑交易,需
整体摘牌,2013 年 5 月 KCXS2012-1、4 号地块由昆明云城西山旅游
投资开发有限公司摘牌并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
[2016]13 号》的“闲置土地认定书”,KCXS2012-l 号地块面积
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理办法》(国土资源部第 53 号令)的规定,现认定 KCXS2012-l 号
地块为闲置土地,闲置原因为:政府原因。
   KCXS2012-4 号地块上建有茶马花街项目,“ 碧鸡山邑商业中心
-茶马花街” 项目位于昆明西山国家级风景名胜区景前区碧鸡秋色
牌坊处(原 6 路公交车终点站),属于碧鸡街道办事处,东临碧海
路、西临龙门路、南临升庵祠、北临龙门路,是西山风景区的重要
组成部分。项目规划用地面积 24.28 亩,总投资 2.6 亿,总建筑面积
积 2,930.85 ㎡、建筑密度:32.00%、容积率:0.658、绿地率:
风、民俗味、民俗情” 新三民主义为核心,融合云南美食、民间小
吃、传承手作、新型文创、百乐剧场、精品酒店。截止评估基准
日,项目可租赁面积 13,199.99 ㎡,其中地上商业部分可租赁面积
面积 2,286.55 ㎡,可租赁个数 47 个。
    实物资产
   实物资产为存货、投资性房地产、固定资产等。主要位于云南省
昆明市西山国家级风景名胜区景前区碧鸡秋色牌坊处。
   存货账面价值为 5,024.79 万元,主要为西山景前区 KCXS2012-l
号地块发生的开发成本,包括所缴纳的土地出让金、契税等土地成本
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及原规划设计的西山景前区南北广场前期工程费,分布于地铁 3 号线
西山公园站“茶马花街”旁。
     权属状况
序                                 土地               土地面积
     权证编号       资产名称       用地性质        终止日期                    证载权利人
号                                 用途                m2
                                                               昆明云城西山
    西国用(2015) KCXS2012-l          街巷   2063 年 05
     第 00021 号  号地块               用地    月 03 日
                                                               有限公司
    合计                                             27,146.46
     区位状况
    KCXS2012-l 号地块位于昆明西山国家级风景名胜区景前区碧鸡
秋色牌坊处,属于碧鸡街道办事处,东临碧海路、西临龙门路、南临
升庵祠、北临龙门路,是西山风景区的重要组成部分。项目周边交通
便捷发达,毗临多条干道。其中 6 路、17 路、18 路、51 路、94 路公
交汽车可直达项目地点,且距离地铁西山公园站约 50 米处,是昆明
地铁 3 号线的终点站西山公园站。
     他项权利状况
    截至评估基准日,待估的存货不存在抵押、担保等他项权利。
     实物状况
号两宗国有土地挂牌出让交易事宜的合作备忘录》为确保景前区建设
统一完整,特设定条件为两个地块需统一开发、整体建设;
KCXS2012-1 号地块建设后,须将该地块无偿提供给西山国家级风景
名胜区管委会;待 KCXS2012-1 地块对应的土地出让金价款及土地交
易契税缴清后,几方协调配合将该宗土地证办理至西山区风景管委会
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或其指定主体名下,地上、地下建构筑物建设由管委会、西旅投公司
负责投资开发。
地块进行挂牌交易,挂牌交易文件细则中“其他事项”约定了土地竞
得人在完成 KCXS2012-1 号地块建设后,需将 KCXS2012-1 号地块无
偿提供给西山国家级风景名胜区管委会并承担相应费用。
发有限公司摘牌并签订了《国有建设用地使用权出让合同》。
区 KCXS2012-1 地块配套立体停车库由西山旅投公司建设并办理前
期报件的复函》根据项目公司 2014 年 7 月 23 日出具的《董事会决议》
第 4 条确定:“同意项目公司将 KCXS2012-1 号土地移交景区管委会。
因景区管委会目前暂无资金支付土地相关价款,故 KCXS2012-1 号地
块土地证先行登记办理至云城西山公司名下,再由双方协商土地移交
及相关价款具体事宜。”
胜区管理局”)请示西山区人民政府建议采用净地转让方式(平价转
移)实现景 KCXS2012-1 号地块的转移,云城西山公司以平价转让方
式即 48,049,600 元转让 KCXS2012-1 号地块至西山国家级风景名胜区
管理局,但西山区人民政府并未作出回复。
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以 48,049,600 元转让 KCXS2012-1 号地块至西山国家级风景名胜区管
理局。
办公室对 KCXS2012-1 号地块认定为由政府安排临时使用,待原项目
具备开发建设条件在重新开发建设。
  因昆明轨道交通 3 号线西山公园站建设,西山区和西山风景区对
昆明地铁 3 号线西山公园站的建设提供了所需的约 20 亩出让用地,
遵循“先地下,后地上”建设原则,暂停了该地块的建设项目,待西山
公园站完工后由市轨道公司负责按规划方案还建龙门路 A 段(320 国
道至龙门路 B 段入口涵洞),还建完成后交付给管委会,经管委会多
次致函催促,市轨道公司只同意还建西山公园站站顶上部分和连接龙
门路 B 段部分路段,而碧鸡关牌坊至 320 国道段因项目投资超概风险
不予还建。
  截止评估基准日 KCXS2012-1 号地块建有市轨道交通公司的房
屋建筑物。
  投资性房地产原始入账价值为 20,235.01 万元,2020 年 12 月 31
日的公允价值为 23,307.54 万元,位于云南省昆明市西山区西山国家
级风景名胜区景前区碧鸡秋色牌坊处的“碧鸡山邑商业中心-茶马花
街”项目处,主要为持有并用于租赁的商铺及车位,建筑结构为框架
结构,可租面积合计 13,199.99 ㎡,于 2017 年 6 月建成投入使用。
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   权属状况
                          土地证
证号                西国用2014第00054号
使用权人              昆明云城西山旅游投资开发有限公司
座落                西山区碧鸡街道办事处碧鸡社区居委会
地号                731-001-11002
地类(用途)            商务金融用地
使用权类型             出让
终止日期              2053年5月3日
使用权面积(㎡)          16,185.11
使用权面积(亩)          24.28
                   建设用地规划许可证
证号                地字第 530101201300272
发证机关              昆明市规划局
发证日期              2013 年 7 月 17 日
用地单位              昆明云城西山旅游投资开发有限公司
用地项目名称            碧鸡山邑商业中心
用地位置              碧鸡街道办事处
用地性质              B1-商业设施用地
用地面积(㎡)           24.28 亩
                   建设工程规划许可证
证号                建字第 530101201400354
发证机关              昆明市规划局
发证日期              2014 年 12 月 2 日
建设单位              昆明云城西山旅游投资开发有限公司
建设项目名称            碧鸡山邑商业中心
建设位置              碧鸡街道办事处
建设规模(㎡)           13,856.20
其中
地上(计容)建筑面积(㎡)    10,646.80
地下建筑面积(㎡)        3,075.40
                  建筑工程施工许可证
证号               5300002015082702010110
发证机关             云南省住房和城乡建设厅
发证日期             2015 年 8 月 27 日
建设单位             昆明云城西山旅游投资开发有限公司
工程名称             西山区碧鸡山邑商业中心建设项目
                 碧鸡街道办事处,东临碧海路,西临龙门南临升祠庵,北临
建设地址
                 龙门路
建设规模(㎡)          13,856.20
合同价格(万元)         11,039.22
设计单位             云南中建人文建筑设计研究院有限公司
施工单位             昆明一建建设集团有限公司
监理单位             云南晨晟建设监理有限公司
合同开工日期           2015 年 3 月 15 日
合同竣工日期           2016 年 3 月 15 日
                 建设工程竣工验收备案表
证号               云建备字 2018 第 52 号
发证机关             云南省住房和城乡建设厅
建设单位             昆明云城西山旅游投资开发有限公司
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工程名称                            碧鸡山邑商业中心—茶马花街
建筑面积(㎡)                         13,856.20
造价(万元)                          11,039.22
结构类型                            框架
工程用途                            商业
竣工验收日期                          2018 年 10 月 29 日
竣工备案日期                          2018 年 12 月 11 日
        区位状况
       “碧鸡山邑商业中心-茶马花街”项目位于昆明西山国家级风景
名胜区景前区碧鸡秋色牌坊处,属于碧鸡街道办事处,东临碧海路、
西临龙门路、南临升庵祠、北临龙门路,是西山风景区的重要组成部
分。项目周边交通便捷发达,毗临多条干道。其中 6 路、17 路、18
路、51 路、94 路公交汽车可直达项目地点,且距离地铁西山公园站
约 50 米处,是昆明地铁 3 号线的终点站西山公园站。
        他项权利状况
       截至评估基准日,待估的投资性房地产不存才抵押、担保等他项
权利。
        租赁状况
       截止评估基准日,“碧鸡山邑商业中心-茶马花街”项目可租赁面
积 13,199.99 ㎡,其中商业部分可租赁面积合计 10,913.44 ㎡,已出租
面积(带租约面积)合计为 5,810.79 ㎡,未出租面积为 5,102.65 ㎡,
空置率为 46.76%。具体情况详见下表:
楼层      可租面积㎡        已出租面积㎡         楼层     未出租面积(㎡)   空置率(平均)
A栋       651.42        651.42       A栋        0.00      0.00%
B栋      1,057.71       917.85       B栋       139.86    13.22%
C栋      1,861.35      1,557.86      C栋       303.49    16.30%
D栋       425.52        425.52       D栋        0.00      0.00%
E1 栋     680.05        94.49        E1 栋     585.56    86.11%
E2 栋     623.98        264.35       E2 栋     359.63    57.63%
E栋       268.55        89.52        E栋       179.03    66.67%
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楼层      可租面积㎡          已出租面积㎡      楼层     未出租面积(㎡)     空置率(平均)
F栋       3,586.51        994.43    F栋       2,592.08    72.27%
G1 栋      698.61         274.60    G1 栋     424.01      60.69%
G2 栋      762.91         378.77    G2 栋     384.14      50.35%
G栋        296.83         161.98    G栋       134.85      45.43%
合计       10,913.44      5,810.79            5,102.65    46.76%
       固定资产账面原值 29.98 万元,账面净值 3.07 万元,包括车辆及
电子办公设备。
       (1) 车辆
       车辆账面原值 7.79 万元,账面净值 0.23 万元,共 1 项(共 1 辆),
主要为日常办公经营用的车辆,为捷达牌 FV7160FG 轿车,购置启用
时间均在 2012 年,均未发生过重大交通事故,均在正常行驶中。
       (2) 电子办公设备
       电子办公设备账面原值 22.19 万元,账面净值 2.84 万元,共 37
项(共 37 台),主要为日常办公生产用电子设备,包括电脑、打印
机、扫描仪、复印机等,分布于各部门办公室,购置启用时间段为
       (四) 企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况
       企业未申报账面记录的无形资产及账面未记录的无形资产。
       (五) 企业申报的表外资产的类型、数量
       本次评估过程中,资产评估专业人员已提示企业对其拥有的全部
资产进行清查、申报,除上述记录的资产外,企业承诺不存在拥有的、
账面未记录的其他资产。
       (六) 引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账
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面金额
  本次评估中,引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分
所出具编号为“XYZH/2021KMAA20183”无保留意见的审计报告审定
财务数据作为评估对象的账面价值。除此之外,未引用其他机构报告
内容。
 五、 价值类型
  根据本次评估目的、市场条件、评估对象自身条件等因素,同时
考虑价值类型与评估假设的相关性等确定资产评估的价值类型为:市
场价值。
  市场价值的内涵:是指自愿买方与自愿卖方在各自理性行事且未
受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价
值估计数额。
 六、 评估基准日
  评估基准日为 2020 年 12 月 31 日。
  该评估基准日距经济行为实际开始运行日最近,能良好地反映资
产状况,符合本次评估目的。该基准日为被评估单位会计结算日,能
够全面反映评估对象各种资产及负债的整体情况,有利于资产的清
查。经与委托人及被评估单位协商,共同确定该日期为评估基准日。
  本次评估中采用的价格标准均为评估基准日正在执行或有效的
价格标准。
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 七、 评估依据
   我们在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门
的法律法规,以及在评估中参考的资料主要有:
   (一) 经济行为依据
二十二次会议决议》
        。
   (二) 法律法规依据
                   (2016 年 7 月 2 日第 12 届全
国人民代表大会常务委员会第 21 次会议通过);
年 01 月 02 日);
人民代表大会常务委员会第 6 次会议修正)
                    ;
大 3 次会议表决通过);
届全国人民代表大会常务委员会第 5 次会议通过)
                       ;
人民代表大会常务委员会第 15 次会议第 2 次修订)
                          ;
届全国人民代表大会常务委员会第 7 次会议决定修改);
                      (2019 年 8 月 26 日第
  北京亚超资产评估有限公司                              第 24 页
           云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
十三届全国人民代表大会常务委员会第 12 次会议第 3 次修正)
                               ;
                   (2019 年 8 月 26 日第十三届
全国人民代表大会常务委员会第 12 次会议第 3 次修正);
届全国人民代表大会常务委员会第 24 次会议通过)
                        ;
国人民代表大会常务委员会第 15 次会议修订);
月 16 日)
      ;
号,1992 年 07 月 18 日);
               ;
                       (财政部令第 14 号,
                ;
〔2013〕64 号,2013 年 5 月 10 日)
                          ;
  北京亚超资产评估有限公司                              第 25 页
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(国资委产权〔2006〕274 号,2006 年 12 月 12 日)
                                  ;
(国资产权〔2009〕941 号,2009 年 9 月 11 日);
〔2016〕36 号,2016 年 3 月 23 日)
                          ;
务院关于废止〈中华人民共和国营业税暂行条例〉和修改〈中华人民
共和国增值税暂行条例〉的决定》第 2 次修订);
海关总署联合公告 2019 年第 39 号,2019 年 3 月 20 日)
                                     ;
务委员会第二十一次会议通过,2020 年 8 月 11 日)
                             ;
                            ;
三届全国人民代表大会常务委员会第 7 次会议通过);
                 (云南省九届人大常委会公告第 31
号公布,1999 年 9 月 24 日)
                   ;
配套法规;
的通知》(云国资产权﹝2018﹞147 号,2018 年 7 月 1 日);
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(云国资产权﹝2018﹞149 号,2018 年 7 月 1 日);
   (三) 准则依据
日);
                      (中评协﹝2018﹞36
号,2019 年 1 月 1 日);
                      (中评协﹝2019﹞35
号,2019 年 12 月 4 日);
                        (中评协﹝2017﹞
                      (中评协﹝2018﹞35
号,2019 年 1 月 1 日);
                      (中评协﹝2018﹞37
号,2019 年 1 月 1 日);
               ;
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           云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
                    (中评协﹝2017﹞38 号,2017
年 10 月 1 日);
               ;
号);
                    (中评协﹝2017﹞42 号,2017
年 10 月 1 日);
                    (中评协﹝2017﹞47 号,2017
年 10 月 1 日);
               ;
                    (中评协﹝2017﹞53 号, 2017
年 10 月 1 日);
   (四) 权属依据
  北京亚超资产评估有限公司                              第 28 页
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  (五) 取价依据
   (1) 企业提供的评估基准日及以前年度财务报表、审计报告;
   (2) 企业提供的历史年度经营资料;
   (3) 企业提供的未来年度经营计划或长期发展规划;
   (4) 企业提供的未来年度经营预测资料;
   (5) 企业提供的评估基准日至报告出具日已签订未执行完毕
的重要合同;
   (6) 企业提供的评估基准日资产使用状况资料;
   (7) 企业提供的未来资本性支出计划。
   (1) 《房地产估价规范》
               (GB/T 50291-2015,中华人民共和国
住房和城乡建设部公告第 797 号,2015 年 12 月 1 日)
                                 ;
   (2) 《机动车强制报废标准》
                 (2012 年 8 月 24 日商务部第 68
次部务会议审议通过,并经发展改革委、公安部、环境保护部同意)
                             ;
   (3) 《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014,国土资厅发
﹝2015﹞12 号,2015 年 12 月 1 日)
                          ;
   (4) 《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2014,国土资厅
发﹝2015﹞12 号,2015 年 12 月 1 日);
  北京亚超资产评估有限公司                              第 29 页
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  (1) 《资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社);
  (2) 《机电产品报价手册》(2020 年);
  (3) Wind 资讯;
  (4) 资产评估专业人员现场勘查记录资料;
  (5) 资产评估专业人员自行搜集的与评估相关资料;
  (6) 与本次评估相关的其他资料。
  (六) 其他依据
评估委托合同》“北京亚超评委字(2020)第 0××号”;
 八、 评估方法
  (一) 评估方法选择的依据
包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍生方法。资产评估
专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况,
分析上述三种基本方法的适用性,依法选择评估方法。”
估专业人员应当熟知、理解并恰当选择评估方法。资产评估专业人员
在选择评估方法时,应当充分考虑影响评估方法选择的因素。选择评
估方法所考虑的因素包括:评估目的和价值类型;评估对象;评估方
法的适用条件;评估方法应用所依据数据的质量和数量;影响评估方
法选择的其他因素。”
 北京亚超资产评估有限公司                            第 30 页
           云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
评估业务,应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情
况,分析收益法、市场法、成本法(资产基础法)三种基本方法的适
用性,选择评估方法。”
不同评估方法进行企业价值评估的,资产评估专业人员应当采用两种
以上评估方法进行评估。”
  (二) 评估基本方法
  资产评估方法包括市场法、收益法和成本法三种基本方法及其衍
生方法。资产评估专业人员应当根据评估目的、评估对象、价值类型、
资料收集、评估方法的适用条件等情况,分析上述三种基本方法的适
用性,依法选择评估方法。
  企业价值评估中的资产基础法,是指以被评估单位评估基准日的
资产负债表为基础,评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值,
确定评估对象价值的评估方法。
  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位
的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,
恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
 北京亚超资产评估有限公司                               第 31 页
           云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估;现金流量折
现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、经营模式、资本结
构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。
  企业价值评估中的市场法,是指将评估对象与可比上市公司或者
可比交易案例进行比较,确定评估对象价值的评估方法。资产评估专
业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、
可收集到的可比企业数量,考虑市场法的适用性。
  市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较
法。
  上市公司比较法是指获取并分析可比上市公司的经营和财务数
据,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评估对
象价值的具体方法。
  交易案例比较法是指获取并分析可比企业的买卖、收购及合并案
例资料,计算价值比率,在与被评估单位比较分析的基础上,确定评
估对象价值的具体方法。
  (三) 评估方法的选择
  本项目三种评估方法适用性分析:
  考虑委托评估的各类资产负债能够履行现场勘查程序,并满足评
 北京亚超资产评估有限公司                               第 32 页
        云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
估方法的适用条件,评定估算的资料要求,因此,本项目选用资产基
础法进行评估。
  考虑被评估单位成立时间较长、历史年度业绩比较稳定,未来预
期收益可以预测并可以用货币衡量,且收益期限可以合理确定,获得
未来预期收益所承担的风险可以衡量,因此,本项目选用收益法进行
评估。
  考虑我国资本市场存在的与被评估单位可比的同行业上市公司
不满足数量条件,同时同行业市场交易案例较少、披露信息不足,因
此,本项目不适用市场法进行评估。
  综上所述,根据评估目的,本次评估选用资产基础法、收益法进
行评估。
  (四) 选用评估方法技术思路
   资产基础法
  企业价值评估中用资产基础法,是指采用适当方法对资产负债的
价值进行评估得出股东全部权益的评估价值。
  具体各类资产和负债的评估方法如下:
  对于币种为人民币的货币资金,以核实后账面价值确定评估值。
  主要为应收账款等,分析其业务内容、账龄、还款情况,并对主
 北京亚超资产评估有限公司                            第 33 页
          云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解,在核实的基础上,
采用对个别认定和账龄分析的方法,判断款项可能收回的数额,参考
企业会计计提坏账准备的政策,确定预计风险损失,确定评估值。
  主要为西山景前区 KCXS2012-l 号地块所缴纳的土地出让金、契
税等土地成本及原规划设计的西山景前区南北广场前期工程费。
  资产评估专业人员对存货申报表与明细账、总账及会计报表进行
核对,查阅相关账簿记录和原始凭单,以确认存货的真实存在及产权
状况。并对地块进行现场勘查调查了解,因市轨道公司对占用的
KCXS2012-1 号地块土地采用的补偿方式尚未明确,且 KCX2012-1
号地块的后续建设方及移交方式尚未明确,因此 KCXS2012-1 号地块
评估值以账面价值确认评估值。
  其他流动资产主要为被评估单位预缴房产税,以核实后账面价值
确定评估值。
  根据本次评估目的,按照持续使用原则,结合各待估建筑类资产
特点和收集资料情况,采用市场法、收益法进行评估。
  (1) 市场法
  将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比
较,对这些类似房地产的已知价格作适当的修正,以此估算评估对
象的客观合理价格或价值的方法。
 北京亚超资产评估有限公司                              第 34 页
                云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
  市场法基本公式如下:
  P = P’×A×B×C×D
  式中:P—被估房地产价格
            P’—可比交易实例价格;
            A—交易情况修正系数;
            B—交易期日修正系数;
            C—区域因素修正系数;
            D—个别因素修正系数。
  (2) 收益法
  预计估价对象未来的正常收益,选用适当的资本化率将其折现
到估价时点后累加,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方
法。
  收益法的评估计算公式如下:
       n
 P    
       1
       i
         [R i    (1  r )i ]  R n  (1  r ) n
  其中:P :评估价值;
            Ri :第 i 年的净收益;
            Rn:第 n 年的回收价值;
            i:第 i 年;
            r :报酬率;
            n :第 n 年
  根据本次评估目的,按照持续使用原则,结合各待估设备类资产
 北京亚超资产评估有限公司                                        第 35 页
          云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
的特点和收集资料情况,采用重置成本法、市场法进行评估。
  重置成本法是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被
评估资产所需的全部成本,减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬
值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值来确定被评估资产价值的方
法。重置成本法基本公式如下:
  评估价值=重置成本×成新率
  即:评估净值=评估原值×成新率
  市场法主要针对使用时间较长的在用车辆,采用类似市场交易价
格比较后确定评估价值。
  长期待摊费用在抽查核实账簿、原始凭证及摊销政策的基础上,
以评估目的实现后被评估单位应享有的资产或权利价值确定评估值。
  主要为应付账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、递延
所得税负债等。对企业的负债进行审查核实,在核实的基础上,以评
估基准日企业实际需要承担的负债金额作为负债的评估价值。
   收益法
  企业价值评估中的收益法,是指将预期收益资本化或者折现,确
定评估对象价值的评估方法。资产评估专业人员应当结合被评估单位
的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性,
恰当考虑收益法的适用性。
  收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
 北京亚超资产评估有限公司                              第 36 页
          云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
  股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体
方法,通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值评估。
  现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由
现金流折现模型。资产评估专业人员应当根据被评估单位所处行业、
经营模式、资本结构、发展趋势等,恰当选择现金流折现模型。
  本次收益法评估采用现金流量折现法,选取的现金流量口径为企
业自由现金流,通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益
价值。
  本次评估以未来若干年度内的企业自由现金净流量作为依据,采
用适当折现率折现后加总计算得出企业整体营业性资产的价值,然后
再加上溢余资产、非经营性资产价值减去付息负债得出股东全部权益
价值。
  本次评估选用的是现金流量折现法,将企业自由现金流量作为企
业预期收益的量化指标,并使用与之匹配的加权平均资本成本模型
(WACC)计算折现率。计算公式如下:
  E=V-D                             公式一
  V=P+C1+C2-C3                      公式二
  上式中:E—股东全部权益价值
       V—企业价值
       D—付息债务评估价值
       P—经营性资产评估价值
       C1—溢余资产评估价值
 北京亚超资产评估有限公司                              第 37 页
                  云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
                C2—非经营性资产评估价值
                C3—非经营性负债评估价值
  其中,公式二中经营性资产评估价值 P 按如下公式(公式三)求
取:
          n
 P      
         i
           [R i
          1
                   (1  r )i ]  R n  (1  r ) n
  公式三中:
  Ri:明确预测期的第 i 期的企业自由现金流;
  i:明确预测期期数 1 , 2 , 3 ,··· ,n;
  r:折现率;
  n:明确预测期第末年;
  Rn:第 n 年的回收价值。
  其中,折现率(加权平均资本成本,WACC)计算公式如下:
     WACC  Re [E /(E  D )]  Rd  (1  T )  [D /(E  D )]
  其中:E—权益的市场价值
               D—债务的市场价值
               Re—权益资本成本
               Rd—债务资本成本
               T—被评估单位适用的所得税率
  其中,权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。
  计算公式如下:
     Re  Rf (Rm-Rf)   Rc
  其中:Rf—无风险报酬率
 北京亚超资产评估有限公司                                                   第 38 页
        云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
      β—权益的系统风险系数
      Rm—市场平均收益率
      (Rm-Rf)市场风险溢价
      Rc—企业特有风险调整系数
 九、 评估程序实施过程和情况
  根据法律、法规和中国资产评估准则的相关规定,本次评估履行
了适当的评估程序。具体实施过程如下:
  (一) 明确评估业务基本事项
  与委托人就被评估单位和委托人以外的其他评估报告使用者、评
估目的、评估对象与评估范围、价值类型、评估基准日、评估报告使
用范围、评估报告提交期限及方式、评估服务费及支付方式、委托人
及其他相关当事人与资产评估机构和资产评估专业人员工作配合和
协助等重要事项进行商讨,予以明确。
  (二) 签订资产评估委托合同
  根据评估业务具体情况,对资产评估机构和资产评估专业人员专
业胜任能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价后,与委托方签
订资产评估委托合同。
  (三) 编制评估计划
  根据资产评估工作的要求,编制评估工作计划,包括确定评估的
具体步骤、时间进度、人员安排,拟定资产评估技术方案等,报公司
相关负责人审核、批准。
  (四) 现场调查
 北京亚超资产评估有限公司                            第 39 页
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估对象和评估范围的详细资料;
状,关注评估对象法律权属;对不符事宜进行逐项调查,根据重要程
度采用抽样等方式进行调查。
收集分析企业历史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企
业的经营业务进行调查了解。
  (五) 收集评估资料
  收集直接从市场等渠道独立获取的资料,从委托人、被评估单位
等相关当事方获取的资料,以及从政府部门、各类专业机构和其他相
关部门获取的资料;对资产评估活动中使用的资料进行核查和验证,
核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、
函证、复核等。
  (六) 评定估算
析市场法、收益法和资产基础法等资产评估方法的适用性,恰当选择
评估方法;
算和判断,形成测算结果;
  (七) 编制和提交评估报告
 北京亚超资产评估有限公司                            第 40 页
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公司内部审核形成资产评估报告征求意见稿;
托人许可的相关当事方就评估报告有关内容进行必要沟通后,向委托
人出具资产评估报告。
 十、 评估假设
  在评估过程中,我们所依据和使用的评估假设是评估报告撰写的
基本前提,同时提请评估报告使用人关注评估假设内容,以正确理解
和使用评估结论。我们遵循以下评估假设条件,如评估报告日后评估
假设发生重要变化,将对评估结论产生重大影响,评估结果应进行相
应的调整。
  (一) 基本假设
  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中,评估师
根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评
估得以进行的一个最基本的前提假设。
  公开市场假设,是假定在市场上交易的资产,或拟在市场上交易
的资产,资产交易双方彼此地位平等,彼此都有获取足够市场信息的
机会和时间,以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的
判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础
 北京亚超资产评估有限公司                            第 41 页
         云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途
和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用,或者在有所改变
的基础上使用,相应确定评估方法、参数和依据。
  企业持续经营的假设是指被评估单位将保持持续经营,并在经营
方式上与现时保持一致。
  (二) 一般假设
位所处地区的有关法律、法规、政策无重大变化;
在应提供而未提供、资产评估专业人员已履行必要评估程序仍无法获
知的其他可能影响评估结论的瑕疵事项、或有事项等;
可预见事件;
估单位经营的法律、法规外,假设收益期内与被评估单位经营相关的
法律、法规不发生重大变化;
及通货膨胀等因素的变化不对其收益期经营状况产生重大影响(考虑
利率在评估基准日至报告日的变化);本次评估,未来的预期通货膨
胀水平设定为 2%;
 北京亚超资产评估有限公司                             第 42 页
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日在重大方面保持一致,具有连续性和可比性;
任,在未来收益期内被评估单位主要管理人员和技术人员基于评估基
准日状况,不发生影响其经营变动的重大变更,管理团队稳定发展,
管理制度不发生影响其经营的重大变动;
响的诉讼、抵押、担保等事项;
响的诉讼、抵押、担保等事项;委估资产的收益期根据土地使用权的
剩余期限和建筑物的剩余经济寿命孰短原则确定,并在收益期结束后
考虑地上建筑物的回收价值,本次评估,地上建筑物房价增长率设定
为 3.5%;
   (三) 本次评估假设
基础上,能随着市场和科学技术的发展,进行适时调整和创新;
纷事项;
家法律法规;
  北京亚超资产评估有限公司                             第 43 页
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重大变化;
资项目对其价值的影响;
生,不会出现年度某一时点集中确认收入的情形;
行且不会无故终止;各商铺的租约若在详细预测期内到期,能继续签
订租赁合同、综合物管合同及其他相关合同;被评估单位和商管分公
司在未来的经营过程中能根据租赁合同约定按时和全额收取租金和
停车费等。
  根据资产评估的要求,我们认定这些假设条件在评估基准日时成
立。当评估报告日后评估假设发生较大变化时,我们将不承担由于评
估假设改变而推导出不同评估结论的责任。
十一、 评估结论
  根据中国资产评估准则规定,本着独立、客观、公正的原则,按
照公认的资产评估方法,对纳入评估范围的全部资产及负债进行了评
估。在评估过程中,本公司资产评估专业人员对被评估单位进行了资
产清查,对企业提供的法律性文件、会计记录及其他相关资料进行了
验证审核,期间还进行了必要的专题调查与询证。在此基础上采用资
产基础法、收益法、对昆明云城西山旅游投资开发有限公司 70%股权
价值进行了评估。本次评估采用的价值类型为市场价值。
  (一) 资产基础法评估结果
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     总资产评估价值 30,412.16 万元,
                         总负债评估价值 29,796.15 万元,
股东全部权益评估价值 616.01 万元,评估增值 1,514.07 万元,增值
率 168.59%。详见下表:
                 资产评估结果汇总表
                                             金额单位:人民币万元
                    账面价值        评估价值        增减值     增值率%
      项      目
                      A           B         C=B-A D=C/A×100%
     评估增减值变动原因分析:
     固定资产评估价值为 4.91 万元,评估增值 1.84 万元,增值率
存在差异。
     投资性房地产评估价值为 25,323.84 万元,评估增值额为 2,016.30
万元,增值率为 8.65%。因考虑到投资性房地产公允价值计量要求“应
当参照活跃市场上同类或类似房地产的现行市场价格(市场公开报
价)
 ;无法取得同类或类似房地产现行市场价格的,可以参照活跃市场
上同类或类似房地产的最近交易价格,并考虑交易情况、交易日期、
     北京亚超资产评估有限公司                                      第 45 页
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所在区域等因素。从而对投资性房地产的公允价值作出合理估计”。
因此,我们根据公开的市场价值测算现行的房地产市场价格,投资性
房地产所属区域位置较好且位于西山旅游风景区,地理位置独特唯
一,稀缺性,且附近有地铁、公交等多条线路紧邻西山旅游配套商业
街,随着商业氛围的增加人流量也带来了商业街的流量,因此导致了
投资性房地产的增值。
基础,但税法不承认评估增值部分,计税基础还是评估增值之前的金
额。因此投资性房地产评估增值部分确认为递延所得税负债,故形成
负债评估增值。
   (二) 收益法评估结果
   股东全部权益评估价值为 590.4 万元,评估增值 1,488.4 万元,
增值率 165.74%。
   (三) 评估结论分析
   资产基础法评估价值与收益法评估价值的差异是 25.63 万元,差
异率为 4.16%。
   由于在资产基础法评估时,昆明云城西山旅游投资开发有限公司
的主要资产为投资性房地产西山茶马花街,且采用收益法进行评估,
其原理与整体收益法评估思路相同,而整体收益法评估时,经营现金
流主要是由西山茶马花街投资性房地产所贡献,因此,两种评估方法
的评估结果差异较小。虽然两种方法的结论无显著差异,但资产基础
  北京亚超资产评估有限公司                             第 46 页
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法的评估原理更能反映当前资产的结构所对应的股权价值。结合本次
评估目的,我们选择资产基础法的结果作为最终评估结论。
  (四) 最终评估结论
  根据本次评估目的,并结合上述原因分析,最终选取资产基础法
评估结果作为最终评估结论。
  昆明云城西山旅游投资开发有限公司股东全部权益评估价值为
万元,增值率 168.59%。
  云南城投置业股份有限公司拟转让股权其持有的昆明云城西山
旅游投资开发有限公司 70%股权评估价值,即 616.01×70%=431.21 万
元(大写:肆佰叁拾壹万贰仟壹佰元正)。
  本次评估未考虑控股权溢价对评估结论产生的影响,也未考虑流
动性对评估结论的影响。
十二、 特别事项说明
  以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估专
业人员执业水平和能力所能评定估算的有关事项:
  (一) 引用其他机构出具报告结论的情况,并说明承担引用不当的
相关责任;
  本次评估中,引用信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)昆明分
所出具编号为“XYZH/2021KMAA20183”无保留意见的审计报告审定
财务数据作为评估对象的账面价值,并承担引用不当的相关责任。
  (二) 权属等主要资料不完整或者存在瑕疵的情形;
  北京亚超资产评估有限公司                            第 47 页
          云南城投置业拟转让其持有的昆明云城西山公司 70%股权价值资产评估报告·正文
   昆明云城西山旅游投资开发有限公司所建“碧鸡山邑商业中心-
茶马花街”项目于 2017 年 10 月 1 日开街,因企业自身原因未去产权
交易中心办理不动产权证,评估专业人员通过现场盘点、核对实测报
告,对委估资产的面积进行核实,昆明云城西山旅游投资开发有限公
司承诺申报评估的房屋建筑物产权属于其拥有。
   (三) 法律、经济纠纷等未决事项;
   本次评估,经评估专业人员清查核实不存在法律、经济纠纷等未
决事项。
   (四) 担保、租赁及其或有负债(或有资产)等事项的性质、金额
及与评估对象的关系;
   根据昆明云城西山旅游投资开发有限公司(以下简称“昆明云城
西山公司”)与云南云泰商业管理有限公司(以下简称“云南云泰商
管公司”)签订的《商业物业租赁管理合同》
                   ,昆明云城西山旅游投资
开发有限公司将“茶马花街”商业物业整租给云南云泰商业管理有限
公司,整租租金自 2018 年 9 月 1 日起至 2019 年 12 月 31 日共计 200
万元(含税),2020 年度及合同期内后续年度租金将根据云泰商业向
云城西山提报的项目租赁决策文件决定,租赁期限为 2018 年 9 月 1
日起至 2028 年 8 月 31 日。2021 年 01 月 19 日昆明云城西山与云南
云泰商管订《补充协议》自 2020 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日
止,租金费用为 163 万元(含税),经资产评估专业人员向昆明云城
西山人员了解,2020 年年度及以后年度至租赁到期日云南云泰商管
公司向昆明云城西山公司支付的整租租金以当年云南云泰商管公司
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运营“茶马花街”商业物业的经营利润的一定收益比例支付给昆明云
城西山公司的整租租金,具体的收益比例由双方进行商议确定。
  (五) 评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影
响的事项;
  本次评估,经评估专业人员清查核实不存在评估基准日至资产评
估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项。
  (六) 本次资产评估对应的经济行为中,可能对评估结论产生重大
影响的瑕疵情形;
人员了解 KCXS2012-1、4 号两宗土地在招拍挂交易细则中明确了两
个地块需统一开发、整体建设,土地竞得人在完成 KCXS2012-1 号地
块建设后,须将该地块无偿提供给西山国家级风景名胜区管委会,因
景区管委会目前暂无资金支付土地相关价款,故 KCXS2012-1 号地块
土地证先行登记办理至云城西山公司名下,后云城西山公司《总经理
办公会会议纪要》同意以 48,049,600 元转让 KCXS2012-1 号地块至西
山国家级风景名胜区管理局。2018 年 12 月西山区批而未供和闲置土
地清理处置工作领导小组办公室对 KCXS2012-1 号地块认定为由政
府安排临时使用,待原项目具备开发建设条件在重新开发建设。
  因昆明轨道交通 3 号线西山公园站建设,西山区和西山风景区对
昆明地铁 3 号线西山公园站的建设提供了所需的约 20 亩出让用地,
遵循“先地下,后地上”建设原则,暂停了该地块的建设项目,待西山
公园站完工后由市轨道公司负责按规划方案还建龙门路 A 段(320 国
  北京亚超资产评估有限公司                            第 49 页
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道至龙门路 B 段入口涵洞),还建完成后交付给管委会,经管委会多
次致函催促,市轨道公司只同意还建西山公园站站顶上部分和连接龙
门路 B 段部分路段,而碧鸡关牌坊至 320 国道段因项目投资超概风险
不予还建。
  截至评估基准日,市轨道公司对占用的 KCXS2012-1 号地块土地
采用的补偿方式尚未明确,且 KCX2012-1 号地块的后续建设方及移
交方式尚未明确,因此,评估机构无法对该地块在西山云城公司股权
价值中贡献的价值予以明确估值,在本次评估中 KCXS2012-1 号地块
评估值以账面价值列示。
  (七) 评估程序受限的有关情况、资产评估机构采取的弥补措施及
对评估结论影响的情况;
  本次评估,经评估专业人员清查核实不存在评估程序受限的有关
情况、资产评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况。
  (八) 云南云泰商业管理有限公司提供给资产评估机构的盈利预
测资料是评估报告收益法评估的基础,资产评估专业人员对云南云泰
商业管理有限公司做出的盈利预测进行了必要的调查、分析和判断,
经过与云南云泰商业管理有限公司管理层多次讨论,进一步修正、完
善后,采信了云南云泰商业管理有限公司盈利预测的相关数据。资产
评估机构对未来盈利预测数据的利用,并不是对云南云泰商业管理有
限公司未来盈利能力的保证。
  (九) 本次评估结论,资产评估专业人员未能对各种设备在评估基
准日时的技术参数和性能做技术检测,在假定被评估单位提供的有关
 北京亚超资产评估有限公司                            第 50 页
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技术资料和运行记录是真实有效的前提下,通过向设备管理人员和操
作人员了解设备使用情况及实地勘察做出的判断。
  (十) 本次评估结论,资产评估专业人员未对各种建、构筑物的隐
蔽工程及内部结构(非肉眼所能观察的部分)做技术检测,在假定被
评估单位提供的有关工程资料是真实有效的前提下,在未借助任何检
测仪器的条件下,通过实地勘察做出的判断。
  (十一) 报告中的评估结论是反映评估对象在本次评估目的下,根
据公开市场的原则确定的市场价值,未考虑该等资产进行产权登记或
权属变更过程中应承担的相关费用和税项,也未对资产评估增值额作
任何纳税调整准备。
  提请报告使用者关注上述事项可能对评估结论、经济行为产生的
影响。
十三、 资产评估报告使用限制说明
  (一) 使用范围:
人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人;
途;
于公开的媒体,法律、法规规定以及委托人与本次资产评估机构或与
相关当事方另有约定的除外
 北京亚超资产评估有限公司                            第 51 页
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不超过一年时,才可以使用资产评估报告,即从 2020 年 12 月 31 日
至 2021 年 12 月 30 日,超过一年,需重新进行资产评估。
  (二) 委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规
规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的,资产评估
机构及其资产评估专业人员不承担责任。
  (三) 除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外,其他任何机
构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
  (四) 资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论,评估结
论不等同于评估对象可实现价格,评估结论不应当被认为是对评估对
象可实现价格的保证。
  (五) 本评估项目的委托人涉及国有企业,依据相关规定,只有履
行国有资产评估项目备案手续后,方可使用本资产评估报告。
  (六) 本资产评估报告由北京亚超资产评估有限公司负责解释。
十四、 资产评估报告日
  本资产评估报告结论形成日期为 2021 年 04 月 22 日。
 北京亚超资产评估有限公司                            第 52 页
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