昊海生科: 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管问询函》问题2、6中涉及财务报表项目问询意见的专项说明

证券之星 2021-05-17 00:00:00
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就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题 2 中与财务报表项目相关的问题(续)
   (一)公司回复
经营业绩,说明减值测试的具体步骤方式,未计提减值准备的原因及依据
  公司按《企业会计准则第 8 号——资产减值》所规定的步骤进行商誉减值测试,详情
如下:
  (1)定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象
  公司于年末对商誉和品牌进行了减值测试,比较了商誉和品牌涉及的所有子公司 2020
年度的实际经营业绩相比 2019 年末执行减值测试时对 2020 年度的经营业绩预测的实现情
况,具体如下:
                                      单位:人民币万元
        资产组        商誉                品牌
                                                  现 2019 年预测业绩
深圳新产业集团(注 1)        26,602.50               -          否
Aaren                   896.97        3,339.56         否
Contamac 集团          2,503.17         7,026.40         否
China Ocean 集团       3,211.46               -          否
杭州爱晶伦(注 2)           5,334.90               -    2020 年收购,不适用
        合计          38,549.00        10,365.96
注 1:2020 年,由于集团业务整合,深圳新产业吸收合并珠海艾格,截止 2020 年 12 月 31
日工商变更尚未完成,管理层主要基于三方面考虑认为深圳新产业和珠海艾格已作为一个业
务主体进行管理:1)人事任免、绩效考核、研发管理、财务计划等管理上统一协同;2)销
售、采购、生产等业务统一调配;3)对资产的持续使用或处置进行统一决策,故年末管理
层将两家公司作为一个资产组进行商誉减值测试。
注 2:2020 年 4 月,公司以人民币 7,400.00 万元对价投资取得杭州爱晶伦 55%的股权。公
司收购杭州爱晶伦股权后,积极对原经销商渠道进行整合,同时,杭州爱晶伦在公司的统一
安排下,积极加大原产品的改进和新一代 PRL 产品的研发力度,以及重建管理团队和销售团
队开展全国性的 PRL 产品的市场推广活动,发生较大金额的销售费用和管理费用,因此杭州
爱晶伦自收购日至年末为亏损状态,2020 年当年亏损在管理层预期之内。于 2020 年末,杭
州爱晶伦资产组的可回收金额是基于本公司管理层批准的五年期财务预算,使用现金流预
测,基于其使用价值计算确定的。现金流预测使用的折现率为 16%。在预测五年期后的现金
流量时采用的增长率为 3%。经商誉减值测试,可收回金额均大于资产组净额,未计提商誉
的减值准备依据充分。
就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题 2 中与财务报表项目相关的问题(续)
   (一)公司回复(续)
经营业绩,说明减值测试的具体步骤方式,未计提减值准备的原因及依据(续)
   (1)定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象(续)
  针对 2020 年实际经营业绩未实现 2019 年预测业绩的深圳新产业集团、Aaren、Contamac
集团和 China Ocean 集团的具体分析如下:
(a)深圳新产业集团
                                                       单位:人民币万元
      项目         2019 年度预测            2020 年度实际        实现数/预测数
一、营业收入                34,085.74            22,082.79        64.79%
二、营业成本                 8,617.46             6,136.41        71.21%
三、调整后利润总额             10,787.55             2,325.08        21.55%
四、净利润                  9,128.12             2,258.89        24.75%
  注 1:利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用,调整后利润总额指
深圳新产业单体与深圳新产业 Lenstec 业务留存在发行人子公司 Haohai Holdings 的利润之和
  注 2:净利润=利润总额-所得税费用
    由上表可知,深圳新产业集团资产组 2020 年全年完成的收入为全年预测的 64.79%,低
于预测营业收入水平的主要原因是受到 2020 年新冠肺炎疫情影响。疫情期间,眼科手术及
诊疗服务均被纳入临时停诊范围,业务受限显著,营业收入有所下降。其中,公司产品市场
占有率较高的华北市场由于自疫情后恢复手术相对较晚,业务受限尤为显著。同时,报告期
内,除京津冀“3+N” 联盟体外,深圳新产业人工晶状体系列产品在云南省、陕西省牵头的
十省省际联盟、河南省等各省份、联盟体人工晶状体高值耗材带量采购中,均有多个型号产
品中选,品种覆盖球面人工晶状体、非球面人工晶状体、预装式非球面人工晶状体、以及区
域折射双焦点人工晶状体产品。深圳新产业也在积极采取措施,争取获得更多的京津冀“3+N”
联盟体标外人工晶状体的市场份额。由于上述带量采购导致的产品降价影响,导致深圳新产
业利润率与净利率的降低,因此 2020 年度完成的利润总额和净利润为全年预测的 21.55%和
    于 2020 年末,公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数,如:预测期及稳定期
营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率,考虑疫情影响消除后,预测期营业收入额恢
复至疫情前的水准,同时,考虑带量采购新政策落地后对预测期及稳定期营业收入增长率、
利润率及净利率的影响,因此公司相应修改预测期的营业收入增长率、预测期及稳定期利润
率和净利润率,同时,系吸收合并导致的资产组变化,折现率上升 1%,波动不大。经商誉减
值测试,可收回金额均大于资产组净额,未计提商誉的减值准备依据充分。
就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题 2 中与财务报表项目相关的问题(续)
   (一)公司回复(续)
经营业绩,说明减值测试的具体步骤方式,未计提减值准备的原因及依据(续)
   (1)定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象(续)
(b)Aaren
                                                     单位:人民币万元
     项目       2019 年度预测             2020 年度实际        实现数/预测数
一、营业收入             6,800.00               6,173.72        90.79%
二、营业成本             4,182.00               4,296.13       102.73%
三、利润总额                 799.32              209.21         26.17%
四、净利润                  631.46              187.41         29.68%
  注 1:利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
  注 2:净利润=利润总额-所得税费用
  由上表可知,Aaren 资产组 2020 年全年完成的收入为全年预测的 90.79%,略低于预测
营业收入水平主要是由于受到疫情影响。同时,营业成本构成中固定成本比重较高,此外,
在研高端人工晶状体项目相关费用仍按照计划于 2020 年支出,因此实际营业成本、费用与
预测数无较大差异,引致 2020 年利润率及净利润率下降,因此 2020 年全年完成的利润总额
和净利润为全年预测的 26.17%和 29.68%,低于营业收入实现数/预测数。
  于 2020 年末,公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数,如:预测期及稳定期
营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率,考虑疫情影响消除后,预测期营业收入额恢
复至疫情前的水准,同时原计划于 2020 年上市的产品因疫情影响有所延迟,因此公司相应
修改预测期的营业收入增长率、预测期及稳定期利润率和净利润率,折现率与上年基本保持
一致;经商誉和品牌减值测试,可收回金额均大于资产组净额,未计提商誉和品牌的减值准
备依据充分。
就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题 2 中与财务报表项目相关的问题(续)
   (一)公司回复(续)
经营业绩,说明减值测试的具体步骤方式,未计提减值准备的原因及依据(续)
   (1)定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象(续)
(c)Contamac 集团
                                                      单位:人民币万元
     项目          2019 年度预测           2020 年度实际        实现数/预测数
一、营业收入               19,987.93            15,162.51        75.86%
二、营业成本                7,864.12             5,181.43        65.89%
三、利润总额                3,159.87             2,092.20        66.21%
四、净利润                 2,559.50             2,154.22        84.17%
  注 1:利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
  注 2:净利润=利润总额-所得税费用
  注 3:2020 年的实际经营业绩已扣除收购时未考虑的新业务相关收入成本。
    由上表可知,Contamac 集团资产组 2020 年全年完成的收入为全年预测的 75.86%,成本
为全年预测的 65.89%,利润总额为全年预测的 66.21%,净利润为全年预测的 84.17%,2020
年度实际完成比例低于预测期水平,主要是由于 2020 年美国疫情影响引致 Contamac 向美
国 Senseonics,Inc.公司销售的高分子聚合物产品订单减少,相应收入、利润总额及净利润
减少。
    于 2020 年末,公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数,如:预测期及稳定期
营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率,考虑到向美国 Senseonics, Inc.公司提供加
工服务的增长及人工晶状体产品的销售增长,且考虑到对 Senseonics, Inc.公司的业务毛
利较高,因此公司相应修改预测期的营业收入增长率、预测期及稳定期利润率和净利润率,
折现率与上年基本保持一致;经商誉和品牌减值测试,可收回金额均大于资产组净额,未计
提商誉和品牌的减值准备依据充分。
就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题 2 中与财务报表项目相关的问题(续)
   (一)公司回复(续)
经营业绩,说明减值测试的具体步骤方式,未计提减值准备的原因及依据(续)
   (1)定期或及时进行商誉减值测试,并重点关注特定减值迹象(续)
(d)China Ocean 集团
                                                         单位:人民币万元
      项目            2019 年度预测           2020 年度实际        实现数/预测数
一、营业收入                   2,070.80             1,154.37        55.75%
二、营业成本                     722.70              603.41         83.49%
三、利润总额                   1,027.10              218.91         21.31%
四、净利润                      770.30              158.28         20.55%
  注 1:利润总额=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用
  注 2:净利润=利润总额-所得税费用
    由上表可知,China Ocean 集团资产组 2020 年全年完成的收入基本为全年预测的 55.75%,
净利润率均有所下降,低于预测数。
    于 2020 年末,公司复核了该资产组盈利预测中使用的关键参数,如:预测期及稳定期
营业收入增长率、利润率、净利润率、折现率,于 2020 年末,公司调高了预测期营业收入
增长率,主要系:药用级高分子量的透明质酸钠原料产量逐步提高,进一步满足集团内其他
子公司需要,销售收入相应增长,由于化妆品定价及毛利率相对出售透明质酸钠原料业务而
言较低,相应调整了预测期及稳定期利润率和净利润率,系所参考的企业同行业上市公司资
本结构有所变化,折现率有所调整,但波动较小。经商誉减值测试,可收回金额依然大于资
产组净额,未计提商誉减值准备的依据充分。
    (2)合理将商誉分摊至资产组或资产组组合
    公司在进行商誉减值测试时,已经将股权收购形成的商誉分配至相关资产组进行减值测
试,具体见公司 2020 年年度报告“第十一节财务报告,七、合并财务报表项目注释,28、
商誉”。2020 年,由于集团业务整合,深圳新产业吸收合并珠海艾格,截止 2020 年 12 月
个业务主体进行管理:1)人事任免、绩效考核、研发管理、财务计划等管理上统一协同;
公司管理层将两家公司作为一个资产组进行商誉减值测试。在进行深圳新产业集团资产组和
Contamac 集团资产组商誉减值测试时,已将归属于少数股东的商誉调整计入资产组账面价
值。
就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
一、年报问询函问题 2 中与财务报表项目相关的问题(续)
  (一)公司回复(续)
经营业绩,说明减值测试的具体步骤方式,未计提减值准备的原因及依据(续)
  (3)商誉减值测试过程和会计处理
  公司每年会测试商誉是否发生减值。可收回额根据分配了商誉的资产组或者资产组组合
的未来现金流量的预计现值确定,与资产组或者资产组组合可辨认净资产账面价值和商誉之
和进行比较,确认是否应计提减值准备。对未来现金流量的现值进行预计时,公司会预计未
来资产组或者资产组组合产生的现金流量,同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现
值。商誉减值测试过程和会计处理具体见公司 2020 年年度报告“第十一节财务报告,七、
合并财务报表项目注释,28、商誉”。
  (4)商誉减值的信息披露
  公司已在财务报告附注中充分披露了商誉减值测试相关信息。
  综上所述,公司商誉减值事项的会计处理、信息披露符合《会计监管风险提示第 8 号—
—商誉减值》的要求。
  针对商誉减值风险,公司已经在年度报告之“第四节 经营情况讨论与分析”之“二、
风险因素”之“(四)经营风险”进行了相关风险提示,具体如下:
  “为完成公司的产业链布局,公司围绕主营业务进行了多次上下游产业并购,形成了一
定规模的商誉。若未来收购的企业或业务的整合效果不能达到预期,运营情况发生不利变化,
或将导致公司就并购产生的商誉计提减值准备,对公司业绩带来不利影响。”
  (二)会计师核查意见
  基于我们为昊海生科 2020 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作,我们认
为昊海生科对商誉和品牌的资产减值测试与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会
计准则的相关规定。
就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
二、年报问询函问题 6 中与财务报表项目相关的问题
    年 报 披 露 , 公 司 在 建 工程 利 康 瑞 青 浦 生 产 基 地项 目 一 期 项 目 , 报 告 期期 末 余 额
前的具体进展,是否已经达到预定可使用状态,未转固的原因,以及在建产线是否存在减值
迹象。
   (一)公司回复
  公司在建工程利康瑞青浦生产基地项目一期项目,系用于外科手术止血的猪纤维蛋白粘
合剂产品的生产线建设项目。
  根据国家药监局关于 GMP 车间和药品注册认证的相关规定,公司于 2019 年 4 月向国家
药监局审评中心提出药品注册认证的申请。2020 年 6 月,国家药监局会同上海市药品监督
管理局对猪纤维蛋白粘合剂产品进行“药品注册现场核查”和“药品 GMP 符合性现场检查”
二合一核查。2020 年 9 月,该项目获得国家药监局的现场验收通过,猪纤维蛋白粘合剂产
品于 2021 年 3 月获得国家药监局核准的药品批准文号。
  由于药品申报过程历时较长,该项目数年前建设的生产线中的某些关键设备,需要进行
技术改造及扩建(“技改扩建”),以满足新版 GMP 制度的要求和企业生产经营的需要。故
公司于 2020 年年末开始对该生产线实施技改扩建工程, 预计将于 2021 年 10 月完成施工后,
向相关药品监督管理部门提出生产变更申请,待药品监督管理部门进行现场检查并批复该生
产变更后,该项目方可正式投产。
  综上,截至报告期末,该项目尚未达到预定可使用状态,未达到转固的条件。本公司将
在该项目正式投产后,对该笔在建工程进行转固的会计处理。
  根据《企业会计准则第 8 号–资产减值》规定,企业应当在资产负债表日判断资产是否
存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的,应当估计其可收回金额。
  猪纤维蛋白粘合剂是一种从猪血中提取蛋白质所制成的新型生物材料,主要有效成分为
猪纤维蛋白原和猪凝血酶,具有减少出血、闭合创口、促进创伤愈合等作用,可广泛辅助应
用于常规手术操作控制出血不满意的外科止血。
  于临床手术中,采用缝线或缝订进行伤口止血和组织重建后,应用猪纤维蛋白粘合剂能
够让伤口迅速闭合、快速止血,亦可防止手术期间和手术后的气体、血液和组织液的渗漏,
且无需术后移除。     在一些位置隐蔽、  操作空间狭小的组织部位,猪纤维蛋白粘合剂操作简便、
安全高效,具有广阔的市场应用前景。
  于 2020 年 12 月 31 日,
                    公司猪纤维蛋白粘合剂产品尚处于在国家药监局审评审批阶段,
并于 2021 年 3 月获得国家药监局核准的药品批准文号。通过对猪源性纤维蛋白市场情况的
分析,本公司预计该产线投产后,生产的猪源性纤维蛋白产品将给公司带来持续的经济利益
流入,故该在建产线不存在减值迹象。
就上海证券交易所《关于上海昊海生物科技股份有限公司 2020 年
年度报告的信息披露监管问询函》问题 2、6 中涉及财务报表项目问询意见的专项说明
二、年报问询函问题 6 中与财务报表项目相关的问题(续)
  (二)会计师核查意见
  基于我们为昊海生科 2020 年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作,我们认
为昊海生科对在建工程利康瑞青浦生产基地项目一期项目的会计处理及不存在减值迹象的
判断与公司的会计政策相符且在重大方面符合企业会计准则的相关规定。

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