国元证券股份有限公司
关于
宁波方正汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
二〇二一年五月
目 录
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与
九、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措施的核查 ...... 35
三、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股权激励” ....... 39
四、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和住房公积金的情形”
五、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经
六、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影
七、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司及数据” ....... 41
九、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客户与竞争对手重叠的
十、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本情况” ......... 42
十一、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利、
十二、审核要点“21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子公司是否存在违法违
十三、审核要点“23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股东、实际控制人及其
十四、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实际控制人之间关联交
十五、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是否准确、有针对性”
十八、审核要点“28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等财务内控不规范情形”
十九、审核要点“29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例是否较高或
二十、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方回款” ......... 49
二十二、审核要点“29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供或指定原材料供应，
生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材料，加工后再予以购回的情形” .... 50
二十三、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与可比公司相同或类似
二十四、审核要点“31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比变动是否较大” . 52
二十六、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的税收优惠计入经常性
二十七、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年以上的应收账款” 54
二十八、审核要点“36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形” . 55
二十九、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否按规定计提坏账准
三十、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未到期的应收票据” 57
三十一、审核要点“37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品占存货比例较大的情
三十二、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变
三十三、审核要点“44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动较大或者与当期净利
三十四、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的投向” ......... 62
三十五、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响的已履行和正在履行
保荐机构声明
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本保荐机构”）接受宁
波方正汽车模具股份有限公司（以下简称“宁波方正”、“发行人”或“公司”）
委托，作为宁波方正首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），
并指定保荐代表人于晓丹女士和刘波先生根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、
《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准
则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、法规及规范性文
件的规定，遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，严格按照依法制订的业务规则、行
业执业规范和道德准则要求完成了对发行人的尽职调查与审慎核查工作，同意推
荐发行人证券发行上市，据此出具本发行保荐工作报告，并保证所出具的文件真
实、准确、完整、及时。
第一节 项目运作过程
一、项目审核流程介绍
保荐机构投行业务的内部审核程序贯穿业务的全部过程，项目内部审核流程
大体可分为以下步骤：
（一）投资银行总部项目组和业务部门审核
由保荐代表人和其他人员组成的项目组，项目组在初步尽职调查的基础上，分析
项目的可行性，拟定项目可行性分析报告，经所属业务部门审核同意后提交投资
银行业务质量控制部门。
不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对
项目材料进行审核，并就重大项目变化与投资银行业务质量控制部门沟通。
（二）国元证券投资银行业务质量控制部门审核
立项审核。项目立项审核小组成员由固定成员和不固定成员组成，固定成员由投
资银行总部选择和任命，除固定成员外，投资银行总部、投行风控部、内核办公
室等部门其他核心业务人员为不固定成员；项目立项审核小组设组长一名，由投
资银行总部选择和任命。每次参加立项审议的委员人数不得少于 5 人，其中，来
自公司投行业务内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的 1/3。凡涉
及本部门（二级业务部门）和本人负责或可能存在利益冲突的项目，相关立项委
员应当回避表决；内部控制人员不得参与存在利益冲突，可能影响其公正履行职
责的项目审核、表决工作。项目经 2/3 以上出席会议的立项小组成员表决同意并
经公司分管领导审核确认后立项。
审工作等，对项目实施全程动态质量管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执
行过程中的问题。
（三）投行风控部门、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组
的审核
关键风险节点，实现公司层面对项目的整体管控。
规性等进行联合现场检查。检查人员主要以现场访谈、审阅相关保荐工作底稿以
及察看业务经营场所等方式对项目的风险和合规性进行全面审核，并向本保荐机
构投资银行业务内核小组提交现场检查意见。
次公开发行股票并在创业板上市项目问核工作由内核小组负责实施，内核小组在
召开内核会议前对相关人员进行问核。参与问核的内核委员人数不低于三人。问
核人员可根据问核情况决定是否要求项目组进行补充核查。
出具内核意见。根据《国元证券投资银行类业务内核工作制度》，投资银行总部
需向投资银行业务内核小组提出进行内核审核的申请。
公司内核小组由十名以上内核委员组成。内核委员主要包括公司内核负责
人；合规、风险管理部门人员；投行风控部、投行业务部门、投行业务部门下设
的质量控制部门或团队、内核办公室负责人；保荐代表人；公司内、外部具有相
关资格和从业经验的专业人员。
内核小组的主要职责是：对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制，
就是否同意保荐发行人股票、可转换债券等事项履行最终审批决策职责。项目组
原则上应在内核小组会议召开的 3 个工作日前，将会议通知及证券发行上市等审
核材料送达内核小组各委员。内核小组审核方式原则上以会议集体讨论形式召
开，会议中委员提出自己的问题和意见，项目组人员进行答复和说明。在内核委
员进行充分讨论后，针对项目存在的问题，要求项目组加以解决。对不存在重大
法律和政策障碍的项目，就是否同意上报进行记名投票表决，获得通过的项目在
进行必要的补充说明或修改后，方可上报。内核决议应当至少经 2/3 以上的参会
内核委员表决通过。内核小组委员在对证券发行上市等申报材料进行表决时，项
目人员应回避。
本保荐机构内部的项目审核流程图如下：
项目承揽 1、项目组对项目进行审慎的尽职调查；
阶 段 2、业务部门和投资银行总部进行审核；
项目立项
阶 段
量控制部门存档；
成初步保荐意见，就有关项目风险与投资银行总部、投行
业务质量控制部门及时沟通；
项目进入
项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等对项目的
承做阶段
实施过程进行跟踪和监督；
要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对项目的
整体管控，并开展联合现场检查工作；
内核小组对 1、保荐机构内核小组对项目进行审核、表决；
项目的审核 2、公司出具推荐意见。
二、本项目的立项审核过程
根据《国元证券股份有限公司投资银行项目立项管理办法》的相关规定，本
项目的项目组在对宁波方正汽车模具股份有限公司进行前期尽职调查的基础上，
向投资银行总部提出项目立项建议，并提交了《宁波方正汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票并上市可行性分析报告》。
国元证券投资银行总部专门成立由裴忠、孙淑、吴巧玲、张琳、汪涛 5 名成
员组成的项目立项审核小组，于 2019 年 5 月 17 日召开宁波方正首次公开发行股
票并在创业板上市项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审
核，经审核通过后本项目正式立项。
三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成
本保荐机构对本项目进行了合理的人员配置，组建了以保荐代表人为骨干的
项目组。项目组成员在法律、财务、行业研究、投行业务经验上各有所长，具体
情况见下表：
姓名 项目角色 工作任务
于晓丹 保荐代表人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作
刘波 保荐代表人 全面负责尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作
协助保荐代表人进行尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿
汪金 项目协办人
整理等工作
郭兴研 项目组成员 参与尽职调查、辅导、申报文件制作、工作底稿整理等工作
刘冬 项目组成员 参与尽职调查、招股说明书撰写、工作底稿整理等工作
张舒 项目组成员 参与尽职调查、招股说明书撰写、工作底稿整理等工作
厉晓敏 项目组成员 参与尽职调查、招股说明书撰写、工作底稿整理等工作
谢异同 项目组成员 参与尽职调查、招股说明书撰写、工作底稿整理等工作
（二）进场工作的时间
项目组自 2018 年 6 月进场开始工作，先后实施了初步调查、上市辅导和全
面尽职调查、申请文件制作等工作。现场工作结束时间至 2019 年 12 月。
（三）尽职调查主要过程
项目组在保荐代表人于晓丹女士、刘波先生的组织、领导和协调下，对发行
人进行了全面深入的尽职调查。本项目尽职调查包括立项、辅导、财务专项核查、
申请文件制作四个阶段，具体过程如下：
的撰写工作。
张琳、汪涛五名成员组成的项目立项审核小组，召开宁波方正首次公开发行股票
并在创业板上市项目立项审核会议，对项目组及业务部门提交的材料进行审核，
经审核通过后本项目正式立项。
慎调查和辅导工作，并向中国证券监督管理委员会宁波监管局（以下简称“宁波
证监局”）进行了辅导备案。
司历史沿革、业务和技术、法人治理及规范运作、内部组织架构及内部控制机制、
近年来经营活动合法合规性等方面开展深入尽职调查工作。
收申请并报送了《辅导工作总结报告》。
通过辅导，本保荐机构辅导人员对宁波方正进行了全面的尽职调查，主要内
容包括：①通过查阅发行人历年工商资料、章程、高管履历、三会资料及相关内
控制度，对发行人高管及相关业务、财务人员进行访谈等形式，对发行人历史沿
革、法人治理、同业竞争和关联交易等进行全面调查；②通过查阅行业政策、行
业研究报告等文件，结合公司经营模式、市场地位、竞争优势，对发行人业务与
技术情况、发展目标、募集资金运用等进行深入调查；③根据审计报告，结合发
行人所处行业状况和实际业务情况等，对发行人盈利能力、成长性进行审慎的评
估。
本保荐机构辅导人员严格履行辅导工作协议和计划，结合宁波方正在运作过
程中的实际问题和证券市场的最新动向，对计划内容进行了必要的补充和调整，
精心设计辅导内容，同时及时补充国家关于证券发行和公司监管新的政策和要
求，辅导协议履行情况良好。通过辅导达到了以下效果：①通过辅导，宁波方正
完善了符合有关法律法规和现代企业制度要求的公司治理结构，形成独立运营和
持续发展的能力，董事、监事、高级管理人员以及持有 5%以上（含 5%）股份
的股东（或其法定代表人）和实际控制人全面理解发行上市有关法律法规、证券
市场规范运作和信息披露的要求，树立进入证券市场的诚信意识、法制意识，具
备进入证券市场的基本条件；②股份公司的运作和经营符合证券公开发行上市的
条件和有关规定，具备持续发展能力；③与发起人、大股东、实际控制人之间在
业务、资产、人员、机构、财务等方面相互独立，不存在同业竞争、显失公允的
关联交易以及影响发行人独立运作的其他行为；④公司治理、财务和会计制度等
不存在可能妨碍持续规范运作的重大缺陷；⑤高管人员已掌握进入证券市场所必
备的法律、行政法规和相关知识，知悉上市公司及其高管人员的法定义务和责任，
具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。
核查。根据《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作
的通知》（发行监管函[2012]551 号）、《关于首次公开发行股票公司 2012 年
度财务报告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）以及《关
于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监
会公告[2012]14 号）的有关规定和要求，本保荐机构项目组会同其他中介机构
对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查，重点关注可能造成粉饰业绩或财
务造假的 12 个重点事项。经核查，发行人报告期内的收入、盈利是真实、准确
的，不存在粉饰业绩或财务造假等情形。
本保荐机构项目组自 2019 年 5 月起开始制作本次发行的申请文件，2019 年
介机构对申请文件进行了补充，并将补充 2019 年年报的申请文件上报中国证监
会。
中介机构对申请文件进行了补充，并将补充 2020 年半年报的申请文件上报深圳
证券交易所。
保荐机构组织发行人及相关中介机构对申请文件进行核查及补充，并将补充后
的申请文件及答复上报深圳证券交易所。
机构组织发行人及相关中介机构对申请文件进行了补充及答复，并将补充 2020
年年报的申请文件及答复上报深圳证券交易所。
在此阶段，本保荐机构项目组指导和协助发行人按照中国证监会相关要求制
作本次发行申请文件，并结合申请文件制作，对文件涉及的事项及结论进行再次
核查确认，并取得足够证明核查事项的书面材料；同时，对发行人律师、会计师
出具的书面材料进行了认真核查，确保整套申请文件真实、准确、完整、及时。
（四）保荐代表人参与尽职调查的主要过程
本项目保荐代表人于晓丹女士和刘波先生全程参与了项目尽职调查过程，在
尽职调查全程中，完成的主要工作有：
职调查过程中发现的问题进行讨论，并提出相关意见和建议；
保荐业务工作底稿；
报告；
行补充核查和申报。
见、2020 年年报进行补充核查、答复和申报。
四、项目内部核查过程
（一）内部核查部门的成员构成
保荐机构投行风控部门、合规管理部门、内核部门、投行业务质量控制部门
指派专人组成检查组联合对宁波方正首次公开发行股票并在创业板上市项目进
行联合现场检查，投行风控部门承担联合现场检查的组织实施工作，内核部门、
合规管理部门、投行业务质量控制部门予以配合完成。
（二）现场核查的次数及工作时间
玲、徐燕，内核办公室吴道稳、孟环良，合规管理部外聘律师倪洪娇等核查人员
组成现场核查小组到宁波方正进行现场核查。
在现场核查过程中，现场核查小组按照相关法律法规检查了发行人是否符合
相关发行条件；与发行人董事、高级管理人员进行了沟通交流，了解企业历史沿
革、业务状况及发展规划；与项目组讨论了项目进展情况、项目执行过程中碰到
的问题及解决方案；查阅了发行人工商底档、财务等相关资料；检查了项目组保
荐业务工作底稿；对发行申请文件进行了初步审查。
五、内核小组审核的主要过程
（一）内核小组会议召开时间和成员构成
本保荐机构专门成立由程凤琴、张同波、裴忠、郁向军、王军、孙庆龙、李
晓新、姚桐等八人组成的内核小组，人员结构涵盖发行承销、金融、财务、法律
等专业领域。内核小组会议召开的时间为 2019 年 11 月 15 日，内核小组成员参
加了本次内核小组会议。
（二）内核小组会议评审
内核小组会议基本程序如下：
制作阶段发现的主要问题及其解决情况；
本项目内核小组会议有权表决成员（计 8 人）对保荐宁波方正首次公开发行
股票并在创业板上市项目表决如下：同意票 8 人，否决票 0 人，弃权票 0 人。同
意票人数占参加内核会议有表决权的内核小组成员人数的 100%，本次内核小组
会议表决结果有效。
（三）内核小组意见
参加会议表决的 8 位内核小组成员一致认为，宁波方正首次公开发行股票并
在创业板上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行
股票并在创业板上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求，经表决
一致同意保荐该项目并上报中国证监会审核。
六、内核小组对本次证券发行项目的问核过程
按照中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》（发
行监管函[2013]346 号）的要求，保荐机构内核小组负责本次证券发行项目的问
核程序。
发行股票并在创业板上市项目的问核会议，会议认真履行了各项问核程序。
第二节 项目存在的问题及其解决情况
一、立项评估决策机构成员意见、立项评估决策机构成员审议情况
股票并在创业板上市项目立项会议，与会人员对项目组提交的立项材料进行了审
核，对宁波方正拟首次公开发行股票并在创业板上市的适用条件以及能否立项进
行了深入而全面的讨论。
经立项审核小组综合分析与评价，认为宁波方正符合首次公开发行股票并在
创业板发行上市的基本条件，同意立项，并对项目提出如下主要意见：
核算情况，是否符合法律法规规定，目前的内控完善情况，各业务流程中的相关
单据是否齐全。
性，及其与目前在手订单的配比性。
业务开展的具体情况和财务处理方法，外协供应商的选取标准，是否与公司实际
控制人、董监高存在控制或其他关联关系，外协产品的质量控制措施。
二、项目组成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要
问题的研究、分析与处理情况
（一）核查发行人报告期内受托支付的财务核算情况，是否符合法律法规
规定的情况，目前的内控完善情况，以及各业务流程中的相关单据齐全性。
项目组核查了发行人相关银行流水明细、贷款合同、资金往来凭证、还款凭
证。报告期内，发行人存在通过关联方方正模塑、子公司沈阳方正以受托支付形
式获取银行贷款的情况，因受托支付发生的资金往来如下：
单位：万元
关联方名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
方正模塑 - - -
沈阳方正 - - 1,500.00
受托支付是贷款资金的一种支付方式，指贷款人（依法设立的银行业金融机
构）根据借款人的提款申请和支付委托，将贷款资金支付给符合合同约定用途的
借款人交易对象。具体到发行人，为方便银行流动资金贷款，发行人以受托支付
方式向银行申请贷款，银行将贷款资金通过公司资金账户划入关联方资金账户
后，关联方将该款项归还公司。该部分银行贷款均用于公司正常生产经营，未用
于其他非法用途。
《贷款通则》第七十一条规定：“借款人有下列情形之一，由贷款人对其部
分或全部贷款加收利息；情节特别严重的，由贷款人停止支付借款人尚未使用的
贷款，并提前收回部分或全部贷款：
（一）不按借款合同规定用途使用贷款的。”
《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定：“采用贷款人受托支付的，
贷款人应根据约定的贷款用途，审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付
金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后，贷款人应将贷
款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
发行人向银行申请贷款，贷款受托支付对象不是公司的供应商，不符合《贷
款通则》第七十一条、《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定，主要系
发行人为了方便操作，并无以欺诈手段骗取贷款的主观意图，相关贷款合同均正
常履行，由发行人按照合同约定还本付息，未损害贷款银行的利益，未曾与银行
发生纠纷。
就上述事项，发行人采取了如下整改措施：
（1）受托支付的贷款均已偿还，贷款受托支付的行为已不再发生
对于上述受托支付贷款，截至 2018 年末发行人均已按贷款合同约定还本付
息，并未损害银行利益。2019 年起至今公司未再发生银行贷款通过无交易背景
的第三方进行受托支付的情形。
（2）完善相关制度，确保内部控制相关制度得到有效执行
公司加强了相关人员的法律法规学习，提高员工守法合规意识，进一步完善
了资金管理、投融资管理、关联交易管理等相关内部控制制度，并通过加强内部
管理监督等方式确保上述措施得到有效执行。
（3）商业银行确认
涉及上述受托支付贷款的相关银行已出具书面文件确认：宁波方正就申请的
各项贷款均能按照与其签订的贷款合同的约定按时还本付息，未发生逾期还款或
其他违约的情形，且贷款均用于生产经营活动，未发现以非法占有为目的骗取贷
款的行为。针对宁波方正的借款行为未进行过任何形式的处罚。
（4）人民银行确认
中国人民银行宁海县支行于 2019 年 11 月 27 日出具“2019 年第 1 号”《政
府信息公开告知书》，确认宁海县支行未制作、获取发行人自 2016 年 1 月 1 日
起至 2019 年 11 月 27 日的行政处罚记录。
（5）实际控制人承诺
针对上述受托支付事项，发行人实际控制人方永杰和王亚萍已出具承诺：
“上
述转贷所涉及的资金均用于正常的生产经营活动，所有贷款均能按时还本付息，
从未发生逾期还款或其他违约行为，不存在以非法占有为目的骗取贷款的情形。
公司的转贷行为未给相关银行造成任何损失，如公司因上述转贷行为而受到任何
单位的任何处罚或承担任何责任，一切损失皆由本人承担。”
（6）董事会及独立董事对相关事项发表明确意见
发行人第一届董事会第二十二次会议、2019 年第六次临时股东大会已对发
行人存在的受托支付事项进行确认。
发行人独立董事已对上述受托支付事项发表了明确意见：
“为缓解资金压力，提高资金效率，在最近三年及一期内，公司存在通过受
托支付方式向银行申请贷款，贷款资金通过公司资金账户划入关联方及子公司资
金账户后，再由关联方及子公司转至公司账户的情形。
我们一致认为，上述转贷行为系出自公司正常的业务需要，所有资金均按时
偿还，未给相关银行造成任何损失，未损害公司、其他股东及公司债权人的利益。”
综上，报告期内，发行人存在通过关联方进行贷款资金受托支付的行为，但
贷款资金均用于支付货款等生产经营活动，发行人均已及时、足额归还了本息，
未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响，且从 2019 年以来未再发
生上述行为；发行人进一步完善了相关制度，相关贷款银行已确认公司不存在违
约情形且未对公司的借款行为进行过任何形式的处罚；同时，发行人实际控制人
作出对该等事项潜在不良后果愿承担损失的承诺，且董事会及独立董事发表了明
确意见。以上情形不属于资金使用重大违法违规行为，不会对发行人本次发行并
在创业板上市构成实质性障碍。
（二）结合公司的生产销售模式核查预收账款、预付账款、存货等相关科
目的合理性。
项目组详细了解发行人的商业模式和业务流程，查看了发行人的重大采购和
销售合同，核查了预收账款、预付账款、存货等相关科目明细账，抽查相关凭证，
验证相应报表科目与公司业务模式的匹配性。
报告期各期末，公司预付款项的金额分别为 376.07 万元、515.74 万元和
例分别为 0.70%、0.98%和 1.03%，占比较低。
报告期各期末公司预收账款和存货金额如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
预收款项（合同负债） 14,952.15 15,008.07 22,351.52
存货 37,793.76 34,621.11 34,595.33
预收款项占存货比例 39.56% 43.35% 64.61%
公司主营业务汽车塑料模具的设计和生产周期较长，前期投入较高。根据行
业惯例，公司与模具客户在签订合同时通常会设置收款时间节点，在满足付款条
件时向客户收款。在财务处理上，公司待模具产品经客户最终验收确认后（外销
需报关并由客户签收后），才确认销售收入。确认收入前，公司将收到的货款计
入预收账款，因此预收款项余额较大。
公司在与客户签订的合同中通常会约定，在模具产品终验收前预收
并向客户报价，经客户确认后开展原材料采购、生产加工、试模等后续环节，因
此公司存货金额的大小在一定程度上反映了已经开展的在手订单数量。报告期各
期末公司预收款项占存货的比例分别为 64.61%、43.35%和 39.56%，预收款项
占存货的比例与实际业务情况相符。
（三）募集资金投资项目可行性问题
在辅导期内，发行人聘请了专业的咨询机构，与本保荐机构就募集资金运用
计划进行了充分讨论，并结合发行人未来的发展战略，完成了募集资金投资项目
的可行性研究报告。公司本次募集资金拟投资于“扩建年产 280 套大型注塑模具
车间及研发中心项目”、“年增 40 套大型注塑模具、60 套吹塑模具车间技改项
目”及“补充流动资金项目”，募集资金投资项目的顺利实施将提升公司研发能
力、提高产品技术含量、拓展新的市场领域、扩大生产规模、增强公司的综合实
力，有利于公司的持续发展。
（四）关于建立健全各项规章制度问题
辅导期内，公司已经召开了董事会和股东大会等审议通过相关制度的修订议
案。同时，本保荐机构辅导人员积极督促公司严格执行上述规章制度，帮助公司
完善内部决策和控制制度。
（五）关于设立董事会下设专业委员会问题
辅导期内，发行人召开董事会审议通过关于设立董事会下设专业委员会的议
案，决定成立战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，并相应审议制订
了董事会下设各委员会的工作细则。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况
本保荐机构内部核查部门在对发行人的全套申报材料进行仔细核查后，向项
目组了解尽职调查中发现的问题和解决方案。内部核查部门关注的问题已在项目
尽职调查过程中逐项落实，主要问题详见本节“二、项目组成员在尽职调查过程
中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”。
四、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及落实情况
（一）关于股改净资产调整。发行人审计机构天职国际对发行人股改时的
审计情况进行了前期差错调整，追溯调整后的股改基准日净资产为 8,814.76 万
元，较前次审计净资产减少 4,715.38 万元。请说明：1、前期差错调整的具体
原因；2、作为重大的会计差错调整是否对公司的内部控制造成实质性影响。
答复：
（1）股改审计时，外销收入按照报关时间确认收入，外销收入未按照“以
产品交付予客户指定的收货地点”为模具销售收入确认时点；同时，内销收入中
部分客户未及时获取验收单，内销收入确认不及时；（2）在对方正有限财务报
表进行审计时，成本分摊方法更谨慎；（3）重新核查预付账款、应付账款；（4）
发行人按照每月月初的汇率将长期股权投资外币折算为记账本位币，根据《企业
会计准则第 19 号——外币折算》规定，以历史成本计量的外币非货币性项目，
仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额；（5）发行人对
于固定资产——机械设备的折旧年限规定为 10 年，但在实际进行测算时对于融
资租赁的机械设备采用 5 年的折旧年限计提折旧，对于非融资租赁机械设备采用
厂房累计折旧计算错误；（6）重新核查无形资产；（7）股改审计时，对递延所
得税资产调整；（8）当地税务局允许部分固定资产加速折旧，股改审计时，计
算当期所得税时进行了纳税调减，但未确认递延所得税负债；（9）重新核查应
交税费；（10）重新核查应付职工薪酬；（11）股改审计时，对其他应收款的款
项性质和用途划分不清晰，存在部分属于费用类且账龄较长的款项依旧在其他应
收款进行核算；（12）重新核查应付利息，重新测算截至股改审计日发行人需承
担的利息费用；（13）重新核查其他应付款；（14）对销售返利金额和预计产品
质量保证计提比例进行重新核查；（15）重新核查递延收益；（16）重新核查应
付股利的计提和冲减；（17）重新核查专项储备的计提及使用。
发行人在 2016 年度、2017 年度存在会计基础工作薄弱的情况，财务内控方
面存在不规范的情形。通过上市辅导规范，公司逐渐建立并完善财务内控制度，
会计基础工作改进的主要方面包括：
（1）逐步建立并完善收入台账。根据收入台账的记录，财务部和市场部能
够及时获取合同信息、开票信息、收款信息及报关信息，并对应到末级客商及模
具号。市场部不定期与客户进行对账。
（2）逐步建立了完善的成本计算表。成本分摊方法由按年分摊转变为按月
进行分摊。能够对应至模具号的外协加工费均对应模具号，不再进行分摊计算。
同时间接人工在三个事业部按照定额工时和月进度进行分摊而不再只由大型注
塑模具承担。每月财务部记录的人工发生额与人力资源部进行核对、每月财务部
记录的材料收发存与仓库核对、每月财务部记录的外协费用与生产部门核对、每
月财务部从生产部门获取模具完工进度表。并逐步建立了完善的外协台账。
（3）逐步建立了完善的运输台账。自 2019 年开始，企业模具及样品运输在
招标平台上采用招标竞价的方式进行供应商的选择。
（4）逐步利用 MES 系统完善每套模具的定额成本的制定、进度的管理。
（5）逐步利用用友 U8 系统中的采购端完善材料、设备的采购审批流程。
通过中介机构上市辅导，发行人已完成整改、纠正和相关内控制度建设，达
到与上市公司要求一致的财务内控水平，以上会计差错调整不存在后续影响或重
大风险隐患，发行人的财务内控在首次申报的审计截止日能够持续符合规范性要
求，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，因此以上会计
差错调整不会对公司的内部控制造成实质性影响。
（二）关于同业竞争。请项目组：1、参考首发五十条，补充披露说明上述
关联方与发行人在历史沿革、资产、人员、业务、专利取得主体和技术来源等
方面与发行人的关系，以及是否共享采购销售渠道、相同的供应商或客户等方
面情节分析论证对发行人独立性的影响，说明专项核查过程，并对是否构成同
业竞争发表明确意见；2、建议补充对方永华、秦亚云的访谈，核实上述关联方
的实际控制人。
答复：
人员、业务、专利取得主体和技术来源等方面与发行人的关系，以及是否共享
采购销售渠道、相同的供应商或客户等方面情节分析论证对发行人独立性的影
响，说明专项核查过程，并对是否构成同业竞争发表明确意见。
截至本发行保荐工作报告签署日，发行人实际控制人方永杰侄女方如君、方
如立控制的企业如强模塑、中山如强、如兴模塑的经营范围涉及模具、注塑件业
务，但以上公司从设立至今各自独立出资、独立经营、独立发展，发行人与如强
模塑、中山如强、如兴模塑在历史沿革、资产、人员、财务、机构、业务与技术
等方面均相互独立，不存在共用采购渠道、销售渠道的情形；报告期内，发行人
与如强模塑、中山如强、如兴模塑不存在业务往来、资金往来、业务合作以及相
互担保等情况。综上所述，如强模塑、中山如强、如兴模塑与发行人不构成同业
竞争。上述说明，已在招股说明书中披露。
项目组查阅了上述关联方的工商登记信息，对方永华、秦亚云、方如君进行
了访谈。经核查，截至本发行保荐工作报告出具日，如强模塑、中山如强、如兴
模塑三家公司均为方如君和方如立共同控制的企业。
（三）招股说明书披露，图欧模塑主要经营模具、塑料制品、五金件制造、
加工；自营和代理货物及技术的进出口。发行人控股股东、实际控制人之一方
永杰持有图欧模塑 30%的股权，且担任监事。请说明对图欧模塑的核查情况，
是否构成或潜在构成同业竞争，目前实际控制人股权的处置情况。
答复：
项目组核查了图欧模塑的工商资料、发行人的银行往来账，访谈了方永杰，
并开展了如下工作：
时间 工作内容 结果
督促方永杰与陈坚沟通、谈判，试图将股权转让
予陈坚或者注销图欧模塑。
方永杰在《宁波晚报》登载了股权转让告知书，
绝接受赠予或未答复，则将向第三人转让股权。
方永杰起诉图欧模塑，要求其提供图欧模塑自 2019 年 12 月 2 日取得
会计账簿、银行账户明细清单。 《受理案件通知书》
根据方永杰的陈述并经查验，图欧模塑自设立以来为贸易公司，无生产制造，
陈坚一直持有图欧模塑 70%的股权并担任执行董事、总经理，方永杰仅担任监事，
从未担任图欧模塑的董事或高级管理人员，未参与图欧模塑的经营管理，图欧模
塑不属于方永杰实际控制的企业。因此，图欧模塑与发行人不存在同业竞争。
（四）关于方正德国前董事、总经理 Christoph Caracciolo（简称“CC”）
职务侵占 516.20 万元，发行人已全额计提坏账准备。请项目组在招股说明书中
补充披露该事项，发行人关于杜绝此类情形的整改措施，资金追偿的可能性。
答复：
项目组已在招股说明书其他应收款部分披露以上事项。
公司在 CC 案发生后积极整改，已取消所有与公司（包括子公司）账户相关
联的个人信用卡，针对此次德国子公司总经理主观恶意侵占公司资金的事件，公
司组织高管、财务会计部、审计部等相关部门主要负责人召开专题会议，研究加
强和改善公司内部管理的相关举措；制定了更严格的财务管理制度，完善并细化
了资金管理相关程序，加强资金票据管理，并专门针对境外子公司的日常收支、
银行账户管理等加强监控工作，避免人为因素造成的内控风险及财物损失，杜绝
类似事情再度发生。具体如下：
需进行背景调查。
（1）子公司未经其最高权力机构批准并上报母公司董事会，无权进行任何
形式的借款和担保；（2）子公司无权私自开设银行账户，根据实际经营需要新
增银行账户需征得母公司书面同意；（3）子公司不得为任何员工开设个人信用
账户作担保；（4）每月 25 日前向母公司上报次月的固定费用预算（如工资、差
旅费、房租、水电费等），超过预算需经母公司书面审批同意；（5）每月 25
日前向母公司上报次月的收、付款（货款）计划；（6）员工备用金借款原则上
不得超过该员工一个月的工资，若超过需经母公司书面审批同意。所有业务发生
的费用不得跨期，当月发票当月报销；（7）每月 3 日前向母公司提供上月所有
开户银行的对账单。
明确了公司应当有效利用内部报告进行风险评估，准确识别和系统分析公司
生产经营活动中的内外部风险，确定风险应对策略，实现对风险的有效控制。公
司对于内部报告反映出的问题应当及时解决；涉及突出问题和重大风险的，应当
启动应急预案。
根据德国 Caemmerer Lenz 律师事务所出具的法律意见书，公司可以通过民
事诉讼程序或在自愿的基础上与 CC 达成和解协议收回上述款项。根据德国当地
代理律师以及 CC 在刑事诉讼中的陈述，CC 没有财务能力偿还上述款项，尤其
CC 被判入狱 3 年零 4 个月，导致公司难以实际收回资金。
（五）海外销售的数量及收入金额与海关报关数据是否一致。若不一致，
请说明差异原因，并就差异是否导致多报少报、多退少退出口退税及其合法合
规性进行论证。
答复：
报告期内，发行人外销收入与报关金额存在差异，主要原因是：1、部分模
具生产中存在工程更改情况，由于工程更改的工作量无法准确估计，因此购销双
方未及时签订工程更改合同，当模具验收合格报关出口时，发行人按原主合同金
额报关（正式的工程更改合同后期签订），这种情况导致公司外销收入的确认金
额大于出口报关金额；2、发行人的模具合同中一般约定，利用模具制造的注塑
件样品需先期出口给客户检验，发行人在样品出口报关时人为的从主合同中扣出
小量金额作为报关金额。待模具验收合格正式出口报关时，发行人销售人员由于
疏忽未将已报关的样品金额全部或部分从模具报关金额中扣除的情况，这种情况
导致发行人确认的外销收入小于报关金额。经发行人会计师逐笔核对外销收入与
报关金额，报告期内发行人每期确认的外销收入总额均大于当期报关金额。
发行人该等出口申报不一致的情况主要是发行人特殊的业务模式造成的，并
非出于骗取出口退税款的目的，此外，报告期内发行人外销收入确认金额均大于
报关金额，性质上属于“少报关，少退税”情形。
经汇总当年各套模具审定收入金额与报关金额的差异后，按年度对发行人少
报关的部分视同内销处理，按照国内增值税税率计提了应交增值税并同时冲减收
入。报告期内宁波方正各期少报关金额具体列示如下：
单位：万元
年度 2019 年 1-6 月 2018 年度 2017 年度 2016 年度
少报关金额 181.73 203.57 926.31 1,271.93
少报关需补缴增值税 - 28.29 134.59 184.81
注：考虑到公司在 2019 年下半年会对报关差异部分在报关时进行调整，且汇算清缴按
年计算，故 2019 年 1-6 月报关错误部分，暂不补税。
发行人已向宁海县国家税务局城区税务分局补缴 2016-2018 年少报关导致
的视为内销的增值税，并按规定缴纳了滞纳金。自 2019 年起发行人已根据不同
的客户分别统计申报数额与实际数额，前次申报金额与实际金额的差异将在后次
交易中填补，从而在总报关数上实现平衡，消除多报、少报的情形。
关于发行人在报告期内由于少报关而导致的税务问题，发行人已向国家税务
总局宁海县税务局补缴相关税款，并且已经取得税务局出具的证明，证实发行人
自 2016 年 1 月 1 日至 2019 年 11 月 12 日，在金三系统内未查询到因违反税收法
律、行政法规和规范性文件而受到行政处罚的情形。
项目组查询中华人民共和国宁波海关和中华人民共和国海关总署网站，自
海关已经出具了《企业资信证明》，证实自 2016 年 1 月 1 日起至 2019 年 9 月
为，未因进出口侵犯知识产权货物而被海关处罚。
五、核查发行人利润分配的情况
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定，本保荐机构
核查发行人《公司章程（草案）》、《公司上市后未来三年的股东分红回报规划》
等相关利润分配规定，并督促发行人在招股说明书中披露相关利润分配信息。具
体情况如下：
（一）发行人利润分配政策的完善情况
根据发行人修改后的自上市后适用的《公司章程》（草案），及《上市后未
来三年分红回报规划》，发行人本次发行上市后有关利润分配的主要规定如下：
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的
长远利益及可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得
超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，但优先采用现金分红的
利润分配方式。
公司一般情况下进行年度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期
经营利润和现金流情况进行中期现金分红或发放股票股利。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规划规定的程序，
提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
（1）现金分红的条件
如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后
有可分配利润的，应当采取现金方式分配利润，且以现金方式分配的利润应不少
于当年实现的可分配利润的 10%。
（2）股票股利分配条件
若公司快速成长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，在
确保上述现金利润足额分配的前提下，可以提出股票股利分配方案。
公司的利润分配方案由董事会制订。在具体方案制订过程中，董事会应充分
研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通
过多种渠道充分听取股东（特别是中小股东）、独立董事、监事及公司高级管理
人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东
大会的通知时，公告独立董事意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分
红提案，并直接提交董事会审议。
利润分配方案经董事会通过后，交由股东大会审议。股东大会对现金分红具
体方案进行审议前，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主
动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并
及时答复中小股东关心的问题。
公司既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配
政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；确有必要对公司章程确定的
现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，且关于调整
利润分配政策的议案需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通
过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股
东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方
案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行调整时，应当通过现场、电话、公司网站及交
易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中
小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
公司至少每三年重新审定一次股东分红回报规划，根据自身实际情况，并结
合股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事会的意见决定对公司正在实施的
股利分配政策做出适当且必要的修改，确定下一时段的股东回报计划。
（二）保荐机构关于发行人股利分配政策的核查意见
经核查，本保荐机构认为：发行人利润分配的决策机制健全、有效，符合中
国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市
公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的规定；发行人的利润分配政策和
未来分红规划是在综合考虑公司实际经营状况和未来发展前景后制定的，注重给
予投资者合理的回报，有利于保护投资者合法权益。
六、对证券服务机构出具的专业意见核查情况
（一）对会计师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人的财务
报告的主要审计工作底稿及对客户、银行的询证函，评估了发行人所采用的会计
政策及会计估计，验证财务数据及审计报告的可靠性；同时，核查了申报会计师
出具的审计报告、内部控制鉴证报告、注册会计师核验的非经常性损益明细表、
原始财务报表与申报财务报表差异比较表、注册会计师对主要税种纳税情况出具
的意见等。
经核查，申报会计师出具的审计报告、专项报告等各项专业意见与本保荐机
构的判断无重大差异。
（二）对律师专业意见的核查情况
本保荐机构查阅了北京国枫律师事务所的尽职调查工作底稿，核实了法律意
见书、律师工作报告及产权鉴证意见与招股说明书的一致性。
经核查，发行人律师出具的专业意见与本保荐机构的判断无重大差异。
（三）对历次验资机构出具的验资报告核查情况
本保荐机构查阅了自发行人设立以来各验资机构出具的历次验资报告，核对
了银行进账凭证，验资机构出具的历次验资报告与本保荐机构的判断无重大差
异。
（四）对资产评估机构评估报告的核查情况
本保荐机构核查了发行人设立以来资产评估机构出具的资产评估报告，核对
了所选用的评估方法和主要评估参数，资产评估机构出具的评估报告与本保荐机
构的判断无重大差异。
七、对发行人财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
针对发行人财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况，项目组按照
《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财
务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求进行了尽
职调查：
售规模及销售价格，主要客户及供应商的构成是否发生重大变化；
生重大变化。
项目组主要核查了审计截止日后发行人的收入和成本等重要财务报表科目
金额及构成，同时与发行人管理层、申报会计师进行了沟通。
延长春节假期、对返工人群进行隔离等较为严格的控制措施，使得工厂复工延迟。
性病例有所增加，导致疫情的延续时间及影响范围尚不明朗。若疫情出现进一步
持续、反复或加剧，导致公司及上下游企业生产延期复工、复工率不足或停工，
进而影响公司采购、生产和销售，可能对公司 2021 年生产经营和盈利水平产生
不利影响，甚至可能导致业绩下滑。
经核查，本保荐机构认为，除上述影响外，发行人财务报告审计截止日后的
经营模式、主要客户及供应商的构成、主要核心业务人员、税收政策以及其他可
能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况基本稳
定，符合《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后
主要财务信息及经营状况信息披露指引》（证监会公告[2013]45 号）的要求。
八、对发行人在招股说明书中披露的与盈利能力相关的信息核查情况
根据中国证监会《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项
检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）的要求以及《关于进一步提高首
次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14
号）、《会计监管风险提示》、《关于首次公开发行股票公司 2012 年度财务报
告专项检查工作相关问题的答复》（发行监管函[2013]17 号）等文件的有关规
定，保荐机构、申报会计师对发行人报告期内财务会计信息开展了全面自查工作，
自查工作内容涵盖了《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）中关于发行人收入的真实
性和准确性的核查,成本的准确性和完整性的核查,期间费用的准确性和完整性
核查,政府补助和税收优惠的核查。经核查，报告期内发行人收入真实、准确，
成本核算准确、完整，期间费用准确、完整，影响净利润的其他项目会计处理合
规。
根据中国证监会《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能
力相关的信息披露指引》（证监会公告[2013]46 号）的要求，保荐机构、申报
会计师结合报告期内财务会计信息全面自查工作底稿，本着勤勉尽责、诚实信用
的原则，对与发行人报告期内与盈利能力有关的信息进行了进一步尽职调查，具
体情况如下：
（一）收入的真实性和准确性核查情况
情况，结合发行人具体情况，检查发行人收入构成及变化情况，发行人合同数量、
合同金额及变动趋势是否存在显著异常情形；
准则、同行业上市公司比对，分析是否符合会计准则规定、是否符合行业惯例，
抽查业务合同、订单、验收单、发票、收款凭证等资料；
况；
的情形；
行情况，与财务部核实合同/订单的收入确认情况，关注主要客户的销售金额与
销售合同/订单金额是否匹配；
户的期末应收账款金额与销售收入的匹配性，新增客户的信用政策是否符合公司
执行的信用标准；
情况、已收销售款项流出情况进行核查；
单与《公司法》、《企业会计准则第 36 号—关联方披露》、《上市公司信息披
露管理办法》和《深圳证券交易所创业板上市规则》中关于关联方认定标准比对，
核查是否完整、准确地披露关联方及关联关系；
经核查，本保荐机构认为：
发行人的收入构成及变化情况符合公司所处行业和市场的变化情况，发行人
的合同数量、合同金额及变动趋势符合行业发展情况，不存在显著差异。
发行人不属于强周期性行业。
发行人收入确认标准符合会计准则的规定；发行人合同收入确认标准符合
《企业会计准则第 14 号—收入》的要求，不存在提前或延迟确认收入的情况。
与新增客户的交易合理，不存在异常客户，会计期末不存在突击确认销售，
期后不存在大量销售退回的情况。发行人主要合同/订单签订及履行情况正常，
主要客户的销售金额与销售合同/订单匹配。
发行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现收入增长的情况。
（二）成本的准确性和完整性核查情况
是否发生重大变化；
一贯性；
关系取消的情况；
录，对比是否存在差异；
毛利率、期间费用率异常情况并查明原因；
经核查，本保荐机构认为：
发行人主要原材料的价格及其变动趋势未发生重大变化。
发行人成本核算方法符合实际经营情况和会计准则的要求，成本核算的方法
保持了一贯性。
发行人不存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当
期成本费用的情况。发行人存货盘点制度的建立和报告期实际执行情况正常。
（三）期间费用的准确性和完整性核查情况
况，分析构成波动的合理性，关注是否存在构成项目出现异常或变动幅度较大的
情形，并与可比公司进行对比，分析合理性；
性；
和金额是否与发行人的销售行为匹配；
发费用的规模与列支是否与实际情况匹配；
并与当地同期平均工资进行比较；
经核查，本保荐机构认为：
发行人销售费用、管理费用和财务费用构成合理，不存在异常或变动幅度较
大的情况。销售费用的项目和金额与当期发行人与销售相关的行为匹配，不存在
相关支出由其他利益相关方支付的情况。
发行人报告期管理人员薪酬合理，研发费用的规模与列支合理。
截至本报告出具之日，发行人不存在占用相关方资金或资金被相关方占用情
况。
发行人人均薪酬处于当地及可比公司合理水平，公司不存在压低员工薪金的
情况。
（四）对影响发行人净利润的项目核查情况
致；
否满足确认标准；
经核查，本保荐机构认为：
发行人政府补助项目的会计处理合规。与资产相关和与收益相关政府补助的
划分标准恰当。发行人符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理合规。
九、对《招股说明书》已披露的相关承诺和未能履行承诺时的约束措
施的核查
（一）《招股说明书》已披露的相关承诺核查情况
根据发行人、发行人控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、高级管理
人员（以下合称“承诺人”）出具的文件和本保荐机构的核查，截至本报告出具
日，《招股说明书》已披露的承诺人作出的承诺具体包括关于股份锁定的承诺，
主要股东的持股意向及减持意向的承诺，稳定股价的承诺，依法承担赔偿或者补
偿责任的承诺，填补被摊薄即期回报的措施及承诺,关于招股说明书不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏的相关承诺等与本次发行及上市相关事项，承诺
人已就上述承诺事项签署相应的承诺函（以下合称“承诺函”），承诺函的具体
内容详见发行人招股说明书。
经核查，本保荐机构认为，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织
或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出《招股说明书》已披露的相关承诺
的主体资格；承诺函已经承诺人适当签署；承诺函内容未违反相关法律、法规的
禁止性规定，不存在损害社会公共利益的情形；承诺函的内容合理。
（二）《招股说明书》已披露的未能履行承诺时的约束措施核查情况
根据承诺人出具的文件和本保荐机构的核查，截至本报告出具日，承诺人针
对其作出的本次发行及上市的相关承诺的履行已制定相应的约束措施，并相应签
署与未履行承诺的约束措施相关的承诺函。具体情况详见发行人招股说明书。
经核查，本保荐机构认为，承诺人为依法设立并有效存续的法人、其他组织
或具有完全民事行为能力的自然人，具备作出未能履行承诺时的约束措施的主体
资格；未能履行承诺时的约束措施的承诺已经承诺人适当签署；未能履行承诺时
的约束措施的内容未违反相关法律、法规的禁止性规定，不存在损害社会公共利
益的情形；未能履行承诺时的约束措施有效。
十、对发行人股东中是否存在私募投资基金事项的核查
本保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中
国证券投资基金业协发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等相关法规和自律规则的规定，对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否
按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下：
（一）核查对象
本次核查对象包括发行人本次发行前的全体股东，具体如下：
序号 股东名称/姓名 股份数量（股） 出资比例
合计 79,800,000 100.00%
（二）核查方式
经核查，发行人现有股东中有 4 名非自然人股东，分别为宁波兴工方正控股
有限公司（以下简称“兴工方正”）、宁波金玘木股权投资管理合伙企业（有限
合伙）（以下简称“金玘木”）、石河子市隆华汇股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“隆华汇”）和安徽高新金通安益二期创业投资基金（有限合伙）（以
下简称“金通安益”）。对其采取查阅营业执照或工商登记信息、股东信息，以
及中国证券投资基金业协会的私募基金登记备案系统信息等方式进行核查。
（三）核查结果
司章程决定公司的投资事项及其他重大事项，未委托任何第三方管理自己的资
产，亦未受托管理他人资产，各股东的出资来源均为股东自有资金，不存在募集
资金的情况，符合《公司法》规定的自我经营、管理、处分、收益自有资产的公
司。因此，兴工方正不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资
基金。
木执行事务合伙人方永杰的访谈，金玘木为宁波方正员工持股平台，不存在以非
公开方式向合格投资者募集资金设立的情形，不属于私募投资基金，也未担任任
何私募投资基金的管理人，无须按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定
办理登记或者备案。
投资基金，具体情况如下：
石河子市隆华汇股权投资合伙企 安徽高新金通安益二期创业投
基金名称
业（有限合伙） 资基金（有限合伙）
备案编码 ST5749 SE5179
备案时间 2017 年 6 月 13 日 2016 年 2 月 5 日
宁波九格股权投资管理合伙企业 安徽金通安益投资管理合伙企
基金管理人名称
（有限合伙） 业（有限合伙）
基金管理人登记编号 P1065142 P1013749
基金管理人登记时间 2017 年 9 月 28 日 2015 年 5 月 21 日
隆华汇、金通安益已经按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投
资基金监督管理暂行办法》等法律、法规的规定履行了相应的登记备案程序，其
私募基金管理人已经按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
等法律、法规的规定履行了相应的私募基金管理人登记程序。
第三节 关于《审核要点》的核查情况
保荐机构经逐条对照《IPO 申请审核要点》，现将发行人适用的相关审核要
点事项的核查情况及核查结论，具体说明如下：
一、审核要点“1-2-1 设立时是否存在发行人股东以非货币财产出资”
（一）核查情况
王亚萍共同出资设立宁波方正汽车模具有限公司，注册资本为 150 万元，其中方
正模塑以机器设备的评估值作价出资 82.5 万元，持股比例 55%，王亚萍以货币
资金出资 67.5 万元，持股比例 45%。
经核查宁波天元会计师事务所出具的《关于宁海县方正模塑厂计划对外投资
机器设备的评估报告书》（天元评报字（2004）第 009 号），以 2004 年 2 月 25
日为评估基准日，宁海县方正模塑厂出资的设备评估值为 153 万元（此设备购入
时间为 2003 年 6 月 25 日，购入价格为 164 万元）。2004 年 3 月 5 日，宁波天
元会计师事务所出具了《验资报告》（天元内验字（2004）第 62 号），载明截
至 2004 年 3 月 5 日，方正有限已收到各股东缴纳的注册资本合计人民币 150 万
元，其中宁海县方正模塑厂以机器设备出资，王亚萍以货币出资。
（二）核查结论
保荐机构认为，方正模塑合法拥有用于出资财产的权利，产权关系清晰；出
资财产不存在设置抵押、质押等财产担保权益或者其他第三方权益，不存在被司
法冻结等权利转移或者行使受到限制的情形，出资财产不存在重大权属瑕疵或者
重大法律风险；上述出资财产已履行了评估作价程序，并办理了权属转移手续。
二、审核要点“9-1-1 发行人申报时是否存在私募基金股东”
（一）核查情况
详见本报告“第二节 项目存在的问题及其解决情况”之“十、对发行人股
东中是否存在私募投资基金事项的核查”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人股东中的两名私募投资基金已按规定在中国证券投资
基金业协会完成了基金备案和基金管理人登记程序。
三、审核要点“11-2-1 发行人是否存在申报前已经制定或实施的股
权激励”
（一）核查情况
为增强骨干员工对公司的归属感，实现骨干人员与公司未来利益的一致性，
公司于 2017 年设立了合伙企业金玘木作为员工持股平台，公司骨干员工通过持
有合伙企业合伙份额间接持有公司股份。金玘木成立于 2017 年 12 月，出资额
的 10.53%。
金玘木参与发行人增资获得了发行人股东大会的批准。截至目前的员工持股
情况详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“九、公司董事、监事、高
级管理人员与其他核心人员”之“（九）发行人正在执行的对董事、监事、高级
管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况”相
关内容。
进入上述持股平台的人员为公司骨干员工，不存在对员工任职期限、工作绩
效等持续考核条件的约定。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人的股权激励安排（员工持股平台）取得了发行人股东
大会的批准；目前员工持股平台执行情况正常，平台内的全部股权均落实至员工
个人，不存在上市后的期权及其行权安排，也不存在股权争议或纠纷。发行人员
工持股平台的搭建有助于将公司的长期发展与经济效益与骨干员工的个人职业
发展和经济利益结合起来，更好的促进公司可持续发展。同时，因员工持股平台
持有发行人 10.53%股权比例，不会对发行人的控制权造成实质影响。
四、审核要点“12-1-1 发行人报告期内是否存在应缴未缴社会保险和
住房公积金的情形”
（一）核查情况
详见招股说明书“第五节 发行人基本情况”之“十、发行人员工情况”之
“（二）公司员工社会保险和住房公积金缴纳情况”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人应缴未缴人次及金额占员工总数及净利润的比例很
低，对公司持续经营影响较小，该等事项不属于重大违法行为。
五、审核要点“15-1-1 发行人是否披露发行人及其合并报表范围各
级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者
认证等”
（一）核查情况
详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产情况”之
“（三）公司取得的经营资质和经营认证情况”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人及其合并报表范围各级子公司已具备生产经营所须的
全部资质、认证、许可，取得过程合法合规，截至目前不存在被吊销、撤销、注
销、撤回的重大法律风险，也不存在可预见的到期无法延续的风险。
六、审核要点“15-2-1 发行人是否披露行业主要法律法规政策对发
行人经营发展的影响”
（一）核查情况
详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“二、行业基本情况”之“（一）
行业主管部门、监管体制、法律法规及政策”之“2、行业法律法规及政策”和
“3、行业主要法律法规及政策对发行人经营发展的影响”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内新制定或修订、预计近期将出台的与发行人生产经
营密切相关的主要法律法规、行业政策的具体变化对发行人的经营资质、准入门
槛、运营模式、所在行业竞争格局等方面无重大不利影响；发行人已经按照要求
披露行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
七、审核要点“17-1-1 发行人招股说明书是否披露同行业可比公司
及数据”
（一）核查情况
详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“三、发行人在行业中的竞争地
位”之“（五）发行人与同行业可比公司的比较情况”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人同行业可比公司的选取标准是客观的，且按照披露的
选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
八、审核要点“18-1-1 发行人招股说明书是否披露主要客户基本情
况”
（一）核查情况
详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之
“（一）报告期内主要产品的生产和销售”之“6、向前五名客户的销售情况”
相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人报告期内前五大客户均正常经营，发行人、发行人控
股股东及实际控制人、发行人的董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭
成员与上述客户不存在关联关系，也不存在前五大客户及其控股股东、实际控制
人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可
能导致利益倾斜的情形；发行人具有稳定的客户基础，客户需求具有持续性，不
存在过度依赖某一客户的情形。
九、审核要点“18-4-1 发行人报告期内是否存在客户与供应商、客
户与竞争对手重叠的情形”
（一）核查情况
报告期内，发行人存在客户与供应商重叠的情形，详见招股说明书“第六节
业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之“（一）报告期内主要产品的生
产和销售”之“7、报告期内客户与供应商重叠的情形”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人存在根据客户要求，向其采购少量塑料粒子
用于试模及外加工服务的情形，相关交易真实、合理、必要。
十、审核要点“19-1-1 发行人招股说明书是否披露主要供应商基本
情况”
（一）核查情况
详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情况”之
“（二）主要产品原材料供应和采购情况”之“4、向前五名原材料供应商采购
情况”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行人的董事、监
事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与前五大原材料供应商不存在关联关
系，也不存在前五大原材料供应商及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、
前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情
形；发行人具有稳定的供应商基础，主要原材料的市场供给较充分，不存在依赖
某一供应商的情形。
十一、审核要点“20-1-1 是否存在对发行人生产经营具有重要影响
的商标、发明专利、特许经营权、非专利技术等无形资产”
（一）核查情况
详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人主要资产情况”之
“（二）无形资产”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人已经合法取得并拥有商标、发明专利等无形资产的所
有权或使用权，所述资产均在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等
权利瑕疵或限制，不存在许可第三方使用的情形。
十二、审核要点“21-1-1 报告期内发行人及其合并报表范围各级子
公司是否存在违法违规行为”
（一）核查情况
号”《行政处罚决定书》，因公司将实际申报价格为 1,083,398.90 元的注塑模具
误写为 1,083,398.90 欧元，造成申报与实际不符，影响海关统计准确性，对公司
处以警告的行政处罚。详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、
公司报告期内违法违规行为情况”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对发行人的持续经
营产生重大不利影响，发行人已根据《公司法》等相关法律法规建立了较为完善
的法人治理结构，以上行政处罚不构成发行人首发的法律障碍。
十三、审核要点“23-1-1 发行人是否披露报告期内是否存在被控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业占用资金的情形”
（一）核查情况
详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方和关联关系
及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（5）
关联方资金往来”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业对发行人的
资金占用均发生在 2017 年股改之前，借入资金主要用于实际控制人控制的其他
关联公司的出资、使用和个人家庭使用，上述欠款在股改前全部归还。以上关联
交易已经董事会和股东大会确认，实际控制人出具了《关于避免资金占用的承诺
函》，上述资金占用未损害发行人其他中小股东的利益，不构成内控制度有效性
的重大不利影响，不构成重大违法违规，不构成发行人首发的法律障碍。
十四、审核要点“24-1-1 发行人是否披露报告期内与控股股东、实
际控制人之间关联交易的情况”
（一）核查情况
报告期内，发行人与控股股东、实际控制人方永杰、王亚萍之间的关联交易
详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方和关联关系及关
联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人与控股股东、实际控制人的关联交易合理、
公允，关联交易已经董事会和股东大会确认，独立董事发表确认意见，不存在通
过关联交易输送利益的情形，不会影响发行人的经营独立性。
十五、审核要点“26-1-1 发行人招股说明书披露的收入确认政策是
否准确、有针对性”
（一）核查情况
披露的收入确认政策详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“五、报告期内的主要会计政策和会计估计”之“（二十六）收入”相关内容。
保荐机构主要执行了以下核查程序：
险水平；
确认条件。对于外销业务，结合运输单据、报关单、签收单等检查公司收入确认
期间是否合理，并获取销售台账，检查销售台账的数量、金额与合同是否一致；
对于内销收入，结合运输单据、验收单、合同、发票等检查判断公司收入确认期
间、金额是否合理；
对；
收单、报关单、签收单、发票、银行收款记录、记账凭证等，审查开票、记账、
发货日期是否相符，品名、数量、金额等是否匹配；
末已收款金额、报告期末应收款金额等信息；对于出口销售业务，向海关进行函
证；
并通过查询工商登记信息和年度报告，核实其注册资本、股权结构、法定代表人、
注册地、注册时间、经营范围、与发行人建立业务的时间、向发行人采购的内容、
金额、采购产品用途、发行人取得其订单的主要方式等；
间是否正确。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人披露的收入确认政策准确、有针对性。披露的相关收
入确认政策符合发行人实际经营情况，与主要销售合同条款及实际执行情况一
致。
十六、审核要点“27-1-1 报告期内是否存在会计政策、会计估计变
更”
（一）核查情况
报告期内，发行人会计政策变更事项具体详见招股说明书“第八节 财务会
计信息与管理层分析”之“五、报告期内的主要会计政策和会计估计”之“（三
十四）主要会计政策和会计估计变更以及前期差错更正”。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人会计政策变更均为根据财政部最新会计准则
的规定进行调整，不存在会计估计变更。相关调整事项合理合规，对发行人财务
状况、经营成果不存在重大影响。
十七、审核要点“27-1-2 报告期内是否存在会计差错更正”
（一）核查情况
根据天职国际出具的“天职业字[2018]25024 号”《宁波方正汽车模具股份
有限公司前期会计差错更正对股改基准日净资产影响的说明》，审计机构对发行
人前期差错进行追溯调整后方正有限截至 2017 年 6 月 30 日的净资产为 8,814.76
万元，调整后的净资产较方正有限整体变更发起设立股份公司时的净资产减少
（二）核查结论
发行人审计机构天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在对发行人审计的
过程中发现了前期差错事项，并对股改时的审计情况进行了追溯调整，2018 年 4
月 30 日出具了《关于宁波方正汽车模具股份有限公司前期会计差错更正对股改
基准日净资产影响的说明》（天职业字[2018]25024 号）。主要调整事项包括：
将成本分摊方法由按年分摊转变为按月进行分摊，按照企业会计准则对期末存货
计提存货跌价准备并相应确认递延所得税资产，按照权责发生制确认未结算的外
协加工费用，对视同内销的外销收入补缴增值税及附加税，完整计提应付职工薪
酬，将尚未支付的销售返利金额确认预计负债，充分计提售后服务费并相应确认
递延所得税资产。
根据《公司法》第九十五条的规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，
折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。”发行人追溯调整后的净资产仍高
于其整体变更时的股本总额，未违反《公司法》的相关规定，上述净资产调整不
影响发行人整体变更的合法性。
保荐机构认为，发行人不存在故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息，
滥用会计政策或者会计估计，操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录
等情形；差错更正不影响发行人整体变更事项的合法性，发行人已建立规范的财
务会计基础制度和与财务报表相关的内部控制制度，各项差异调整的事项及依据
符合企业会计准则的规定，发行人的会计核算及会计基础工作符合规范性的要
求。相关更正信息已在招股说明书中披露。
十八、审核要点“28-1-1 报告期发行人是否存在转贷、资金拆借等
财务内控不规范情形”
（一）核查情况
详见招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“七、关联方和关联关系
及关联交易情况”之“（二）关联交易情况”之“2、偶发性关联交易”之“（5）
关联方资金往来”、“（6）受托支付”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，2017-2018 年度发行人存在通过关联方转贷的行为，但贷款
资金均用于支付货款等生产经营活动，发行人均已及时、足额向贷款银行归还
了本息，未给相关贷款银行造成任何损失或其他重大不利影响，相关贷款银行
已确认针对宁波方正的借款行为未进行过任何形式的处罚；发行人实际控制人
作出对该等事项潜在不良后果愿承担损失的承诺，且董事会、股东大会及独立
董事发表了明确意见。发行人上述转贷行为不属于重大违法违规，发行人在上
述情况发生后积极健全完善了公司治理、财务内控等相关制度，进行了有效整
改，且自 2019 年以来未再发生类似行为。
发行人在有限公司阶段管理不够规范，并未建立关联交易相关制度，也未规
定明确的资金使用审批流程和权限，存在关联方非经营性占用公司资金的情况，
当时公司股东为方永杰、王亚萍及其控制的企业兴工方正，并无其他中小股东，
因此并未损害其他中小股东利益；相关关联方已于 2017 年全额偿还了所占用的
资金，实际控制人出具了关于避免资金占用的承诺函，董事会、股东大会及独立
董事发表了确认意见；公司也通过健全关联交易、资金管理等相关制度进行了有
效整改，股份公司成立以后未再发生关联方非经营性占用公司资金的情况。
十九、审核要点“29-2-1 发行人最近一年境外销售收入占当期营业
收入比例是否较高或呈快速增长趋势”
（一）核查情况
发行人境外销售情况参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”
之“十二、盈利能力分析”之“（一）营业收入分析”相关内容。
（二）核查结论
报告期内发行人境外销售收入分别为 30,294.52 万元、27,645.84 万元和
的主要外销客户包括萨玛汽车（SMG）、佛吉亚（FAURECIA）、德科斯米尔
（Draexlmaier）、曼胡默尔（MANN+HUMMEL）、迪安（TI）、亚普美国、马
勒（MAHLE）、延锋欧洲等知名汽车零部件厂商，发行人主要境外客户知名度
高，具有良好的资质。
报告期内发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况
与发行人境外销售收入匹配。保荐机构已走访境外客户、向境外客户函证、访谈
境外客户境内办事处，经核查，发行人境外销售已实现真实销售和最终销售。
报告期内，发行人主要产品内外销价格和毛利率差异主要系下游整车品牌定
位不同、产品类型差异等因素导致的，差异原因合理。
发行人境外销售的主要地区为欧洲和北美地区，除中美存在贸易摩擦外，发
行人其他主要出口地的贸易政策未发生重大不利变化。
发行人出口主要结算货币的汇率报告期内比较稳定，汇兑损益对发行人的业
绩影响较小。
二十、审核要点“29-7-1 报告期内发行人销售回款是否存在第三方
回款”
（一）核查情况
报告期各期，发行人与境外客户存在通过跨国金融机构的供应链金融系统回
款的情况，具体如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
第三方回款（境外客户通过供应链金融支付货款） 6,049.57 12,222.78 10,640.38
营业收入 64,471.30 62,044.01 54,707.18
第三方回款占营业收入的比例 9.38% 19.70% 19.45%
报告期内，公司第三方回款均为境外客户指定跨国金融机构代为支付，回款
方与合同签订方为正常商业关系，相关客户及付款金融机构与发行人不存在关联
关系。除上述情况外，报告期内发行人不存在其他第三方回款的情况。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内，发行人第三方回款为境外客户通过供应链金融机
构向发行人支付货款，除此之外，发行人不存在其他第三方回款的情况。跨国交
易中通过大型金融机构供应链金融系统进行支付的情况较为常见，报告期内发行
人第三方回款真实、合理、具有必要性及商业合理性，资金流、实物流与合同约
定及商业实质一致。
二十一、审核要点“29-8-1 报告期内发行人是否存在现金交易”
（一）核查情况
报告期内，发行人部分废料销售通过现金收款。报告期各期，通过现金收款
的废料销售金额分别为 48.09 万元、82.22 万元和 10.81 万元，占各期营业收入
的比例均小于 0.2%。
报告期内，发行人部分零星采购采用现金付款的方式。报告期各期，现金采
购的金额分别为 1.79 万元、1.60 万元和 0 万元，占各期采购金额的比例均小于
除上述交易外，报告期内发行人产品销售与材料采购中不存在现金交易的情
况。发行人与该等交易对方不存在关联关系。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内，发行人部分废料收入通过现金方式收款，部分零
星采购通过现金方式付款，报告期各期现金交易金额较小。现金交易的客户或供
应商与发行人无关联关系，不存在体外循环或虚构业务情形，现金交易流水的发
生与相关业务发生真实一致，发行人报告期的现金交易具有真实性、合理性和必
要性。
二十二、审核要点“29-10-1 报告期内，发行人是否存在由客户提供
或指定原材料供应，生产加工后向客户销售；或者向加工商提供原材
料，加工后再予以购回的情形”
（一）核查情况
报告期内，公司存在外协加工的情况。通常而言，一套模具的零配件有数百
件之多，大型复杂模具所需零配件数量甚至超过 1,000 件，大部分零部件都需要
经过车、铣、磨、切削等多道工序才能成型。受下游客户开发新车型时间不确定
的影响，发行人在不同月份获取客户订单数量、以及模具产品的交付期要求并不
均衡，当发行人的机台利用率超过设计产能时，综合考虑自有产能利用率与客户
交期匹配性、核心资源优化配置、成本控制等因素，公司需将部分工序或较简单
的模具交由外协厂商完成，以提高包括交期在内的客户服务品质。
详见招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、发行人主营业务、主要产
品的情况”之“（二）主要经营模式”之“2、生产模式”之“（2）外协加工”
相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人外协加工的模式为由发行人提供原材料和主要材料，
外协供应商按照发行人的要求进行制造加工并收取加工费，发行人按照委托加工
业务处理，将外协加工成本计入生产成本。发行人的相关处理方法符合《首发业
务若干问题解答（二）》问题 7 的相关规定。
二十三、审核要点“31-1-1 是否披露报告期各期发行人主要产品与
可比公司相同或类似产品的毛利率”
（一）核查情况
披露的毛利率同行业对比详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层
分析”之“十二、盈利能力分析”之“（三）毛利率分析”之“4、与同行业公
司对比分析”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利
率及毛利率变化趋势基本一致，发行人毛利率处于正常范围内。
二十四、审核要点“31-2-1 报告期各期发行人主要产品毛利率同比
变动是否较大”
（一）核查情况
详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、盈利能
力分析”之“（三）毛利率分析”之“2、主营业务毛利率分析”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人主营业务毛利主要来源于汽车塑料模具产
品。报告期内各类产品毛利率变动合理，符合行业特征。
二十五、审核要点“32-1-1 报告期内发行人是否存在股份支付”
（一）核查情况
公司本次新增的注册资本由金玘木按每股 8 元的价格以货币资金认购。金玘
木的合伙人中，方永杰和王亚萍夫妇为公司实际控制人，本次金玘木增资后，方
永杰和王亚萍合计持有的发行人股权从 100%下降到 95.74%，不属于股份支付的
情形；金玘木中除方永杰和王亚萍夫妇以外的其他合伙人均为公司在册员工，认
购价格低于股份的公允价值，涉及股份支付。
由于宁波方正股票不存在活跃市场，本次计提股份支付费用的依据为 2018
年引入外部投资者隆华汇、金通安益的价格，以 25 元/股进行处理。公司本次股
权激励权益工具的公允价值系参考近一年内外部财务投资者的入股价格，具有公
允性。
公司本次股权激励未约定行权必须完成一定期限的服务期或相应的业绩条
件指标。在支付出资价款后、发行人挂牌前，出现提出离职、主动要求退出持股
平台且经公司董事长同意后，方永杰有权指定第三方进行回购，这是发行人及其
控制人为稳定公司股权和生产经营的保护条款，持股平台中的合伙人实际服务期
限不存在限制性条件，股权可进行退出或者转让。因此，根据《企业会计准则第
权益结算的股份支付，应当在授予日按照权益工具的公允价值计算相关成本或费
用，相应增加资本公积。公司的会计处理符合企业会计准则等相关规定。
（二）核查结论
保荐机构认为，2017 年发行人员工持股平台金玘木增资入股涉及股份支付，
公司参考近一年内外部财务投资者的入股价格确定股份支付的公允价值，计算股
份支付费用的依据合理，价格公允，会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
二十六、审核要点“34-1-1 报告期内发行人是否存在将依法取得的
税收优惠计入经常性损益、税收优惠续期申请期间按照优惠税率预提
预缴等情形”
（一）核查情况
发行人于 2017 年 11 月 29 日取得高新技术企业资质证书，证书编号为
GR201733100345，有效期三年，2017 年至 2019 年公司按照 15%的优惠税率缴
纳企业所得税。公司经再申请，于 2020 年 12 月 1 日取得高新技术企业资质证
书，证书编号 GR202033101578，有效期三年，2020 年至 2022 年公司按照 15%
的优惠税率缴纳企业所得税。发行人依法取得的高新技术企业税收优惠计入经常
性损益。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人的高新技术企业资质证书均在有效期内，发
行人将依法取得的高新技术企业税收优惠计入经常性损益符合《首发业务若干问
题解答（二）》问题 5 的相关规定。
二十七、审核要点“36-1-1 报告期各期末发行人是否存在逾期一年
以上的应收账款”
（一）核查情况
报告期各期超出合同约定付款时点的应收账款金额、占比、期后回款情况如
下：
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日
应收账款余额（A） 16,073.40 11,014.09 9,643.53
超出合同约定付款时点
的应收账款金额（B）
逾期金额占比（C=B/A） 16.51% 15.36% 15.45%
逾期部分回款金额（D） 2,653.74 1,624.62 1,442.92
占比（E=D/B） 100.00% 96.02% 96.86%
注：期后回款统计截止日为 2021 年 3 月 15 日。
报告期内，发行人各期逾期金额占当期期末应收账款余额的比例分别为
视并加强内部控制的管理，已逐步建立起完善的催款程序。对于超出信用期的应
收账款，其账龄多在 1 年以内，且应收账款的主要客户均为国内外知名企业，资
信良好，不能回款的风险较低。公司的坏账计提政策亦已覆盖公司应收账款无法
收回的风险，计提充分。
部分客户存在回款时间超出合同约定付款时点的情况，主要系：
（ FAURECIA ） 、 德 科 斯 米 尔 （ DRAXLMAIER ） 、 延 锋 内 饰 、 曼 胡 默 尔
（MANN+HUMMEL）、迪安（TI）、亚普股份、考泰斯（KAUTEX）、马勒
（MAHLE）、法雷奥（VALEO）、宁波华翔、京威股份等国内外知名汽车零部
件生产企业。由于客户集团规模大，且多为跨国集团，其内部各职能部门之间单
据流转程序复杂、付款审批流程较长，从而导致实际执行的付款进度与合同约定
的付款进度存在一定的差异。
下游客户订单需求，针对某一特定产品参数进行设计和生产。模具生产周期长，
在模具生产过程中，下游客户对模具细节参数及具体技术标准的要求可能发生变
化，客户提出后续优化及修改的需求，从而导致付款进度延后。
（二）核查结论
保荐机构认为，报告期内发行人逾期应收账款主要系下游客户付款审批流程
较长和客户有后续优化的需求，逾期客户主要为国内外大型汽车零部件供应商，
信用账款良好，逾期账款期后回款情况良好，不存在单项计提坏账准备，发行人
应收账款坏账准备计提充分。
二十八、审核要点“36-1-4 报告期内发行人是否存在应收账款周转
率下降的情形”
（一）核查情况
报告期各期，发行人应收账款周转率分别为 7.11、6.31 和 4.98，应收账款
周转率呈下降的趋势。
报告期内，发行人应收账款余额与营业收入变动情况相关匹配关系如下：
单位：万元
项目 2020 年度/2020 年末 2019 年度/2019 年末 2018 年度/2018 年末
期末应收账款余额 16,073.40 11,014.09 9,643.53
应收款项增长率 45.93% 14.21% 48.50%
营业收入 64,471.30 62,044.01 54,707.18
营业收入增长率 3.91% 13.41% 16.76%
由上表可知，2018 年度发行人应收账款增长率高于收入增长率，主要系 2018
年度发行人与其客户迪安（TI）下属迪安汽车部件（天津）有限公司、TI Automotive
Korea co.,Ltd 和曼胡默尔（MANN+HUMMEL）下属 MANN+HUMMEL MEXICO
S.A.DE C.V 应收账款增加所致。2018 年该等客户销售收入确认在四季度，导致
报告期内，发行人及其同行业可比公司应收账款周转率如下：
单位：次
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
公司名称 2020 年度 2019 年度 2018 年度
银宝山新 - 3.76 3.71
海泰科 - 3.27 3.44
东江集团 - 7.53 7.73
天汽模 - 2.06 3.02
威唐工业 - 3.16 5.54
瑞鹄模具 - 5.03 5.01
合力科技 - 2.01 2.45
同行业平均 - 3.83 4.41
发行人 4.98 6.31 7.11
注：应收账款周转率=营业收入/应收账款平均净额。截至本报告出具日，同行业公司尚
未公布 2020 年度报告。
报告期内，发行人应收账款周转率下降的趋势与同行业可比公司的变动趋势
一致。
（二）核查结论
保荐机构认为，2018 年和 2020 年发行人应收账款余额增长率高于收入增长
率，导致应收账款周转率下降；2019 年发行人应收账款余额增长率与营业收入
增长率接近。报告期内发行人信用政策和执行情况未发生较大变化，发行人不存
在通过放宽信用政策增加销售的情况。
二十九、审核要点“36-2-1 报告期各期末发行人商业承兑汇票是否
按规定计提坏账准备”
（一）核查情况
根据中国证监会发布的《首发业务若干问题解答（二）》之“问题 3、应收
款项及坏账准备”要求，“应收票据应当按照《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》关于应收项目的减值计提要求，根据其信用风险特征考虑减值
问题。对于在收入确认时对应收账款进行初始确认后，又将该应收账款转为商业
承兑汇票结算的，发行人应按照账龄连续计算的原则对应收票据计提坏账准备”。
报告期各期末，发行人已对未到期的商业承兑汇票按照连续计算的相关账龄计提
坏账准备，具体计提情况如下：
单位：万元
年度 商业承兑汇票金额 商业承兑汇票账龄 账龄计提比例 坏账准备金额
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人商业承兑汇票坏账计提充分，存在收入确认时以应收
账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，已经按照账龄连续计算的原
则对应收票据计提坏账准备；不存在应收票据未能兑现的情形，坏账准备计提充
分。
三十、审核要点“36-2-2 报告期末发行人是否存在已背书或贴现且未
到期的应收票据”
（一）核查情况
发行人按 2019 年发布的新金融工具准则，对应收票据进行相应判断：
在贴现、背书或保理后，其所有权相关的主要风险并没有转移给银行，相应企业
在贴现、背书或保理此类金融资产时不应终止确认。
风险。通常情况下，由于利率风险已随票据的贴现及背书转移，相关票据可以在
贴现、背书时予以终止确认。
公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为
目标，则该项金融资产应分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金
融资产。
具体情况如下：
项目 承兑银行信用级别 是否终止确认 列报科目
未背书、未 高 应收款项融资
不终止确认
贴现 低 应收票据
高 终止确认 无
已背书贴现
低 不终止确认 应收票据、同时确认其他流动负债
（二）核查结论
针对报告期末已背书或贴现且未到期的应收票据，发行人将承兑银行信用级
别较高的应收票据终止确认，对承兑银行信用较低的应收票据未终止确认，计入
应收票据和其他流动负债。保荐机构认为，发行人报告期末已背书未到期的终止
确认的银行承兑汇票符合终止确认条件。
三十一、审核要点“37-1-3 报告期各期末发行人是否存在发出商品
占存货比例较大的情形”
（一）核查情况
报告期各期末，公司发出商品账面余额分别为 15,168.86 万元、11,126.25 万
元和 9,053.14 万元，分别占同期末存货余额的 43.18%、31.43%和 23.55%。报
告期内，公司的发出商品账面余额变动的主要原因为公司实行“以销定产，以产
定购”的经营模式，按照已确认的订单安排采购、生产和发货。模具产品的平均
生产周期为 8 个月，内销模具验收周期为 4-16 个月，2017 年度发行人新增订单
大幅增加，完工且发货的模具于 2018 年末形成较多的发出商品，公司各期接到
的订单总额和发出商品的变动趋势一致。
各报告期内的发出商品均存放在客户的自有仓库或者生产车间内，处于待验
收的状态。针对发出商品，发行人会计师、保荐机构主要采用发函、替代测试及
期后结转检查来确认发出商品的存在，各期发函比例、回函比例、替代测试比例
及截至 2021 年 2 月 28 日期后结转的比例如下：
单位：万元
项目 2020.12.31 2019.12.31 2018.12.31
期末发出商品余额 9,053.14 11,126.25 15,168.86
发函金额 7,618.01 8,678.09 12,382.80
发函比例 84.15% 78.00% 81.63%
回函确认金额 3,920.38 4,960.09 7,455.65
回函确认金额占发出商品比例 43.30% 44.58% 49.15%
替代测试确认金额 4,601.65 5,066.63 6,206.27
回函及替代测试合计确认金额占发
出商品比例
期后结转比例 25.00% 79.05% 99.15%
注：发函比例=发函金额/期末发出商品余额；回函确认金额占发出商品比例=回函确认
金额/期末发出商品余额；回函及替代测试合计确认金额占发出商品比例=（回函确认金额+
替代测试确认金额）/期末发出商品余额；期后结转比例=截止到 2021 年 2 月 28 日发出商品
中结转到成本的金额/期末发出商品余额。
执行的替代程序包括：
理是否正确；
年 1 月初，抽取了主要客户进行现场走访，并对发出商品进行了盘点，盘点比例
为 46.33%。对 2020 年 6 月 30 日的大额发出商品进行视频盘点，盘点比例为
（二）核查结论
保荐机构已于报告期末对发行人主要发出商品进行现场走访并盘点，同时执
行了发函、检查合同、检查期后结转情况等程序，保荐机构认为，各期末发行人
发出商品占存货的比例较高系行业特性，发出商品不存在跨期确认收?。
三十二、审核要点“38-1-1 发行人是否在招股说明书中披露产能、
业务量或经营规模变化等情况”
（一）核查情况
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务情
况”之“（一）报告期内主要产品的生产和销售”中披露产能、业务量或经营规
模变化等情况。
报告期内，公司机器设备原值与经营规模的匹配情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
机器设备原值 36,388.72 33,659.81 22,318.52
营业收入 64,471.30 62,044.01 54,707.18
单位：万元
可比公司 机器设备原值 营业收入 占比
银宝山新（002786.SZ） 120,303.72 277,918.39 43.29%
海泰科 13,762.22 34,189.97 40.25%
天汽模（002510.SZ） 127,951.66 216,871.33 59.00%
威唐工业（300707.SZ） 22,803.51 40,319.06 56.56%
瑞鹄模具 31,515.04 105,309.24 29.93%
合力科技（603917.SH） 37,367.35 61,096.76 61.16%
平均数 - - 48.37%
发行人 33,659.81 62,044.01 54.25%
注：东江集团未披露机器设备原值；其他同行业可比公司数据来源于公开披露的 2019
年年报。截至本报告出具日，同行业公司尚未披露 2020 年年报。
由上表可见，公司机器设备原值与经营规模的匹配性与同行业可比公司较为
接近。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人机器设备原值与产能、业务量或经营规模匹配，与同
行业可比公司较为接近。
三十三、审核要点“44-1-1 经营活动产生的现金流量净额是否波动
较大或者与当期净利润存在较大差异”
（一）核查情况
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额的主要构成及变动情况如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的现金 55,305.65 51,266.97 63,018.46
收到的税费返还 538.13 2,543.72 1,238.53
收到其他与经营活动有关的现金 3,172.09 911.49 746.57
经营活动现金流入小计 59,015.86 54,722.18 65,003.56
购买商品、接受劳务支付的现金 29,488.04 28,769.80 34,034.22
支付给职工以及为职工支付的现金 14,449.23 13,778.29 11,177.71
支付的各项税费 1,623.59 1,372.88 2,478.69
支付其他与经营活动有关的现金 6,321.75 7,039.37 7,622.48
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
经营活动现金流出小计 51,882.61 50,960.34 55,313.09
经营活动产生的现金流量净额 7,133.25 3,761.83 9,690.47
报告期内，随着公司生产经营规模不断扩大，公司销售商品、提供劳务收到
的现金分别为 63,018.46 万元、51,266.97 万元和 55,305.65 万元，占营业收入的
比例分别为 115.19%、82.63%和 85.78%。2018 年，公司销售商品、提供劳务收
到的现金均高于营业收入，销售回款情况较好；2019 年，受汽车行业景气度下
滑的影响，公司销售商品的相关收款减少，当期销售商品、提供劳务收到的现金
较 2018 年减少 11,751.49 万元。2020 年公司销售情况较好，当期销售商品、提
供劳务收到的现金较 2019 年增加 4,038.68 万元。
报告期内，公司经营活动现金流量与净利润之间的关系如下：
单位：万元
项目 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 4,719.16 5,252.26 5,845.02
加：资产减值准备 584.90 711.85 811.51
固定资产折旧 4,409.07 3,899.41 2,819.88
无形资产摊销 345.44 274.84 245.86
长期待摊费用摊销 243.04 165.39 53.71
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失
-7.27 29.00 -108.95
（收益以“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以“－”号填列） - 9.09 -
财务费用（收益以“－”号填列） 990.05 848.00 347.41
投资损失（收益以“－”号填列） -14.33 -33.84 -43.72
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列） -241.56 -77.17 -140.53
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列） 167.52 330.07 110.90
存货的减少（增加以“－”号填列） -3,752.11 -566.75 -5,638.75
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列） -6,974.82 -377.37 -2,905.57
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列） 6,522.88 -6,769.22 8,154.43
其他 141.25 66.28 139.27
经营活动产生的现金流量净额 7,133.25 3,761.83 9,690.47
公司经营活动产生的现金流量净额与净利润的差异主要是由固定资产折旧、
经营性应收项目的变动、经营性应付项目的变动和存货的变动导致。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人利润表和资产负债表相关科目勾稽，经营活动产生的
现金流量净额变动合理。
三十四、审核要点“45-1-1 发行人招股说明书是否披露募集资金的
投向”
（一）核查情况
发行人已在招股说明书披露募集资金投资的具体项目，详见招股说明书“第
九节 募集资金运用与未来发展规划”之“一、募集资金运用概况”之“（二）
募集资金运用及募集资金投资项目备案、环评情况”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人已确定募集资金投资的具体项目，发行人募投项目与
发行人现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目
标等相匹配，发行人生产、经营模式未发生改变，本次募集资金到位后，公司的
总资产和净资产都将大幅提高，这将显著提高公司整体竞争力，增强抗风险能力。
公司的资产负债率将大幅降低，公司债务融资的能力和防范财务风险的能力将得
到明显提高。发行人募投项目具有必要性、合理性和可行性。发行人已建立了募
集资金专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户，募投项目符合国
家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目
实施后不存在新增同业竞争，不会对发行人独立性产生不利影响。
三十五、审核要点“46-1-1 发行人报告期内是否存在具有重要影响
的已履行和正在履行的合同”
（一）核查情况
详见招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“一、重要合同”相关内容。
（二）核查结论
保荐机构认为，发行人重大合同的形式和内容合法、已履行了内部决策程序，
不存在无效、可撤销、履约待定的情形，合同履行情况正常，不存在重大法律风
险，不存在不能履约、违约的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于宁波方正汽车模具股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目其他成员（签名）：
郭兴研 刘 冬 张 舒 厉晓敏
谢异同
项目协办人（签名）：
汪 金
保荐代表人（签名）：
于晓丹 刘 波
保荐业务部门负责人（签名）：
王 晨
保荐业务负责人（签名）：
廖圣柱
内核负责人（签名）：
裴 忠
保荐机构总裁（签名）：
陈 新
保荐机构法定代表人/董事长（签名）：
俞仕新
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