普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
普联软件股份有限公司
（济南市高新区舜华路 1 号齐鲁软件园创业广场 B 座一层）
关于
公司设立以来股本演变情况的说明及其
董事、监事、高级管理人员的确认意见
保荐机构（主承销商）
（山东省济南市经七路 86 号）
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
普联软件股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“发行人”或“普
联软件”）系由普联软件（中国）有限公司（以下简称“普联有限”）依照有关
法律法规的规定整体变更设立的股份公司。截至本说明出具日，公司注册资本为
立以来的股本演变情况说明如下：
一、发行人股本演变情况图
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二、发行人历次股本演变情况
（一）2001 年 9 月，普联有限设立
设立普联有限。据此章程，公司名称为济南高新通软科技有限公司；注册资本为
为货币。
元会验字[2001]第 2-76 号）验证，截至 2001 年 9 月 19 日，普联有限已收到全体
股东缴纳的注册资本合计 50 万元，均以货币出资。
（注
册号 3701002807880）。
普联有限设立时的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 50 100
有限公司”。
（二）普联有限股权变更情况
评估报告书》（鲁新求评报字[2002]第 26 号）
，对蔺国强、王虎、任甲林拟投资
增加普联有限注册资本的电子设备进行评估，结果显示纳入评估范围的电子设备
于评估基准日 2002 年 12 月 10 日的评估价值为 731,041.00 元。
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①注册资本由 50 万元增加到 123 万元；②新增出资由新股东王虎、任甲林和原
股东蔺国强以所拥有的（经山东新求是有限责任会计师事务所评估确认的）价值
中蔺国强增资 24.3333 万元、增资后的出资额为 54.3333 万元，王虎增资 24.3334
万元、增资后的出资额为 24.3334 万元，任甲林增资 24.3333 万元、增资后的出
资额为 24.3333 万元；③增资后普联有限的注册资本为 123 万元，其余的 0.1041
万元列入资本公积。
会验字[2003]第 2201 号）验证，截至 2003 年 1 月 2 日，普联有限已收到蔺国强、
王虎、任甲林缴纳的新增注册资本移交资产合计 73 万元，均以实物出资。
（注
册号 3701002807880）。
本次增资后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 123.0000 100.000
（1）增资实物明细及来源
蔺国强、王虎、任甲林对普联有限本次增资的实物资产包括微机 20 台、传
真机 1 台、刻录机 1 台、打印机 1 台、HUB（集线器）4 台、电池 1 台、隔断 1
个、桌椅 1 套、存储器及内存条 4 个、笔记本电脑 46 台（以下合称“增资实物”）。
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明及普安联盟软件技
术（北京）有限公司向蔺国强、王虎、任甲林开具的发票（含清单），上述除打
印机 1 台以外的增资实物均源自普安联盟软件技术（北京）有限公司的抵债实物
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。就增资实物中的打印机 1 台，现已无法查清来源。根据山东新求是有限责任
会计师事务所出具的《电子设备资产评估报告书》
（鲁新求评报字[2002]第 26 号），
该打印机评估净值 3,280 元，占增资实物总净值的 0.4487%。
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，因普安联盟软件
技术（北京）有限公司系普联有限当时与 Baring Asia、北京杰合伟业软件技术有
限公司合作所设2，其抵债实物（其中含增资实物）有可能与普联有限前期因合
作安排出售至其的实物存在个别重合，但该等重合实物（如有）当时已交割至普
安联盟软件技术（北京）有限公司。
（2）增资实物交付及用途
根据移交人（蔺国强、王虎、任甲林）、接受单位（普联有限）及当时普联
有限原全体股东（蔺国强、张廷兵、杨华茂）于 2003 年 1 月 2 日共同签署的《投
资实物移交清单》及发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，增资
实物已实际交付至普联有限使用。
鉴于普联有限主要从事计算机软件及系统的开发，增资实物（电子设备或办
公用品）系普联有限经营所需资产。
与蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂签署《增资扩股协议书》，约定由济
南风投以 300 万元现金对普联有限增资，其中 113.54 万元作为出资，186.46 万
元计入资本公积。此外，该协议对济南风投的退出事宜约定如下：①三年内，蔺
国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂各方按年利率 11%全部购买济南风投的股
权；②三年后，如果出现不能回购的部分，则济南风投的股权比例=未回购的济
南风投投资的三倍/普联有限增资扩股后当时的净资产；③蔺国强、王虎、任甲
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，2002 年 10 月，因无法偿还蔺国强、王虎、任
甲林以自有资金替其承担的应付职工薪酬等债务共计 825,555 元，普安联盟软件技术（北京）有限公司遂
以微机 22 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、电池 1 台、隔断 1 个、桌椅 1 套、存储器
及内存条 4 个、笔记本电脑 49 台作价 825,555 元转让至蔺国强、王虎、任甲林。嗣后，蔺国强、王虎、任
甲林将上述除微机 2 台、笔记本电脑 3 台以外的抵债实物用于本次增资。
普联有限当时与 Baring Asia、北京杰合伟业软件技术有限公司合作设立普安联盟软件技术（北京）有限
公司的相关情况，参见本文件/三、普联软件境外上市及回归过程/（三）2006 年 6 月至 2008 年 9 月，搭红
筹后 NASDAQ 上市前。
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林、张廷兵及杨华茂各方每半年一次按年利率 11%收买济南风投在普联有限增资
扩股后中所占的 8%股权，购买价格=50×（1+t×11%/360）万元（t 为济南风投
资金到达新公司账上之日至购买日的天数）。
董事长为王虎，任法定代表人。
（鲁振会
验字[2003]第 054 号）验证，截至 2003 年 9 月 8 日，普联有限已收到济南风投
投入的 300 万元，全部为货币资金，其中 113.54 万元作为实收资本，186.46 万
元作为资本公积。变更后，普联有限的累计注册资本实收金额为 236.54 万元。
（注
册号 3701001809661）。
本次增资后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 236.5400 100.000
（1）投资的背景及原因、定价依据、出资来源、审批程序
根据济南风投于 2016 年 5 月 26 日出具的《关于对普联软件股份有限公司投
资及退出相关情况的说明》
（以下简称《2016 年说明》），济南风投是由济南市财
政出资成立的投资机构；2003 年，处于初创时期的普联有限面临立足与发展的
现实困难，急需经营发展资金；济南风投通过对普联有限进行考察、调研并分析
论证后，作出对普联有限进行增资的决定。
根据《2016 年说明》与《增资扩股协议书》，济南风投本次增资定价如下：
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总投资额为 300 万元，其中 113.54 万元作为出资，占增资扩股后新公司的股权
比例为 48%，186.46 万元作为新公司的资本公积。
根据《2016 年说明》，本次增资资金为济南风投的自有资金，来源于其股东
的出资投入。
根据济南风投于 2015 年 3 月 20 日出具的并经济南市财政局盖章确认的《关
于对普联软件投资及退出情况的说明》
（以下简称《2015 年说明》），济南风投于
东济南生产力促进中心，公司决策投资权由公司投资决策委员会执行。2003 年 7
月 15 日，经济南风投投资决策委员会研究，同意向普联有限实施投资，并形成
《关于对普联软件投资的决议》。济南风投对普联有限的投资事宜符合其当时的
管理体制、投资程序。
（2）投资模式的原因及合理性与增资协议的合法性
根据《2016 年说明》，考虑到①当时普联有限对资金的需求为短期需求；②
普联有限无可抵押资产，难以通过商业银行贷款满足资金需求；③采用类似股权
质押借款的固定收益投资模式对济南风投而言风险较小；④当时普联有限已有境
外红筹上市规划，国有成分需限期退出，名为股权投资、实为固定收益投资的模
式能满足各方利益需求。
就本次增资及退出事宜进行约定的《增资扩股协议书》系协议各方的真实意
思表示，并经济南风投的内部决策批准，未违反相关法律法规。
万元转增为注册资本，各股东按增资前持股比例享有股权。
（鲁振
会验字[2003]第 76 号）验证，截至 2003 年 11 月 30 日，普联有限已将资本公积
元。
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（注
册号 3701001809661）。
本次增资后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 420.00 100.00
林签订《股权转让协议》，约定将其所持普联有限各 9.6%的股权以 63.85 万元的
价格分别转让至王虎、蔺国强、张廷兵、杨华茂、任甲林。
同日，普联有限股东会通过决议，同意上述股权转让。
（注
册号 3701001809661）。
本次股权转让后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 420.000 100.00
（1）退出的背景及原因、定价依据、受让股东出资来源、审批程序
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根据《2016 年说明》及《增资扩股协议书》，济南风投增资前的普联有限 5
名自然人股东应于三年内按年利率 11%全部购买济南风投所持股权。故济南风投
通过转让股权完成退出是各方履行《增资扩股协议书》的结果。
根据《2016 年说明》，股权转让的定价依据即《增资扩股协议书》约定的 11%
年利率。
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂于 2016 年 5 月 27 日出具的确
认函，就 347.08 万元股权转让款中的 319.25 万元，蔺国强、王虎、任甲林、张
廷兵及杨华茂已于当时以个人自有资金支付/委托支付；就剩余的 27.83 万元，当
时系由普联有限代为垫付，但该等垫付款现已收回。
根据《2015 年说明》，本次股权转让已经济南风投当时的股东会决议批准，
退出事宜符合其当时的管理体制及退出程序。根据《2016 年说明》，基于“名为
股权投资、实为固定收益投资”的共识，济南风投当时理解该种投资方式不适用
企业国有产权转让的相关规定，因此当时未办理国有资产监督管理部门的审批手
续。但济南市财政局已在济南风投出具的《2015 年说明》中盖章确认，认可本
次股权转让。
（2）股权转让款的计算方式
根据《2016 年说明》，济南风投于 2006 年 1 月与普联有限原股东签署的股
权转让协议中，约定的名义转让价款总额为 319.25 万元。但在实际执行时，根
据《增资扩股协议书》约定，股权转让款系在三年（2004 年至 2006 年）内分期
收到，投资收益亦按各期收回的原投资额的实际使用天数进行计算。基于此，济
南风投三年内累计实际收到股权转让款 347.08 万元，其中投资收益为 47.08 万元，
明细如下：
各期股权转让款组成
收到股权转让
收款时间 收回原投资额 期间收益 本期天数 本期占用原投资
款（元）
（元） （元） （天） 额（元）
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合计 3,470,784.73 3,000,000.00 470,784.73
注：①本期占用原投资额=上期占用原投资额-上期收回原投资额；
②本期天数即本次收款时间与上次收款时间（或首次投资时间）的间隔。双方用于计算
期间收益的天数（即表载天数）与实际天数存在 1 至 6 天的误差。就此，双方已确认以表载
天数为准；
③各期期间收益=本期占用原投资额×（11% /360）×本期天数，其中按每年 360 日计算
日利率系《增资扩股协议书》已有约定；
④实际收到股权转让款 347.08 万元系总额 3,470,784.73 元精确至百位后所得。
根据《2016 年说明》，济南风投收到的股权转让款（即原投资额的收回及各
期投资收益）之支付安排及计算方式与《增资扩股协议书》的约定原则上相符，
合理合规。
（3）无争议
根据《2015 年说明》及相关方确认，在这个过程中，济南风投出资 300 万
元，按照《增资扩股协议书》约定分期收回资金 347.08 万元。当时双方已履行
了必要程序及工商登记变更手续和交易文件的约定，济南风投与普联有限及原股
东之间不存在争议和风险。
（4）蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂以个人自有资金支付/委托支
付的具体情况
根据济南风投《2016 年说明》，其三年内累计实际收到股权转让款 347.08 万
元（即原投资额 300 万元的收回及各期投资收益合计 47.08 万元），该等款项的
支付安排及计算方式与《增资扩股协议书》的约定原则上相符，合理合规，其与
普联有限及原股东之间不存在争议和风险。
根据蔺国强等 5 名自然人出具的确认函并经查阅所涉资金往来凭据或银行
回单等票据，就 347.08 万元股权转让款中的 319.25 万元，蔺国强、王虎、任甲
林、张廷兵及杨华茂已于当时以个人自有资金支付/委托支付；就剩余的 27.83
万元，当时系由普联有限代为垫付，但该等垫付款现于 2016 年收回。具体情况
如下：
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序号 票据收款人 票据付款人 票据合计金额（万元） 备注
合计 319.25 27.83
根据银行回单、资金往来凭据、普联有限的记账凭证，普联有限于 2006 年
签署的《股权转让协议》约定，普联有限前述 100 万元系受托代蔺国强、王虎、
任甲林、张廷兵及杨华茂支付，该等 5 方已以其自有资金最终承担各自的 20 万
元。
（5）由普联有限垫付资金的相关情况
根据蔺国强等 5 名自然人出具的确认函，并结合相关方当时签署的《股权转
让协议》约定，因相关各方对股权转让款的计算方式及款项承担义务人存在认知
偏差，上表第 7 笔款项 27.83 万元当时由普联有限直接支付，直至 2016 年经复
查后收回。鉴于当时系由蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂平均受让济南
风投股权，该笔代垫款本应由该五方均摊返还。但考虑到任甲林已退出持股多年，
其余四方同意代其承担，即蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂各应返还普联软件
张廷兵统一代为返还，四方事后再内部均摊。
根据银行回单，蔺国强、张廷兵已于 2016 年 6 月 8 日将合计 27.83 万元汇
至普联软件。至此，普联有限题述垫付资金已收回。根据银行回单，王虎、杨华
茂已事后向蔺国强、张廷兵支付其应摊部分。
（6）本次股权转让蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂实际承担的股
权转让价款情况
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济南风投在本次股权转让（将其所持普联有限全部股权均等转让至蔺国强等
序号 款项（万元） 承担情况
普联有限受托支付，随后收回，由蔺国强、王虎、任甲林、张
廷兵及杨华茂 5 方最终均等承担
普联有限垫付，2016 年收回，由蔺国强、王虎、张廷兵及杨华
茂 4 方最终均等承担
合计 347.08 ——
据此，除因当时认识偏差而由普联有限代垫多年的 27.83 万元系由除任甲林
外的其余 4 方分摊外，其余大部分股权转让款（319.25 万元）均已由蔺国强、王
虎、任甲林、张廷兵及杨华茂最终承担。
根据蔺国强等 5 名自然人出具的确认函，“截至目前，因济南风投退出持股
普联软件所涉及的各类款项均已结清，普联软件及蔺国强、王虎、任甲林、张廷
兵、杨华茂各方相互之间以及与任何第三方之间不存在任何未结清的欠款、代垫
款、分摊款等，本次股权转让系各方真实意思表示，不存在股份代持、股份赠予
等情形或其他特殊利益安排。就本次股权转让（济南风投退出持股普联软件）及
款项支付，各方不存在任何历史上的、现时的或潜在的争议/纠纷”。
综上，除任甲林原应分摊的代垫款 27.83÷5=5.566 万元系由其余 4 方最终替
其承担外，本次股权转让蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵及杨华茂已实际支付个
人应承担的股权转让价款，不存在与第三方未结清的欠款、代垫款等，不存在股
份代持、股份赠予等情形。
（7）济南市财政局对济南风投增资及退出普联有限事宜出具补充确认的适
格性
①2003 年济南风投增资普联有限
件有限公司投资的决议》，同意以货币资金形式向普联有限投资 300 万元。
根据济南风投当时适用的公司章程并结合其《项目投资审批条例（试行）》，
未达到占注册资金 8%的单项投资议案，投资决策权由投资决策委员会执行。根
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据济南风投当时适用的公司章程，其注册资金为 12,600 万元，故对普联有限的
投资额 300 万元低于注册资金的 8%（1,008 万元），由投资决策委员会审批。
根据济南风投当时适用的公司章程，其控股股东为济南市国有资产管理局。
根据《关于印发〈济南市国有资产管理局（济南市国有资产管理委员会办公室）
职能配置、内设机构和人员编制规定〉的通知》
（济编发[2001]69 号）
，济南市国
有资产管理局由市财政局管理。
②2006 年济南风投退出普联有限
全部股权转让至王虎、蔺国强、张廷兵、杨华茂、任甲林后退出持股。
根据济南风投当时适用的公司章程，其控股股东为济南市国有资产运营有限
公司。根据《济南市人民政府关于组建济南市国有资产运营有限公司的通知》
（济
政字[2005]44 号），由市财政局代表市政府对济南市国有资产运营有限公司行使
出资人职责。
③2015 年济南市财政局的事后确认
事宜符合其当时的管理体制与投资及退出程序、与相关方之间不存在争议和风险
等事项出具《2015 年说明》。
根据济南风投当时适用的公司章程，其控股股东为济南财金投资控股集团有
限公司。根据《济南市财政局关于变更出资人有关问题征求意见的函》（济财企
函[2013]1 号），济南财金投资控股集团有限公司系济南市国有独资公司，由市财
政局代表市政府履行出资人职责。
④2015 年济南市财政局“盖章”确认的法律效力及确认事项的具体范围
为进一步明确，济南市财政局已于 2020 年 10 月 20 日出具《情况说明》，载
明“2015 年 3 月 20 日济南市科技风险投资有限公司《关于对普联软件投资及退
出情况的说明》情况属实”。
保荐人及发行人律师认为，济南市财政局作为主管国有资产监督管理部门，
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
其于 2015 年 3 月 30 日在济南风投提交的《2015 年说明》上的盖章行为有效，
表明该局对《2015 年说明》的全部内容予以认可。确认的具体范围包括济南风
投历史上投资及退出普联有限的过程、投资及退出事宜符合其当时的管理体制与
投资及退出程序、与相关方之间不存在争议和风险等事项。
综上，济南市财政局是前述增资行为的适格监管部门，本次增资行为已补充
履行国有资产监督管理部门（即济南市财政局）的事后确认程序。
（8）济南风投 2003 年 9 月增资入股以及 2006 年 2 月退出未履行评估程序
的原因及合规性
根据济南风投出具的《关于投资普联软件有关情况的说明》，其对普联有限
的投资属“名为股权投资实为固定收益投资”，采用该模式既可解决普联有限的短
期资金需求、亦能降低其投资风险及获取较高的稳健投资收益，符合当时实际情
况及各方需求。因时期较早，投资模式尚不成熟，当时尚未有国家或山东省、济
南市的地方法规就该投资模式及程序予以明确规定。但该项投资已经济南风投当
时投资决策委员会审议、退出投资已经济南风投当时股东会审议，且投资模式、
投资及退出过程亦已经有权国资主管部门济南市财政局盖章确认。
基于上述“名为股权投资实为固定收益投资”的共识，济南风投等相关方当时
未按《国有资产评估管理办法》
（国务院令第 91 号）、
《国有资产评估管理若干问
题的规定》
（财政部令[2001]第 14 号）等规定履行评估程序。就此，济南市财政
局已于 2015 年 3 月 30 日在济南风投提交的《2015 年说明》上盖章，就济南风
投历史上投资及退出普联有限事项予以确认。
综上，保荐人及发行人律师认为，济南风投 2003 年 9 月增资入股以及 2006
年 2 月退出未履行评估程序系因济南风投等相关方将本次投资认定为“名为股权
投资实为固定收益投资”，虽未适用当时国有资产评估的相关规定，但已经主管
国有资产监督管理部门（即济南市财政局）事后确认。
任甲林、张廷兵、杨华茂将其合计持有的公司全部股权（分别持股 32.56%、
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
（鲁建会审字[2005]第 1088 号），截至 2005 年 8 月 31 日，普联有限净资产为
Limited 签署《股权转让协议》，约定蔺国强、王虎、任甲林、张廷兵、杨华茂分
别将其持有普联有限 32.56%、19.89%、19.89%、13.83%及 13.83%（合计 100%）
的股权转让至 Time Maker Limited，转让价格分别为 103.116 万元、62.991 万元、
委会关于济南普安联盟软件有限公司股权变更的批复》（济高管发[2006]25 号）
批准上述股权转让。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
委会关于普联软件（济南）有限责任公司投资者名称变更的批复》（济高管发
[2006]128 号）批准公司投资者 Time Maker Limited 名称变更为 Pansoft Company
Limited（以下简称“Pansoft (BVI)”）。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
委会关于延长济南普安联盟软件有限公司办理时限的函》（济高管发[2006]135
号），同意普联有限办理工商变更登记手续期限延长 90 天。
（注
册号企独鲁济总副字第 004349 号）。
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本次股权转让后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 420 100
（1）股权转让的原因
根据发行人说明，本次股权转让系为搭建红筹股权架构，以便普联有限通过
Pansoft (BVI)实现间接境外上市，从而利用境外资本市场满足普联有限的业务发
展3。
（2）受让方资金来源、款项支付及外汇合规性
根据发行人说明及借款协议，Pansoft (BVI)支付本次股权转让款的资金来源
于石晓虹（蔺国强之连襟）提供的美元借款。根据蔺国强的说明，石晓虹出借的
资金来源于其个人自有资金；石晓虹于 1998 年获西安交通大学计算机博士学位，
雅虎中国中国首席技术官，2006 年起担任奇虎 360 技术副总裁。
根据加盖银行转讫章的汇入汇款通知书，Pansoft (BVI)于 2006 年 6 月 26 日、
省 分 局 以 《 国 家 外 汇 管 理 局 资 本 项 目 外 汇 业 务 核 准 件 》（ 鲁 汇 资 核 字 第
J370000200600057 号）核准结汇 396,000 美元。2006 年 6 月 29 日，国家外汇管
理局山东省分局以《外方收购中方股权转股收汇外资外汇登记情况表》（编号
ZG37000006005701）对上述股权转让予以外汇登记。
根据发行人说明及蔺国强、任甲林、张廷兵、杨华茂出具的委托书，上述股
权转让款资金结汇后统一汇至王虎账户下。根据王虎出具的说明，其已于 2006
本次股权转让完成工商变更登记时，为增强普联有限管理团队的凝聚力及对员工股权激励，王虎自愿将
其持有的 Pansoft (BVI) 82.5%的股份无偿转让至普联有限的管理层及核心员工（蔺国强等 68 名自然人）。
就本次股权激励的实施缘由与背景，蔺国强、张廷兵、杨华茂、王虎于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“蔺国
强、张廷兵、杨华茂三人在最初创立公司（济南高新通软科技有限公司）时，向公司的核心创业员工团队
口头约定和承诺，为吸引人才加入，稳定员工队伍，利于公司长远发展，待公司条件成熟时，在投资通过
合法方式取得合理回报的前提下，将按照届时核心创业员工团队所确定的股权激励办法在符合该办法的员
工中正式实施股权激励方案。同时约定自公司成立至实施股权分配之前，新增的员工股东均需遵守该约定。
公司的核心创业员工团队同意以上安排。2003 年初，公司新增员工股东王虎、任甲林，该两位新增股东在
加入前已充分知晓并愿意遵守以上约定和承诺。2006 年公司实施股权激励的条件已具备，上述股东的投资
也已经获得了满意的回报。因此在公司转为外资企业的同时，正式实施了股权激励。”
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
年当年将该等结汇资金及部分自有资金归还至借款方石晓虹境内指定账户。
石晓虹已出具《情况说明》，确认相关借款、还款均已执行完毕；协议执行
过程中和协议执行完至今均未发生超出协议规定的意外情况，未出现任何纠纷。
根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。
（3）税务合规性
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“本次股权转让的对价合计为
次股权转让转让方不存在个人所得税应税所得，原自然人股东无需缴纳个人所得
税。”
更为 1,500 万元。
委会关于普联软件（济南）有限责任公司增加投资的批复》（济高管发[2007]115
号）批准普联有限将公司所获利润和盈余公积 1,080 万元作为新增注册资本，增
资后公司总投资和注册资本由 420 万元增至 1,500 万元。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
信鲁验字[2007]第 265 号）验证，截至 2007 年 6 月 26 日，普联有限已将盈余公
积 210.89961 万元、未分配利润 869.10039 万元，合计 1,080 万元转增了实收资
本，变更后的注册资本 1,500 万元，累计实收资本 1,500 万元。
（注
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
册号 370100400005544）。
本次增资后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 1,500 100
目外汇业务核准件》（鲁汇资核字第 B370000200700003 号）核准普联有限以未
分配利润及盈余公积转增 1,080 万元。
委会关于同意普联软件（济南）有限公司增资的批复》
（济高管字[2008]197 号），
同意普联有限投资方 Pansoft (BVI)以境外上市融资款增加投资，普联有限投资总
额由 1,500 万元增至 7,200 万元；同意公司注册资本由 1,500 万元增至 6,700 万元。
新增的注册资本全部由投资方以等值的美元现汇出资。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
总额，增加投资后总额为 7,200 万元，注册资本与实收资本变更为 6,700 万元。
（鲁振
泉验字[2008]第 013 号）验证，截至 2008 年 10 月 7 日，普联有限已收到投资人
缴纳的新增注册资本（实收资本）合计 5,200 万元，全部以货币出资。变更后的
累计注册资本 6,700 万元，实收资本 6,700 万元。
管理委员会关于延长普联软件（济南）有限责任公司有限公司办理时限的函》，
同意普联有限工商变更登记手续办理期限延长至 2008 年 11 月 15 日。
（注
册号 370100400005544），其中列示注册资本为 6,700 万元。
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
本次增资后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 6,700 100
根据登记日期为 2008 年 9 月 9 日并加盖国家外汇管理局山东省分局资本项
目外汇核准章的《资本金账户开具核准信息》
（编号 KH3700002008000378），普
联有限本次经核准的账户限额为 5,200 万元，收入范围为外国投资者投入的外汇
资本金，限额类型为累计流入。
软件（中国）有限公司；②增加投资总额至 2 亿元，将未分配利润转增注册资本
增加投资等事项的批复》
（济商务外资字[2010]31 号），同意①公司增加投资，增
资后投资总额由 7,200 万元增至 20,000 万元，注册资本由 6,700 万元增至 10,000
万元，增资部分均由投资者 Pansoft (BVI)以税后利润出资，于变更营业执照之日
全部到位；②公司名称由普联软件（济南）有限责任公司变更为普联软件（中国）
有限公司。
书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
（天
健鲁验[2010]044 号）验证，截至 2010 年 6 月 29 日止，普联有限已将未分配利
润 3,300 万元转增了实收资本，变更后的注册资本 10,000 万元，累计实收资本
《企业法人营业执照》（注册号 370100400005544）。
本次增资后，普联有限的股权结构如下：
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 10,000 100
目外汇业务核准件》
（编号 ZZ3700002010000002）核准普联有限以未分配利润转
增 3,300 万元。
万元减至 10,000 万元，注册资本由 10,000 万元减至 5,000 万元，实收资本由 10,000
万元减至 5,000 万元。减资后，Pansoft (BVI)出资 5,000 万元，占注册资本的 100%。
同日，股东 Pansoft (BVI)作出决定，同意上述减资事宜。
并告知债权人自公告之日起四十五日内向普联有限申报债权或者要求提供相应
担保。
少投资的批复》（济商务外资字[2012]169 号）
，同意公司在依法履行有关法律程
序、法定义务的前提下，将公司投资总额由 20,000 万元减至 10,000 万元，注册
资本由 10,000 万元减至 5,000 万元。
证书》（商外资鲁府济高字[2006]0066 号）。
信验字[2013]第 007 号）验证，截至 2013 年 1 月 31 日，普联有限已将实收资本
减少了 5,000 万元，减资后实收资本为 5,000 万元。变更后的注册资本 5,000 万
元，实收资本 5,000 万元。
据此报告，普联有限作出减资决定后，编制了资产负债表、财产清单，对债权债
务情况进行了清理，并于 2012 年 9 月 23 日以书面形式将减资事宜通知了已知的
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
债权人，于 2012 年 9 月 27 日在《齐鲁晚报》上刊登了减资公告，通知未知的债
权人。所有债权人于接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 天
内，对普联有限减少投资总额和注册资本之事均未提出异议，截至报告出具日，
所有债务均已清偿。另外，对于减资前的债务，公司股东承诺按减资之前认缴的
出资额为限承担责任。
《企业法人营业执照》（注册号 370100400005544）。
本次减资后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
合计 5,000 100
（1）减资的原因
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“本次减少注册资本的原因为：①通
过将减少的注册资本金 5,000 万元汇至 Pansoft Company Limited 以供其偿还为私
有化目的回购股份所使用的贷款；②减少注册资本（股本）以使公司回归中国境
内上市的股本设置更符合公司自身情况。”
（2）减资款来源、款项支付及外汇合规性
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“鉴于投资总额并非实缴金额，本次
减少投资款实际系注册资本金的减少，减少投资款的款项支付实际系减少注册资
本金的支付。本次减少的注册资本金 5,000 万元均来源于 Pansoft Company
Limited 此前对公司的投资款”。
根据发行人提供的招商银行售汇水单及通知、境外汇款申请书，普联有限已
分别于 2013 年 5 月 2 日、2013 年 5 月 6 日买入等值于 3,100 万元、1,900 万元的
美元并汇至当时的股东 Pansoft (BVI)，交易附言为“减少注册资本金”。
根据当时适用的《国家外汇管理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理
政策的通知》（汇发[2012]59 号，自 2012 年 12 月 17 日起实施），外商投资企业
减资支付给外国投资者的购汇及对外支付核准已取消，改为由银行根据外汇局相
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关业务系统中的登记信息为外商投资企业办理购汇及对外支付手续。
为将普联中国的实际控制权转回境内，2013 年 6 月 7 日，普联中国董事会
做出决议，同意 Pansoft 将其持有的公司 100%股权转让给济南实信投资合伙企业
（有限合伙）（以下简称“济南实信4”）以及王虎、蔺国强、杨华茂、李燕冬等
转让价格为 5,000 万元人民币。同意将公司变更为内资企业。
南市商务局关于普联软件（中国）有限公司股权变更的批复》，批复同意普联中
国投资方 Pansoft 向济南实信以及王虎、蔺国强、杨华茂、李燕冬等 40 名自然人
转让 5,000 万元股权。股权变更后，企业性质变更为内资企业。
《企业法人营业执照》（注册号 370100400005544）。
本次股权转让后，普联有限的股权结构如下：
受让出资额 受让价格 受让出资占
序号 受让股东名称/姓名
（万元） （万元） 注册资本的比例（%）
济南实信系由罗德敏等 23 名自然人出资成立。该 23 名自然人与王虎、蔺国强等 40 名普联中国自然人股
东均系 Timesway 股东，其原持有的 Timesway 股份均由王虎先生代持。
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
合计 5,000.00000 5,000.00000 100.00000
（1）股权转让的原因
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“本次股权转让（变更为内资企业）
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是为拆除公司原红筹架构，以便回归中国境内上市”。
（2）转让对价豁免及外汇合规性
根据发行人说明，鉴于本次股权转让实则为普联有限当时各实际最终权益持
有人转换持股方式（由通过境外特殊目的公司返程投资持股转为直接或通过境内
持股平台持股），最终权益持有人及各自持股比例于本次股权转让前后并未发生
变更，故各方最初经协商一致后确定参考一般做法，以普联有限当时的注册资本
作为定价依据。
考虑到不能排除日后需实际支付之可能性，各受让方先行根据《国家外汇管
理局关于进一步改进和调整直接投资外汇管理政策的通知》（汇发[2012]59 号）、
《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》（汇发[2013]21 号）等相关规定办理
了外汇登记手续。根据 2014 年 4 月 3 日打印的加盖国家外汇管理局山东省分局
资本项目外汇核准章的业务登记凭证，业务类型为 FDI 境内机构转股外转中，主
体名称为济南实信及王虎等 40 名自然人。
为使原协议之约定与实际履行情况相匹配，本次股权转让各方签署《〈关于转让
普联软件（中国）有限公司股权的协议〉之补充协议》，明确约定转让方免去各
受让方的对价支付义务。
据此，本次股权转让最终并未涉及资金的实际跨境流动。
根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。根据该分局 2015 年 2 月 3 日、2015
年 8 月 7 日、2016 年 2 月 2 日、2016 年 8 月 18 日、2017 年 2 月 4 日、2017 年
明，2012 年 1 月至 2019 年 12 月，该分局未对普联股份进行过现场检查，在日
常业务办理中，该分局未发现其有违反经常项目、资本项目项下外汇管理法律法
规的行为。
（3）税务合规性
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
根据发行人提供的《扣缴企业所得税合同备案登记表》《扣缴企业所得税报
告表》
《付款回单》、已加盖银行收讫章的《税收通用缴款书》等，就 Pansoft (BVI)
于本次股权转让的应税所得，普联有限已受托代为缴纳企业所得税 4,800,351.85
元。根据发行人于 2016 年 5 月 27 日出具的书面说明，前述税款 4,800,351.85 元
的计算过程为：
（198,003,518.51 元—100,000,000 元—50,000,000 元）×10%，其
中①因股权转让价及股权成本价并非公允，本次股权转让应税所得采取以股权转
让时普联有限净资产扣除注册资本的方式核定计算；②198,003,518.51 元为经中
瑞岳华鲁审字[2013]第 261 号《审计报告》审计的普联有限截至 2012 年 12 月 31
日的累计净资产值；③100,000,000 元为普联有限 2012 年 12 月 31 日的注册资本
额；④普联有限董事会于 2013 年 6 月 6 日决议向其股东 Pansoft (BVI)分红
机构、场所的非居民企业，其适用 10%的企业所得税税率。
此外，就其因（作为外商投资企业）生产经营不满 10 年而享受的税收优惠，
普联有限已于 2013 年 9 月 2 日填写《纳税自查报告》，自查应补缴企业所得税共
计 7,098,754.48 元。根据发行人提供的《电子缴税付款凭证》，普联有限已于 2013
年 9 月 17 日向济南高新技术产业开发区国家税务局实缴企业所得税 7,098,754.48
元。根据山东省济南市高新技术产业开发区国家税务局于 2016 年 5 月 13 日开具
的涉税证明，普联有限于 2006 年 1 月至 2013 年 12 月期间，正常申报，无欠缴
税款。
万元对公司进行增资，其中 68.98760 万元计入注册资本，0.538864 万元计入资
本公积；陈徐亚以 46.350976 万元对公司进行增资，其中 45.99173 万元计入注册
资本，0.359246 万元计入资本公积；天津多盈股权投资基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“天津多盈”）以 1,500 万元对公司进行增资，其中 238.82634 万元计
入注册资本，1,261.17366 万元计入资本公积；重庆鼎恺投资中心（有限合伙）
（以
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
下简称“重庆鼎恺”）以 1,800 万元对公司进行增资，其中 286.59161 万元计入注
册资本，1,513.40839 万元计入资本公积；深圳市恒洲信投资有限公司（以下简
称“深圳恒洲信”）以 1,000 万元对公司进行增资，其中 159.21756 万元计入注册
资本，840.78244 万元计入资本公积；重庆潜龙一号投资中心（有限合伙）
（以下
简称“重庆潜龙”）以 1,172.6 万元对公司进行增资，其中 186.69851 万元计入注
册资本，985.90149 万元计入资本公积；杭州金灿金道股权投资合伙企业（有限
合伙）
（以下简称“杭州金灿”）以 3,000 万元对公司进行增资，其中 477.65268
万元计入注册资本，2,522.34732 万元计入资本公积。本次增资前的全体股东同
意均放弃优先认缴权。本次增资完成后，公司注册资本由 5,000 万元增加到
投资方许彦明等 3 名自然人及天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙、杭
州金灿签署《普联软件（中国）有限公司增资协议》，对上述增资事宜进行约定。
（中瑞岳华验字[2013]第 0201 号）验证，截至 2013 年 6 月 21 日，普联有限已
收到上述八名增资方缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1,603.16618
万元。变更后，累计注册资本为 6,603.16618 万元，实收资本为 6,603.16618 万元。
《企业法人营业执照》（注册号 370100400005544）。
本次增资后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
合计 6,603. 16618 100.00000
（1）增资价格及定价依据
依据上述决议及增资协议，本次增资各方增资价格如下：
序 计入注册资 计入资本公积 增资价格（元/1
增资方 增资额（万元）
号 本额（万元） 额（万元） 元出资额）
天津多盈等 5 名
机构投资者
合计 8,813.834640 1,603.16618 7,210.66846 ——
根据天津多盈等 5 名机构投资者填写的调查问卷，其本次增资定价依据为参
考普联有限 2012 年净利润及 2013 年、2014 年预测净利润之平均利润，根据 9.6
倍市盈率为估价基准。
许彦明、胡东映、陈徐亚本次增资价格低于天津多盈等 5 名机构投资者有其
特定背景，具体如下：
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
根据普联有限与北京中瑞其时股东许彦明、龚玉兰、王慧玲于 2010 年 5 月
特蓝博并购案支付备忘录》，作为普联有限并购北京中瑞 100%股权的条件之一，
普联有限应安排其时股东 Pansoft (BVI)向许彦明控制的离岸公司发行股份
的离岸公司 ITLAMP COMPANY LIMITED 发行股份 100,000 股。根据《公司并
购框架协议书》及《艾特蓝博并购案支付备忘录》，该等 100,000 股股份发行价
为 4.2535 美元/股，汇率为 6.6227，股票价值为 2,816,965 元。根据 ITLAMP
COMPANY LIMITED 的股东名册，其唯一股东为许彦明。
根据普联有限、普联有限其时股东 Pansoft (BVI)、合肥朗霁、合肥朗霁其时
全资子公司上海中瑞、合肥朗霁其时股东胡东映及陈徐亚于 2011 年 9 月 9 日共
同签署的《股权并购协议书》，作为普联有限并购合肥朗霁 100%股权的条件之一，
Pansoft (BVI)应向胡东映及陈徐亚控制的离岸公司发行部分股份。根据发行人、
胡东映、陈徐亚的书面确认，Pansoft (BVI)嗣后向胡东映及陈徐亚控制的离岸公
司 GATHER ENTERPRISES LIMITED 陆续发行股份累计 82,600 股。根据《股权
并购协议书》及胡东映、陈徐亚确认，该等 82,600 股股份发行价为 2.74333333
美 元 / 股 ， 汇 率 为 6.3922 ， 股 票 价 值 为 1,448,468.26 元 。 根 据 GATHER
ENTERPRISES LIMITED 的股东名册，其股权结构与合肥朗霁被并购前的股权结
构一致，即胡东映持股 60%（对应 Pansoft (BVI)49,560 股）、陈徐亚持股 40%（对
应 Pansoft (BVI)33,040 股）。
根据发行人说明，2012 年，因 Pansoft (BVI)拟实施私有化退市并实现普联
有限红筹回归，经各方协商一致，同意此前向许彦明、胡东映、陈徐亚支付的
Pansoft (BVI)股份更换为支付普联有限的股权，具体步骤及内容为：
①许彦明、胡东映、陈徐亚控制的离岸公司已取得的 Pansoft (BVI)股份在私
有化过程中一并被取消，因股份被取消而取得的对价（4.15 美元/股）如数归还；
②许彦明、胡东映、陈徐亚间接持有的 Pansoft (BVI)股份被取消并将取消对
价归还后，视为普联有限尚未支付此前并购北京中瑞、合肥朗霁时约定的股份对
价部分；
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
③视为尚未支付的股份对价依此前发行 Pansoft (BVI)股份时约定的股票价
值确定（保留整数），即普联有限尚需支付许彦明 2,816,965 元、支付胡东映
扣代缴个人所得税后，普联有限实际支付许彦明股权转让款 2,816,965×（1-20%）
＝2,253,572 元、胡东映股权转让款 869,080.8×（1-20%）＝695,264.64 元、陈徐
亚股权转让款 579,387.2×（1-20%）＝463,509.76 元；
④普联有限在转为内资企业后、引进机构投资者前，将安排许彦明、胡东映、
陈徐亚对普联有限进行增资，增资额为三人前述各自收到的扣除个人所得税后的
股权转让款，即许彦明增资额为 2,253,572 元、胡东映增资额为 695,264.64 元、
陈徐亚增资额为 463,509.76 元；
⑤许彦明、胡东映、陈徐亚增资普联有限后所占的股权比例＝其各自在
Pansoft (BVI)私有化前所间接持有的 Pansoft (BVI)股数÷Pansoft (BVI)私有化前
含许彦明、胡东映、陈徐亚的所有内部股东间接持有的 Pansoft (BVI)股数之和。
截至私有化前，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
私有化时是
序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
否有偿取消
部
股
合计 5,438,232 100.00 —
据此，许彦明、胡东映、陈徐亚增资普联有限后所占的股权比例（即其各自
在 Pansoft (BVI)私有化前所间接持有的 Pansoft (BVI)股数÷Pansoft (BVI)私有化
前含许彦明、胡东映、陈徐亚的所有内部股东间接持有的 Pansoft (BVI)股数之和）
根据发行人说明，2012 年 Pansoft (BVI)私有化前，为满足部分 Timesway (BVI)实际股东股权价值兑现的
需求，Timesway (BVI)将其所持的 Pansoft (BVI) 65,000 股过户至杨华茂，并由杨华茂统一代为出售。最
终，刘忠海等 8 名股东实现二级市场出售 Pansoft (BVI)共计 28,544 股，并相应减少其于 Timesway (BVI)的
持股比例。截至私有化前，剩余 36,456 股仍由杨华茂直接持有。鉴于杨华茂已将该 36,456 股的私有化对价
归还，经各方协商一致，杨华茂不因该 36,456 股而相应减少其于 Timesway (BVI)中的持股比例。因此，此
处计算时，杨华茂持有的 36,456 股可视同 Timesway (BVI)持有。
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
应为：
序号 Pansoft (BVI)私有化前内部股东 持股数（股） 在内部股东中的持股比例(%)
合计 3,774,550 100.00
⑥普联有限转为内资企业后，许彦明、胡东映、陈徐亚增资前，普联有限的
股东为济南实信及王虎等 40 名自然人（合计出资额 5,000 万元）。鉴于该等股东
对普联有限的持股均可追溯至 Pansoft (BVI)私有化前 Timesway Group Limited
（以下简称“Timesway (BVI)”）及杨华茂对 Pansoft (BVI)的持股，故许彦明、
胡东映、陈徐亚增资时，为实现以上股权比例划分，普联有限本次增资后的股权
结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例（%）
合计 5,254.17948 100.00
⑦与此同时，各方同意在许彦明、胡东映、陈徐亚实现增资持股的基础上引
入机构投资者。经协商一致，天津多盈、重庆鼎恺、深圳恒洲信、重庆潜龙、杭
州金灿以 6.2807 元/1 元出资额的价格对普联有限进行增资。据此入股价，天津
多盈以 1,500 万元对公司进行增资，其中 238.82634 万元计入注册资本，
计入资本公积；重庆潜龙以 1,172.6 万元对公司进行增资，其中 186.69851 万元
计入注册资本，985.90149 万元计入资本公积；杭州金灿以 3,000 万元对公司进
行增资，其中 477.65268 万元计入注册资本，2,522.34732 万元计入资本公积。为
手续办理便利之需，各方同意将两次增资合并进行，故结合以上，普联有限本次
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增资后的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 持股比例(%)
合计 6,603.16618 100.00
根据发行人及相关股东确认，鉴于定价合理且增资事项均已经各相关方协商
同意，5 名机构投资者及许彦明、胡东映、陈徐亚就对普联有限进行增资事宜不
存在纠纷或潜在纠纷。
名自然人将其持有的普联有限 4.34427%的股权转让给潍坊鲁信康大创业投资中
心（有限合伙）
（以下简称“潍坊鲁信”）；李燕冬等 22 名自然人将其持有的普联
有限 4.15572%的股权转让给山西同仁股权投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称
“山西同仁”）
。本次股权转让的具体情况如下：
转让出资额 转让后出资额
序号 转让方 受让方 转让价格（元）
（元） （元）
潍坊
鲁信
合计 2,868,596.10 22,590,222.97
山西
同仁
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合计 2,744,090.52 21,609,740.29
本次股权转让完成后，普联有限的股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 出资金额（万元） 出资比例（%）
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合计 6,603.16618 100.00
（1）股权转让的原因
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“鉴于持股员工自公司股权激励正式
实施以来鲜有变现机会，同时考虑到境内上市周期较长且上市后一段时间内的股
份流通限制，故安排在股改基准日（2014 年 6 月 30 日）前通过引入机构投资者
的方式使有意转让变现的员工股东在不违反内部股权激励制度的前提下实现部
分/全部退出，以稳定员工团队。”
（2）税务合规性
各转让方就本次转让的出资额之直接持股起始时间及入股价格如下：
直接入股价格（元
序号 转让方 直接持股起始时间
/1 元出资额）
济南实信及李文霞 2013 年 6 月上旬普联有限股权转让（变 1（后签补充协议，
等其他 26 名转让方 更为内资企业） 变更为 0）
本次股权转让发生时，转让价格、各转让方以 1 元/1 元出资额为入股价计算
的收益额及应交税款如下（应缴印花税额=转让价格×0.05%；收益额=转让价格
-转让出资额-应缴印花税额；应缴个人所得税额=收益额×20%）：
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序 转让出资额 转让价格 应缴印花 应缴个人所得
转让方 收益额（元）
号 （元） （元） 税额（元） 税额（元）
其中，济南实信本次股权转让实为其中 16 名合伙人间接转让普联有限出资
额，该 16 名间接转让方就本次股权转让的转让价格、以 1 元/1 元出资额为入股
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价计算的收益额及应承担/应交税款如下：
序 间接转 间接转让出 应承担印花 应缴个人所
转让价格（元） 收益额（元）
号 让方 资额（元） 税额（元） 得税额（元）
合计 1,479,199.00 11,648,706.92 5,824.35 10,163,683.57 2,032,736.71
根据发行人提供的税收完税证明，上述应缴印花税与个人所得税已于当时如
数缴纳。
方签署《〈关于转让普联软件（中国）有限公司股权的协议〉之补充协议》，约定
转让方免去各受让方的对价支付义务。鉴于此，除胡东映、陈徐亚不受影响外，
李文霞等其他 26 名直接转让方与薛大力等 16 名通过济南实信的间接转让方就本
次转让股权的计税成本由原来的 1 元/1 元出资额变更为 0 元/1 元出资额，进而应
补缴个人所得税情况如下：
直接/间接转让出资 应补缴个人所得
序号 直接/间接转让方 应调增收益额（元）
额（元） 税额（元）
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根据上述 42 名自然人的税收完税证明，其已于 2017 年 3 月 15 日/16 日如数
补缴上述个人所得税。上述补缴安排已经济南市地方税务局高新技术产业开发区
分局盖章确认。此外，根据该局 2017 年 3 月 16 日出具的《涉税信息查询结果告
知书》，2014 年 1 月至 2017 年 3 月，普联股份冯学伟、石连山等 44 位自然人股
东（即本次股权转让各实益转让方）已按期申报缴纳股权转让个人所得税。
（三）股份有限公司的设立及股本形成
所”）出具了《审计报告》
（瑞华专审字[2014]第 37050014 号）。根据该审计报告，
普联有限截至 2014 年 6 月 30 日净资产为 193,100,166.40 元。
年 6 月 30 日经审计的净资产值人民币 193,100,166.40 元折合为股份公司总股本
体股东作为发起人，将普联有限整体变更为股份有限公司。
起人协议》。根据该协议，发行人变更设立时的注册资本为 66,031,662 元，股本
总额为 66,031,662 股，每股面值 1.00 元，均为普通股；各发起人同意以普联有
限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产 193,100,166.40 元折合股份公司成立后的股本
总额 66,031,662 股，余额 127,068,504.40 元计入资本公积，由各发起人按照目前
各自在普联有限的出资比例持有相应数额的股份。
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公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告》（开元评报字[2014]117 号）。根据
该评估报告，普联有限在评估基准日 2014 年 6 月 30 日的资产评估值为 23,595.38
万元，负债评估值为 1,857.96 万元，净资产评估值为 21,737.42 万元。
均出席或委派代表出席了会议，代表股份 6,603.1662 万股，占发行人股份总数的
创立大会根据《公司法》的规定，审议并通过了普联有限整体变更为股份有
限公司等议案，同意以普联有限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产 193,100,166.40
元折合股份公司成立后的股本总额 66,031,662 股，余额 127,068,504.40 元计入资
本公积，由各发起人按照目前各自在普联有限的出资比例持有相应数额的股份。
号）。根据该验资报告，截至 2014 年 8 月 10 日，发行人（筹）之全体发起人已
按发起人协议、章程之规定，以其拥有的普联有限经评估净资产 217,374,261.75
元作价 193,100,166.40 元，其中 66,031,662.00 元折合为发行人（筹）的股本，股
份总额为 66,031,662.00 股，每股面值 1 元，缴纳注册资本 66,031,662.00 元整，
余额 127,068,504.40 元作为资本公积。
号 370100400005544），其中列示类型为其他股份有限公司（非上市），注册资本
为 6,603.1662 万元。
整体变更为股份有限公司后，公司的股本结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
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合计 66,031,662 100.00
因会计政策变更（定制软件收入确认方法由完工百分比法改为在项目完工且
取得验收文件时确认收入）、会计差错更正，公司于 2015 年对截至 2014 年 6 月
（瑞华专审字[2015]37050006 号），追溯调整后，普联有限截至 2014 年 6 月 30
日净资产为 150,179,489.44 元，调减净资产 42,920,676.96 元。
会计差错更正对验资报告影响的专项说明》
（瑞华专函字[2015]37050003 号），对
瑞华验字[2014]37050005 号验资报告予以修改，修改后，全体发起人以 2014 年
每股面值 1 元，余额 84,147,827.44 作为资本公积。
政策调整不影响公司 2014 年 8 月整体变更设立股份公司资本充实性的议案》，确
认本次追溯调整后普联有限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产为 150,179,489.44 元，
高于 2014 年 8 月整体变更股份公司后的注册资本，不影响公司 2014 年 8 月整体
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变更发起设立股份公司的资本充实性。
因会计政策变更（冲销 2015 年度及以前年度研发费用资本化金额及形成的
无形资产摊销），公司于 2017 年对截至 2014 年 6 月 30 日的资产负债情况再次进
行追溯调整。追溯调整后，普联有限截至 2014 年 6 月 30 日净资产为 144,281,431.92
元，再调减净资产 5,898,057.52 元。
资本化对验资报告影响的专项说明》（瑞华专函字[2017] 37050002 号），载明全
体股东确认以 2014 年 6 月 30 日普联有限经审计净资产 144,281,431.92 元，其中
司冲销研发费用资本化不影响公司 2014 年 8 月整体变更设立股份公司资本充实
性的议案》，确认本次追溯调整后普联有限截至 2014 年 6 月 30 日的净资产为
司 2014 年 8 月整体变更发起设立股份公司的资本充实性。
（四）普联股份股权转让情况
转让协议》，李守林将其持有的普联软件股权分别转让予蔺国强 7 万股、王虎 3
万股，转让价格为 10.60 元/股。本次股权转让过程合法合规，涉及的股权转让款
均为相关股东的自有资金，不存在争议或潜在纠纷。本次股权转让所涉及的税款
已缴纳。
本次股权转让完成后的普联软件股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
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合计 66,031,662 100.00
执行事务合伙人杭州金道志远投资管理有限公司（以下简称“杭州金道”）签署
《股权转让协议》，杨华茂将其持有的普联软件股权 10 万股转让给杭州金道，转
让价格为 10.60 元/股。本次股权转让过程合法合规，涉及的股权转让款均为相关
股东的自有资金，不存在争议或潜在纠纷。本次股权转让所涉及的税款已缴纳。
本次股权转让完成后的普联软件股权结构如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
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合计 66,031,662 100.00
截至本说明出具之日，本公司的股东及持股情况未再发生变化。
三、普联软件境外上市及回归过程
普联有限自 2006 年 6 月至 2013 年 6 月，历经搭建红筹架构、通过 Pansoft (BVI)
间接在 NASDAQ 上市、私有化并退市、拆除红筹架构等过程，具体情况如下：
（一）2006 年 6 月前，搭红筹前
Maker Limited，法定股本为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1 美元的股份。
同日，Pansoft (BVI)向王虎发行 25,000 股每股面值 1 美元的股份。
对价将其所持 Pansoft (BVI)25,000 股股份全部转让至加拿大籍自然人曾光宇6。
同日，王虎与曾光宇签署转让协议，对上述股份转让事宜进行约定。根据双方的
确认，曾光宇系代王虎持有 Pansoft (BVI)100%股权。
至此，Pansoft (BVI)的名义股权结构如下：
每股面值：1 美元
根据曾光宇说明，其毕业于英国牛津大学管理学硕士，并于英国帝国理工学院取得电力及电子工程学士
学位（一等荣誉）。1990 年代，其任职于美国美林集团亚太区，负责股票研究，专注于媒体和零售行业。
此前，其任职于百富勤投资集团，负责定息债券销售推广。2000 年至 2013 年期间，其任职于霸菱亚洲投
资，领导或参与过 20 个投资项目。2013 年至 2015 年期间，其担任香港创业及私募投资协会董事局主席。
自 2015 年起，曾光宇担任策年控股有限公司（一家专注于房地产投资的私人公司）董事长。根据相关方说
明及书面确认，曾光宇系王虎早年因工作关系而结识，其与发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员、其他核心人员之间不存在关联关系。
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序号 股东 持股数（股） 持股比例（%）
实际股权结构如下：
每股面值：1 美元
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1 美元的股份。同日，Timesway (BVI)
向王虎发行 25,000 股每股面值 1 美元的股份。
至此，Timesway (BVI)的名义及实际股权结构如下：
每股面值：1 美元
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
（二）2006 年 6 月，搭红筹
茂分别持有普联有限 32.56%、19.89%、19.89%、13.83%及 13.83%（合计 100%）
的股权经济南市工商局核准变更登记。
同日，为增强普联有限管理团队的凝聚力及对员工股权激励，王虎自愿将其
持有 Timesway (BVI)及 Pansoft (BVI)各 82.48%的股份分别无偿转让至普联有限
的管理层及核心员工（蔺国强等 68 名自然人）。7基于降低境外公司维护费用的
考虑，各方未就此办理股东名册变更手续，蔺国强等 68 名自然人均同意委托王
虎代持股权。
至此，Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)的实际股权结构如下（为统计与管理
之便，王虎进行上述股份转让时将 Timesway (BVI)股份划分为 5,000,000 股，并
依相应持股比例分配）：
根据相关方就本次股权激励的实施缘由与背景于 2016 年 5 月 27 日出具的说明，蔺国强、张廷兵、杨华
茂等普联有限其他原股东亦知晓并同意该股权激励及划分安排。
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
持 Pansoft (BVI)、Timesway
序号 股东 持 Timesway (BVI)股数（股）
(BVI)实际股权比例(%)
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
合计 100.00 5,000,000
至此，普联有限的实际股权架构如下：
王虎、蔺国强等69名自然人
Pansoft (BVI)
普联有限
（三）2006 年 6 月至 2008 年 9 月，搭红筹后 NASDAQ 上市前
股分别转让至 Baring Asia8与 Timesway (BVI)，对价均为 1 美元。该等转让已经
Pansoft (BVI)实际股东王虎、蔺国强等 69 名自然人的确认。
至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
每股面值：1 美元
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
合计 25,000 100.00
（1）曾光宇代持原因及无纠纷
自 2006 年 3 月 10 日自王虎处受让 Pansoft (BVI)100%股权时起，至本次将
该等股权全部转让至 Baring Asia 与 Timesway (BVI)时止，曾光宇一直系代王虎
持有该等股权。
根据 Baring Asia 的设立证书，Baring Asia 于 2001 年 7 月 27 日成立于英属维尔京群岛。根据 Baring Asia
原管理方 Baring Private Equity Asia 职员的邮件说明，Baring Asia 已于转让 Pansoft (BVI)股份后解散，现已
不再存续。
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：“王虎于 2006 年将 Pansoft Company
Limited 股份转让给曾光宇并确立股份代持系因当时济南普安联盟软件有限公司
拟通过 Pansoft Company Limited 实现境外上市。鉴于 Pansoft Company Limited
及其境内居民股东尚未能及时办理境内居民个人境外投资外汇登记，为不耽误红
筹架构搭建进展，在济南普安联盟软件有限公司变更为 Pansoft Company Limited
的全资子公司之前，各方安排了本次股份转让及代持”。
根据相关方的书面确认，就上述股份代持事实，曾光宇与王虎、Pansoft
(BVI)、发行人（及其前身）及其关联方（包括股东、子公司等）之间不存在任
何现实的、潜在的纠纷或争议，曾光宇不会以任何理由、以任何方式向王虎、
Pansoft (BVI)、发行人（及其前身）及其关联方主张任何权利或提出任何要求。
（2）境内居民个人境外投资外汇初始及变更登记
根据境内居民个人境外投资外汇登记表等文件，王虎等境内自然人已根据
《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管
理有关问题的通知》（汇发[2005]75 号）等有关规定，于 2007 年 9 月就其通过
Timesway (BVI)间接持股 Pansoft (BVI)并返程投资于普联有限之事实，向国家外
汇管理局山东省分局办理了境内居民个人境外投资外汇登记，并于后续就其持有
Timesway (BVI)股权变动办理了外汇变更登记手续。
根据国家外汇管理局山东省分局于 2016 年 5 月 10 日出具的《证明》，2006
年 6 月至 2013 年 6 月，该分局在资本项目外汇业务办理中未发现普联有限及其
股东有重大违反外汇管理法律法规的行为。
（3）Baring Asia 以象征性对价受让股份的原因及背景
①其为普联有限红筹架构搭建提供服务
根据发行人于 2016 年 5 月 27 日出具的说明，Baring Asia 为 Pansoft (BVI)
境外上市过程的前期（股权架构搭建）提供服务，具体如下：
“Baring Asia II Holdings (14) Limited 主要为普联有限红筹架构的搭建提供
服务，包括协助注册设立及维护 Timesway Group Limited 与 Pansoft Company
Limited；协助办理普联有限于 2006 年变更为外资企业过程中的涉外手续等。”
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
②源于普联有限及其股东曾对其作出的股份安排承诺
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂于 2016 年 5 月 27 日出具的书
面说明，2001 年 9 月普联有限成立时，Baring Asia 即有意与其进行股权投资合
作。鉴于当时普联有限规模较小，经 Baring Asia 介绍，Baring Asia、普联有限当
时股东、北京杰合伟业软件技术有限公司当时股东达成如下三方合作意向：(i)
各方共同持股一家设立于英属维尔京群岛的公司，该公司在中国境内设立一家外
商独资企业；(ii)普联有限、北京杰合伟业软件技术有限公司各自向该外商独资
企业出售与业务相关的所有资产；(iii)Baring Asia 投入资金，占股 5.88%。
中关村科技园区海淀园管理委员会批准设立并经北京市工商局核准登记，法定代
表人为宋明华（北京杰合伟业软件技术有限公司一方人员）。2002 年 3 月 1 日，
北京三乾会计师事务所有限公司以《验资报告》
（[2002]乾会验字第 1-010 号）验
证，杰合通软软件技术（北京）有限公司已收到股东第一期缴纳的注册资本合计
的说明，该等实缴出资均最终源自 Baring Asia 的投入。
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明并经根据普联有限
账册及其向杰合通软软件技术（北京）有限公司开具的发票，2002 年 3 月 27 日，
普联有限将其与业务相关的资产出售至杰合通软软件技术（北京）有限公司，其
中涵盖微机 7 台、传真机 1 台、刻录机 1 台、HUB（集线器）4 台、笔记本电脑
盟软件技术（北京）有限公司。
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，2002 年 10 月，
因北京杰合伟业软件技术有限公司一方股东内部出现分歧及未能依约定向普安
联盟软件技术（北京）有限公司出售无权利瑕疵及负担的资产，本次合作破裂。
合作破裂后，Baring Asia 停止了原定的进一步资金投入，普安联盟软件技术（北
京）有限公司之运营陷入困境。因合作破裂导致各方关系恶化，相互之间的不合
作致使普安联盟软件技术（北京）有限公司无法正常清算。为妥善处理合作破裂
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遗留问题并尽快恢复普联有限的正常业务经营，蔺国强、王虎、任甲林以自有资
金替普安联盟软件技术（北京）有限公司承担了应付职工薪酬等债务共计 825,555
元。
根据发行人、蔺国强、王虎、张廷兵及杨华茂出具的说明，鉴于 Baring Asia
在本次合作中已实际投入 45 万美元，考虑到此前之合作情谊及此后之合作可能
性（如为普联有限搭建红筹架构提供协助），普联有限及其股东向 Baring Asia 承
诺日后将选择合适时机向其以象征性对价转让普联有限 5.88%的股权。
(BVI)股份。同日，Baring Asia 分别与 OBIC Business 及 Wada Shigefumi 签署股
份转让协议，对上述股份转让事宜进行约定。
至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
每股面值：1 美元
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
合计 25,000 100.00
同日，Pansoft (BVI)董事会通过决议，同意将 Pansoft (BVI)的法定股本变更
为 177,000 美元，分为 30,000,000 股每股面值 0.0059 美元的股份。同时，将增资
前已发行的股份以 1:169.52928 进行拆分。拆股前，已发行总股数为 25,000 股，
根据 OBIC Business 网站公示的公司概要（http://www.obc.co.jp/corporate/outline/profile/），OBIC Business
设立于 1980 年 12 月，住所为日本東京都新宿区西新宿六丁目 8 番 1 号住友不動産新宿オークタワー 32F，
资本金为 1,051,900 万日元，经营业务为“商务解决方案技术及 IT 解決方案技术的开发销售，产品维护、
导入指导等服务的提供”。根据 OBIC Business 网站公示的截至 2019 年 3 月末的股票及股东信息
（http://www.obc.co.jp/corporate/ir/stockinfo/），OBIC Business 为东京证券交易所市场一部上市公司（证券
代码 4733）。
根 据 2009 年 4 月 20 日 刊 载 于 BCN 网 站 一 篇 关 于 Wada Shigefumi 访 谈 文 章 所 附 简 介
（ http://mkt.bcnranking.jp/news/detail.html?id=13837 ） 以 及 OBIC Business 网 站 公 示 的 简 介
（http://www.obc.co.jp/corporate/outline/message/），Wada Shigefumi（和田成史）1952 年 8 月生于东京，并
于 1975 年 3 月毕业于立教大学经济学部。1976 年 10 月至 1979 年 12 月，Wada Shigefumi 就职于大原簿记
学校会计科。1980 年 3 月，Wada Shigefumi 成为注册会计师；同年 6 月成为注册税务师。1980 年 12 月 OBIC
Business 设立后，Wada Shigefumi 即任 OBIC Business 代表董事总经理（代表取締役社長）至今。
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每股面值 1 美元；拆股后，已发行总股数增至 4,238,232 股，每股面值 0.0059 美
元。同日，Pansoft (BVI)全体新股东签署书面决议，同意上述增资及拆股事宜。
至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
每股面值：0.0059 美元
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
合计 4,238,232 100.00
同日，Pansoft (BVI)董事会通过决议，为支付 NASDAQ 上市相关的咨询服
务费及预付费，同意现有股东随即依其持股比例将拆股后的共计 391,552 股股份
转让至 Sunrise Capital 与 Tangent Capital。同日，上述各方分别签署转让协议，
对上述股份转让事宜进行约定。详情如下：
转让方 受让方 转股数（股） 占总转股数比例(%)
Sunrise Capital 184,265
Timesway (BVI) 94.12
Tangent Capital 184,265
OBIC Business Sunrise Capital 11,511 2.94
Wada Shigefumi Tangent Capital 11,511 2.94
合计 391,552 100.00
至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
每股面值：0.0059 美元
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
合计 4,238,232 100.00
（1）Baring Asia 退出的原因及定价依据
发行人于 2016 年 5 月 27 日出具说明：
“因 Baring Private Equity Asia 当时内
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部投资政策转向中型以上规模企业，致使对作为小型企业的 Pansoft Company
Limited 投资的管理成本较高，且 Baring Asia II Holdings (14) Limited 自 2001 年
设立后已存续十余年（作为投资平台已过长），遂决定寻找合适机会通过转让股
份方式退出以实现收益。鉴于转让价格系 Baring Asia II Holdings (14) Limited 与
OBIC Business Consultants Co., Ltd、Wada Shigefumi 自行商定，且价款收付系其
内部实现，本次股权转让的定价依据及受让方资金来源已无法查清。在本次股权
转让、嗣后 Pansoft Company Limited 上市、上市后的公开交易、私有化等过程中，
及至现时，均未发现本次股权转让各方之间发生过纠纷。”
（2）Tangent Capital 及 Sunrise Capital 提供的服务
根据发行人于 2016 年 5 月 27 日出具的说明，Tangent Capital 及 Sunrise Capital
分别为 Pansoft (BVI)境外上市过程的中期（原拟在加拿大多伦多交易所上市）、
后期（最终定在美国 NASDAQ 上市）提供服务，具体如下：
“Tangent Capital Inc.主要为 Pansoft Company Limited 原拟在加拿大多伦多
交易所以 CPC 模式（资本库公司模式）上市提供服务，包括对 Pansoft Company
Limited 开展尽职调查；撰写推荐、财务分析与定价计算资料；协助物色合适的
资本库公司并邀请及安排其对 Pansoft Company Limited 考察；协助与资本库公司
进行谈判；协助完善 Pansoft Company Limited 的公司治理，如聘请有国际背景的
财务总监及适格的审计机构；协助与多伦多交易所主管部门进行沟通等。”
“Sunrise Capital Group LLC 主要为 Pansoft Company Limited 最终定在美国
NASDAQ 上市提供服务，包括统领及协调券商、律师、审计师等各中介机构开
展工作；审阅招股说明书（包括所有财务数据）；组织对 SEC 反馈问题的答复；
负责确定与上市有关的辅助机构（如文件申报机构、股票登记机构、银行等）并
协助与其谈判、联络等。”
署《股权转让协议》，约定宋泳进将其持有 Timesway (BVI)的所有股份（1,500
股）以 9,700.44 元为对价转让至刘仲强。
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根据孔士军与王虎（代表普联软件）于 2008 年 7 月 30 日签署的协议与发行
人说明，鉴于孔士军从普联有限离职，其所持的 Timesway (BVI)全部股份最终被
收回，对价为 51,184 元，Timesway (BVI)总股数减少 10,000 股。此外，据发行
人说明，自股份代持确立后至 Pansoft (BVI)于 NASDAQ 上市前，Timesway (BVI)
向范守振补发 5,000 股。
至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
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合计 4,995,000 100.00
至此，普联有限的实际股权架构如下：
王虎、蔺国强等68名自然人
Timesway Sunrise Tangent OBIC Wada
(BVI) Capital Capital Business Shigefumi
Pansoft (BVI)
普联有限
（四）2008 年 9 月，于 NASDAQ 上市
根据 KAUFMAN&CANOLES, P.C.于 2017 年 3 月 17 日出具的有关 Pansoft
(BVI)美国证券法律合规性之法律意见书（以下简称“美国法律意见书”），2008
年 5 月 14 日，Pansoft (BVI)向 SEC 提交上市申请登记表。经 SEC 审核，该上市
申请登记表（经修正后）于 2008 年 8 月 12 日生效。2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)
向 NASDAQ 提交普通股挂牌申请，并于 2008 年 9 月 5 日获准通过。根据招股
书，Pansoft (BVI)以每股 7 美元的价格发行新股 1,200,000 股。
至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
每股面值：0.0059 美元
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序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
合计 5,438,232 100.00
至此，普联有限的实际股权架构如下：
王虎、蔺国强等68名自然人
Timesway Sunrise Tangent OBIC Wada IPO
(BVI) Capital Capital Business Shigefumi 投资者
Pansoft (BVI)
普联有限
NASDAQ 上市募集资金及使用情况：
根据招股书，Pansoft (BVI)以每股 7 美元的价格发行新股 1,200,000 股，募
集资金总额为 8,400,000 美元。根据 Pansoft (BVI)的募集资金专用账户明细，募
集资金总额扣除承销费 605,730 美元、其他中介机构服务费及其他费用合计
说明，以上募集资金所得自募集资金专用账户汇至 Pansoft (BVI)公司账户时被扣
除 30 美元手续费后，Pansoft (BVI)募集资金所得剩余 7,620,478.34 美元。
根据 Pansoft (BVI)的公司账户明细及汇入汇款通知书，2008 年 9 月至 10 月，
Pansoft (BVI)将该募集资金所得剩余的 7,620,478.34 美元，连同其公司账下原有
结余 17.5 美元，分若干笔全部汇至普联有限用于对其增资。扣除汇款手续费合
计 139.16 美元后，普联有限实际收到增资款 7,620,356.68 美元。2008 年 10 月 14
日，山东振泉有限责任会计师事务所以《验资报告》（鲁振泉验字[2008]第 013
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号）验证，截至 2008 年 10 月 7 日，普联有限已收到 Pansoft (BVI)缴纳的新增注
册资本 7,620,356.68 美元，折合 52,003,574.14 元，其中实收资本 5,200 万元。
（五）2008 年 9 月至 2012 年 10 月，NASDAQ 上市期间
Timesway (BVI)实际股权于上述期间变动情况如下：
据发行人说明，2009 年，刘仲强、刘为公将其持有 Timesway (BVI)1,500 股、
至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例(%)
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合计 4,995,000 100.00
要在二级市场出售了部分间接持有的 Pansoft (BVI)股份。依各方于员工股权激励
时所定规则，该等被出售的 Pansoft (BVI)股份所对应的 Timesway (BVI)持股数将
被取消，具体情况如下：
序 售价（美元/Pansoft 出售 Pansoft (BVI) 对应被取消的 Timesway
出售股东
号 (BVI)股数） 股数（股） (BVI)股数（股）
合计 28,544 39,380.6040
注：对应被取消的 Timesway (BVI)股数＝[出售 Pansoft (BVI)股数×出售时 Timesway
(BVI)总股数 4,995,000]÷出售时 Timesway (BVI)持有 Pansoft (BVI)股数 3,620,494
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因上述股东对 Timesway (BVI)的部分持股数被取消，本次二级市场出售后，
Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例(%)
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合计 4,955,619.3960 100.00
转让协议》，约定将其持有 Timesway (BVI)0.1976%、1.0579%、0.1392%、1.0579%
的股份分别以 21,294 美元、114,000 美元、15,000 美元、114,000 美元为对价转
让至王虎、蔺国强、李琳与张安伦。
同日，李丽莎分别与王虎、李守强、赵炜、罗德敏、薛大力签署《股份转让
协议》，约定将其持有 Timesway (BVI)0.8528%、0.0278%、0.0418%、0.2784%、
美元为对价转让至王虎、李守强、赵炜、罗德敏与薛大力。
同日，陈君分别与王虎、李学森签署《股份转让协议》，约定将其持有
Timesway (BVI)0.1147%、0.3898%的股份分别以 12,360 美元、42,000 美元为对
价转让至王虎与李学森。
同日，赵忠胜分别与冯学伟、胡小丰签署《股权转让协议》，约定将其持有
Timesway (BVI)各 0.1392%的股份分别以 15,000 美元为对价转让至冯学伟与胡小
丰。
至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例(%)
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合计 4,955,619.3960 100.00
（六）2012 年 10 月，私有化并从 NASDAQ 退市
Paul Gillis 提出将 Pansoft (BVI)私有化的意向，以使其成为 Timesway (BVI)的全
资子公司并退市。
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公司章程，Genius Choice 法定股本为 50,000 美元，分为 50,000 股每股面值 1 美
元的股份。其时，Timesway (BVI)持有 Genius Choice100%的股权。
向书，表明 Timesway (BVI)有意通过合并方式收购 Pansoft (BVI)已发行的所有股
份（其自身持有的除外）。同日，Pansoft (BVI)董事会通过书面决议，决定由独
立董事 Tony Luh、Samuel Shen 以及 Paul Gillis（主席）成立董事会特别委员会，
以处理 Pansoft (BVI)私有化相关事宜。
(BVI)、Pansoft (BVI)及 Genius Choice 签署的旨在将 Pansoft (BVI)私有化的合并
协议（含合并计划）形成终稿。其核心内容如下：①基本情况：合并双方为 Pansoft
(BVI)与 Genius Choice。Pansoft (BVI)作为合并存续方，其公司名称及注册地址
将予沿用。但除了公司名称及注册地址相关条款外，Genius Choice 的公司章程
将成为合并后的 Pansoft (BVI)公司章程。双方合并前的所有资产与负债均由合并
后的 Pansoft (BVI)承继。②Genius Choice 原股份处理：合并前 Genius Choice 已
发行的每股面值 1 美元的普通股将转换为 Pansoft (BVI)的 1 股足额缴纳且不加缴
的普通股。合并后，该等转换自 Genius Choice 原股份的普通股将成为合并后
Pansoft (BVI)发行的所有股份。③Pansoft (BVI)原股份处理：(a)由 Timesway
(BVI)、Genius Choice、Pansoft (BVI)及其直接或间接全资子公司持有的股份，将
以零对价取消；(b)对合并计划持反对意见并依法行使股份回购请求权的股东所
持股份，将依 BVI 公司法第 179 节之程序以估值或协议价为对价取消；(c)除上
述两类外的其他已发行股份，将以 4.15 美元/股（无息）为对价取消。④Pansoft (BVI)
原股份期权处理：(a)对已发行且满足行权条件但尚未行权的期权，将以 4.15 美
元超出行权价之差额/股为对价取消；(b)对已发行但未满足行权条件的期权，将
在行权条件满足之时以 4.15 美元超出行权价之差额/股为对价取消。⑤合并后果：
存续方 Pansoft (BVI)将成为 Timesway (BVI)的全资子公司，其股份不再于
NASDAQ 上交易。
进行审议并作出书面决议，批准签署及履行相关协议，并建议董事会及股东予以
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批准并实施。同日，Pansoft (BVI)董事会作出书面决议，批准签署及履行上述合
并协议，并建议股东投票通过相关合并协议。同日，Timesway (BVI)、Pansoft (BVI)
及 Genius Choice 签署上述合并协议（含合并计划）。
的主持下以网络会议形式召开。当天参会行使投票权的股东所持股份共计
上述合并协议（含合并计划）以 3,915,156 股赞成（占行使投票权股份的 99.88%），
并计划）已获得股东大会批准，该计划将被实施。一旦完成 BVI 变更登记，Pansoft
(BVI)的股份将停止在 NASDAQ 交易，公众股东将收到 4.15 美元/股的对价。
已于 2012 年 10 月 24 日与 Pansoft (BVI)合并，合并后存续方为 Pansoft (BVI)。
根据 Pansoft (BVI)的股东名册，本次旨在私有化的合并协议（含合并计划）
于 2012 年 10 月 29 日生效并完成股东名册更新登记。
至此，Pansoft (BVI)的股权结构如下：
每股面值：1 美元
序号 股东 持股数（股） 持股比例(%)
至此，普联有限的实际股权架构如下：
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王虎、蔺国强等67名自然人
Timesway (BVI)
Pansoft (BVI)
普联有限
（1）私有化及退市资金来源
根据 Timesway (BVI)与中信银行国际有限公司分别于 2012 年 6 月 12 日、
（WBG/12/1236），中信银行国际有限公司同意向 Timesway (BVI)提供本金额度
为 8,400,000.00 美元的贷款，到期日为提款日起 6 个月或备用信用证届满日前 14
天孰早。根据前述备用信用证，其届满日为 2013 年 7 月 1 日。
根据贷款提款确认书及电汇确认书，Timesway (BVI)于 2012 年 11 月 8 日向
中信银行国际有限公司提款 8,050,000.00 美元，并于同日将其中的 7,813,362.70
美元汇至支付代理公司用于支付 Pansoft (BVI)私有化过程中对公众股东的股权
并购款。根据发行人说明及 Timesway (BVI)账册，余款主要用于支付律师费、秘
书公司服务费等私有化相关费用。
根据中信银行国际有限公司出具的还款通知书及 Timesway (BVI)的户口结
单，Timesway (BVI)已依中信银行国际有限公司的要求分别于 2013 年 5 月 2 日
及同月 8 日向其偿还本息合计 8,063,789.22 美元，不存在逾期未还情形。
根 据 发 行 人 出 具 的 书 面 说 明 及 Pansoft (BVI) 、 Timesway (BVI) 账 册 ，
Timesway (BVI)归还前述借款之资金来源于普联有限减资款（注册资本由 10,000
万元减至 5,000 万元）。
（2）Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市相关合规性
根据美国法律意见书，Pansoft (BVI)在 NASDAQ 上市过程、上市期间、私
有化及退市过程之具体情况如下：
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“2008 年 5 月 14 日，Pansoft (BVI)向 SEC 提交表格 S-1（下称‘登记表’），以
在美国首次公开发行股份。2008 年 9 月 3 日，Pansoft (BVI)提交表格 8-A 12(b)
申请，以将其普通股在 NASDAQ 登记注册，并于 2008 年 9 月 5 日获准通过。
经 SEC 审核，前述登记表历经 2008 年 7 月 3 日、7 月 28 日、8 月 12 日三
次修正，并于 2008 年 8 月 12 日宣告生效。
生效后的登记表基本符合美国法律关于登记注册之要求。
在 NASDAQ 上市期间，Pansoft (BVI)已提交其应提交的所有报告，该等已
提交（及经修正）的报告基本符合美国法律关于该等报告之要求。在此期间，
Pansoft (BVI)未曾因此而遭受 SEC 或 NASDAQ 的制裁或处罚。
约。该私有化要约披露于 2012 年 7 月 6 日提交的附表 13E-3 中，并随后于 8 月
美国法律（包括但不限于证券法律）要求。
私有化完成后，Pansoft (BVI)于 2012 年 10 月 31 日、2012 年 11 月 9 日分别
就其股份激励计划、普通股份提交了终止其普通股登记之通知。2012 年 11 月 11
日，Pansoft (BVI)提交了表格 15-12B，有效终止或中止（视情况而定）了其依《1934
年证券交易法》规则 12g-4(a)(1)和规则 15d-6 提交报告之义务。
私有化之全过程在所有主要方面符合对上市公司私有化和注销公司普通股
的法律要求。
Pansoft (BVI)私有化之全过程符合其于美国及 BVI 法律项下之义务。
Timesway (BVI)对相应股份收购对价之足额支付完全符合美国及 BVI 的法律要
求。
保险已被设立与保有，用于支付 Pansoft (BVI)自私有化后三年内可能面临的
诉讼或其他权利索求，符合 Pansoft (BVI)于美国及 BVI 法律项下之义务。
Pansoft (BVI)已完成私有化，截至 2015 年 6 月 10 日未曾被任何美国或 BVI
法院传唤。我们亦未收到任何关于后续的潜在或未决法律事项之通知。”
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此外，发行人实际控制人王虎与蔺国强已出具承诺函，承诺若因 Pansoft (BVI)
私有化及退市后可能存在纠纷、诉讼及其他权利索求等风险情况导致发行人产生
任何损失，其将无偿代发行人承担上述所有损失。
（七）2012 年 10 月至 2013 年 6 月，私有化后拆红筹前
Timesway (BVI)实际股权于上述期间变动情况如下：
Timesway (BVI)1.896837%的股份以 16.0354 美元为对价转让至林子11。
定双方同意解除于 2012 年 6 月 14 日签署的《股份转让协议》，已转让至张安伦
的 Timesway (BVI)1.0579%的股份回转至宋华文，宋华文已收取的股权转让款
月 14 日与李历凯签署《股份转让协议》，约定将其中的 0.1392%以 15,000 美元为
对价转让至李历凯；于 2012 年 11 月 15 日与赵炜签署《股份转让协议》，约定将
其中的 0.6403%以 69,000 美元为对价转让至赵炜12；于 2012 年 11 月 16 日与李
琳签署《股份转让协议》，约定将其中的 0.2784%以 30,000 美元为对价转让至李
琳。
持有 Timesway (BVI)1.311642%的股份以 140,869.51 美元为对价转让至李琳。
其持有 Timesway (BVI)0.38751%的股份以 41,757.5585 美元为对价转让至付德
海。
Timesway (BVI)0.160031%的股份以 14,945.419 美元为对价转让至赵炜。
林桦系澳大利亚籍华人，其妻林子为中国籍。因普联有限拟变更为内资企业，故林桦以非公允价将其所
持股份转让至林子。
Timesway（BVI）0.6403%的股份，赵炜确认已于 2012 年 11 月 30 日收到该代持股份的购入款项 436,307.70
元，并将该等款项支付给了宋华文。据发行人说明及赵炜与张安伦确认，因 2013 年 6 月普联有限由外资企
业变更为内资企业时实行同比例转换，赵炜与张安伦之间就 Timesway (BVI)股份的代持关系延续至就普联
有限股权的代持关系，该等代持关系至 2014 年 6 月赵炜将其持有普联有限部分出资（其中包含了代张安伦
持有的全部出资）转让至山西同仁时终止。
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至此，Timesway (BVI)的实际股权结构如下：
序号 姓名 持股数（股） 持股比例(%)
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
合计 4,955,619.3960 100.00
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
至此，普联有限的实际股权架构如下：
王虎、蔺国强等63名自然人
Timesway (BVI)
Pansoft (BVI)
普联有限
（八）2013 年 6 月，拆红筹
承上，截至 2013 年 6 月拆红筹前，普联有限的实际最终权益持有人为王虎、
蔺国强等 63 名自然人。基于有限责任公司人数限制及为后续引入机构投资者之
考虑，经各方协商，确定根据该等实际最终权益持有人之持股比例，自高至低，
前 40 名转为境内直接持股，后 23 名则转为通过济南实信境内间接持股。
王虎等 40 名自然人及济南实信经济南市工商局高新技术产业开发区分局核准变
更登记。普联有限的实际最终权益持有人及各自持股比例在本次股权转让前后并
未发生变更。详情如下：
本次股权转让后
实际最终权 本次股权转让前实际间接
序号 直接/间接持普联
益持有人 持普联有限股权比例(%) 持济南实信
有限股权比例(%)
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合计 100.00 100.00 100.00
注：其中鲍伟、郭剑、罗德敏于本次股权转让前后实际持有普联有限股权比例存在
至此，普联有限的实际股权架构如下：
罗德敏等23名自然人
王虎、蔺国强等40名自然人 济南实信
普联有限
（九）2013 年 6 月后，拆红筹后
根据 BVI 公司事务登记员签发的解散证书，Pansoft (BVI)、Timesway (BVI)
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均已于 2016 年 8 月 30 日解散。
根据 2017 年 2 月 23 日加盖招商银行股份有限公司济南分行营业部柜面业务
专用章的业务登记凭证，王虎、蔺国强等 63 名红筹架构拆除前的间接自然人股
东已办理境外企业注销登记，经办外汇局名称为国家外汇管理局山东省分局。
四、发行人股东济南实信的基本情况及历史沿革
济南实信现持有发行人股份 245.5491 万股，占比 3.71866%。根据济南高新
技术产业开发区管委会市场监管局 2020 年 9 月 17 日核发的《营业执照》，济南
实信的基本情况如下：
统一社会信用代码 913701000611790597
名称 济南实信投资合伙企业（有限合伙）
类型 有限合伙企业
主要经营场所 山东省济南市高新区会展西路 88 号香格里拉小区 1 号楼 1-2541
执行事务合伙人 罗德敏
成立日期 2013 年 3 月 29 日
合伙期限 长期
以自有资金进行投资；投资咨询（不含证券、期货）
（未经金融监管部
经营范围 门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
根据济南实信设立时的《合伙协议》，济南实信设立时共 23 名合伙人，合伙
人及其出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
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合计 393.4694 100 ——
限合伙）变更决定书》，经全体合伙人一致决议同意：罗德敏减少其认缴出资额
及实缴出资额 4.5000 万元；薛大力减少其认缴出资额及实缴出资额 27.84 万元；
刘昆减少其认缴出资额及实缴出资额 25.2239 万元；付德海减少其认缴出资额及
实缴出资额 10.3560 万元；胡小丰减少其认缴出资额及实缴出资额 10.0001 万元；
鲍伟减少其认缴出资额及实缴出资额 10.0000 万元；张志勇减少其认缴出资额及
实缴出资额 10.0000 万元；郭剑减少其认缴出资额及实缴出资额 10.0000 万元；
曹明海减少其认缴出资额及实缴出资额 8.0000 万元；刘维宏减少其认缴出资额
及实缴出资额 5.0001 万元；罗东洋减少其认缴出资额及实缴出资额 5.0001 万元；
王绪启减少其认缴出资额及实缴出资额 5.0001 万元；王乃刚减少其认缴出资额
及实缴出资额 5.0000 万元；张中减少其认缴出资额及实缴出资额 5.0000 万元；
范守振减少其认缴出资额及实缴出资额 4.0000 万元；王晶减少其认缴出资额及
实缴出资额 3.0000 万元。
本次出资变更后至今，济南实信共 21 名合伙人，合伙人及其出资情况如下：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 认缴出资比例（%） 合伙人类型
普联软件股份有限公司 关于股本演变情况的说明及确认意见
合计 245.5491 100 ——
济南实信的普通合伙人为罗德敏，其身份证号为 422428196911******，住
址为济南市历城区七里河路****。
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