中国动力: 华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见

证券之星 2021-05-07 00:00:00
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              华融证券股份有限公司
 关于中国船舶重工集团动力股份有限公司非公开发
          行限售股份上市流通的核查意见
  华融证券股份有限公司(以下简称“华融证券”)作为中国船舶重工集团动
力股份有限公司(以下简称“中国动力”或“公司”)2020 年重大资产重组的
独立财务顾问及募集配套资金非公开发行股票的主承销商,根据《证券发行上市
保荐业务管理办法》、
         《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、
      《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等
有关规定,就中国动力历次非公开发行限售股份上市流通事项进行了审慎核查,
发表核查意见如下:
一、本次限售股上市类型
  (一)2013年非公开发行股份
《关于核准风帆股份有限公司非公开发行股票的批复》
                       (证监许可[2013]317号),
核准公司非公开发行不超过7,038万股新股。
信会计师”)出具的《非公开发行股票申购资金到位的验资报告》(信会师报字
[2013]第711002号),公司本次发行募集资金总额61,230.60万元,扣除发行费用
责任公司上海分公司完成股份登记。具体详见《公司非公开发行股票发行结果暨
股本变动公告》(公告编号:2013-039)。
    公司控股股东中国船舶重工集团有限公司(以下简称“中船重工集团”)认
购的7,038,000股自发行结束之日起36个月内不得转让或出售,相应股份上市流通
日为2016年10月16日。
    由于公司2015年实施重大资产重组,中船重工集团于2015年8月31日出具的
《关于认购股份锁定期的承诺函》,对于中船重工集团在本次重组之前已经持有
的公司股份,在本次重组完成后12个月内不得转让。
    (二)2016年非公开发行
重工集团公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
                         (证监许可[2016]850
号),核准中国动力非公开发行750,265,604股新股购买相关资产,非公开发行不
超过520,551,081股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。
报字[2016]第711624号),经审验,截至2016年4月28日,中国动力收到中船重
工集团、保定风帆集团有限责任公司、中国船舶重工股份有限公司(以下简称“中
国重工”)、中国船舶重工集团公司第七〇三研究所、中国船舶重工集团公司第
七〇四研究所、中国船舶重工集团公司第七一一研究所、中国船舶重工集团公司
第七一二研究所、中国船舶重工集团公司第七一九研究所、中船重工科技投资发
展有限公司缴纳的新增股本合计750,265,604元,中国动力变更后累计注册资本为
海分公司完成股份登记。具体详见《公司关于发行股份购买资产之股票发行结果
暨股本变动的公告》(公告编号:2016-044)。
公司验资报告》(信会师报字[2016]第711787号),公司实际募集资金为人民币
分公司完成股份登记。具体详见《公司关于发行股份购买资产之股票发行结果暨
股本变动的公告》(公告编号:2016-044)。
      公司控股股东中国船舶重工集团有限公司及其一致行动人认购的
流通日请见下表:
序号               股东名称        股数(股)              拟上市流通时期
               中船重工集团
                                           注
                合计            818,129,394               -
      注:此部分为中国船舶重工集团有限公司参与此次重大资产重组配套融资所获股票数量
      由于公司2019年继续实施重大资产重组,中船重工集团、中国重工于2019
年6月26日出具了《关于认购股份锁定期的承诺函》,其中承诺:对于本公司在
本次重组之前已经持有的中国动力的股份,继续遵守前次重组中本公司于2015
年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并自本次重组完成之日起
      (三)2020年非公开发行
限公司向中国华融资产管理股份有限公司等发行股份、可转换公司债券购买资产
并募集配套资金的批复》(证监许可(2019)2994号),核准中国动力非公开发
行465,685,657股新股购买相关资产。
资报告》(信会师报字[2020]第ZE10108号),经审验,截至2020年4月28日止,
本次重组交易对方持有的广瀚动力7.79%股权、长海电推8.42%股权、中国船柴
权、重齿公司48.44%股权已按照法定方式过户至中国动力并办理完毕工商变更登
记手续,中国动力已收到新增注册资本465,685,657元,变更后的注册资本为
海分公司完成股份登记。具体详见《公司关于发行普通股和可转换公司债券购买
资产并募集配套金暨关联交易之发行结果暨股份变动和可转换公司债券登记完
成的公告非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》(公告编号:2020-031)。
    公司控股股东中国船舶重工集团及其一致行动人取得的公司非公开发行的
普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让;其余认购方以资产认
购取得的公司非公开发行的普通股自发行结束之日起12个月内不得转让或出售,
具体明细和股份上市流通日请见下表:
序号             股东名称                 股数(股)          拟上市流通时期
     军民融合海洋防务(大连)产业投资企
     业(有限合伙)
序号            股东名称            股数(股)              拟上市流通时期
     司
            合计                  465,685,657 -
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
    (一)2014 年限制性股票激励计划
    经国务院国资委于 2014 年 4 月 26 日作出的《关于风帆股份有限公司实施限
制性股票激励计划的批复》(国资分配[2014]255 号)、中国证监会于 2014 年 7
月 21 日出具《关于风帆股份有限公司股权激励计划意见的函》(上市部函
[2014]765 号)批准,并经公司于 2014 年 8 月 19 日召开的 2014 年第一次临时股
东大会审议通过,公司以 2014 年 8 月 26 日为授予日,向 146 名激励对象授予共
计 512 万股限制性股票。
    (二)2016 年非公开发行
    本次非公开发行完成后,公司总股本增加至 1,739,190,872 股。具体情况详
见本核查意见“一、本次限售股上市类型”之“(二)2016 年非公开发行”。
    (三)限制性股权激励回购注销
于回购注销 2014 年限制性股票激励计划首期已授予但尚未解锁的限制性股票的
议案》,回购注销 174.08 万股限制性股票。2016 年 12 月 27 日,上述议案经公
司 2016 年第六次临时股东大会审议通过。
于终止 2014 年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的限制性股票
的议案》,公司决定终止 2014 年限制性股票激励计划,并回购注销剩余的 337.92
万股限制性股票。2017 年 7 月 24 日,上述议案经公司 2017 年第三次临时股东
大会审议通过。
    根据上述决策事项,公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请
办理 512 万股限制性股票回购注销事项。2017 年 11 月 23 日,公司股本由
    (四)2018 年股份回购
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。10 月 25 日,上述议案经公司 2018
年第三次临时股东大会审议通过。
    截至 2018 年 12 月 13 日,本次股份回购实施完毕。公司本次累计回购股份
数量为 17,805,858 股,占公司总股本 1,734,070,872 股的 1.0268%。公司股本由
    (五)2019 年股份回购
《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》,2019 年 1 月 14 日,上述议案经
公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过。
    截至 2019 年 7 月 11 日,本次股份回购实施完毕。公司本次累计回购公司股
份 21,269,052 股,占公司总股本的 1.24%。公司股本由 1,716,265,014 股变为
    (六)2020 年非公开发行股份
    本次非公开发行完成后,公司总股本由 1,694,995,962 变为 2,160,681,619 股。
具体情况详见本核查意见“一、本次限售股上市类型”之“(三)2020 年非公
开发行”。
    除此之外,上市公司股本未发生变动。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
    (一)2013 年非公开发行股份
  本次申请上市的限售股持有人均承诺其所认购的限售股自本次非公开发行
股票上市之日起12个月不予转让。
  截至本核查意见出具日,本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承
诺,不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
     (二)2016 年非公开发行股份
  本次申请上市的限售股持有人均承诺:
  本次在重组中以资产认购取得的上市公司股份,自股份发行结束之日起36
个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方
式转让;本次重组完成后6个月内如中国动力股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本次交易对方在
本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6
个月。
  本次在重组中通过认购配套募集资金取得上市公司股份,中船重工集团所认
购的股份自该股份发行上市之日起36个月内不以任何方式转让,其他投资者所认
购的股份自该股份发行上市之日起12个月内不以任何方式转让,之后按照中国证
监会及上交所的有关规定执行。
  截至本核查意见出具日,本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承
诺,不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
     (三)2020 年非公开发行股份
行的普通股,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。但是,在适用法律许可的前提下的转
让不受此限。本次重组完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于
发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,前述交易对方在
本次重组中以资产认购取得的公司普通股将在上述限售期基础上自动延长6个
月。
      遵守前次重组中于2015年8月31日出具的《关于认购股份锁定期的承诺函》,并
      自本次重组完成之日起12个月内不得转让,在适用法律许可的前提下的转让不受
      此限。
      企业(有限合伙)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、中银金融资产投
      资有限公司、中国信达资产管理股份有限公司、苏州太平国发卓乾投资企业(有
      限合伙)在本次重组中以资产认购取得的公司非公开发行的普通股,若其取得公
      司本次发行新股时,持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间超过12个月
      的,则以该部分权益对应的公司普通股自本次发行完成日起12个月内不得转让。
      若持有用于认购该等普通股的标的公司的权益时间不足12个月的,则该部分权益
      对应的公司普通股自本次发行完成日起36个月内不得转让。但是,在适用法律许
      可的前提下的转让不受此限。
           截至本核查意见出具日,本次非公开发行股票的认购对象均严格履行了承
      诺,不存在承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
      三、控股股东及其关联方资金占用情况
           公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
      四、本次限售股上市流通情况
           本次限售股上市流通数量为 1,157,603,332 股;
           本次限售股上市流通日期为 2021 年 5 月 13 日;
           本次限售股上市流通明细清单:
                                    持有限售股
序                           持有限售股数量                  本次上市流通量         剩余限售股数
             股东名称                   占公司总股
号                             (股)                      (股)            量(股)
                                     本比例
     军民融合海洋防务(大连)产业投资企业
     (有限合伙)
     国家军民融合产业投资基金有限责任公
     司
            合计            1,290,853,051    59.74%           1,157,603,332   133,249,719
        五、股本变动结构表
                      本次上市前(股)            变动数(股)              本次上市后(股)
     一、有限售条件股份            1,290,853,051    -1,157,603,332               133,249,719
     其中:境内非国有法人持股           99,776,245       -99,776,245                         0
     二、无限售条件流通股份           869,828,568     1,157,603,332              2,027,431,900
     三、普通股股份总数            2,160,681,619                0              2,160,681,619
        六、独立财务顾问核查意见
          经核查,独立财务顾问认为:
          中国动力本次非公开发行限售股份解除限售、上市流通的申请以及申请的股
        份数量、上市流通时间符合相关法律、法规和规范性文件的要求,中国动力上述
        限售股份持有人严格履行了本次重大资产组配套募集资金非公开发行股票时所
        做出的承诺。
综上所述,华融证券对中国动力本次限售股份上市流通事项无异议。
(以下无正文)
(本页无正文,为《华融证券股份有限公司关于中国船舶重工集团动力股份有限
公司非公开发行限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页)
  财务顾问主办人:
               俞力俭         渠超平
                        华融证券股份有限公司
                            年    月   日

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