海螺型材:2020年度股东大会法律意见书

来源:巨灵信息 2021-04-16 00:00:00
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    北京市竞天公诚律师事务所关于芜湖海螺型材科技股份有限公司
    
    2020年度股东大会的法律意见书
    
    致:芜湖海螺型材科技股份有限公司
    
    北京市竞天公诚律师事务所(以下称“本所”)接受芜湖海螺型材科技股份有限公司(以下称“公司”)的委托,指派本所律师列席了公司于2021年4月15日在芜湖经济技术开发区公司办公楼5楼会议室召开的公司2020年度股东大会(以下称“本次股东大会”),并依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等中国现行法律、法规和其他规范性文件(以下称“中国法律法规”)及《芜湖海螺型材科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)的规定,就本次股东大会的召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会表决结果等事宜(以下称“程序事宜”)出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会的文件,包括但不限于公司第八届董事会第二十四次会议决议、第八届监事会第十八次会
    
    议决议、独立董事发表的意见以及根据上述内容刊登的公告、关于召开本次股东
    
    大会的通知、本次股东大会会议资料和本次股东大会的决议等,同时听取了公司
    
    就有关事实的陈述和说明,列席了本次股东大会。公司承诺其所提供的文件和所
    
    作的陈述和说明是完整、真实和有效的,无任何隐瞒、疏漏之处。
    
    在本法律意见书中,本所根据本法律意见书出具日或以前发生的事实及本所律师对该事实的了解,仅就本次股东大会的程序事宜所涉及的相关法律问题发表法律意见,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会必需文件公告,并依法对所出具之法律意见承担责任。未经本所书面同意,本法律意见书不得用于其他任何目的。
    
    基于上述,根据中国法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所谨出具法律意见如下:
    
    一、本次股东大会的召开程序
    
    公司第八届董事会第二十四次会议于2021年3月19日审议通过了召开本次股东大会的议案,并于 2021 年 3 月 23 日在《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登了《关于召开2020年度股东大会的通知》的公告。该公告载明了本次股东大会的届次、召集人、会议召开的日期、时间、会议召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项、提案编码、会议登记事项、参加网络投票的具体操作流程及其他事项,并说明了截至2021年4月9日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加会议,该股东代理人不必是本公司股东。
    
    本次股东大会共审议14项议案,包括:
    
    1、公司2020年度董事会工作报告;
    
    2、公司2020年度监事会工作报告;
    
    3、公司2020年度报告及摘要;
    
    4、公司2020年度财务决算报告;
    
    5、公司2020年度利润分配预案;
    
    6、公司2020年度财务预算报告;
    
    7、关于2020年度日常关联交易预计额度的议案;
    
    8、关于续聘公司2021年审计机构的议案;
    
    9、关于修订公司《章程》的议案;
    
    10、关于公司董事2020年度薪酬的议案;
    
    11、关于公司监事2020年度薪酬的议案;
    
    12、关于董事会换届暨选举非独立董事的议案;
    
    12.01选举万涌先生为公司第九届董事会非独立董事;
    
    12.02选举汪鹏飞先生为公司第九届董事会非独立董事;
    
    12.03选举王杨林先生为公司第九届董事会非独立董事;
    
    12.04选举虞节玉先生为公司第九届董事会非独立董事;
    
    12.05选举汪涛女士为公司第九届董事会非独立董事;
    
    12.06选举朱守益先生为公司第九届董事会非独立董事;
    
    13、关于董事会换届暨选举独立董事的议案;
    
    13.01选举陈骏先生为公司第九届董事会独立董事;
    
    13.02选举方仕江先生为公司第九届董事会独立董事;
    
    13.03选举刘春彦先生为公司第九届董事会独立董事;
    
    14、关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案;
    
    14.01选举吴小明先生为公司第九届监事会非职工代表监事;
    
    14.02选举丁锋先生为公司第九届监事会非职工代表监事。
    
    上述议案或议案的主要内容已于2021年3月23日公告。
    
    经验证,本所认为,本次股东大会于通知载明的地点和日期如期召开,其召集和召开程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
    
    二、出席股东大会的股东资格
    
    1、出席本次股东大会的股东代表(包括股东及/或股东代理人,以下同)
    
    出席本次股东大会现场会议的股东代表6名(代表20名股东),代表有表决权的股份数为143,155,572股,占公司有表决权股份总数的39.7654%。
    
    经验证,本所认为,出席本次股东大会现场会议的股东代表的资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
    
    通过网络投票的股东代表9名,代表有表决权的股份数为1,745,400股,占公司有表决权股份总数的0.4848%。以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构验证其身份。
    
    2、参加股东大会表决的中小投资者股东
    
    出席本次股东大会表决的中小投资者股东代表26名,代表有表决权的股份数为24,521,579股,占公司有表决权股份总数的6.8115%。
    
    3、出席及列席本次股东大会现场会议的其他人员
    
    经验证,除股东代表外,其他出席本次股东大会现场会议的人员还包括公司部分董事、监事和董事会秘书;公司部分高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。
    
    三、本次股东大会召集人资格
    
    本次股东大会召集人为公司董事会。
    
    本所认为,本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和《公司章程》的规定。
    
    四、本次股东大会的表决程序和表决结果
    
    1、现场投票
    
    本次股东大会的现场会议采取现场记名投票表决方式,股东代表审议了本次股东大会的议案。
    
    2、网络投票
    
    本次股东大会网络投票采用深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统投票的方式,其中,股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2021年4月15日上午9:15-9:25、9:30-11:30,下午13:00-15:00;股东通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2021年4月15日上午9:15至下午15:00内的任意时间。
    
    投票结束后,深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票的有表决权股份数和表决结果等情况。
    
    3、表决结果
    
    本次股东大会以现场记名投票和网络投票表决方式审议并表决。现场表决参照《公司章程》规定的程序进行计票、监票,并在会议现场宣布了表决结果。网络投票在会议通知确定的时间段内,通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。在现场投票和网络投票结束后,公司合并了两种投票方式的表决结果。
    
    本次股东大会的全部议案均经参加现场会议和网络投票的有表决权股东(包括股东代理人)代表的有效投票表决通过。本次股东大会审议的议案的表决结果如下:
    
    议案1《公司2020年度董事会工作报告》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意23,362,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.2723%。
    
    议案2《公司2020年度监事会工作报告》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意23,362,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.2723%。
    
    议案3《公司2020年度报告及摘要》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意23,362,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.2723%。
    
    议案4《公司2020年度财务决算报告》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意23,362,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.2723%。
    
    议案5《公司2020年度利润分配预案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意24,101,979股,占出席会议中小股东所持有效表决权的98.2889%。
    
    议案6《公司2021年度财务预算报告》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意23,362,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.2723%。
    
    议案7《关于2021年度日常关联交易预计额度的议案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意23,412,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.4762%。本议案为关联交易事项,公司关联股东已回避表决。
    
    议案8《关于续聘公司2021年审计机构的议案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股23,362,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.2723%。
    
    议案9《关于修订公司<章程>的议案》为特别决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权三分之二以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意23,362,279股,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.2723%。
    
    议案10《关于公司董事2021年度薪酬的议案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意22,905,979股,占出席会议中小股东所持有效表决权的93.4115%。
    
    议案11《关于公司监事2021年度薪酬的议案》为普通决议事项,经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过,其中出席本次会议中小股东同意22,905,979股,占出席会议中小股东所持有效表决权的93.4115%。
    
    议案 12《关于董事会换届暨选举非独立董事的议案》为普通议案,并采用累积投票方式表决,具体表决结果如下:
    
    (1)《选举万涌先生为公司第九届董事会非独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,879票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (2)《选举汪鹏飞先生为公司第九届董事会非独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,879票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (3)《选举王杨林先生为公司第九届董事会非独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,879票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (4)《选举虞节玉先生为公司第九届董事会非独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,879票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (5)《选举汪涛女士为公司第九届董事会非独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,885票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (6)《选举朱守益先生为公司第九届董事会非独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,85票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    议案 13《关于董事会换届暨选举独立董事的议案》为普通议案,并采用累积投票方式表决,具体表决结果如下:
    
    (1)《选举陈骏先生为公司第九届董事会独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,882票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (2)《选举方仕江先生为公司第九届董事会独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,879票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (3)《选举刘春彦先生为公司第九届董事会独立董事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,882票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    议案14《关于监事会换届暨选举非职工代表监事的议案》为普通决议事项,并采用累积投票方式表决,具体表决结果如下:
    
    (1)《选举吴小明先生为公司第九届第九届监事会非职工代表监事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,881票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    (2)《选举丁锋先生为公司第九届监事会非职工代表监事》经出席股东大会股东所持有效表决权二分之一以上审议通过;其中出席本次会议中小股东同意23,515,881票,占出席会议中小股东所持有效表决权的95.8987%。
    
    经验证,本所认为,本次股东大会的表决程序符合中国法律法规和《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
    
    五、结论
    
    综上所述,本所认为,本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律法规和公司章程的规定;出席本次股东大会人员资格合法有效;本次股东大会召集人资格符合中国法律法规和公司章程的规定;本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。
    
    本法律意见书正本一式三份,其中两份由本所提交贵公司,一份由本所留档。

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