陕西丰瑞律师事务所
关于
陕西燃气集团有限公司详式权益变动报告书之
法律意见书
西安市雁塔区雁翔路3369号曲江创意谷园区F座5-6层 710061
电话:029-62625550 传真:029-62625555转801
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陕西丰瑞律师事务所
关于
陕西燃气集团有限公司详式权益变动报告书
之法律意见书
[2021]陕丰律意字第1973号
致:陕西燃气集团有限公司
陕西丰瑞律师事务所(以下简称“本所”)接受陕西燃气集团有限公司(以下简称“陕西燃气”)的委托,担任陕西燃气收购陕西省天然气股份有限公司(以下简称“陕天然气”)部分股份事宜的专项法律顾问,根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《15号准则》及《16号准则》等法律、法规、规章及相关规范性文件,对其收购陕西省天然气股份有限公司编制《详式权益变动报告书》之相关事宜,出具本法律意见书。
本所律师严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确。本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
为出具本法律意见书,本所律师已对《详式权益变动报告书》所涉及的有关事宜进行了必要的核查和验证。本所律师仅对《详式权益变动报告书》内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证,并发表法律意见。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
关政府部门、受让人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见。
信息披露义务人已向本所保证,其所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并就提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本所律师同意信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中自行引用部分或全部引用本法律意见书的内容,但信息披露义务人作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意将本法律意见书作为本次权益变动相关文件之一,随同其他文件一起上报有关部门,并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供信息披露义务人在陕天然气的本次权益变动之目的使用,不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》(试行)等规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具法律意见如下:
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目 录
释 义.........................................................4
一、信息披露义务人基本情况.....................................6
二、本次权益变动的目的及决策程序..............................15
三、本次权益变动的方式........................................16
四、信息披露义务人的资金来源..................................20
五、后续计划..................................................21
六、本次权益变动对上市公司的影响..............................23
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易........................28
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况..........................29
十、结论性意见................................................30陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中,除非文中另有说明,下列词语具有下述涵义:陕西燃气、信息披露 指 陕西燃气集团有限公司
义务人
澳门华山 指 澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司
陕西华山 指 陕西华山创业有限公司
秦龙电力 指 陕西秦龙电力股份有限公司
陕天然气、上市公司、指 陕西省天然气股份有限公司
公司
信息披露义务人控股 指 陕西延长石油(集团)有限责任公司
股东、延长石油
《权益变动报告书》 指 为本次交易之目的编制的《陕西省天然气股份有限公司详式权益变
动报告书》
陕西燃气集团有限公司以非公开协议转让方式受让澳门华山创业
本次权益变动、本次 指 国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西
交易、本次收购 秦龙电力股份有限公司三方合计持有的100,879,868股(占上市公
司总股本的9.07%)股份。
陕西燃气集团有限公司与澳门华山创业国际经济技术合作与贸易
《股权转让协议》 指 有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西秦龙电力股份有限公司分
别签署的《股权转让协议》
渭南天然气 指 渭南市天然气有限公司
铜川天然气 指 铜川市天然气有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
陕西省国资委 指 陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
《收购管理办法》 《上市公司收购管理办法》
《15号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益
变动报告书》
《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市
公司收购报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
本所及/本所律师 指 陕西丰瑞律师事务所及其律师
本法律意见书 指 《陕西丰瑞律师事务所关于陕西燃气集团有限公司详式权益变动
报告书之法律意见书》
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正 文
一、信息披露义务人基本情况
(一)信息披露义务人基本信息
根据陕西省市场监督管理局于2021年2月颁发的《营业执照》及陕西燃气提 供 的 文 件,并 经 本 所 律 师 登 录 国 家 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,陕西燃气的基本信息如下:
企业名称 陕西燃气集团有限公司
统一社会信用 916100005835106342 企业类型 其他有限责任公司
代码
住所 陕西省西安市经开区A1区开元 法定代表人 邢天虎
路2号新楼
成立时间 2011年9月28日 营业期限 长期
注册资本 446156.66万元人民币
天然气勘探、开发、储运与销售;输气管网、燃气化工、加气站、分布式
能源及液化(压缩)天然气项目的建设、运营与管理;涉气产业装备的研
经营范围 发、制造与销售;工程项目的勘察、设计、施工、监理、检测、技术咨询
与管理;设备租赁;房屋租赁;实业投资(仅限自有资金)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经本所律师核查,陕西燃气自成立至今持续经营,不存在依据相关法律、法规需终止或解散之情形。
(二)信息披露义务人的控股股东及实际控制人
1、信息披露义务人的股权结构陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
根据《详式权益变动报告书》及本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,陕西燃气的股权结构如下:
2、信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况
(1)信息披露义务人控股股东基本情况
根据根据延安市工商行政管理局于2020年10月颁发的《营业执照》及陕西燃 气 提 供 的 文 件,并 经 本 所 律师 登 录 国 家 企 业 信用 信 息 公 示 系 统(http://www.gsxt.gov.cn/)查询,截至本法律意见书出具之日,延长石油的基本信息如下:
企业名称 陕西延长石油(集团)有限责任公司
统一社会信用 91610000220568570K 企业类型 有限责任公司(国有控
代码 股)
住所 陕西省延安市宝塔区枣园路延长 法定代表人 兰建文
石油办公基地
1996年8月2日-无固定
成立时间 1996年8月2日 营业期限
期限
注册资本 1000000万人民币
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石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运
输、销售和综合利用;石油化工产品(仅限办理危险化学品工业生产许可
证,取得许可证后按许可内容核定经营范围)及新能源产品(专控除外)
的开发、生产和销售;石油专用机械、配件、助剂(危险品除外)的制造、
加工;煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、
开发、加工、运输、销售和综合利用(仅限子公司凭许可证在有效期内经
经营范围 营);煤化工产品研发、生产及销售;煤层气的开发利用;兰炭的开发和
综合利用;与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务;项目、股
权投资(限企业自有资金);自营代理各类商品及技术的进出口,但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;以下经营项目仅限分支机
构凭许可证在有效期内经营:房地产开发;酒店管理;电力供应、移动式
压力容器充装;住宿及餐饮服务;零售服务;体育与娱乐服务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
(2)信息披露义务人的实际控制人
经本所律师核查,信息披露义务人的实际控制人为陕西省国资委。(三)信息披露义务人控股股东所控制的核心企业
根据《权益变动报告书》,截至2020年9月30日,信息披露义务人的控股股东延长石油控制的除信息披露义务人外的核心企业情况如下:
序号 企业名称 注册资本 持股比例 经营范围
(万元)
石油、天然气勘探、开发及与油气共生或钻遇的其他矿藏
的开采、销售;油气田勘探、开发配套的钢材、设备、材
延长油田 料的销售及对外工程承包;机械制造、安装、销售;油气
1 股份有限1,000,000 50.29% 田勘察、设计、技术开发与应用、技术咨询、技术服务、
公司 招标采购;劳务输出;房屋租赁、房地产开发;运输、餐
饮、住宿;自营和代理各类商品和技术的进出口业务,国
家限定公司经营的商品和技术除外。(依法须经批准的项
目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
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企业财产损失保险、家庭财产损失保险、建筑工程保险、
永安财产 安装工程保险、货物运输保险、机动车辆保险、船舶保险、
2 保险股份300,941.60 20% 能源保险、一般责任保险、保证保险、信用保险(出口信
有限公司 用险除外)、短期健康保险、人身意外伤害保险等保险业
务,经中国保监会批准的其他保险业务。(依法须经批准
的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇(筹建项目取得许可审
批后方可经营,含醋酸甲酯、二甲醚)、纯碱、食用碳酸
钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、
硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、
液化气体、化学肥料、复肥(复混、掺混肥料)、羰基铁
粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品(易
陕西兴化 制毒、危险化学品除外)的开发、生产销售及技术服务;
3 集团有限 157,224 100% “908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售(易
责任公司 制毒、监控、危险化学品除外);农化服务;机械加工、
道路普通货物运输、一、二类压力容器的设计制造、无损
检测安装、机械零部件的设计、制造、加工;气瓶检验;
工业盐的销售;化工石化医药行业设计;物业管理;住宿、
餐饮经营;本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改
造所需的关键设备及零部件的进口(国家限定或禁止公司
经营的商品和技术除外)(依法须经批准的项目,经相关
部门批准后方可开展经营活动)。
燃料油(闪点23-61℃)、汽油、柴油、煤油、液化天然
气(LNG)(仅限工业)、液化石油气LPG(仅限化工原
料)、压缩天然气CNG(仅限工业)、溶剂油、石脑油、
石油溶剂、石蜡油、石油沥青、石焦油、甲醇、醋酸(无
陕西延长 储存场所和设施)的批发;油品助剂、油田化学用品及其
石油物流 他精细化工产品(监控、易制毒、危险化学品除外)的销
4 集团有限20,000 100% 售;润滑油(脂)的批发销售;石化制品及化工产品(易
公司 制毒、危险化学品除外);塑料编织袋及塑料制品的生产
销售;汽车运输;道路危险货物运输;普通货物运输;装
卸服务;停车场经营;安全防火、防爆器材、防静电服等
租赁;现代物流(货物运输、仓储(危险品除外)、搬运、
装卸、贸易、流通加工、物流信息);货物专用运输(集
装箱、罐式);大型物件运输;货运站(场)经营;普通
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货物的分装、包装业务;国内货物联运;货物搬运装卸及
包装整理;国际货运代理;国内货物运输代理;航空运输
销售代理;物流仓储服务(运输及危化品除外);汽车配
件;机动车维修;停车服务;物流信息咨询服务;在物流
领域内的技术开发、技术咨询、技术服务;供应链管理服
务(包括利用计算机网络对货物进行管理及相关信息处理
和有关咨询服务);农副特产品收购加工、储藏销售;物
业管理;房屋租赁;(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。
橡胶软管和软管组合件、轮胎、胶布和胶布制品、防腐衬
里、胶液、救生设备(救生衣、救生圈、救生艇(筏、船))、
胶带、混炼胶、胶板、橡胶型材、橡胶密封制品、橡胶薄
膜、工程橡胶制品、橡胶制品、柔性复合高压输送管的生
陕西延长 产和销售;橡塑、化工机械的设计、生产、销售、安装、
5 石油西北 296,200 100% 维修;防腐衬里施工;橡胶制品的设计、施工和技术服务;
橡胶有限 经营本企业自产产品及技术的出口业务(国家限定或禁止
责任公司 进出口的产品和技术除外);经营本企业生产所需的原辅
材料;石油、化工产品(不含危险品)销售;以下经营范围
限分公司凭许可证经营:住宿;餐饮;运输;货物装卸、
仓储(危险品除外)、租赁服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
陕西兴化 化工产品(不含危险品)的生产、销售。(依法须经批准
6 化学股份105,294.48 69.37% 的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
有限公司
投资建设下属加油(加气)站,管理下属加油(加气)站
的经营业务。(加油(加气)站业务包括:为机动车提供
成品油及其他石油产品(含润滑油)、液化天然气产品,
加油(加气)站内车辆维修保养、加油(加气)站附属便
延长壳牌 利店、洗车、餐饮及其他配套服务;提供与加油(加气)
7 石油有限 207,600 46% 站相关的技术服务、经营管理服务、工程及相关设备。以
公司 加油(加气)站特许经营方式从事商业活动;资产租赁:
包括不动产租赁和机械租赁;预包装食品、散装食品、保
健食品、熟食热食的销售;广告设计、制作、发布的代理;
充电桩、停车场管理;非油产品批发、仓储、物流;从事
成品油批发、仓储、中转及运输业务。(以上经营范围涉
及国家专项规定管理的从其规定。涉及许可证及备案管理
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的,凭许可证及备案材料在有效期内经营)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营加油站业务并配套销售其他石油产品(含润滑油);
提供加油站内车辆维护、保养、清洗及食品、乳制品(含
婴幼儿配方乳粉)、酒、医疗器械Ⅰ、Ⅱ类、花卉、日用
延长壳牌 百货、化妆品、保健品、轮胎、汽车配件、洗涤用品、纺
8 (四川)石 119,200 46% 织品、日用杂品、加油站相关设备等综合零售;广告业;
油有限公 场地、房屋及柜台租赁;票务服务;配套餐饮服务;对外
司 提供企业咨询、会议及展览活动、企业形象策划、文化艺
术交流(不含演出)、企业管理、人力资源服务、经营加
油站相关的技术及管理服务;从事加油站特许经营商业活
动。(以上经营项目仅限取得许可的分支机构经营)
聚乙烯、聚丙烯、乙烯、丙烯、甲醇、硫磺、石脑油、轻
柴油、渣油、混合碳五、混合碳四(含轻、重碳四)、MTBE(甲
陕西延长 基叔丁基醚)、1-丁烯、硫铵(高硫酸铵、酸式硫酸铵、酸
中煤榆林 式亚硫酸铵、过硫酸铵除外)、碳酸钠(过氧化碳酸钠水混
能9源化工1,273,100 83.17% 合物、过碳酸钠、过二碳酸钠除外)、硫酸钠混盐的生产
有限公司 和销售,以及配套电力生产销售、工业废灰(渣)销售;酒
店管理、经营(限分支机构经营);煤基混合戊烯生产与销
售;安全阀效验*(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
括聚乙烯,聚丙烯,乙丙橡胶,正丁醇,二丙基庚醇,甲
基叔丁基(MTBE),裂解轻烃,稳定轻烃,MTO级甲醇,乙
陕西延长 烯,丙烯,煤基混合戊烯,乙烷,丙烷,丁醛,戊醛,碳
石油延安 四(含混合碳四、醚后碳四、剩余碳四),碳五及以上组分
10 能源化工650,000 100% 油,硫磺,石蜡,异丁醇,杂醇,硫酸铵,电,循环水,
有限责任 蒸汽,压缩空气,粉煤灰,裂解汽油,石脑油,油浆,渣
公司 油,炉渣,液化石油气,生产水,生活水,氯化钠,硫酸
钠,杂盐,氢气,水煤浆等产品的生产、经营、销售。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)。
陕西延长 甲醇、乙醇[无水]、1-丙醇、2-丙醇、呋喃、四氢呋喃、
石油物资 丙酸、丙烯酸[稳定的]、邻苯二甲酸酐[含马来酸酐大于
11 集团有限 350,000 100% 0.05%]、马来酸酐、乙酸乙酯、乙酸仲丁酯、丙烯酸乙酯
责任公司 [稳定的]、乙酸正丙酯、粗苯、苯、甲苯、乙苯、1,2-二
甲苯、1,3-二甲苯、1,4-二甲苯、甲烷、丙烷、正丁烷、
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正戊烷、正辛烷、天然气[富含甲烷的]、液化石油气、乙
烯、丙烯、苯乙烯[稳定的]、石脑油、煤焦沥青、甲基叔
丁基醚、1-丁烯、氧[压缩的或液化的]、氮[压缩的或液
化的]、氩[压缩的或液的]、二氧化碳[压缩的或液化的]、
氟化氢[无水]、氢氟酸、(无储存场所)(剧毒化学品、
易制爆危险化学品、成品油除外)的批发(危险化学品经
营许可证有效期至2022年9月24日);化肥、汽车
配件、井下压裂配件、抽油机配件、润滑油脂、电线电缆、
电器产品、劳保用品、电子产品、文化、体育用品及器材
(不含弩)批发;针纺织品、服装及家庭用品(不含食品
药品)、办公用品、办公自动化设备及耗材、金属矿产品、
铁矿粉、厨房设备、贵金属销售;石油工程技术服务;化
工产品的技术咨询;医疗科技领域内的技术开发、技术咨
询、技术转让;医疗设备领域内的技术服务;管道配件、
泵及配件、压力容器及化工设备、石油专用设备及工具、
机械设备及配件、锅炉及辅机、电气设备及配件、建筑材
料销售;装卸搬运;普通货物运输;仓储服务(不含危险、
监控、易制毒化学品);物流服务;陆路、海上、航空、
货物代理;机电设备、消防器材、汽车、金属材料及原料、
非金属材料及原料、五金交电、玻璃仪器、仪器仪表、阀
门及管件、橡胶及塑料制品、煤炭(不含仓储及现场交易)、
化工产品、化工原料及化学试剂(不含危险、监控、易制
毒化学品)的销售;固体废弃物的回收、处置、销售(不
含危险性废旧物品的回收);建筑劳务分包;货物与技术
的进出口经营(国家限制和禁止进出口的货物和技术除
外);商务信息咨询;代理销售数字证书及提供相关服务;
数字证书介质制售;电子印章制售;云平台技术服务;信
息系统安全集成;信息技术服务。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)。
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨
询、代理业务;协助成员单位实现交易款项收付;经批准
陕西延长 的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之
12 石油财务 350,000 82.09% 间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑与贴
有限公司 现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清
算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款
及融资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;
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有价证券投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
(四)信息披露义务人主要负责人的基本情况
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查,截至《详式权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人陕西燃气的主要负责人基本情况如下:
姓名 职务 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
邢天虎 总经理、党委副书记、董事 中国 西安 否
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查,截至《详式权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人陕西燃气的主要负责人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
(五)信息披露义务人最近五年受到的相关处罚及所涉及的相关诉讼、仲裁情
况
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查,截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人存在一项重大诉讼,具体情况如下:
2012年7月,信息披露义务人、金花投资控股集团有限公司(以下简称“金花控股”)等5家公司共同出资设立陕西液化天然气投资发展有限公司。公司章程明确约定了各方股东出资方式、出资金额及出资时间,信息披露义务人按约定足额缴纳全部出资,金花控股逾期欠缴出资2940万元。金花控股未按期足额出资的行为已严重违反法定义务,信息披露义务人于2020年11月23日向西安市雁塔区人民法院依法提起诉讼,要求其承担违约责任。2021年1月21日该案已陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
立案,待开庭。
除上述情况之外,截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人最近五年没有受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、不存在其他涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。
(六)信息披露义务人及其控股股东拥有其它上市公司5%以上股份的情况
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至本法律意见书出具之日,陕西燃气除持有陕天然气股份外,没有拥有其他上市公司5%以上股份的情况。
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,信息披露义务人的控股股东延长石油拥有其他上市公司5%以上股份的情况如下:
证券简称 证券代码 持股比例 主营业务
兴化股份 002109 48.24% 基础化工
陕西建工 600248 7.18% 建筑与工程
延长石油国际 HK0346 69.19% 石油与天然气的炼制和销售
(七)信息披露义务人及其控股股东持股5%以上的其他金融机构的情况
根据《权益变动报告书》并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况。
截至本法律意见书出具之日,信息披露义务人控股股东延长石油持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构的简要情况如下:
公司名称 注册资本(万元) 持股比例
长安银行股份有限公司 564,141.7298 20%
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西部信托有限公司 200,000 5.15%
永安财产保险股份有限公司 300,941.60 20%
陕西延长石油财务有限公司 350,000 82.09%
二、本次权益变动的目的及决策程序
(一)本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》,本次权益变动的目的是基于对上市公司的公司价值认可和未来发展的信心,积极响应陕西省有关做大做强做优上市公司的号召,加快推动优势资源向上市公司聚集,优化上市公司管理及资源配置,大幅增强国资国企改革力度,满足上市公司的未来发展需要,提升上市公司持续经营能力和盈利能力,为全体股东带来良好回报。
(二)是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的
股份
根据《权益变动报告书》,截至《权益变动报告书》签署之日,未来12个月内,陕西燃气无增持或减持上市公司股票的计划。若后续发生相关权益变动事项,将严格按照相关法律法规的要求履行信息披露义务。
(三)本次权益变动信息披露义务人的决策程序
1、本次权益变动已履行的决策程序及批准情况
2020年12月8日,经陕西燃气集团有限公司2020年董事会第18次会议研究决定,同意陕西燃气集团有限公司以非公开协议转让方式受让澳门华山创业国际经济技术合作与贸易有限公司、陕西华山创业有限公司、陕西秦龙电力股份有陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
限公司所持陕西省天然气股份有限公司的全部股份。
2、本次权益变动尚需履行程序
根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十一条相关规定,该事项需陕西省国资委审核批准。
经核查,本所律师认为,就本次权益变动,除上述尚需履行的程序外,信息披露义务人已就本次权益变动履行了必要的内部决策程序,该等决策程序合法、有效。
三、本次权益变动的方式
(一)信息披露义务人持股情况变化
本次权益变动前,陕西燃气直接持有上市公司615,650,588股股份,占上市公司总股本的55.36%,为上市公司的控股股东。
本次权益变动后,陕西燃气将直接持有上市公司716,530,456股股份,占上市公司总股本的64.43%。本次权益变更前及变更完成后上市公司的控股股东均为陕西燃气,实际控制人均为陕西省国资委,未发生变更。
(二)本次权益变动方式
根据《权益变动报告书》,陕西燃气以协议分别受让澳门华山所持上市公司61,507,852股股份(占总股本5.53%)、陕西华山创所持上市公司29,907,004股股份(占总股本2.69%)和秦龙电力所持上市公司9,465,012股股份(占总股本0.85%)。
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(三)本次权益变动所涉相关协议的主要内容
1、陕西燃气(“受让方”)与澳门华山(“转让方”)签署《股权转让协议》,该协议的主要条款如下:
(1)转让标的
标的为转让方持有的上市公司61,507,852股股份,持股比例为5.53%。
(2)转让价格
将按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)第三十二条规定的定价方式或转让方及其一致行动人要求的最低价6.5元/股,两者之间的较高价格为最终确定的股权转让价款。
(3)支付方式
受让方应于本协议生效后的5个工作日内向转让方以现金转账方式支付转让价款的30%作为本次股权转让的保证金;在保证金交付后的20个工作日内向转让方支付剩余70%的股权转让价款。以上金额均为含税金额。
(4)协议的生效
《股权转让协议》于2021年4月14日签订,本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且本次股权转让事项经有权批准机构(陕西省国资委)批准后生效。
2、陕西燃气(“受让方”)与陕西华山(“转让方”)签署《股权转让协议》,该协议的主要条款如下:
(1)转让标的
标的为转让方持有的上市公司29,907,004股股份,持股比例为2.69%。
(2)转让价格
将按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)第三十二条规定的定价方式
或转让方及其一致行动人要求的最低价6.5元/股,两者之间的较高价格为最终
确定的股权转让价款。
(3)支付方式
受让方应于本协议生效后的5个工作日内向转让方以现金转账方式支付转让价款的30%作为本次股权转让的保证金;在保证金交付后的20个工作日内向转让方支付剩余70%的股权转让价款。以上金额均为含税金额。
(4)协议的生效
《股权转让协议》于2021年4月14日签订,本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且本次股权转让事项经有权批准机构(陕西省国资委)批准后生效。
3、陕西燃气(“受让方”)与秦龙电力(“转让方”)签署《股权转让协议》,该协议的主要条款如下:
(1)转让标的
标的为转让方持有的上市公司9,465,012股股份,持股比例为0.85%。
(2)转让价格
将按照《上市公司国有股权监督管理办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国证券监督管理委员会令第36号)第三十二条规定的定价方式或转让方及其一致行动人要求的最低价6.5元/股,两者之间的较高价格为最终确定的股权转让价款。
(3)支付方式
受让方应于本协议生效后的5个工作日内向转让方以现金转账方式支付转让价款的30%作为本次股权转让的保证金;在保证金交付后的20个工作日内向转让方支付剩余70%的股权转让价款。以上金额均为含税金额。
陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
(4)协议的生效
《股权转让协议》于2021年4月14日签订,本协议经双方法定代表人或授权代表签署并盖章,且本次股权转让事项经有权批准机构(陕西省国资委)批准后生效。
(四)本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况
根据上市公司公开披露的文件、《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,截至《权益变动报告书》签署之日,陕西燃气所持公司股份均未处于质押状态,交易对方不存在质押、查封、冻结等权利限制情形。除披露事项外,本次交易亦无附加特殊条件、不存在补充协议,转让方和受让方未就股票表决权的行使作出其他安排,未就转让方在上市公司中拥有权益的其余股份作出其他安排。
综上,本所律师认为,本次权益变动的方式及相关权益变动协议不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
(五)关于本次权益变动属于免于发出要约的情形
《收购管理办法》第六十二条规定:“有下列情形之一的,收购人可以免于以要约方式增持股份:(一)收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行,未导致上市公司的实际控制人发生变化;……”
第六十三条规定:“有下列情形之一的,投资者可以免于发出要约:……(五)在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的,继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位;……”
根据陕西燃气、澳门华山、陕西华山及秦龙电力提供的资料并经本所律师核查,陕西燃气、澳门华山、陕西华山及秦龙电力的实际控制人均为陕西省国资委,陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
其具体情况如下:
本次权益变动未导致上市公司的实际控制人发生变化。
此外,本次权益变动前,陕西燃气持有公司的股份超过公司已发行股份的50%,本次增持不会影响公司上市地位。
综上,本所律师核查后认为,本次权益变动符合《收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项、第六十三条第一款第(五)项规定的免于发出要约的情形。四、信息披露义务人的资金来源
(一)本次权益变动的资金来源
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,本次支付股权转让价款的资金均来源于信息披露义务人自有或自筹资金,不存在资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形,不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
资金的情形。
(二)本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本法律意见书“三、本次权益变动的方式”部分所述。
经核查,本所律师认为,信息披露义务人的资金来源及支付方式不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。
五、后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人的说明,本次权益变动完成之后,信息披露义务人对上市公司的后续计划如下:
(一)未来12个月内改变或者调整上市公司主营业务的计划
截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划。如果未来信息披露义务人为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力,改善上市公司资产质量,需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议,信息披露义务人将按照有关法律法规之要求,履行相应的法定程序和义务。
(二)未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与
他人合资或者合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人在未来12个月内无针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划,或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果未来发生上述事项,信息披露义陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
务人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》之要求,履行相应的法定程序
和义务。
(三)对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的更换计划
根据《权益变动报告书》,本次权益变动完成后,信息披露义务人将根据上市公司的实际需要,本着有利于维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据中国法律法规和上市公司《公司章程》规定的程序和方式,对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。届时,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,履行相关批准程序和信息披露义务。
(四)对上市公司章程条款修改的计划
截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人没有对上市公司《公司章程》的条款进行修改的计划。如未来有相关计划,信息披露义务人将严格遵守上市公司《公司章程》及相关法律法规执行并履行信息披露义务。
(五)对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划
截至《权益变动报告书》签署之日,信息披露义务人暂无对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(六)对上市公司分红政策的重大调整计划
截至《权益变动报告书》签署日,信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准
程序和信息披露义务。
(七)本次交易完成交割后拟对上市公司管理层实施股权激励的计划
截至本报告书签署日,信息披露义务人暂无完成交割后对上市公司管理层实施股权激励的计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
(八)其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告签署日,除上述信息外,信息披露义务人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求,依法履行相关批准程序和信息披露义务。
六、本次权益变动对上市公司的影响
(一)本次权益变动完成后对上市公司独立性的影响
根据《权益变动报告书》,本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响。本次权益变动完成后,上市公司将仍然具备独立经营能力,拥有独立的采购、生产、销售体系,拥有独立的知识产权,拥有独立法人地位,继续保持管理机构、资产、人员、生产经营、财务等独立或完整。
为进一步确保本次权益变动完成后上市公司的独立运作,信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》,具体内容如下:
陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
“为了保证交易完成后陕西省天然气股份有限公司的独立性,本公司承诺如下:
(一)确保陕西省天然气股份有限公司人员独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在陕西省天然气股份有限公司专职工作,不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪。
2、保证陕西省天然气股份有限公司的财务人员独立,不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬。
3、保证陕西省天然气股份有限公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系,该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。
(二)确保陕西省天然气股份有限公司资产独立完整
1、保证陕西省天然气股份有限公司具有独立完整的资产,陕西省天然气股份有限公司的资产全部处于陕西省天然气股份有限公司的控制之下,并为陕西省天然气股份有限公司独立拥有和运营。保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用陕西省天然气股份有限公司的资金、资产。
2、保证不以陕西省天然气股份有限公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保。
(三)确保陕西省天然气股份有限公司的财务独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证陕西省天然气股份有限公司具有规范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。
3、保证陕西省天然气股份有限公司独立在银行开户,不与本公司及本公司陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
控制的其他企业共用银行账户。
4、保证陕西省天然气股份有限公司能够作出独立的财务决策,本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预陕西省天然气股份有限公司的资金使用、调度。
5、保证陕西省天然气股份有限公司依法独立纳税。
(四)确保陕西省天然气股份有限公司机构独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司依法建立健全股份公司法人治理结构,拥有独立、完整的组织机构。
2、保证陕西省天然气股份有限公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
3、保证陕西省天然气股份有限公司拥有独立、完整的组织机构,与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(五)确保陕西省天然气股份有限公司业务独立
1、保证陕西省天然气股份有限公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、保证规范管理与陕西省天然气股份有限公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
本次交易完成后,本公司不会损害陕西省天然气股份有限公司的独立性,在资产、人员、财务、机构和业务上与陕西省天然气股份有限公司保持分开原则,并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定,保持并维护陕西省天然气股份有限公司的独立性。若本公司违反上述承诺给陕西省天然气股份有限公司及其他股东造成损失,本公司将承担相应的法律责任。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效,并在本公司作为陕西省天然气股份有陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
限公司第一大股东的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。”
(二)本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
为了避免与上市公司之间产生同业竞争,陕西燃气曾于2014年2月17日、2017年6月7日、2018年3月23日分别出具《关于避免同业竞争的承诺函》、《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》和《关于避免同业竞争的补充承诺函》,并积极解决与陕天然气存在的同业竞争关系。
1、关于解决陕西燃气集团有限公司子公司渭南天然气同业竞争问题。陕西燃气积极推进渭南天然气股权转让工作,2020年4月,渭南天然气在渭南市行政审批服务局办理完成股东变更登记手续,至此,该承诺事项已按期履行完毕,陕西省天然气股份有限公司与渭南天然气的潜在同业竞争关系已按期解决。
2、关于解决陕西燃气集团有限公司子公司铜川天然气同业竞争问题。陕西燃气已于2017年6月7日出具《关于避免与陕西省天然气股份有限公司同业竞争的说明及承诺》。承诺内容如下:“陕西燃气集团在保障上市公司投资者利益前提下,自铜川天然气达到注入上市公司条件(包括但不限于产权清晰、资产合规完整、符合有关法律法规和监管规则等)起36个月内完成将其注入上市公司的相关工作。自本承诺函签订之日起,若公司认为因政策变化或其他原因导致铜川天然气不适宜注入上市公司,则自公司股东大会通过铜川天然气不适宜注入上市公司的议案时起36个月内燃气集团以对外转让铜川天然气控股权等方式解决同业竞争问题。本承诺函自出具之日起生效,直至承诺事项完成或本公司不再是陕天然气股东之日止。陕西燃气集团承诺按时履行本承诺,并承担因未履行本承诺给陕天然气造成的全部直接或间接损失。同时,将于本承诺函出具之日起90日内依照本承诺内容与公司修订关于铜川天然气的《代为培育协议》。”截至目前,陕西燃气正在积极推进铜川天然气产权清晰、资产合规等相关工作,承诺和协议陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
正在履行中。
陕西燃气于2021年4月15日出具的《信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函》中承诺:“本次权益变动不会新增与陕西省天然气股份有限公司的同业竞争关系,同时公司作为上市公司第一大股东,将继续严格履行承诺,严格遵守证监会、深交所有关规章及上市公司《公司章程》等有关规定,与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务,不利用第一大股东的地位谋取不当利益,不损害上市公司和其他股东的合法权益。本公司之前作出的同业竞争相关承诺继续有效,并承诺继续推进落实。”
本所律师认为,上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对信息披露义务人具有约束力,其切实履行能够有效地避免信息披露义务人与上市公司之间的实质同业竞争。
(三)本次权益变动对上市公司关联交易的影响
本次权益变动前,信息披露义务人与上市公司间的关联交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》、上市公司《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定,并同时履行了相关信息披露义务。
本次权益变动完成后,信息披露义务人与上市公司之间不会因本次权益变动新增关联交易。如上市公司与信息披露义务人之间发生关联交易,则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行,同时将及时履行相关信息披露义务。为规范本次权益变动完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,信息披露义务人出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》,其承诺:
“在本公司作为上市公司第一大股东期间,将尽量减少并规范管理与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因及正常经营所需而发生的关联交陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
易,本公司及本公司下控制的下属企业遵循市场公开、公平、公正的原则,以公
允、合理的市场价格进行,并根据有关法律、法规和规范性文件和上市公司章程
规定履行关联交易的决策程序,依法履行信息披露义务。
上述承诺自本承诺函签署之日起生效,并在本公司作为上市公司第一大股东的整个期间持续有效,且不可变更或撤销。如因违反该等承诺给上市公司造成损失的,本公司将承担相应的赔偿责任。”
本所律师认为,上述承诺不违反法律、行政法规的强制性规定,合法、有效,对信息披露义务人具有约束力,其切实履行有利于规范信息披露义务人与上市公司间的关联交易。
七、信息披露义务人与上市公司的重大交易
(一)与上市公司及其子公司之间的交易
根据信息披露义务人的说明,在《权益变动报告书》签署日前24个月内,信息披露义务人与上市公司于2020年3月9日签订了《关于渭南市天然气有限公司股权转让协议》,将陕西燃气集团有限公司持有渭南天然气51%股权转让给陕西省天然气股份有限公司,涉及金额14,660.6334万元。并于2020年4月10日完成了交割,上市公司成为渭南天然气的控股股东,陕西燃气集团有限公司不再直接持有渭南天然气股权。
除此之外,信息披露义务人不存在其他与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。
陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
(二)与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易
根据信息披露义务人的说明,在《权益变动报告书》签署日前24个月内,信息披露义务人未与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。
(三)对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据信息披露义务人的说明,在《权益变动报告书》签署日前24个月内,信息披露义务人不存在对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺,也未有任何类似的安排。
(四)对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据信息披露义务人的说明,截至《权益变动报告书》签署日,除本次权益变动所披露的相关信息及上市公司已公开披露的相关信息外,本公司不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契或者安排。
八、前六个月内买卖上市公司股份的情况
(一)信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据《权益变动报告书》,截至《权益变动报告书》签署前六个月内,信息披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。
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(二)信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司
股票的情况
根据《权益变动报告书》,截至《权益变动报告书》签署前六个月内,信息披露义务人的主要负责人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。
九、其他重大事项
根据信息披露义务人的说明并经本所律师核查,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的下述情形:
(一)收购人负有数额较大债务,到期未清偿,且处于持续状态;
(二)收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为;
(三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为;
(四)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
十、结论性意见
综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日:
(一)信息披露义务人为依法设立的有限责任公司,不存在根据法律、行政法规及其公司章程规定应当终止的情形,具备实施本次交易的主体资格。信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形;
(二)本次权益变动方式符合《收购管理办法》的规定,不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形;
陕西丰瑞律师事务所 法律意见书
(三)信息披露义务人为本次权益变动编制的《权益变动报告书》已按照中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了披露,符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的相关规定,不致因引用本所出具的法律意见书的相关内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本法律意见书一式三份,经本所负责人及经办律师签字加盖本所公章后生效。(本页无正文,为陕西丰瑞律师事务所关于《陕西燃气集团有限公司详式权益变
动报告书之法律意见书》签字页)
陕西丰瑞律师事务所
负 责 人: 经办律师:
窦醒亚 律师 王胜兵律师
李澄宇律师
二〇二一年 月 日
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