证券代码:300229 证券简称:拓尔思 公告编号:2021-014
拓尔思信息技术股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
拓尔思信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第三次会议通知于2021年4月1日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议于2021年4月12日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事7名,实际出席会议董事7名。本次会议由董事长李渝勤女士主持,公司部分高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《拓尔思信息技术股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定。经与会董事审议,一致通过以下议案:
一、审议通过《2020年度总经理工作报告》
董事会听取了总经理施水才先生所作的《2020年度总经理工作报告》,认为该报告客观、真实地反映了公司2020年度公司落实董事会决议、业务经营管理以及执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
二、审议通过《2020年度董事会工作报告》
《2020年度董事会报告》具体内容详见公司《2020年年度报告》中相关内容。公司第四届董事会独立董事俞放虹女士、王汉坡先生、张绍岩先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》,并将在公司2020年年度股东大会上进行述职。以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
三、审议通过《2020年度财务决算报告》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现营业收入1,309,436,441.83元,较去年同期上升了35.37%;实现归属上市公司股东的净利润319,164,478.82元,较去年同期上升了103.03%。2020年末,公司资产总额2,826,922,248.09元,较去年期末降低了2.16%,归属上市公司股东的净资产为2,168,053,674.87元,较去年期末增长了4.73%。
经审议,董事会认为:公司《2020年度财务决算报告》真实、客观地反映了公司2020年度的财务状况和经营成果。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
四、审议通过《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》
公司《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
五、审议通过《2020年度利润分配方案》
经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,公司2020年度实现归属于上市公司股东的净利润319,164,478.82元,母公司实现净利润212,417,359.67元。根据《公司章程》的规定,按2020年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金21,241,735.97元。截至2020年12月31日,母公司报表未分配利润为707,501,990.22元,资本公积金为450,786,600.97元。
公司拟定的2020年度利润分配方案为:以截至2020年12月31日公司总股本717,016,830股为基数,向全体股东每10股派发现金红利人民币0.5元(含税),共计派送现金红利人民币35,850,841.50元(含税),不送红股,不以资本公积金转增股本。
若在本次利润分配方案实施前公司总股本发生变动,公司将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
经充分讨论,董事会认为:公司拟定的2020年度利润分配方案与公司实际发展情况相匹配,综合考虑了公司的持续发展和对广大投资者的合理回报,有利于与全体股东分享公司成长的经营成果,符合《公司法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于2020年度利润分配方案的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
六、审议通过《2020年度内部控制评价报告》
《2020年度内部控制评价报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
七、审议通过《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之2020年度募集资金存放与使用情况的核查意见》,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司2020年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》(信会师报字[2021]第ZG10681号),以上具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
八、审议通过《关于续聘2021年度会计师事务所的议案》
经公司董事会审计委员会及全体独立董事事前审核认可,董事会同意公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计机构,为公司提供审计服务,聘期一年,审计费用由股东大会批准后授权公司管理层根据2021年度审计的具体工作量及市场价格水平由双方协商确定。
公司独立董事对本议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
《关于拟续聘会计师事务所的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资/控股子公司在不影响正常经营的情况下,使用闲置自有资金不超过人民币80,000.00万元(含本数)进行现金管理,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度及决议有效期内,资金可循环滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权,并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
十、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
同意公司及全资/控股子公司在不影响募集资金投资项目建设以及确保募集资金安全的前提下,使用闲置募集资金不超过人民币70,000万元(含本数)进行现金管理,用于购买安全性高、流动性好、发行主体为有保本承诺的金融机构的结构性存款、保本型理财产品等现金管理类产品,使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内,在上述额度及决议有效期内,资金可以滚动使用。授权公司董事长在上述额度内行使该项投资决策权,并由公司财务部负责具体实施。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《关于拓尔思信息技术股份有限公司使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。
《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
十一、审议通过《关于确定公司董事薪酬原则的议案》
公司董事会同意确定董事薪酬标准如下:为支持公司发展,公司董事长李渝勤女士不在公司领取薪酬;在公司或公司全资子公司担任职务的董事按照公司内部任职的职务标准领取薪酬,不再另行领取董事薪酬;外部董事不在公司领取薪酬;独立董事津贴为税前8万元/年,所涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十二、审议通过《关于确定公司高级管理人员薪酬原则的议案》
公司董事会同意确定高级管理人员薪酬原则如下:公司高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪两部分,基本年薪按照月度发放,绩效年薪在次年发放。高级管理人员的绩效年薪根据公司年度经营、财务目标,结合高级管理人员的年度绩效考核结果确定。公司高级管理人员的薪酬均为税前收入,个人所得税根据税法规定由公司统一代扣代缴。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
十三、审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广州拓尔思大数据有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(信会师报字[2021]第ZG10688号),公司控股子公司广州拓尔思大数据有限公司2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润分别为1,451.03万元、1,273.56万元、603.17万元,合计3,327.76万元,比2018年度、2019年度、2020年度累计承诺金额4,725.00万元低1,397.24万元,未达到业绩承诺累计净利润数。公司将以总价人民币1元的价格定向回购并注销当期应补偿2,263,353股股份,同时交易对方需将对应151,121.51元现金分红返还公司。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司2018-2020年度业绩承诺实现情况的核查意见》。
《关于发行股份购买资产并配套募集资金之标的公司业绩承诺实现及减值测试情况说明、业绩补偿的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理股份回购相关事宜的议案》
因广州拓尔思大数据有限公司2018-2020年度未完成累计业绩承诺,公司需办理交易对方江南、宋钢、王亚强、李春保对应补偿股份的回购注销事宜,针对以上事宜的办理,为保证补偿方案顺利实施,提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施的相关事宜,包括但不限于设立或指定专门股票账户、支付回购对价、办理补偿股份的注销手续、办理工商变更登记手续等。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十五、审议通过《关于变更公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
待公司董事会和股东大会审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金之标的公司业绩承诺补偿暨定向回购应补偿股份的议案》并实施完成后,公司注册资本将由人民币717,016,830元减少至714,753,477元,公司总股本将从717,016,830股减少至714,753,477股。公司董事会同意对公司注册资本进行修改,并修订公司章程相应条款,并提请公司股东大会授权公司董事会根据上述议案内容办理相关工商变更登记手续。
《公司章程修正案》及修正后的《公司章程》具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十六、审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引(2020年修订)》等法律、法规和规范性文件的有关规定,公司拟对《拓尔思信息技术股份有限公司募集资金管理办法》进行相应修订。
具体内容详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
本议案需提交股东大会审议。
十七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2018年12月7日,中华人民共和国财政部发布了《关于修订印发<企业会计准则第21号——租赁>的通知》,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业,自2019年1月1日起施行;其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。按照上述文件的要求,公司对会计政策予以相应变更。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合相关规定,不存在损害公司及股东利益的情形,不会对本公司财务报表产生重大影响。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
《关于公司会计政策变更的公告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
十八、审议通过《2021年第一季度报告》
公司《2021年第一季度报告》详见中国证券监督管理委员会指定的创业板信息披露网站。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
十九、审议通过《关于召开2020年年度股东大会的议案》
同意公司于2021年5月7日通过现场会议及网络投票方式召开公司2020年年度股东大会。
表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票,本议案获得通过。
特此公告。
拓尔思信息技术股份有限公司董事会
2021年4月13日
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