深科技:深科技募集资金管理制度

来源:巨灵信息 2021-04-07 00:00:00
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    深圳长城开发科技股份有限公司
    
    SHENZHEN KAIFA TECHNOLOGY CO., LTD.
    
    募集资金管理制度
    
    (2021年修订)
    
    (经公司第九届董事会第十四次会议审议通过)
    
    二○二一年四月
    
    深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)
    
    第一章 总则
    
    第一条 为规范深圳长城开发科技股份有限公司(以下简称“公司”)募集资金的使用和管理,保护投资者的权益,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告〔2012〕44 号)以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定本制度。
    
    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债券、权证等)以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。
    
    第三条 公司董事会负责建立健全募集资金管理制度,并确保本制度的有效实施,公司应当制定募集资金的详细使用计划,组织募集资金运用项目的具体实施,做到募集资金使用的公开、透明和规范。
    
    第四条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的,适用本制度。
    
    第五条 募集资金投向必须符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定,以提高股东回报、增加公司资产收益为目的。
    
    第六条 公司必须按信息披露的募集资金投向和股东大会、董事会决议及审批程序使用募集资金,并按要求披露募集资金的使用情况和使用效果。
    
    第七条 保荐机构在持续督导期间对公司募集资金管理负有保荐责任,保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及本制度的相关规定履行公司募集资金管理的持续督导工作。
    
    第二章 募集资金的专户存储
    
    第八条 公司实行募集资金专户存储制度,专户不得存放非募集资金或用作其它用途,并坚持集中存放、便于监督管理的原则。
    
    专用账户的设立由公司董事会批准。深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)
    
    同一投资项目所需资金应当在同一专户存储,公司存在两个以上融资的,应当独立设置募集资金专户,募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。
    
    实际募集资金净额超过计划募集资金金额(以下称“超募资金”)也应当存放于募集资金专户管理。
    
    第九条 募集资金到位后,公司财务部应及时办理验资手续,由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告,公司审慎使用募集资金,保证募集资金的使用与发行申请文件中承诺的相一致,不得随意改变募集资金的投向。
    
    第十条 公司应在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容:
    
    (一)公司应当将募集资金集中存放于专户;
    
    (二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额;
    
    (三)公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元人民币或者募集资金净额的 20%的,公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问;
    
    (四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问;
    
    (五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料;
    
    (六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式;
    
    (七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务和违约责任;
    
    (八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况,以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的,公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
    
    上述协议签订后,公司应及时公告协议主要内容。
    
    公司通过控股子公司实施募投项目的,应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议,公司及其控股子公司应当视为共同一方。
    
    深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)
    
    上述协议在有效期届满前提前终止的,公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协议并及时公告。
    
    第三章 募集资金的使用
    
    第十一条公司应当按照招股说明书或募集说明书中承诺的募集资金投资计划使用募集资金,出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时公告。
    
    第十二条募集资金原则上应当用于主营业务。募集资金投资项目不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财务资助,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
    
    公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或进行其他变相改变募集资金用途的投资。
    
    第十三条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用,并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益。
    
    第十四条在董事会授权范围内,每一笔募集资金的支出均须由有关部门按照资金使用计划,根据项目实施进度,提出用款额度,再根据用款额度的大小,逐级由项目负责人、财务负责人及分管副总裁、总裁签字后予以付款,凡超过董事会授权范围的,应报董事会审批。
    
    第十五条 募集资金投资项目出现下列情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
    
    (一)募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的;
    
    (二)募集资金投资项目搁置时间超过一年的;
    
    (三)超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;
    
    (四)募集资金投资项目出现其他异常情形的。
    
    公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因,需要调整募集资金投资计划的,应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
    
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    第十六条 公司将募集资金用作以下事项时,应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见:
    
    (一)以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金;
    
    (二)使用暂时闲置的募集资金进行现金管理;
    
    (三)使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金;
    
    (四)变更募集资金用途;
    
    (五)改变募集资金投资项目实施地点;
    
    (六)使用节余募集资金。
    
    公司变更募集资金用途,还应当经股东大会审议通过。
    
    相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章的规定履行审议程序和信息披露义务。
    
    第十七条 公司决定终止原募集资金投资项目的,应当尽快科学、审慎地选择新的投资项目。
    
    第十八条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的,可以在募集资金到账后6个月内,以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过,会计师事务所出具鉴证报告,并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见并披露。
    
    公司已在发行申请文件披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
    
    第十九条 为避免资金闲置,充分发挥其使用效益,在法律法规及规范性文件许可的范围内,公司可对暂时闲置的募集资金进行现金管理,但投资的产品须符合以下条件:
    
    (一)安全性高,满足保本要求,产品发行主体能够提供保本承诺;
    
    (二)流动性好,不得影响募集资金投资计划正常进行。
    
    投资产品不得质押,产品专用结算账户(如适用)不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司应当及时公告。
    
    第二十条 公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的,应当在董事会会议后二个交易日内公告下列内容:
    
    (一)本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)净额及投资计划等;
    
    (二)募集资金使用情况、募集资金闲置的原因;
    
    (三)闲置募集资金投资产品的额度及期限,是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    
    (四)投资产品的收益分配方式、投资范围、产品发行主体提供的保本承诺及安全性分析,公司为确保资金安全所采取的风险控制措施等;
    
    (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。
    
    公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时,及时对外披露风险提示性公告,并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
    
    第二十一条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,且应当符合下列条件:
    
    (一) 不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计划的正常进行;
    
    (二) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金;
    
    (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月;
    
    (四) 不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍生品交易等高风险投资。
    
    第二十二条公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:
    
    (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等;
    
    (二) 募集资金使用情况;
    
    (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;
    
    (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;
    
    (五) 独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见;
    
    (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)
    
    补充流动资金到期日之前,公司应将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后二个交易日内公告。
    
    第二十三条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的,应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续,公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
    
    第二十四条公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的,相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
    
    第四章 募集资金用途变更
    
    第二十五条 公司存在以下情形的,视为募集资金用途变更:
    
    (一) 取消或者终止原募集资金项目,实施新项目;
    
    (二) 变更募集资金投资项目实施主体(实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外);
    
    (三) 变更募集资金投资项目实施方式;
    
    (四) 深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其他情形。
    
    公司变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告。
    
    第二十六条变更募集资金用途应严格按法定程序办理,新投资项目应符合国家产业政策的规定和公司中长期发展的需要。公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项目,对新的投资项目进行可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,能够有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。变更募集资金用途需提交公司董事会和股东大会审议批准。
    
    公司变更后的募集资金用途原则上应当投资于主营业务。
    
    第二十七条公司拟变更募集资金用途的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告下列内容:
    
    (一) 原项目基本情况及变更的具体原因;
    
    (二) 新项目的基本情况、可行性分析、经济效益分析和风险提示;
    
    (三) 新项目的投资计划;
    
    (四) 新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明(如适用);
    
    (五) 独立董事、监事会、保荐机构对变更募集资金投向的意见;深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)
    
    (六) 变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明;
    
    (七) 中国证监会和深圳证券交易所要求的其他内容。
    
    新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的,还应当比照相关规则的规定进行披露。
    
    第二十八条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施的,应当在充分了解合资方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,并且公司应当控股,确保对募集资金投资项目的有效控制。
    
    第二十九条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或者实际控制人资产(包括权益)的,应当确保在收购完成后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
    
    公司应当披露与控股股东或者实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。
    
    第三十条 公司改变募集资金投资项目实施地点的,应当在董事会审议通过后二个交易日内公告,说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
    
    第三十一条 单个或者全部募集资金投资项目完成后,节余募集资金(包括利息收入)低于该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金应当经董事会审议通过,并由独立董事、监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。
    
    节余募集资金(包括利息收入)达到或者超过该项目募集资金净额10%的,公司使用节余资金还应当经股东大会审议通过。
    
    节余募集资金(包括利息收入)低于500万元人民币或低于募集资金净额1%的,可以豁免履行前款程序,其使用情况应当在年度报告中披露。
    
    第三十二条公司全部募集资金项目完成前,因部分募集资金项目终止或者部分募集资金项目完成后出现节余资金,将部分募集资金用于永久补充流动资金的,应当符合以下要求:
    
    (一) 募集资金到账超过一年;
    
    (二) 不影响其他募集资金项目的实施;
    
    (三) 按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务。深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)
    
    第三十三条公司应当根据实际生产经营需求,提交董事会或者股东大会审议通过后,按照以下先后顺序有计划地使用超募资金:
    
    (一) 补充募投项目资金缺口;
    
    (二) 用于在建项目及新项目;
    
    (三) 归还银行贷款;
    
    (四) 暂时补充流动资金;
    
    (五) 进行现金管理;
    
    (六) 永久补充流动资金。
    
    第三十四条 公司将超募资金用于在建项目及新项目,应当按照在建项目和新项目的进度情况使用。
    
    公司使用超募资金用于在建项目及新项目,保荐机构或者独立财务顾问及独立董事应当出具专项意见。项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的,还应当按照《股票上市规则》第九章、第十章等规定履行审议程序和信息披露义务。
    
    第三十五条公司使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的,应当经股东大会审议通过,独立董事以及保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见并披露,且应当符合以下要求:
    
    (一) 公司应当承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资、衍生品交易等高风险投资及为控股子公司以外的对象提供财务资助并对外披露;
    
    (二) 公司应当按照实际需求偿还银行贷款或者补充流动资金,每十二个月内累计金额不得超过超募资金总额的30%。
    
    第五章 募集资金的管理与监督
    
    第三十六条 公司财务部门应当对募集资金的使用情况建立健全有关会计记录和原始台帐,具体反映募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
    
    公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次,并及时向董事会审计委员会报告检查结果。
    
    董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的,应当及时向董事会报告。董事会应当在收到董事会审计委员会的报告后两个交易日内向深圳证券交易所报告并公深圳长城开发科技股份有限公司 募集资金管理制度(2021年修订)告。公告内容包括募集资金管理存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施等。
    
    第三十七条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。
    
    公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况,出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告,并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在公司指定的报刊或网站进行披露。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的,公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。
    
    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的,公司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过 30%的,公司应当调整募集资金投资计划,并在募集资金存放与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
    
    会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证,提出鉴证结论。
    
    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的,公司董事会应当就鉴证报告中会计师事务所提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。
    
    第三十八条保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年对公司募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。每个会计年度结束后,保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露。
    
    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”鉴证结论的,保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分析会计师事务所提出上述鉴证结论的原因,并提出明确的核查意见。
    
    保荐机构或者独立财务顾问在对公司进行现场调查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的,应当及时向深圳证券交易所报告。
    
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    第三十九条 独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露的相关内容是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意,可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合工作,并承担必要的费用。
    
    第四十条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责,督促公司规范运用募集资金,自觉维护公司募集资产安全,不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
    
    第四十一条如公司相关人员违反本制度的规定,公司将视情节轻重以及给公司造成的损失和影响,按照公司内部责任追究机制及纪律处分的相关规定追究其责任,并且可向其提出适当的赔偿要求。情节严重的,公司将上报监管部门和深交所。
    
    第六章 附则
    
    第四十二条 本制度未尽事宜依照相关的法律法规执行,由公司董事会负责修改和解释。
    
    第四十三条本制度所称“以上”、“以内”、“之前”含本数;“超过”、“低于”,不含本数。
    
    第四十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起施行。
    
    深圳长城开发科技股份有限公司董事会
    
    二○二一年四月六日
    
    附录:
    
    2008年7月15日,第五届董事会第十一次会议审议通过并实施;
    
    2013年9月5日,第七届董事会第四次会议第一次修订;
    
    2021年4月6日,第九届董事会第十四次会议第二次修订。
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