大北农:关于控股子公司荣昌育种对外提供担保事项的进展公告

来源:巨灵信息 2021-04-06 00:00:00
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    证券代码:002385 证券简称:大北农 公告编号:2021-035
    
    北京大北农科技集团股份有限公司
    
    关于控股子公司荣昌育种对外提供担保事项的进展公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    特别提示:
    
    1、根据《上市公司信息披露管理办法》等相关规定,公司及董事会披露荣昌育种的越权代理事项的进展情况,是基于保障全体股东特别是中小股东知情权,并不表示公司对担保事项本身的合规性、合法性及其行为进行认可或追认。
    
    2、公司将采取各种措施,妥善处理好相关反担保事项,保护中小股东利益,维护上市公司利益。
    
    一、对外提供担保事项概述
    
    北京大北农科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 3 月 13日在巨潮资讯网上发布公告《关于控股子公司荣昌育种对外担保事项的公告》(公告编号:2020-024),经公司自查发现控股子公司山东荣昌育种股份有限公司(以下简称“荣昌育种”)存在三笔合计7,000万元额度的越权代理反担保行为。上述3项反担保事项,荣昌育种未履行董事会、股东大会审议及公告程序,也未告知公司,属于原实控人和原高管私自经办的越权代理行为。
    
    上述反担保事项根据法律法规及最新司法解释的规定,属于无效事项,不会对公司及荣昌育种造成损失或不利影响。
    
    (1)上述反担保事项未履行相应的审批程序,属于无效行为
    
    根据《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《山东荣昌育种股份有限公司章程》等关于对外担保的相关规定,荣昌育种董事会审议对外担保事项的权限:仅为本公司控股的企业提供担保,单笔对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%,累计对外担保金额不超过公司最近一期经审计净资产的50%;超出该权限的所有担保,均需通过股东大会审议。如果对股东、实际控制人及其关联方提供的担保,也需要经过股东大会审议并披露。
    
    上述反担保事项均需荣昌育种经董事会及股东大会审议通过后对外披露。同时,根据深交所相关规则,还需经公司董事会及股东大会进行审议并公告后,方可实施。
    
    (2)按照《公司法》及最新《民法典》有关担保制度的司法解释的规定,上述反担保事项亦属于无效事项
    
    根据《中华人民共和国公司法》第十六条规定:“公司向其他企业投资或者为他人提供担保,依照公司章程的规定,由董事会或者股东会、股东大会决议”。前述担保事项未履行法律法规规定及上市公司章程规定的内部决策程序,未依法履行信息披露义务,属于原实际控制人和高管私自经办的越权代理行为。
    
    根据2020年12月25日最高人民法院审判委员会第1824次会议通过的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>有关担保制度的解释》(法释〔2020〕28号),其第九条规定:“相对人未根据上市公司公开披露的关于担保事项已经董事会或者股东大会决议通过的信息,与上市公司订立担保合同,上市公司主张担保合同对其不发生效力,且不承担担保责任或者赔偿责任的,人民法院应予支持。……相对人与上市公司已公开披露的控股子公司订立的担保合同,或者相对人与股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司订立的担保合同,适用前两款规定。”
    
    因此,我们认为上述反担保事项对荣昌育种不发生效力,不会给荣昌育种造成偿付风险或产生不利影响,亦不会对公司造成不利影响。
    
    二、其他补充说明
    
    假如上述3笔反担保事项发生偿付风险,为了减少投资者的损失,公司实际控制人邵根伙先生愿意先进行偿付,并将依据法律规定,对债务人等相关方依法予以追偿,因此该事项不会对荣昌育种及本公司的财务状况造成不利影响,不会损害公司及投资者的利益。
    
    敬请广大投资者理性投资,仔细阅读公司于指定信息披露媒体发布的公告,注意投资风险。
    
    特此公告。
    
    北京大北农科技集团股份有限公司董事会
    
    2021年4月2日

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