恒宇信通:中航证券有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书

来源:巨灵信息 2021-04-01 00:00:00
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    中航证券有限公司
    
    关于
    
    恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司
    
    首次公开发行股票并在创业板上市
    
    之
    
    上市保荐书
    
    保荐机构(主承销商)
    
    (江西省南昌市红谷滩新区红谷中大道1619号南昌国际金融大厦A栋41层)
    
    二〇二一年四月
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    深圳证券交易所:
    
    作为恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司(以下简称“发行人”、“恒宇
    
    信通”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构,中航证券有限
    
    公司及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
    
    法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》(以下简称“管理办法”)、
    
    《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》(以下简称“上市规则”)、
    
    《深圳证券交易所创业板上市保荐书内容与格式指引》等法律法规和中国证监会
    
    及深圳证券交易所的有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务
    
    规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。
    
    现将有关情况报告如下:
    
    一、发行人的概况
    
    (一)公司概况
    
    公司名称:恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司
    
    英文名称:Beijing Hengyu Datacom Aviation Equipment co., LTD.
    
    注册资本:4,500.00万元
    
    法定代表人:王舒公
    
    成立日期:2002年10月14日
    
    股份公司设立日期:2019年1月21日
    
    注册地址:北京市顺义区北石槽镇府前西街17号院4号1至6层101内2
    
    层201室
    
    联系方式:029-63389916
    
    (二)发行人的主营业务、核心技术、研发水平情况
    
    公司主营业务为直升机综合显示控制设备的研发、生产、销售,并提供相关
    
    专业技术服务,系我国主要的军用直升机综合显示控制设备领域一体化系统集成
    
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    及技术解决方案综合提供商。公司深耕军用直升机综合显示控制设备领域多年,
    
    主要产品包括机载多功能综合显示控制设备及嵌入式计算机模块等航空电子产
    
    品。其中,直升机机载多功能综合显示控制设备是公司最主要的产品。
    
    报告期内,发行人主营业务未发生重大变化。
    
    公司设立初期主要从事数据链设备的改造和研制,完成了无线数据传输设
    
    备、短波电台数据传输设备以及实时指挥监控系统的改造、研制。其后,公司将
    
    业务逐步扩展到直升机机载多功能显控设备领域,2006 年,公司研制成功某型
    
    直升机机载多功能综合显控设备,是我国第一个完成军方鉴定的军用直升机机载
    
    显控设备,填补了我国机载多功能显控设备的空白,公司已累计完成多个型号的
    
    研制任务,批量装配多个系列的军用直升机。同时,公司以自主可控为发展主线,
    
    对显控设备关键软硬件国产化进行了深入的研究和应用,并完成了“多功能显示
    
    器国产关键软硬件应用推进”任务,研制成功国内第一款关键软硬件均实现国产
    
    化,功能性能满足目前和后续发展需要的多功能显控设备。
    
    公司的整个发展过程就是技术水平不断提高、显控设备系列产品不断丰富、
    
    对显控设备产业链掌控能力不断增强的过程,随着新产品增多,产品系列扩大,
    
    发行人积累了深厚的产品研发生产经验,积累了雄厚的技术基础。
    
    发行人拥有关键核心技术,具有较高的研发水平,主要依靠核心技术开展生
    
    产经营,具有稳定的商业模式,市场认可度高,社会形象良好,具有较强成长性。
    
    (三)发行人主要财务数据和主要财务指标
    
    公司报告期内的财务报表已经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审计,
    
    并出具了标准无保留意见的审计报告(众环审字(2020)080231号)。公司主要
    
    财务数据及财务指标如下:
    
    1、合并资产负债表主要数据
    
    单位:万元
    
              项目          2020.6.30        2019.12.31       2018.12.31       2017.12.31
                流动资产           43,671.61        46,262.06        39,558.91        45,503.56
                 非流动资产           8,509.09         4,593.22         2,741.08         2,909.08
    
    
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                资产合计           52,180.70        50,855.27        42,299.99        48,412.65
                流动负债           12,778.10        17,115.28        17,025.94        27,001.37
                 非流动负债              24.44            84.84               -               -
                负债合计           12,802.54        17,200.12        17,025.94        27,001.37
                  股东权益合计         39,378.16        33,655.15        25,274.05        21,411.28
    
    
    2、合并利润表主要数据
    
    单位:万元
    
             项目     2020年1-6月    2019年度         2018年度            2017年度
               营业收入        10,577.35    19,043.57             13,481.52            15,612.62
               营业成本         2,667.52     6,030.11              4,684.68             4,940.31
               营业毛利         7,909.83    13,013.46              8,796.84            10,672.31
               营业利润         6,290.27     9,152.56              5,198.46             7,393.22
               利润总额         6,351.44     9,070.84              2,346.26             7,392.92
              净利润          5,431.91     7,765.59              1,510.92             6,167.87
                扣除非经常
                性损益后的        5,063.03     7,410.49              4,317.53             6,942.26
              净利润
    
    
    3、合并现金流量表主要数据
    
    单位:万元
    
                     项目              2020年1-6月    2019年度     2018年度     2017年度
                                经营活动产生的现金流量净额       12,437.23      4,246.47       -645.15      5,961.05
                                投资活动产生的现金流量净额        -3,735.35        382.91     -1,004.43      6,497.01
                                筹资活动产生的现金流量净额        -5,915.90      -3,368.37     -3,720.52     -4,500.00
                                现金及现金等价物净增加额          2,785.98      1,261.01     -5,370.09      7,958.05
    
    
    4、主要财务指标
    
                项目         2020年6月30日   2019年12月31日   2018年12月31   2017年12月
                                           日            31日
                       流动比率(倍)                3.42             2.70            2.32         1.69
                       速动比率(倍)                3.03             2.37            2.16         1.56
                       资产负债率(母公             24.64            33.85           40.24        55.77
                       司)(%)
                       归属于发行人股东
                       的每股净资产(元/              8.75             7.48          不适用       不适用
                       股)
    
    
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                       无形资产(扣除土地
                       使用权、水面养殖权            0.18             0.22            0.16         0.13
                       和采矿权等后)占净
                       资产比例(%)
                项目           2020年1-6月       2019年度        2018年度      2017年度
                       应收账款周转率(次            0.75             0.78            0.58         0.62
                       /年)
                       存货周转率(次/年)            1.00             1.42            1.56         1.32
                       息税折旧摊销前利           6,465.61         9,290.51         2,592.05      7,649.55
                       润(万元)
                       归属于母公司股东           5,431.91         7,765.59         1,510.92      6,167.87
                       的净利润(万元)
                       归属于母公司股东
                       扣除非经常性损益           5,063.03         7,410.49         4,317.53      6,942.26
                       后的净利润(万元)
                       利息保障倍数(倍)               /                /               /            /
                       每股经营活动现金              2.76             0.94          不适用       不适用
                       流量(元)
                       每股 净 现 金 流 量             0.62             0.28          不适用       不适用
                       (元)
    
    
    二、发行人存在的主要风险
    
    (一)技术风险
    
    1、公司装备能力和技术研发能力不能适应业务发展需求的风险
    
    国务院新闻办公室2019年7月公布的《新时代的中国国防》白皮书明确提
    
    出,构建现代化武器装备体系,善优化武器装备体系结构,统筹推进各军兵种武
    
    器装备发展,统筹主战装备、信息系统、保障装备发展,全面提升标准化、系列
    
    化、通用化水平。加大淘汰老旧装备力度,逐步形成以高新技术装备为骨干的武
    
    器装备体系。
    
    军事装备需要不断更新以保持先进性。因此,军事装备的技术革新步调很快,
    
    对军工供应体系的各级供应商要求很高,需要供应商不断进行新的技术研发和新
    
    的工艺开发以跟上国防军事装备更新换代的步调。
    
    如果公司未来不能持续进行技术研发或技术研发的成果无法适应军事技术
    
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    革新的步调,则公司未来将很难继续承接军工项目订单,将对发行人的业务造成
    
    严重不利影响。
    
    2、新产品研发风险
    
    公司主要产品为军品,军品研制均需经过立项、方案论证、工程研制、设计
    
    与生产定型等阶段,从研制到实现销售的研发周期长。根据现行军品采购体制,
    
    公司产品通过客户鉴定定型后方表明达到客户技术需求。当公司产品应用的整机
    
    通过军方鉴定定型后方可向军方销售。如果公司新产品未能通过客户鉴定定型,
    
    或研发产品所应用的整机未能通过军方鉴定定型,或者自主研发产品技术未能成
    
    功,将影响公司产品作为定型产品实现批量销售,对公司未来业绩增长带来不利
    
    影响。
    
    3、公司研发投入的风险
    
    公司产品的最终客户主要为军方,产品需适应复杂多样的军事战斗环境,客
    
    户对产品安全性、可靠性、保密性的要求较高,因此需要持续的研发投入方可保
    
    证足够的技术储备。报告期内,公司研发投入分别为1,666.88万元、1,776.51万
    
    元、1,864.73万元、928.80万元,占各期营业收入的比例分别为 10.68%、13.18%、
    
    9.79%、8.78%。
    
    由于相应产品和技术的研发具有周期长、投入大、风险高的特点,如公司前
    
    期研发投入无法实现相应效益,将对公司未来业绩持续增长带来不利影响。
    
    4、核心技术及人员流失风险
    
    核心技术人员对公司新产品的研发设计及现有产品的改进具有较大的影响,
    
    如果未来公司核心技术人员发生较多流失,而公司又无法安排适当人员进行接替
    
    或补充,公司新产品的研发进程、技术领先地位及生产经营活动可能受到不利影
    
    响。
    
    (二)经营风险
    
    1、经营业绩波动及下滑的风险
    
    公司未来盈利的实现受到宏观经济、市场环境、产业政策、行业竞争情况、
    
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    管理层经营决策、募集资金投资项目实施情况等诸多因素的影响。未来如出现军
    
    费削减、军方采购政策变化、新竞争者进入、公司研发能力无法满足下游客户需
    
    求等情况,将使得公司的主营业务收入、净利润等经营业绩面临下滑的风险,极
    
    端情况下可能出现发行当年业绩下滑50%的风险。
    
    2、主要客户集中度较高的风险
    
    公司长期以来深耕军用机载显控设备领域,主要客户为国有大型军工企业的
    
    一级配套商,最终用户主要为军方。行业特点决定了公司的客户集中度较高。由
    
    于军工领域的客户对产品质量、可靠性和售后服务有比较高的要求,产品要经历
    
    论证、研制、试验等多个阶段,验证时间长、投入大,经过鉴定的配套产品客户
    
    很少会更换,公司的军工客户均有很高的稳定性,但如果该客户的经营出现波动
    
    或对产品的需求发生变化,将对公司的收入产生一定影响,因此公司存在对重大
    
    客户依赖度较大的风险。
    
    报告期内,公司对前五大客户的销售金额分别为15,612.62万元、13,481.52
    
    万元、19,028.38万元、10,577.35万元。占公司相应各期营业收入的比例分别为
    
    100.00%、100.00%、 99.92%、100.00%。
    
    公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高,如果部分客户采购需
    
    求或支付政策发生变化,可能对公司经营构成不利影响。
    
    3、产品质量风险
    
    公司产品的最终用户为军方,军方对产品质量有着严苛的要求。在国防装备
    
    供应体系中,各关键环节均有严格的质量检验安排,以保证国防装备供应质量合
    
    格、可靠。公司在生产经营的采购、入库、生产、出库等各个环节均已制定严格
    
    的质量控制制度,并设置由经验丰富的专业员工组成的质量保证部,对公司各业
    
    务流程进行过程把控,层层监督检查,以保证产品质量达标。
    
    如果公司在采购、制造及检验等某一环节中控制不当,将导致产品质量出现
    
    问题,不仅会损害公司的声誉和市场形象,甚至会危害公司在国防供应体系中的
    
    地位,导致公司军工资质难以保全,从而对公司经营业绩产生严重不利影响。
    
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    4、季节性亏损的风险
    
    2018年度1-9月,发行人净利润-1,397.04万元,主要因当期公司对之前收
    
    入确认以及成本处理差错自查自纠并重新申报纳税形成税收滞纳金 2,858.60 万
    
    元,导致亏损。2019年底第一季度,发行人净利润为-692.61万元,主要因某型
    
    号产品已交付但因尚未协商确定暂定价,未确认收入,同时某型号产品生产任务
    
    属于临时追加的生产任务,导致涉及的模块受上游供应商供货不及时的影响未能
    
    在第一季度交付。
    
    公司产品的最终用户主要为军方,军方采购一般具有很强的计划性。用户对
    
    公司产品有着严格的试验、检验要求。客户的采购特点决定了公司签订的单个订
    
    单执行周期可能较长。但由于受最终用户的具体需求及其每年采购计划和国际形
    
    势变化等因素的影响,也可能存在突发订单增加、订单延迟甚至订单取消的情况。
    
    订单的具体项目及数量存在波动,交货时间具有不均衡性,可能在一段时间内交
    
    货、验收较为集中,另一段时间交货、验收较少,导致收入实现在不同月份、不
    
    同年度具有一定的波动性,且产品收入结构可能会变化。同时,由于直升机配套
    
    产业链长,部分关键部件或模块受到外部影响较大,可能存在部分订单延迟交付
    
    的情况。不排除上述因素导致发行人出现月度、季度性亏损的情况。
    
    5、产品单一的风险
    
    公司主营业务突出,报告期内公司的营业收入和毛利主要来源于机载多功能
    
    显控设备的销售。报告期内,公司机载多功能显控设备销售收入占营业收入的
    
    比例分别为91.65%、84.98%、97.06%、90.43%。
    
    发行人产品对应的机型量产周期长、市场空间大,公司专注于机载多功能显
    
    控设备领域有利于公司技术积累和竞争力的提升,发行人产品已拓展至固定翼飞
    
    机、无人机地面工作站显控设备及某新型军用机载图像采集设备等领域,为公司
    
    的持续发展奠定了坚实的基础。但短期内公司的主要收入和盈利来源仍然为机载
    
    多功能显控设备的销售。机载多功能显控设备的需求受到下游直升机主机制造业
    
    整体发展及军方需求的制约,如军方需求或下游主机制造出现不利因素,将对公
    
    司的业务收入和盈利水平产生不利影响。
    
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    (三)内控及管理风险
    
    1、内部控制风险
    
    内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素,为此,根据现代企业
    
    制度的要求,公司建立了较为完备、涉及各个经营环节的内部控制制度,并不断
    
    补充和完善。
    
    随着未来募投项目的逐步建成投产,公司资产规模和产销规模将进一步提
    
    高,对公司内部控制制度的执行提出更高的要求。若公司有关内部控制制度不能
    
    有效地贯彻和落实或未能适应生产经营环境变化,将对公司生产经营活动及规范
    
    管理构成不利影响。
    
    2、安全生产风险
    
    公司建立了较为完善的安全生产管理体系,报告期内公司未发生重大安全事
    
    故及其他违反安全生产法律法规的行为。随着监管政策的趋严、公司业务规模的
    
    扩大,安全压力也在增加,可能会存在因设备故障、人为操作不当、自然灾害等
    
    不可抗力事件导致的安全事故风险。一旦发生安全事故,公司存在被政府有关监
    
    管部门处罚、责令整改或停产的可能,进而出现影响公司正常生产经营的情况。
    
    3、规模扩大引致的经营管理风险
    
    在本次发行后,随着募集资金的到位和投资项目的建成,公司的生产、研发
    
    规模将迅速扩大,业务规模和管理幅度的扩张将会提高公司的运营管理难度,在
    
    生产管理、技术研发、市场营销等方面难度也随之加大,公司存在因规模扩大导
    
    致的经营管理风险。
    
    4、实际控制人变更对公司生产经营及内部管理稳定性影响的风险
    
    2020年4月28日,公司原控股股东、实际控制人之一饶红松先生因病去世,
    
    根据《中华人民共和国继承法》及《中华人民共和国合同法》的相关规定,饶红
    
    松生前直接持有的恒宇信通50.15%的股份及淄博恒宇52.59%的出资份额通过继
    
    承及无偿赠与的方式变更为由公司实际控制人之一饶红松之女饶丹妮持有,同时
    
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    公司董事长变更为吴琉滨、公司法定代表人及总经理变更为王舒公。公司存在因
    
    实际控制人变更对公司经营及内部管理稳定性产生影响的风险。
    
    公司已在多功能显控设备领域形成技术及品牌优势,公司军品配套供应商地
    
    位稳固,发行人业务持续发展并进入新的产品领域;公司组织架构及主要管理人
    
    员稳定,公司实际控制人与管理层利益高度一致,并已完成内部管理的稳定过渡。
    
    公司实际控制人变更,可能导致公司生产经营及内部管理发生不利变化,存在对
    
    公司经营业绩造成不利影响的风险。
    
    (四)财务风险
    
    1、应收账款及应收票据余额较高及发生坏账的风险
    
    报告期内各期末,公司应收账款净额分别为23,783.50万元、22,577.99万元、
    
    26,304.62万元、29,815.20 万元,占当期营业收入的152.34%、167.47%、138.13%、
    
    281.88%,公司应收账款金额较大。
    
    报告期内,公司产品的交付流程和付款流程较长,公司应收账款余额较大;
    
    虽然客户是大型国有企业,具有良好的信誉,至今未发生大额的应收账款的坏账,
    
    但随着公司销售收入的持续增长和客户数量的增加,公司的应收账款余额可能进
    
    一步增大,公司应收账款发生坏账的风险也不断增加。一旦这些应收账款发生大
    
    比例坏账,公司将面临流动资金偏紧的风险,可能会严重影响公司经营,对公司
    
    的经营和盈利造成重大不利影响。
    
    2、税收优惠政策发生变化的风险
    
    报告期内,发行人享受的税收优惠情况如下表所示:
    
                                                                     单位:万元、%
             税种           2020年1-6月      2019年        2018年        2017年
     其他收益                          -              -          30.74              -
     增值税                            -              -              -         504.45
     附加税                            -              -              -          50.44
     所得税                       623.04         915.43         593.59         800.32
     税收优惠小计                 623.04         915.43         624.33        1,355.21
    
    
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                          扣非后利润总额              5,917.46       8,649.16       5,143.67       8,143.33
                          占扣非后利润总额比重           10.53          10.58          12.14          16.64
                          扣非后净利润                5,063.03       7,410.49       4,317.53       6,942.26
                          占扣非后净利润比重             12.31          12.35          14.46          19.52
    
    
    发行人税收优惠金额占扣非后当期净利润的比例分别为 19.25%、14.46%、
    
    12.35%及12.31%,占比较低。
    
    公司享受特定行业增值税减免政策,报告期内,该政策有所调整,发行人的
    
    产品可能不再享受增值税减免政策,将直接增加发行人税负从而影响发行人营业
    
    利润,可能对公司经营业绩带来不利影响。
    
    根据公司取得的北京市科学技术委员会、北京市财政局、国家税务总局北京
    
    市税务局颁发的高新技术企业证书,经主管税务部门备案后,公司享受高新技术
    
    企业的税收优惠,企业所得税税率为15%。若该优惠政策在未来一旦取消或期满,
    
    公司不再享受企业所得税税收优惠,将对公司的经营业绩产生一定的影响。
    
    (五)军工企业特有风险
    
    1、军工行业向民营资本开放政策变化的风险
    
    2015年,国务院下发《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》,除从事
    
    战略武器装备科研生产、关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核
    
    心军工能力领域外,分类逐步放宽市场准入,建立竞争性采购体制机制,支持非
    
    国有企业参与武器装备科研生产、维修服务和竞争性采购;2016 年,国务院印
    
    发《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》,提出加快引导优势民营企业进
    
    入武器装备科研生产和维修领域,健全信息发布机制和渠道,构建公平竞争的政
    
    策环境。若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策发生变化,将可能对公司
    
    军品业务造成不利影响。
    
    2、军品军审定价对经营业绩造成影响的风险
    
    报告期内,公司执行军方定价、暂定价格等定价方式的产品,其销售金额及
    
    占营业收入的比重分别为 14,788.04 万元、11,456.71 万元、18,483.50 万元、
    
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    10,037.26 万元和94.72%、84.98%、97.06%、94.89 %。
    
    报告期内,发行人尚未完成审价,以暂定价入账的销售金额及占收入的比重如下:
    
    单位:万元、%
    
                         项目                 2020年1-6月       2019年度      2018年度     2017年度
                         运输直升机显控设备        3,469.03          7,915.04    3,078.69       9,538.46
                         通用及其他直升机显        2,205.31          4,520.35    2,123.12             -
                         控设备
                         研发收入                    410.62                -          -              -
                         合计                      6,084.96         12,435.40    5,201.81       9,538.46
                         占当期收入的比重             57.53             65.30      38.58          61.09
    
    
    研发收入中暂定价主要为客户暨供应商 H02 委托公司研发交付的为产品,
    
    该产品尚未完成审价。
    
    报告期内,发行人不存在审定价格调整情况;报告期内,同一产品不存在审
    
    定价和暂定价格差异的情况;报告期内,发行人同一产品不存在暂定价格调整的
    
    情况;报告期之前,除某一型号的产品存在审定价格比暂定价格调高的情况外,
    
    发行人产品暂定价与审定价格一致,不存在差异。
    
    2020年6月,某审价中心按照《军品定价议价规则》(试行)的相关规定,
    
    对某型号产品的价格进行初步价格摸底工作,尚未形成明确意见,该产品存在订
    
    购价格降低的风险。该型产品报告期内,涉及的销售金额分别为9,538.46 万元、
    
    2,554.55万元、1,316.81万元、0万元。截止2020年6月30日,涉及累计收入
    
    金额为 20,064.00万元(含税)。
    
    截至2020年6月30日,公司航空军品中配套的所有机型的尚有三型机产品
    
    未完成军审定价。如果未来收到军审定价批复或同等效力文件,公司将依据军品
    
    价格管理之规定调整当期的营业收入,可能对公司当期的经营业绩造成影响。此
    
    外,未来年度不排除公司已军审定价产品价格进行调整并影响公司经营业绩的可
    
    能性。
    
    军品审价发生的时间、涉及的产品范围、调整金额等均具有不确定性。如未
    
    来再次发生类似情形并调整公司销售产品价格,将对公司经营业绩及财务数据构
    
    成影响。另外,《军品价格管理办法》于2019年废止,《军品定价议价规则》于
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    2019 年颁布实施。按照现有的政策导向,以往成本加成模式的军审定价模式预
    
    计有可能发生调整,该等事项将对军工企业的收入确认及审价体系产生影响。若
    
    公司产品的成本控制能力不达预期,经营业绩可能会在新的军审定价模式下受到
    
    一定影响。
    
    3、军审定价时间不确定性的风险
    
    军品行业,素来有装备一代、研制一代、储备一代的传统,而每个型号产品
    
    从开始立项到最终完成定型,需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型与生
    
    产定型等阶段,一型飞机的全口径研发周期长达数年甚至数十年,定价周期及进
    
    程存在一定不确定性。受审价进度不确定性影响,尚未军审定价机型存在未来年
    
    度集中确认价差以及已军审定价产品未来如军方重新调整价格,亦将对公司盈利
    
    构成影响。
    
    假设军审定价较暂定价格的差异在正负 5%、10%、15%情景下,针对截至
    
    报告期末已累计销售涉及价差调整对营业收入及税前利润影响金额和占比 2019
    
    年营业收入和税前利润的情况模拟如下:
    
    单位:万元
    
          情景          调整影响           调整收入   占比2019   调整利润   占比2019年
                                            年收入      总额       利润总额
         15%    调增营业收入及利润总额    5,150.82    27.05%     4,801.05      52.93%
         10%    调增营业收入及利润总额    3,433.88    18.03%     3,200.70      35.29%
         5%    调增营业收入及利润总额    1,716.94     9.02%     1,600.35      17.64%
         -5%    调减营业收入及利润总额    -1,716.94    -9.02%    -1,600.35     -17.64%
          -10%   调减营业收入及利润总额    -3,433.88    -18.03%    -3,200.70     -35.29%
          -15%   调减营业收入及利润总额    -5,150.82    -27.05%    -4,801.05     -52.93%
    
    
    4、军工资质延续的风险
    
    我国军品生产存在严格的资质审核制度和市场准入制度,具体表现在中国人
    
    民解放军总装备部对武器装备科研生产承制单位实施资格审查,武器装备需纳入
    
    军方型号管理,由军方组织项目综合论证,在军方的控制下进行型号研制和设计
    
    定型,整个项目程序严格且时间较长。报告期内,公司拥有从事主营业务所需的
    
    业务资质。未来除非国家军工科研生产管理体系发生重大调整,行业主管部门明
    
    确规定公司可在不再申请相应业务资质的前提下正常合规地开展相应的业务。如
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    因产品质量、军工保密要求或其他主观原因导致公司丧失现有业务资质或者不能
    
    及时获取相关资质,将对公司的业务经营产生不利影响。
    
    5、国家秘密泄密风险
    
    根据《武器装备科研生产单位保密资格认定办法》,拟承担武器装备科研生
    
    产任务的具有法人资格的企事业单位,均须经过保密资格审查认证。公司在生产
    
    经营中一直将安全保密工作放在首位,采取各项有效措施保守国家秘密,但不排
    
    除一些意外情况的发生导致有关国家秘密泄露,进而可能对公司生产经营产生不
    
    利影响。
    
    全体董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行股票并上市的信息披露
    
    文件不存在泄露国家秘密风险出具声明,确认发行人信息披露文件中不存在泄露
    
    国家秘密的风险,发行人已经并且能够持续履行保密义务。
    
    6、豁免脱密披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险
    
    公司主要从事军品业务,部分信息涉及国家秘密,公司根据《军工企业对外
    
    融资特殊财务信息披露管理暂行办法》(科工财审[2008]702号)、《关于恒宇信通
    
    航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并上市特殊财务信息豁免披露
    
    有关事项的批复》(科工财审〔2020〕741 号)对部分信息采取了脱密处理或豁
    
    免披露的方式进行处理。上述部分信息脱密或豁免披露或可能影响投资者对公司
    
    价值的正确判断,造成投资决策失误的风险。
    
    (六)其他风险
    
    1、募投项目实施效果未达预期的风险
    
    公司本次发行募集资金投资项目主要是新型航空装备制造产业化建设项目
    
    和研发中心建设项目,其实施将进一步提升公司在机载设备领域的竞争力以及巩
    
    固市场地位。
    
    对于新型航空装备制造产业化建设项目,若公司无法进一步开拓市场,消化
    
    新增产能,公司募集资金投资项目将不能如期产生效益;对于研发中心建设项目,
    
    如公司无法实现对新设备技术的开发和掌握,并形成自身的研制能力,公司将面
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    临无法从事相关配套业务,从而使公司募投项目面临无法达到预期效益的风险。
    
    2、净资产收益率下降的风险
    
    由于募集资金投资项目存在一定的建设期,投资效益的体现需要一定的时间
    
    和过程,在上述期间内,股东回报仍将主要通过现有业务实现。在公司股本及所
    
    有者权益因本次公开发行股票而增加的情况下,公司的每股收益和加权平均净资
    
    产收益率等指标可能在短期内出现一定幅度下降的情况。
    
    3、股票价格可能发生较大波动的风险
    
    首次公开发行股票并上市后,除经营和财务状况之外,公司的股票价格还将
    
    受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
    
    事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因
    
    素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。
    
    4、实际控制人持股比例较高的风险
    
    在本次发行前发行人的持股结构中,饶丹妮直接持有恒宇信通73.21%股份,
    
    通过淄博恒宇间接控制恒宇信通 9.29%股份,合计控制公司 82.50%股份,王舒
    
    公直接持有公司 4.80%股份,两人直接和通过淄博恒宇间接控制发行人 87.30%
    
    的股份,本次发行后公司控股股东、实际控制人将不会发生变化。尽管公司已经
    
    建立规范的法人治理结构和内部控制制度,但公司依然存在控股股东和实际控制
    
    人持股比例较高的风险。
    
    三、申请上市股票的发行情况
    
    (一)本次发行股票的基本情况
    
    股票种类 人民币普通股(A股)
    
    每股面值 人民币1.00元
    
                       发行股数            不超过1,500.00万股    占发行后总股本比例   不低于25%
                       其中:发行新股数量  不超过1,500.00万股    占发行后总股本比例   不低于25%
                       股东公开发售股份    不适用               占发行后总股本比例   不适用
                       数量
    
    
    发行后总股本 不超过6,000.00万股
    
    每股发行价格 61.72元
    
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    49.97倍(按照2019年度经会计师事务所依据中国会计准则审计的扣
    
    发行市盈率 除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本
    
    计算)
    
                          发行前每股收益(每股
                          收益按照2019年度经
     8.75 元(按经审计的   会计师事务所依据中
                       发行前每股净资产    2020年6月30日净资    国会计准则审计的归   1.73元
     产计算)             属于母公司股东净利
                          润除以本次发行前总
                          股本计算)
                          发行后每股收益(每股
     20.86 元(按经审计的  收益按照2019年度经
     2020年6月30日净资    会计师事务所依据中
                       发行后每股净资产    产加上本次募集资金   国会计准则审计的归   1.29元
     净额除以本次发行后   属于母公司股东净利
     总股本计算)         润除以本次发行后总
                          股本计算)
    
    
    2.96倍(按每股发行价格除以发行后每股净资产计算,发行后每股净
    
    发行市净率 资产以经审计的截至2020年6月30日归属于母公司的净资产加上本
    
    次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算)
    
    发行方式 采用网上向社会公众投资者定价发行的方式
    
    符合资格并已经开立深圳证券交易所创业板股票交易账户的自然人、
    
    发行对象 法人和其他机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。中国证
    
    监会或深圳证券交易所等监管部门另有规定的,按其规定处理
    
    承销方式 余额包销
    
    拟公开发售股份股 不适用
    
    东名称
    
    发行费用的分摊原 不适用
    
    则
    
    募集资金总额 92,580.00万元
    
    募集资金净额 85,773.20万元
    
    新一代航电系统设备产业化建设项目
    
    募投资金投资项目 航空机载装备及配套仪器设备研发中心建设项目
    
    补充流动资金
    
    本次发行费用总额为 6,806.80 万元,其中主要包括承销及保荐费
    
    发行费用概算 5,374.71万元、审计及验资费467.55万元、律师费524.53万元;与
    
    本次发行相关的信息披露费用:411.32万元发行手续费及其他28.69
    
    万元(注:以上发行费用均为不含增值税金额。)
    
    (二)保荐机构工作人员简历
    
    1、保荐代表人:
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    本次具体负责推荐的保荐代表人为司维和石运雷。其保荐业务执业情况如
    
    下:
    
    司维先生,作为保荐代表人负责了深圳证券交易所中小板中航工业机电系统
    
    股份有限公司非公开发行项目;深圳证券交易所创业板西安三角防务股份有限公
    
    司首次公开发行项目;河北中瓷电子科技股份有限公司中小板首次公开发行项
    
    目。
    
    石运雷,作为协办参与了西安三角防务股份有限公司创业板首次公开发行项
    
    目。
    
    2、协办人:
    
    本次恒宇信通创业板首次公开发行股票项目的协办人为郑倩,其保荐业务情
    
    况如下:
    
    郑倩,作为项目组成员参与了西安三角防务股份有限公司创业板首次公开发
    
    行项目。
    
    3、其他项目组成员
    
    其他参与本次恒宇信通首次公开发行股票项目保荐工作的项目组成员还包
    
    括:周洁瑜、沈庆林、赵倪伟、梅宇、万越、高小芳。
    
    四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行职责情形的说明
    
    经核查:
    
    截至本上市保荐书签署日,发行人与保荐机构之间不存在下列可能影响公正
    
    履行保荐职责的情形:
    
    (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
    
    股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
    
    股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员,持有
    
    发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份,以及在发行人或其控股股
    
    东、实际控制人及重要关联方任职的情况;
    
    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
    
    实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    
    (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
    
    五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
    
    (一)保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条
    
    所列相关事项,在上市保荐书中做出如下承诺:
    
    1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
    
    相关规定;
    
    2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
    
    性陈述或者重大遗漏;
    
    3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
    
    的依据充分合理;
    
    4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
    
    存在实质性差异;
    
    5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行
    
    人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
    
    导性陈述或者重大遗漏;
    
    7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
    
    中国证监会的规定和行业规范;
    
    8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
    
    管措施。
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    9、自愿遵守证监会规定的其他事项。
    
    保荐机构自愿接受深圳证券交易所的自律监管。
    
    (二)保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及深圳交易所的相关规定,
    
    对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发
    
    行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。
    
    (三)保荐人承诺已对本次证券发行上市发表明确的推荐结论,并具备相
    
    应的保荐工作底稿支持。
    
    六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》
    
    《证券法》和中国证监会及本所规定的决策程序的说明
    
    发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下:
    
    1、发行人董事会关于本次发行上市的决议
    
    2019年10月11日,发行人召开第一届董事会第三次会议,发行人应到董
    
    事7名,实际出席董事7名,会议由董事长饶红松先生主持,经与会董事审议,
    
    以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民
    
    币普通股(A股)并上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通
    
    股(A股)募集资金投资项目的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通
    
    股(A股)前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首
    
    次公开发行人民币普通股(A股)并上市相关具体事宜的议案》等与本次发行上
    
    市相关的议案,并决定将上述议案提交发行人于2019年10月28日召开的2019
    
    年第二次临时股东大会审议。
    
    2、发行人股东大会批准本次发行上市的决议
    
    2019年10月28日,发行人如期召开2019年第二次临时股东大会,出席会
    
    议的股东及股东代表共4人,代表发行人股份4,500万股,占发行人股份总数的
    
    100%。会议由董事长饶红松先生主持,以记名投票表决的方式逐项审议并通过
    
    了公司董事会提交的与本次发行上市相关的《关于公司申请首次公开发行人民币
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    普通股(A股)并上市方案的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
    
    (A股)募集资金投资项目的议案》《关于公司申请首次公开发行人民币普通股
    
    (A股)前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理首次
    
    公开发行人民币普通股(A股)并上市相关具体事宜的议案》等议案。
    
    依据《公司法》、《证券法》及《创业板首次公开发行股票注册管理办法(试
    
    行)》等法律法规及发行人《公司章程》的规定,发行人申请在境内首次公开发
    
    行股票并上市已履行了完备的内部决策程序。
    
    七、保荐人关于发行人是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规
    
    则》规定的上市条件的说明
    
    本保荐机构依据《上市规则》对发行人是否符合首次公开发行股票并在创业
    
    板上市的条件进行了逐项核查,核查情况如下:
    
    (一)发行人申请在深圳证券交易所创业板上市,应当符合下列条件:
    
    1、符合中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的创业板发
    
    行条件;
    
    2、发行后股本总额不低于3000万元;
    
    3、公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上;公司股本总额超过4亿
    
    元的,公开发行股份的比例为10%以上;
    
    4、市值及财务指标符合本规则规定的标准;
    
    5、本所要求的其他上市条件。
    
    查证过程及事实依据如下:
    
    保荐机构对本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件以及符合《注册办
    
    法》规定的发行条件的核查情况,经核查,本次证券发行符合《证券法》、《创业
    
    板首次公开发行股票注册管理办法(试行)》规定的发行条件。
    
    发行人现有股本4,500.00万元,根据发行人2019年度第二次临时股东大会
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    通过的《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的议案》,本次公开发行新
    
    股数量不超过1,500.00万股,发行后股本总额不少于三千万元,公开发行股份达
    
    到公司股份总数的25%。
    
    综上,保荐机构认为,发行人符合上述规定。
    
    (二)发行人为境内企业且不存在表决权差异安排的,市值及财务指标应当
    
    至少符合下列标准中的一项:
    
    1、最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于5,000万元;
    
    2、预计市值不低于10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元;
    
    3、预计市值不低于50亿元,且最近一年营业收入不低于3亿元。
    
    查证过程及事实依据如下:
    
    根据中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具的众环审字(2020)080231
    
    号审计报告及众环专字(2020)080295 号非经常性损益的专项审核报告,2018
    
    年发行人净利润1,510.92万元,扣除非经常损益后净利润4,317.53万元,2019
    
    年发行人净利润7,765.59万元,扣除非经常损益后净利润7,410.49万元,公司最
    
    近两年连续盈利且累计净利润为8,921.41万元(净利润以扣除非经常性损益前后
    
    的孰低者为准)。
    
    综上,保荐机构认为,发行人符合“最近两年净利润均为正,且累计净利润
    
    不低于5,000万元”的条件。
    
    八、对发行人持续督导期间的工作安排
    
    事项 安排
    
    (一)持续督导事项 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年
    
    度内对发行人进行持续督导。
    
    强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识,协助
    
    1、督导发行人有效执行并完善防止 发行人制订、执行有关制度;与发行人建立经常性信息
    
    大股东、其他关联方违规占用发行 沟通机制,确保保荐机构对发行人关联交易事项的知情
    
    人资源的制度 权,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披
    
    露义务的情况。
    
    2、督导发行人有效执行并完善防 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    止高管人员利用职务之便损害发行 度;与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行
    
    人利益的内控制度 人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
    
    3、督导发行人有效执行并完善保障 督导发行人尽可能避免和减少关联交易,若关联交易为
    
    关联交易公允性和合规性的制度, 发行人日常经营所必须或者无法避免,督导发行人按照
    
    并对关联交易发表意见 《公司章程》等规定执行,对重大的关联交易本保荐机
    
    构将按照公平、独立的原则发表意见。
    
    4、督导发行人履行信息披露的义 与发行人建立经常性信息沟通机制,督促发行人负责信
    
    务,审阅信息披露文件及向中国证 息披露的人员学习有关信息披露的规定,适时审阅发行
    
    监会、证券交易所提交的其他文件 人信息披露文件。
    
    5、持续关注发行人募集资金的专户 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的
    
    存储、投资项目的实施等承诺事项 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪
    
    和督促。
    
    6、持续关注发行人为他人提供担保 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保
    
    等事项,并发表意见 行为的决策程序,要求发行人对所有担保行为与保荐机
    
    构进行事前沟通。
    
    通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式
    
    开展持续督导工作;有充分理由确信发行人或相关当事
    
    人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的,应督促
    
    发行人或相关当事人做出说明并限期纠正,情节严重
    
    (二)保荐协议对保荐人的权利、 的,应当向中国证监会、深交所报告;可要求发行人或
    
    履行持续督导职责的其他主要约定 相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以
    
    及协议约定方式,及时通报信息;可列席发行人或相关
    
    当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议;按照中
    
    国证监会、深交所信息披露规定,对发行人违法违规的
    
    事项发表公开声明。
    
    (三)发行人和其他中介机构配合 发行人协调相关当事人配合保荐机构的保荐工作,并督
    
    保荐人履行保荐职责的相关约定 促其聘请的其他证券服务机构协助保荐机构做好保荐
    
    工作。
    
    (四)其他安排 无
    
    九、保荐机构认为应当说明的其他事项
    
    无其他应当说明的事项。
    
    十、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
    
    本保荐机构认为:发行人申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、
    
    《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020 年
    
    12 月修订)》等有关规定,发行人的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    中航证券同意担任发行人本次发行上市的保荐机构,推荐其股票在深圳证券交易
    
    所上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    (以下无正文)
    
    中航证券关于恒宇信通航空装备(北京)股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书
    
    (此页无正文,为《中航证券有限公司关于恒宇信通航空装备(北京)股份
    
    有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签章页)
    
    项目协办人:
    
    郑 倩
    
    保荐代表人:
    
    石运雷 司 维
    
    内核负责人:
    
    莫 斌
    
    保荐业务负责人:
    
    阳 静
    
    法定代表人:
    
    丛 中
    
    中航证券有限公司
    
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