北京旋极信息技术股份有限公司
独立董事关于公司第四届董事会第五十次会议相关事项的
独立意见
作为北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及公司《独立董事工作制度》的规定,对公司第四届董事会第五十次会议相关事项进行了认真审议并发表了如下独立意见:
一、有关控股股东及其他关联方2020年年度占用公司资金的独立意见
通过对报告期内公司控股股东及其他关联方对上市公司资金占用情况的审核,独立董事认为:报告期内,公司控股股东及其他关联方严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》及《公司章程》的有关规定,未发现任何公司控股股东及其他关联方对上市公司非经营性质资金占用的事项,不存在公司控股股东及其他关联方通过对上市公司资金占用导致上市公司利益及其他股东利益受损的情形。
二、公司2020年年度对外担保情况的专项说明及独立意见
2020年度,公司未发生对外担保。
三、对公司2020年年度关联交易事项的独立意见
公司于2020年6月30日召开第四届董事会第四十次会议,审议通过了《关于转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易的议案》,公司转让北京旋极伏羲科技有限公司14.48%股权,转让价格4,054.4万元。经审核,我们认为:公司转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易事项,有利于补充公司现金流,符合公司投资策略及发展战略,本次交易定价政策公允,交易公平合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,综上,我们一致同意公司转让北京旋极伏羲科技有限公司股权暨关联交易事项。
公司于2020年10月14日召开第四届董事会第四十二次会议,审议通过了《关于增资北京瑞极通达科技有限公司暨关联交易的议案》,公司使用自筹资金2,500万元增资瑞极通达,投后持有其10%股权。经审核,我们认为:公司使用自筹资金增资北京瑞极通达科技有限公司暨关联交易事项,有利于发挥公司与关联方的协同效应,有利于增强公司智慧防务业务板块的核心竞争力,符合公司发展战略,本次交易定价政策公允,交易公平合理,未损害公司及其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。公司本次董事会的召集、召开和表决程序及方式符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定,综上,我们一致同意公司使用自筹资金增资北京瑞极通达科技有限公司暨关联交易事项。
四、关于公司2020年度不进行利润分配的独立意见
经大信会计师事务所审计后,截至2020年12月31日,公司2020年度实现归属于上市公司股东净利润-1,245,387,043.79 元,母公司期末未分配利润-225,214,719.38元,合并报表未分配利润为-227,397,105.16元。
依据《公司章程》第一百六十条规定:“公司当年如实现盈利并有可供分配利润时,应当进行年度利润分配。” 鉴于公司2020年度未实现盈利且无可供分配利润,在保证公司正常经营和长远发展的前提下,结合公司当前实际经营情况,公司2020年度不进行利润分配,亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。
经核查,我们认为:公司2020年年度不进行利润分配不存在违反《公司法》、《公司章程》有关规定的情形,未损害公司股东,尤其是中小股东的利益,有利于公司的正常经营和健康发展,我们同意公司2020年度不进行利润分配。
五、对公司《2020年年度内部控制自我评价报告》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关规章制度的有关规定,作为公司的独立董事,我们认真审阅了公司董事会编制《2020 年年度内部控制的自我评价报告》,现发表如下独立意见:
1、公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系,同时积极关注中国证监会和深圳证券交易所发布的关于内部控制的最新要求,及时修订相关制度,并在公司各营运环节中到得到有效执行。
2、公司董事会编制的《2020年年度内部控制自我评价报告》如实地反映了公司内部控制的真实情况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
六、对公司《2020年年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
经核查,我们认为公司2020年严格按照有关法律、行政法规、规范性文件及公司相关制度的要求,履行关于募集资金存放、使用等事项的法定程序,并及时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况,不存在违法、违规情形,信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于公司会计政策变更的独立意见
本次会计政策变更是公司根据财政部发布的企业会计准则进行的合理变更,符合相关规定。董事会对该事项的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此,我们一致同意公司本次会计政策变更。
八、关于续聘会计师事务所的议案
经核查,大信会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券期货相关业务审计从业资格,在执业过程中坚持独立审计原则,能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正,能够满足公司2021年度财务审计的工作要求。我们认为续聘大信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务审计机构,符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定,没有损害公司及广大股东利益。独立董事一致同意该议案并提请公司2020年年度股东大会审议。
九、关于确认2020年度日常关联交易的议案
公司与关联方发生日常关联交易是双方正常经营所需,关联交易按市场原则定价,不存在损害公司及其他股东利益的情形,公司主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖,本次确认日常关联交易事项的表决程序符合相关规定,我们同意公司2020年日常关联交易。
独立董事:于明、李绍滨、李景辉
2021年3月29日
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