新风光:北京君颜律师事务所关于新风光首次公开发行股票并在科创板上市之战

来源:巨灵信息 2021-03-31 00:00:00
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北京君颜律师事务所
    
    关于新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票
    
    并在科创板上市之战略投资者专项
    
    核查意见书
    
    北京君颜律师事务所
    
    JUNYAN LAW FIRM
    
    中国·北京
    
    BEIJING·CHINA
    
    君 颜 律 师 事 务 所
    
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    中国 北京 朝阳区东三环中路55号富力双子座B座301
    
    Section 301, Building B, R&F Twin Tower 55 Middle East 3rd Ring Road,
    
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    北京君颜律师事务所
    
    关于新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项
    
    核查意见书
    
    致:红塔证券股份有限公司
    
    中泰证券股份有限公司
    
    鉴于,新风光电子科技股份有限公司(以下简称“新风光”“发行人”或“公司”)首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)并在科创板上市。红塔证券股份有限公司(以下简称“红塔证券”或“保荐机构(主承销商)”),中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“保荐机构(主承销商)”)作为新风光本次发行的联合保荐机构(主承销商)负责此次承销发行。北京君颜律师事务所(以下简称“君颜”或“我们”)受红塔证券和中泰证券的委托,作为本次发行过程的专项法律顾问。
    
    君颜依据上海证券交易所(以下简称“上交所”)颁布的《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》(上证发〔2019〕21号)(以下简称“《实施办法》”)、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》(上证发〔2019〕46 号)(以下简称“《业务指引》”)、中国证券业协会(以下简称“中证协”)颁布的《科创
    
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    中国北京市朝阳区东三环中路55号富力双子座B座301,100022 电话(Tel):(86 10)87725890
    
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    板首次公开发行股票承销业务规范》(中证协发〔2019〕148 号)(以下简称“《业
    
    务规范》”)、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律
    
    业务执业规则(试行)》等法律、法规、规章、规范性文件等相关规定,按照律师行
    
    业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本《北京君颜律师事务所关于新
    
    风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者专项核
    
    查意见书》(以下简称“《核查意见书》”)。
    
    君颜同意将本《核查意见书》作为发行人首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市所必备的法律文件,随同其他文件一起上报。君颜同意中泰证券引用本《核查意见书》的内容,但不得因引用导致法律上的歧义或曲解。
    
    本《核查意见书》仅供本次发行之目的使用,未经本所律师许可,不得用作任何其他目的。
    
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    正 文
    
    一、战略投资者基本情况
    
    根据《业务指引》第六条的规定对战略配售投资者的数量要求为“首次公开发行股票数量4亿股以上的,战略投资者应不超过30名;1亿股以上且不足4亿股的,战略投资者应不超过20名;不足1亿股的,战略投资者应不超过10名。”
    
    经核查,参与本次发行的战略投资者共2名,为红正均方投资有限公司(以下简称“红正均方”)、中泰创业投资(深圳)有限公司(以下简称“中泰创投”)。本次发行战略投资者的数量符合《业务指引》的相关规定。
    
    (一)战略投资者主体信息
    
    1、红正均方投资有限公司
    
    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    
    统一社会代码:91310115074769584J
    
    法定代表人:毛志宏
    
    注册资本:200,000万元人民币
    
    营业期限:成立于2013年7月25日,营业期限至2063年7年24日。
    
    住所:中国(上海)自由贸易试验区福山路388号20层
    
    经营范围:从事金融产品的投资(除专项审批),投资咨询(除经纪),投资管理,实业投资。
    
    2、中泰创业投资(深圳)有限公司基本情况
    
    公司名称:中泰创业投资(深圳)有限公司
    
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    公司类型:有限责任公司(法人独资)
    
    统一社会代码:91440300MA5ENJ5P2B
    
    法定代表人:姜颖
    
    注册资本:150,000.00万元人民币
    
    营业期限:成立于2017年8月4日,营业期限至无固定期限。
    
    住所:深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03
    
    经营范围:创业投资业务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。
    
    (二)战略投资者股权结构
    
    红塔证券持有红正均方100.00%的股权,为红正均方的控股股东;红塔证券的实际控制人中国烟草总局为红正均方的实际控制人。
    
    中泰证券持有中泰创投 100%的股权,为中泰创投的控股股东;中泰证券的实际控制人山东省人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“山东省国资委”)为中泰创投的实际控制人。
    
    (三)战略投资者与发行人和保荐机构(主承销商)关联关系
    
    截至本核查意见书出具日,红正均方为保荐机构(主承销商)红塔证券的全资子公司,红正均方与主承销商红塔证券存在关联关系;红正均方与发行人不存在关联关系。
    
    截至本核查意见书出具日,中泰创投为保荐机构(主承销商)中泰证券的全资子公司,中泰创投与主承销商中泰证券存在关联关系;中泰创投与发行人不存在关联关系。
    
    (四)战略投资者承诺函
    
    1、红正均方就参与本次战略配售出具承诺函如下:
    
    “一、本公司作为本次发行保荐机构红塔证券股份有限公司相关子公司,为本次
    
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    配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配
    
    售的情形。
    
    二、本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金,且投资于本次战略配售符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定。
    
    三、本公司为红塔证券股份有限公司的全资另类投资子公司,完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
    
    四、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;限售期届满后,本公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
    
    五、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
    
    六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
    
    七、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
    
    八、本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账;不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按中国证券监督管理委员会及上海证券易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
    
    九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商提供了相应证明材料,并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
    
    2、中泰创投就参与本次战略配售出具承诺函如下:
    
    “一、本公司作为本次发行保荐机构中泰证券股份有限公司相关子公司,为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。
    
    二、本公司用于参与本次战略配售的资金均为自有资金,且投资于本次战略配售
    
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    符合本公司关于公司自有资金投资方向的相关规定。
    
    三、本公司为中泰证券股份有限公司的全资另类投资子公司,完全使用自有资金参与新股申购,不涉及使用产品募集资金或私募备案等事宜。
    
    四、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月;限售期届满后,本公司将依据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的有关规定对获配股份进行减持。
    
    五、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票。
    
    六、本公司不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权。
    
    七、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为。
    
    八、本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司自营、资管等其他业务的证券有效隔离、分别管理、分别记账;不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售期届满后卖出或者按中国证监会及上海证券易所有关规定向证券金融公司借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股本的除外。
    
    九、本公司已就本次战略配售的核查事项向发行人、主承销商提供了相应证明材料,并确保所提供材料的真实性、准确性和完整性。”
    
    综上,我们认为结合本次发行规模本次战略投资者的数量未超过10个,符合《业务指引》的相关规定。根据红正均方、中泰创投提供的营业执照、公司章程等资料,并经君颜确认,我们认为红正均方、中泰创投系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未担任任何私募基金管理人。因此,红正均方、中泰创投不属于根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行登记备案程序。
    
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    二、战略投资者的选取标准和配售情况
    
    (一)选取标准
    
    根据《业务指引》第八条,参与发行人战略配售的投资者主要包括:
    
    1、与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业;
    
    2、具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业;
    
    3、以公开募集方式设立,主要投资策略包括投资战略配售股票,且以封闭方式运作的证券投资基金;
    
    4、参与跟投的保荐机构相关子公司;
    
    5、发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划;
    
    6、符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。
    
    根据发行人及红正均方、中泰创投确认,发行人对战略投资者的选择标准为:参与跟投的保荐机构相关子公司。此次无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战略投资者安排。
    
    (二)配售资格
    
    根据《实施办法》第十七条第(二)款,战略投资者参与股票配售,应当使用自有资金,不得接受他人委托或者委托他人参与,但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
    
    根据红正均方、中泰创投出具的承诺函,其为本次战略配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金,且符合该资金的投资方向。
    
    (三)配售条件
    
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    根据红正均方、中泰创投与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。
    
    (四)参与规模
    
    根据《业务指引》第十八条的规定,参与配售的保荐机构相关子公司承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票,具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定“发行规模不足10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000万元;发行规模10亿元以上、不足20亿元的,跟投比例为4%,但不超过人民币6,000万元;发行规模20亿元以上、不足50亿元的,跟投比例为3%,但不超过人民币1亿元;发行规模50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿元。”
    
    根据《实施办法》第十六条的规定,首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。
    
    经君颜确认,本次拟公开发行股票不超过3,499.00万股,发行股份占发行人发行后股份总数的比例不低于25%,本次公开发行后总股本不超过13,995.00万股。本次发行仅为发行人公开发行新股,发行人股东不公开发售其所持股份,即本次发行不设老股转让。
    
    君颜认为,结合本次发行规模红正均方预计跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,中泰创业预计跟投比例为本次公开发行股票数量的5%,符合《实施办法》第十六条关于首次公开发行股票数量不足1亿股的,战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量20%的规定。因红正均方及中泰创投最终实际认购数量与最终实际发行规模相关,主承销商将在确定发行价格后对保荐机构相关子公司最终实际认购数量进行调整。
    
    (五)限售期限
    
    根据红正均方、中泰创投的承诺,本次获得配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起24个月。
    
    君颜认为,本次战略配售符合《业务指引》第六条第(一)款、《业务指引》第
    
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    七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。
    
    三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查
    
    根据《红塔证券股份有限公司、中泰证券股份有限公司关于新风光电子科技股份有限公司首次公开发行股票战略配售资格核查之专项核查报告》(以下简称“《核查报告》”)以及发行人、红正均方、中泰创投出具的《承诺函》等文件,君颜认为本次发行向战略投资者配售股票不存在如下行为:
    
    1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
    
    2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
    
    3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
    
    4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
    
    5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形;
    
    6、其他直接或间接进行利益输送的行为。
    
    据此,君颜经核查认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    四、核查结论
    
    综上所述,本所律师认为,本次发行已获得必要的授权与批准。本次发行战略投资者的数量、配售股份数量以及战略投资者选取标准、配售资格等均符合《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
    
    (以下无正文)
    
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