万润股份:关于修订公司部分管理制度的公告

来源:巨灵信息 2021-03-26 00:00:00
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    证券代码:002643 证券简称:万润股份 公告编号:2021-010
    
    中节能万润股份有限公司关于修订公司部分管理制度的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    中节能万润股份有限公司(以下简称“公司”或“万润股份”)根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件以及2020年修订的《中节能万润股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)中的有关规定,结合公司实际情况,对公司《关联交易决策制度》、《委托理财管理制度》、《总经理工作细则》及《董事会秘书工作细则》中的部分条款进行修订。
    
    公司于2021年3月24日召开的第五届董事会第四次会议以8票同意,0票反对,0 票弃权的表决结果,分别审议并通过了《万润股份:关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》、《万润股份:关于修订公司<委托理财管理制度>的议案》、《万润股份:关于修订公司<总经理工作细则>的议案》以及《万润股份:关于修订公司<董事会秘书工作细则>的议案》。
    
    具体修订内容如下:一、《关联交易决策制度》的修订内容
    
     序号                   修订前                                  修订后
            第二条(一)具有下列情形之一的法人,为   第二条(一)具有下列情形之一的法人或者
            公司关联法人:                           其他组织,为公司关联法人:
            1.直接或者间接控制公司的法人;           1.直接或者间接地控制公司的法人或者其他
            2.由上述第 1 项法人直接或者间接控制的除  组织;
       1
            公司及其控股子公司以外的法人;           2.由前项所述法人直接或者间接控制的除公
            3.由下述第(二)款所列公司的关联自然人直 司及其控股子公司以外的法人或者其他组
            接或者间接控制的、或者由关联自然人担任   织;
            董事、监事、总裁和其他高级管理人员的除   3.由下述第(二)款所列公司的关联自然人直
            公司及其控股子公司以外的法人;           接或者间接控制的、或者担任董事、高级管
            4.持有公司5%以上股份的法人;             理人员的,除公司及其控股子公司以外的法
            5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国 人或者其他组织;
            证监会”)、公司上市地证券交易所或者公   4.持有公司5%以上股份的法人或者其他组织
            司根据实质重于形式的原则认定的其他与公   及其一致行动人;
            司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜   5.中国证券监督管理委员会(以下简称“中国
            的法人。                                 证监会”)、公司上市地证券交易所或者公
            6.公司与前条第(2)项所列法人受同一国有  司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
            资产管理机构控制的,不因此而形成关联关   司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其
            系,但该法人的董事长、总裁或者半数以上   利益倾斜的法人或者其他组织;
            的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理   6.公司与本款第 2 项所列法人受同一国有资
            人员时除外。                             产管理机构控制而形成本款第 2项所述情形
                                                     的,不因此构成关联关系,但该法人的董事
                                                     长、总经理或者半数以上的董事属于下述第
                                                     (二)款第2项所列情形者除外。
            第二条(二)具有下列情形之一的人士,为   第二条(二)具有下列情形之一的自然人,
            公司关联自然人:                         为公司关联自然人:
            1.直接或间接持有公司  5%以上股份的自然   1.直接或间接持有公司  5%以上股份的自然
            人;                                     人;
            2.公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员;2.公司董事、监事及高级管理人员;
            3.上述第(一)款第1项所列法人的董事、监  3.上述第(一)款第1项所列法人的董事、监
            事、总裁和其他高级管理人员;             事及高级管理人员;
       2
            4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的   4.本条第1项和第2项所述人士的关系密切的
            家庭成员,包括配偶、年满18周岁的子女及  家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、
            其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其   兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及
            配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母;   其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;
            5.中国证监会、公司上市地证券交易所或者公 5.中国证监会、公司上市地证券交易所或者公
            司根据实质重于形式的原则认定的其他与公   司根据实质重于形式的原则认定的其他与公
            司有特殊关系,可能导致公司利益对其倾斜   司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜
            的自然人。                               的自然人。
            第四条 公司关联交易是指公司或控股子公   第四条 公司关联交易是指公司或控股子公
            司与公司关联人之间发生的转移资源或义务   司与公司关联人之间发生的转移资源或义务
            的事项,而不论是否收取价款,确定关联交   的事项,而不论是否收取价款,确定关联交
            易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以   易应遵循实质高于形式原则。关联交易可以
            是一次性交易(或称为偶发性关联交易),   是一次性交易(或称为偶发性关联交易),
            也可以是持续性的关联交易(或称为经常性   也可以是持续性的关联交易(或称为经常性
       3
            关联交易)。公司关联交易包括但不限于下   关联交易)。公司关联交易包括但不限于下
            列事项:                                 列事项:
              ......                                    ......
            (六)委托或者受托管理资产和业务;       (六)签订管理方面的合同(含委托经营、
              ......                                   受托经营等);
                                                    ......
            第十二条 以下关联交易属小额关联交易,须  第十二条 以下关联交易属小额关联交易,须
            经公司总经理批准:                       经公司总经理批准:
            (一)公司与关联法人之间发生的交易,所   (一)公司与关联法人之间发生的交易,不
            涉及的金额在 300 万元以下且占公司最近一  属于第十三条(一)规定需经董事会批准的
            期经审计净资产绝对值的0.5%以下;         情形;
       4
            (二)公司与关联自然人之间发生的交易,   (二)公司与关联自然人之间发生的交易,
            所涉及的金额在30万元以下。              所涉及的金额在30万元以下。
            (三)公司与关联人之间发生的交易,所涉   (三)公司与关联人之间发生的交易,所涉
            及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上   及的金额尚未达到《深圳证券交易所股票上
            市规则》规定需要进行申报、公告标准的。   市规则》规定需要进行申报、公告标准的。
            第十三条 以下关联交易属于一般关联交易,  第十三条 以下关联交易需经公司董事会批
            需经公司董事会批准:                     准:
       5    (一)公司与关联法人之间发生的交易,所   (一)公司与关联法人之间发生的交易,所
            涉及的金额在300万元以上、3000万元以下,涉及的金额在  300 万元以上,且占公司最近
            且占公司最近一期经审计净资产绝对值的     一期经审计净资产绝对值的0.5%以上;
            0.5%以上、5%以下;                      (二)公司与关联自然人之间发生的交易,
            (二)公司与关联自然人之间发生的交易,   所涉及的金额在30万元以上;
            所涉及的金额在30万元以上、300万元以下;  (三)公司与关联人之间发生的交易,所涉
            (三)公司与关联人之间发生的交易,所涉   及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规
            及的金额达到《深圳证券交易所股票上市规   则》等规定需要进行申报、公告及董事会批
            则》等规定需要进行申报、公告及董事会批   准标准的。
            准标准的。
            第十四条  以下关联交易属于重大关联交易   第十四条 以下关联交易属于重大关联交易,
            需经公司股东大会审议批准:               除需按照第十三条规定提交董事会批准外,
       6
              ......                                    还需经公司股东大会审议批准:
                                                     ......
            第二十二条  公司股东大会就关联交易表决   第二十二条  公司股东大会就关联交易表决
            时,关联股东的回避和表决程序如下:       时,关联股东的回避和表决程序如下:
              ......                                    ......
            (二)当出现是否为关联股东的争议时,由   当出现是否为关联股东的争议时,由董事会
       7
            董事会临时会议过半数通过决议决定该股东   临时会议过半数通过决议决定该股东是否回
            是否为关联股东,并决定其是否回避,该决   避,该决议为终局决定;
            议为终局决定;                             ......
              ......
    
    
    二、《委托理财管理制度》的修订内容序号 修订前 修订后
    
            第五条 公司进行委托理财的审批权限:      第五条 公司进行委托理财的审批权限:
            (一)公司进行委托理财的发生额单次或连   (一)公司进行单项价值占公司最近经审计
            续12个月累计在5000万元人民币以内的,     净资产值的 10%以内(不含 10%)的委托理
       1    由总经理审批通过;                       财,由总经理审批通过;
            (二)公司进行委托理财的发生额单次或连   (二)公司进行单项价值占公司最近经审计
            续12个月累计超过5000万元人民币且在公     净资产值的 10%以上(含 10%)且在公司最
            司最近经审计净资产值的 10%以内的,须提  近经审计净资产值的 20%以下(不含 20%)
            交董事会审议通过;                       的委托理财,须提交董事会审议通过;
            (三)公司进行委托理财的发生额单次或连   (三)公司进行单项价值占公司最近经审计
            续12个月累计超过公司最近一期经审计净资   净资产值的20%以上(含20%)的委托理财,
            产10%的,须提交股东大会审议通过。       须提交股东大会审议通过。
            第六条 公司进行委托理财的决策程序:      第六条 公司进行委托理财的决策程序:
              ......                                    ......
       2    (八)公司购买委托理财的发生额单次或连   (八)公司进行单项价值占公司最近经审计
            续12个月累计超过公司最近一期经审计净资   净资产值的20%以上(含20%)的委托理财,
            产10%的,须提交股东大会审议通过。       须提交股东大会审议通过。
    
    
    三、《总经理工作细则》的修订内容序号 修订前 修订后
    
            第四条 公司设总经理一名,副总经理五名, 第四条 公司设总经理一名,副总经理五名,
            由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经   由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经
            理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼   理、副总经理或者其他高级管理人员,但兼
       1
            任总经理、副总经理或者其他高级管理人员   任总经理或者其他高级管理人员职务的董事
            职务的董事不得超过公司董事总数的二分之   以及由职工代表担任的董事人数总计不得超
            一。                                     过公司董事总数的二分之一。
            第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规 第五条 公司总经理应当遵守法律、行政法规
            和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的   和《公司章程》的规定,履行诚信和勤勉的
            义务。《公司法》第59条、60条规定的情形   义务。《公司法》第 146条规定的情形以及
       2
            以及被中国证监会确定为市场禁入者,并且   被中国证监会确定为市场禁入者,并且禁入
            禁入尚未解除的人员,不得担任公司的总经   尚未解除的人员,不得担任公司的总经理。
            理。
    
    
    四、《董事会秘书工作细则》的修订内容
    
     序号                修订前                             修订后
            第五条 董事会秘书应当由公司董事、副总经 第五条 董事兼任董事会秘书的,如某一行为
       1
            理或财务负责人担任。                     需由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼
                董事兼任董事会秘书的,如某一行为需   任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
            由董事、董事会秘书分别作出时,则该兼任   出。
            董事及董事会秘书的人不得以双重身份作
            出。
    
    
    五、其他说明
    
    《万润股份:关于修订公司<关联交易决策制度>的议案》,尚需提交公司股东大会审议。
    
    修订后的《关联交易决策制度》、《委托理财管理制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》全文详见指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
    
    六、备查文件
    
    万润股份:第五届董事会第四次会议决议
    
    特此公告。
    
    中节能万润股份有限公司
    
    董事会
    
    2021年3月26日

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