风华高科:关于2021年度日常关联交易预计的公告

来源:巨灵信息 2021-03-23 00:00:00
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    证券代码:000636 证券简称:风华高科 公告编号:2021-24
    
    广东风华高新科技股份有限公司
    
    2021年日常关联交易预计公告
    
    公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    一、2021年日常关联交易预计基本情况
    
    (一)关联交易概述
    
    1.广东风华高新科技股份有限公司(以下简称“公司”)预计2021年度向佛山电器照明股份有限公司(以下简称“佛山照明”)、佛山市国星光电股份有限公司(以下简称“国星光电”)和东江环保股份有限公司(以下简称“东江环保”)销售公司产品、工业废物,交易总金额预计不超过人民币1650万元;预计向德庆兴邦稀土新材料有限公司(以下简称“德庆兴邦”)和广东省电子技术研究所(以下简称“广东电子研究所”)采购原材料、设备等不超过人民币1850万元;预计接受东江环保和广州长建物业管理有限公司(以下简称“广州长建”)提供危废处理、物业管理等劳务费用不超过人民币2500万元。
    
    2.佛山照明、国星光电、东江环保、德庆兴邦、广东电子研究所、广州长建公司均为第一大股东广东省广晟控股集团有限公司(以下简称“广晟集团”)控股企业。按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3及10.1.6之条款规定,上述六家企业均为公司的关联法人,与公司发生的日常经营业务构成日常关联交易。
    
    3.公司于2021年3月19日召开第九届董事会2021年第三次会议,以同
    
    意5票、不同意0票、弃权0票审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计
    
    情况的议案》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.1之条款(二)
    
    相关规定,公司董事刘伟先生、黎锦坤先生、程科先生、唐毅先生作为关
    
    联董事,已对本议案回避表决。公司独立董事对该事项进行了事前审核认
    
    可并发表了独立意见。
    
    4.根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.2.10条款规定,由于公司在连续十二个月内与广晟集团同一控制下企业发生的关联交易累计已超过公司2020年末经审计净资产的5%,本次日常关联交易预计尚需提交公司股东大会审议。根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,本次日常关联交易不构成重大资产重组,不需报请相关主管部门批准。
    
    (二)预计2021年日常关联交易类别和金额
    
    单位:人民币万元
    
      关联交易       关联人      关内联容交易关联交易   合同签订金额  截至披露日   上年发
        类别                                定价原则    或预计金额   已发生金额   生金额
                    德庆兴邦     采购原材                 300.00        48.13     109.29
                                    料      参照市场
      向关联人                    采购材      价格
      采购商品   广东电子研究所  料、设备                1550.00       77.35      24.73
                      小计                               1850.00       125.48     134.02
                    佛山照明     销售产品                1500.00       229.44     881.91
      向关联人      国星光电     销售产品   参照市场      50.00         6.45      49.22
      销售商品   东江环保及其控  销售工业     价格        100.00        20.86      18.77
                    股子公司       废物
                      小计                               1650.00       256.75     949.9
      接受关联   东江环保及其控  危废处理   参照市场      1500.00       547.81     312.96
      人提供的      股子公司        等        价格
        劳务        广州长建     物业管理                1000.00       13.99      34.18
                                    等
                      小计                               2500.00       561.8     347.14
    
    
    (三)上一年度日常关联交易实际发生情况
    
    单位:人民币万元
    
      关联交易                   关联交易内   实际发生    预计     实际发生额   实际发生额与
        类别         关联人          容         金额       金额     占同类业务   预计金额差异
                                                                   比例(%)       (%)
      向关联人      德庆兴邦     采购原材料    109.29     300.00      0.07%        -63.57%
      采购原材   广东电子研究所  采购材料、    24.73     440.00      0.02%         -94.38
         料                         设备
                      小计                     134.02     740.00      0.09%        -81.89%
                    佛山照明      销售产品     881.91     650.00      0.27%         35.68%
      向关联人      国星光电      销售产品     49.22     130.00      0.02%        -62.14%
     销售产品、  东江环保及其控   工业废物     18.77        0         0.01%           -
        商品        股子公司        销售
                      小计                     949.90     780.00      0.30%         19.46%
      接受关联   东江环保及其控     危废       312.96     830.00      0.19%        -62.29%
      人提供的      股子公司       处理等
        劳务        长建物业      物业管理     34.18     100.00      0.02%        -65.82%
                      小计                     347.14     930.00      0.21%        -62.67%
    
    
    1.公司2020年度日常关联交易预计情况详见公司于2020年4月20日、10月31日在指定信息披露媒体刊登的《公司2020年日常关联交易预计公告》和《关于增加2020年度日常关联交易预计额度的公告》。
    
    2.公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
    
    公司对年度的关联交易预计,系基于公司的产销计划等做出的与日常经营有关的预计,在执行过程中,受市场需求变化影响,公司2020年度与上述关联单位实际发生的日常关联交易金额较预计金额存在差异,属于正常的经营行为,对公司日常经营及业绩不存在重大影响。
    
    3.公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明
    
    公司2020年度发生的日常关联交易已经中喜会计师事务所审核确认,已发生的日常关联交易均为公司正常经营业务所需,关联交易事项公平、公正,交易价格公允,不会影响公司的独立性;因市场需求变化导致实际发生额与原预计情况存在差异,不会对公司经营情况造成重大影响,不存在损害公司及中小股东利益的情形。
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    (一)佛山照明
    
    1.基本情况
    
    佛山照明成立于1992年10月,注册资本为人民币127,213.2868万元,法定代表人为何勇,注册地为佛山市禅城区汾江北路64号,经营范围为:研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件、电光源原材料、灯具及配件、电工材料、机动车配件、家用电器、电器开关、插座、消防产品、通风及换气设备、LED产品、锂离子电池及其材料,在国内外市场上销售上述产品;有关的工程咨询服务。
    
    截至2020年9月30日,佛山照明总资产69.46亿元,净资产52.00亿元,营业收入25.60亿元,净利润2.33亿元(以上数据取自佛山照明2020年第三季度报告)。
    
    2.与公司的关联关系
    
    公司第一大股东广晟集团为佛山照明控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,佛山照明为公司的关联法人。
    
    3.履约能力分析
    
    佛山照明经营情况正常,不存在履约能力障碍。
    
    (二)国星光电
    
    1.基本情况
    
    国星光电成立于1981年08月31日,注册资本为人民币47,575.1669万元,法定代表人为何勇,注册地址为佛山市禅城区华宝南路18号,经营范围为:制造、销售:光电半导体器件,光电显示器件,LED显示屏,交通信号灯,光电半导体照明灯具灯饰,半导体集成电路,光电模组,电子调谐器,其他电子部件、组件,信息技术设备类产品;承接光电显示工程、光电照明工程;光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资;经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务;经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。
    
    截至2020年9月30日,国星光电总资产55.75亿元,净资产35.51亿元,营业收入22.93亿元,净利润0.77亿元(以上数据取自国星光电2020年第三季度报告)。
    
    2.与公司的关联关系
    
    公司第一大股东广晟集团为国星光电控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,国星光电为公司的关联法人。
    
    3.履约能力分析
    
    国星光电经营情况正常,不存在履约能力障碍。
    
    (三)德庆兴邦
    
    1.基本情况
    
    德庆兴邦成立于2002年12月16日,法定代表人为李华畅,注册资本为1000万元人民币,住所为德庆县工业创业园,经营范围为“生产、销售及自营出口:高纯单一及多元氧化镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品;草(碳)酸镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇系列稀土产品;稀土金属系列产品(应经审批而未审批的不得经营)。购销:荧光材料、化工产品(不含危险化学品), (依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)”。
    
    2.与公司的关联关系
    
    德庆兴邦为公司第一大股东广晟集团控股子公司—广晟有色金属股份有限公司的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6之条款规定,德庆兴邦为公司的关联法人。
    
    3.履约能力分析
    
    德庆兴邦经营情况正常,不存在履约能力障碍。
    
    (四)广东电子研究所
    
    1.基本情况
    
    广东电子研究所成立于1993年01月06日,注册资本为人民币1,500万元,法定代表人为杨成胡,注册地为广州市天河区中山大道西61-65号,经营范围为:通信网络设备及终端产品、智能交通设备、智能制造设备、仪器仪表、图像处理设备、计算机软件及辅助设备的销售、技术开发、技术服务;计算机系统集成、智能制造系统工程施工及安装;通信、监控、收费综合系统工程施工及安装(按本公司有效证书经营);仪器设备维修及租赁,房屋租赁,停车场经营。
    
    最近一期财务数据:截至2020年12月31日,广东电子研究所资产总额为13570.34万元、所有者权益为8683.84万元、负债为4886.50万元;2020年度累计实现营业收入为4826.89万元,累计实现净利润为193.25万元。
    
    2.与公司的关联关系
    
    广东电子研究所为公司第一大股东广晟集团控股子公司—广东省电子信息产业集团有限公司的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6之条款规定,广东电子研究所为公司的关联法人。
    
    3.履约能力分析
    
    广东电子研究所经营情况正常,不存在履约能力障碍。
    
    (五)东江环保
    
    1.基本情况
    
    东江环保成立于1999年09月16日,注册资本为人民币87,926.71万元,法定代表人为谭侃,注册地址为广东省深圳市南山区高新区北区朗山路9号东江环保大楼1楼、3楼、8楼北面、9-12楼,经营范围为:废物的处置及综合利用(执照另行申办);废水、废气、噪声的治理;环境保护设施的设计、建设及运营;化工产品的销售(危险品取得经营许可证后方可经营);环保材料、环保再生产品、环保设备的生产与购销(生产场所营业执照另行申办)环保新产品、新技术的开发、推广及应用;兴办实业(具体项目另行申报);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);物业租赁;沼气等生物质发电。
    
    截至2020年9月30日,东江环保总资产102.71亿元,净资产44.42亿元,营业收入23.02亿元,净利润2.29亿元(以上数据取自东江环保2020年第三季度报告)。
    
    2.与公司的关联关系
    
    公司第一大股东广晟集团为东江环保控股股东,按照《深圳证券交易所股票上市规则》规定,东江环保为公司的关联法人。
    
    3.履约能力分析
    
    东江环保经营情况正常,不存在履约能力障碍。
    
    (六)广州长建
    
    1.基本情况
    
    广州长建成立于2001年6月18日,法定代表人为刘保军,注册资本为2,000万元人民币,住所为广州市越秀区寺右新马路25号大院2号801、802室,经营范围为物业管理;住房租赁;非居住房地产租赁;土地使用权租赁;管道运输设备销售;园林绿化工程施工;房地产评估;房地产咨询;广告制作;城市绿化管理;白蚁防治服务;建筑物清洁服务;住宅水电安装维护服务;家用电器安装服务;环境卫生公共设施安装服务;日用百货销售;停车场服务;餐饮管理;消防器材销售;家具安装和维修服务等。
    
    最近一期财务数据:截至2020年9月30日,广州长建资产总额为12,900.43万元、负债总额为7,759.69万元,所有者权益为5,140.74万元;广州长建2020年1月至9月累计实现营业收入为12,519.52万元,累计实现净利润为540.22万元。
    
    2.关联关系
    
    广州长建为公司第一大股东广晟集团控股子公司—广东省广晟置业集团有限公司的全资子公司,按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6之条款规定,广州长建为公司的关联法人。
    
    3.履约能力分析
    
    广州长建经营情况正常,不存在履约能力障碍。
    
    三、关联交易主要内容
    
    上述日常关联交易为公司对2021年度与上述关联人的日常正常经营活动业务往来情况的预计。在开展实际业务时,公司将在遵循市场化原则的基础上,与关联方签订购销协议,在参考市场价格的情况下确定协议价。
    
    四、关联交易目的和对公司的影响
    
    上述日常关联交易是公司因日常经营业务的正常供需要求而产生,交易定价以市场公允价值为原则,交易金额占公司总营业收入及采购金额的比例较小,对公司以及未来财务状况、经营成果影响不大,不会影响公司独立性,公司亦不会因此类关联交易对关联人形成依赖。
    
    五、独立董事意见
    
    在董事会审议本关联交易事项前,公司独立董事进行了事前审核,并在公司召开董事会审议时发表了独立意见,对公司2021年日常关联交易预计 事 项 无 异 议。具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 刊 登 在 巨 潮 资 讯 网(http://www.cninfo.com.cn)的《公司独立董事关于关联交易事项的事前认可意见》和《公司独立董事关于第九届董事会2021年第三次会议审议相关事项的独立意见》。
    
    六、备查文件
    
    (一)公司第九届董事会2021年第三次会议决议;
    
    (二)公司独立董事事前认可意见及独立意见;
    
    (三)公司第九届监事会2021年第二次会议决议。
    
    特此公告。
    
    广东风华高新科技股份有限公司董事会
    
    2021年3月23日

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