大连热电:大连热电股份有限公司关于预计2021年度日常关联交易额度的公告

来源:巨灵信息 2021-03-20 00:00:00
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    证券代码:600719 证券简称:大连热电 编号:临2021-004
    
    大连热电股份有限公司
    
    关于预计2021年度日常关联交易额度的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    重要内容提示:
    
    ?预计2021年度日常关联交易额度事项需提交公司股东大会审议。
    
    ?日常关联交易是公司正常生产经营所需要的,关联交易遵循了公开、公平、公正的原则,对公司持续经营及独立性无不利影响。
    
    一、日常关联交易概述
    
    (一)日常关联交易履行的审议程序
    
    1、2021年3月18日,大连热电股份有限公司(以下简称:公司)召开第九届董事会第十五次会议,审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易额度的议案》;根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,该议案关联董事回避表决,由非关联董事表决通过。
    
    2、本议案在审议前已得到了公司独立董事的事前确认。公司独立董事对本次议案也发表了独立意见,认为:2021年度预计的日常关联交易为公司日常经营活动所需,所有交易遵循了公平、公正、公开原则,定价公允,不存在损害公司及全体股东利益的情形,也未影响公司的独立性;关联交易表决程序合法有效,关联董事回避了该项关联交易的表决。
    
    3、公司审计委员会对预计2021年度日常关联交易额度事项发表书面意见,认为:公司日常关联交易属于公司与关联方之间正常购销往来与服务,关联交易是在公开、公平、互利的基础上进行的,交易价格按照市场化原则确定,符合公司及全体股东的最大利益,不存在损害公司和其他股东利益的情形,对公司当期及未来的财务状况和经营情况不构成重大影响。
    
    4、根据《上海证券交易所股票上市规则》规定,本议案需提交公司2020年度股东大会审议,关联股东将在股东大会上对本事项回避表决。
    
    (二)2020年日常关联交易预计和执行情况
    
    单位:万元
    
        关联交易类别       关联方      2020年       2020年       预计与实际
                                      预计金额   实际发生金额   差异主要原因
                                                                       受疫情影响,工商
      向关联方销售产品    热电集团     14,400       8,957      业户停业减产,造
                                                                       成需求大幅下降。
                                                                       供暖销售汽量下
       委托关联方加工     热电集团     3,500        3,229      降,委托加工量减
                                                                       少。
      向关联方购买煤炭    热电集团     45,498       36,702     煤炭用量的减少
     接受关联方租赁房屋   热电集团       65           65             —
     接受关联方劳务服务   海兴公司     2,495        2,515           —
           合  计                      65,958       51,468
    
    
    (三)2021年日常关联交易预计金额(含税)和类别
    
    单位:万元
    
      关联交易     关联方    本次预计  同类业务    截至2月末     上年实际   本次预计与上年
        类别                   金额    占比(%)  发生交易金额   发生金额   发生差异主要原因
      向关联方    热电集团    7,200       100         4,397        8,957    按照年度计划,
      销售产品                                                               调整销售量。
     委托关联方   热电集团    3,051       100           0          3,229          —
        加工
      向关联方    热电集团    44,829      100           0          36,702       煤炭价格
      购买煤炭                                                                 上涨因素
     接受关联方   热电集团      65        100           0            65            —
      租赁房屋
     接受关联方   海兴公司    2,500       100           0          2,515          —
      劳务服务
       合  计                57,645      100         4,397       51,468
    
    
    二、关联方介绍和关联关系
    
    1、大连市热电集团有限公司
    
    注册资本:47,106.22万元
    
    法定代表人:邵阳
    
    住所:辽宁省大连市沙河口区香周路210号
    
    经营范围:发电、输电、供电业务、热力生产和供应、建设工程
    
    设计、机械设备销售、各类工程建设活动、普通机械设备安装服
    
    务、技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
    
    术推广、工程管理服务、新兴能源技术研发、新能源原动设备制
    
    造、新能源原动设备销售、供电业务、发电技术服务、煤炭及制
    
    品销售。
    
    关联关系:热电集团为公司控股股东,持有公司32.91%股份。
    
    2、大连海兴热电工程有限公司
    
    注册资本:800万元
    
    法定代表人:李纪峰
    
    住所:辽宁省大连市沙河口区香周路210号
    
    经营范围:发电设备检修,工业管道检修及安装,钢结构安装;
    
    热电技术咨询。
    
    关联关系:海兴公司为公司控股股东热电集团的全资子公司。
    
    三、关联交易的主要内容和定价政策
    
    公司与上述关联方发生的关联交易,属于日常经营行为。交易价格以市场公允为基础,遵循公平、公正、公允的定价原则,由双方协商确定价格,不存在损害公司和股东利益的情况。
    
    1.蒸汽销售
    
    根据公司与热电集团签订的《蒸汽销售合同》、《蒸汽销售合同补充协议》,因双方生产经营的需要,公司向热电集团销售蒸汽产品。销售数量根据各热源厂供热范围内热用户的实际需求量确定。销售结算价格由“市场法”调整为“成本法”。即:自2020年起,以现行结算价格240元/吨为基础,以一个完整会计年度为核算期间,当蒸汽单位生产成本变化幅度达到或超过10%时,双方协商调整并执行新的结算价格。
    
    2.委托加工
    
    根据公司与热电集团签订的《委托加工合同》,公司委托热电集团对热力产品提供进一步加工转换服务。价格按实际成本确定。即按照公司供暖业务量占热电集团热力产品业务总量的比例确定公司应承担的水、电、直接人工等主要费用成本确定交易价格。
    
    3.煤炭采购
    
    根据公司与热电集团签订的《煤炭购销框架协议》,为借助热电集团煤炭采购优势,公司于协议期内向热电集团购买煤炭。采购价格参考煤炭销售市场价格,保证公平原则的基础上协商并按一般商业条款及现行市场条件制定;当市场价格发生变动时,可根据市场价格波动进行调整。
    
    4.房屋租赁
    
    根据公司与热电集团签订的《房屋租赁合同》,公司继续租用热电集团位于大连市西岗区沿海街90号办公楼中的两层作为办公场所,建筑面积1352.4平方米,租金标准按照《大连市国资委出资企业资产出租管理暂行办法》执行,月租金40元/㎡。
    
    5.接受劳务
    
    根据公司与海兴公司签订的《合同书》,公司所属北海热电厂、东海热电厂、庄河环海热电的设备检修、日常维护等工程事项由海兴公司负责。以实际发生的工程量为依据,参照《发电设备标准项目大修定额标准》及经确认的人工单价确认工程总价。
    
    四、关联交易协议/合同签署情况
    
         关联方            合同名称            标的            签约期限
        热电集团       《蒸汽销售合同》      工产业品蒸销汽售201期9限年:1三月年签订
        热电集团        《蒸汽销售合同       工业蒸汽      2020年1月签订
                          补充协议》         产品销售         期限:二年
        热电集团       《委托加工合同》      热加力工产转品换202期0限年:1二月年签订
        热电集团     《煤炭购销框架协议》    煤炭采购      201期9限年:1三月年签订
        热电集团       《房屋租赁合同》      房屋租赁      201期9限年:1三月年签订
        海兴公司          《合同书》       护设备等检工修程、事项维201期9限年:1三月年签订
    
    
    五、关联交易目的和对上市公司的影响
    
    上述关联交易属于持续性、日常经常性关联交易,公司和交易方形成了稳定的合作关系,能够实现优势互补和资源合理配置。关联交易定价公允,遵守了公平、公正的市场原则,不存在损害公司及股东利益的情形,对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响,且不会因此形成对关联方的依赖。
    
    六、备查文件
    
    1.大连热电股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议;
    
    2.大连热电股份有限公司独立董事关于公司相关事项的事前认可函、大连热电股份有限公司独立董事关于公司相关事项的独立意见;
    
    3.大连热电股份有限公司2021年第二次审计委员会会议决议;
    
    4.《蒸汽销售合同》、《蒸汽销售合同补充协议》、《委托加工合同》、《煤炭购销框架协议》、《房屋租赁合同》、《合同书》。
    
    特此公告。
    
    大连热电股份有限公司董事会
    
    2021年3月20日

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