股票代码:300543 股票简称:朗科智能 上市地点:深圳证券交易所
深圳市朗科智能电气股份有限公司
(住所:深圳市宝安区石岩街道上屋社区爱群路同富裕工业区
8-4号厂房五层)
创业板向不特定对象发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构(主承销商)
广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
二〇二一年三月第一节 重要声明与提示深圳市朗科智能电气股份有限公司(以下简称“朗科智能”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)、其他政府机关对本公司向不特定对象发行可转换公司债券(以下简称“可转债”)上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
本公司及上市保荐机构提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅2021年2月5日刊载于《证券时报》的《发行公告》及披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》(以下简称“《募集说明书》”)全文。
本上市公告书使用的简称释义与《募集说明书》相同。
第二节 概览
一、可转换公司债券中文简称:朗科转债。
二、可转换公司债券代码:123100。
三、可转换公司债券发行量:38,000.00万元(380万张)。
四、可转换公司债券上市量:38,000.00万元(380万张)。
五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所。
六、可转换公司债券上市时间:2021年3月16日。
七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年2月9日至2027年2月8日。
八、可转换公司债券转股的起止日期:2021年8月23日至2027年2月8日。
九、可转换公司债券的付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)已转换或已申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。
十一、保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司。
十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保。
十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:朗科智能主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。本次资信评估机构是中证鹏元资信评估股份有限公司。
第三节 绪言
本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证监会“证监许可〔2020〕3325号”文核准,公司于2021年2月9日向不特定对象发行了380万张可转换公司债券,每张面值100元,发行总额38,000.00万元。本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日(2021年2月8日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足38,000.00万元的部分由主承销商余额包销。
经深交所同意,公司38,000.00万元可转换公司债券将于2021年3月16日起在深交所挂牌交易,债券简称“朗科转债”,债券代码“123100”。
本公司已于2021年2月5日在《证券时报》刊登了《发行公告》。《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)查询。
第四节 发行人概况
一、发行人基本情况
公司名称:深圳市朗科智能电气股份有限公司
英文名称:Shenzhen Longood Intelligent Electric Co.,LTD
统一社会信用代码:914403007330839073
类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
成立日期:2001年11月20日(2012年10月26日整体变更为股份有限公
司)
法定代表人:陈静
注册地址:广东省深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4
号厂房五层
办公地址:广东省深圳市宝安区石岩街道上排社区爱群路同富裕工业区8-4
号厂房五层
邮政编码:518108
电话号码:0755-36690853
传真号码:0755-33236611
公司网址:www.longood.com
股票简称:朗科智能
股票代码:300543
股票上市地:深圳证券交易所
电子信箱:stock@longood.com
主营业务:电子智能控制器产品的研发、生产和销售
二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
(一)首次公开发行并在创业板上市时的股本变动情况
根据中国证券监督管理委员会证监许可[2016]1892号《关于核准深圳市朗科智能电气股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准,公司公开发行人民币普通股(A股)1,500万股,发行价格为每股22.52元。公司共募集资金人民币33,780.00万元,公司募集资金净额为28,282.82万元。上述资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具天健验[2016]3-111号验资报告。
2016年9月8日,公司A股在深圳证券交易所创业板挂牌交易,股票简称为“朗科智能”,股票代码为“300543”。
(二)2017年5月资本公积转增股本
公司于2017年5月4日公告《深圳市朗科智能电气股份有限公司2016年年度权益分派实施公告》所确定的权益分派方案,以公司股本总数6,000万股为基数,每10股派送现金股利6.25元(含税),2016年度现金股利共计人民币37,500,000.00元。除此之外,公司还将进行资本公积转增股本,以公司股本6,000万股为基数,每10股转增10股,合计转增60,000,000.00股。本次转增后,公司股本总额120,000,000.00股。
(三)2019年股权激励定向发行新股
2019年10月,公司董事会、股东大会审议通过《关于<深圳市朗科智能电气股份有限公司2019年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,上市公司通过定向发行股票方式向部分员工授予限制性股票。本次限制性股票授予日为2019年11月13日,授予数量为143.74万股,限制性股票授予完成后,公司股本总额变更为121,437,400.00股。
(四)2020年5月,资本公积转增股本
公司于2020年5月19日公告《2019年年度权益分派实施公告》所确定的权益分派方案,以公司股本总数12,143.74万股为基数,向全体股东每10股派发现金红利2.5元(含税),送红股0股(含税),以资本公积金向全体股东每10股转增7股,转增后公司总股本增加至206,443,580.00股。
(五)回购及注销部分限制性股票
由于公司限制性股票激励计划授予的部分激励对象因个人原因离职,不再满足《公司2019年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件,需分别回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计163,880股。本次回购注销完成后,发行人总股本将由206,443,580股减至206,279,700股。该回购注销事项已经公司2020年6月7日召开的第三届董事会第十七次会议、2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,截至2020年8月末已实施完成。
除以上情形外,公司设立以来未发生其他股本变动情况。
三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
截至2020年6月30日,公司总股本为206,443,580股,其中,公司实际控制人陈静及其一致行动人刘沛然、刘晓昕和刘孝朋合计持有69,846,200股,占公司总股本的33.83%。
项目 股份数量(股) 持股比例
一、有限售条件股份 49,003,871 23.74%
1、国家股 - -
2、国有法人股 - -
3、其他内资持股 49,003,871 23.74%
其中:境内非国有法人持股 - -
境内自然人持股 49,003,871 23.74%
项目 股份数量(股) 持股比例
4、外资持股 - -
二、无限售条件股份 157,439,709 76.26%
1、人民币普通股 157,439,709 76.26%
三、股份总数 206,443,580 100.00%
由于公司限制性股票激励计划授予的部分激励对象离职,不再满足《公司2019 年限制性股票激励计划(草案)》规定的激励条件,需分别回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票,合计163,880股。该回购注销事项已经公司2020年6月7日召开的第三届董事会第十七次会议、2020年6月23日召开的2020年第二次临时股东大会审议通过,截至2020年8月末已实施完成。
截至2020年6月30日,公司前十名股东持股情况如下:序 股东名称 股东性质 持股数量(股) 持股比例 限售股数量(股)
号
1 陈静 境内自然人 46,053,000 22.31% 34,539,750
2 郑勇 境内自然人 9,868,500 4.78% 0
3 可克达拉市鼎科网络科 境内非国有 9,797,270 4.75% 0
技合伙企业(有限合伙) 法人
4 刘沛然 境内自然人 9,210,600 4.46% 0
5 刘晓昕 境内自然人 7,412,000 3.59% 0
6 潘声旺 境内自然人 7,170,729 3.47% 5,378,047
7 刘孝朋 境内自然人 7,170,600 3.47% 0
深圳市朗科智能电气股 境内非国有
8 份有限公司-第一期员 法人 3,748,826 1.82% 0
工持股计划
9 肖凌 境内自然人 3,600,600 1.74% 2,836,620
10 何淦 境内自然人 3,180,870 1.54% 3,065,737
合计 107,212,995 51.93% 46,560,291
四、主营业务情况
公司是从事智能控制器及智能电源产品的研发、生产和销售的国家级高新技术企业。智能控制器主要应用于家用电器、商用电器、电动工具、智能电源及新能源等领域。智能控制器是终端整机产品的“神经中枢及大脑”,是集合了自动控制技术、人工智能算法、传感与通讯技术、微电子技术、电子电路技术的核心控制部件;同时是以微处理控制器(MCU)芯片为核心,在其中置入定制设计的计算机软件程序,并经过电子加工工艺,实现终端产品的特定功能的控制单元。
报告期内,公司主要产品分类及其营业收入占比情况如下:
单位:万元,%
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例
电器控 38,022.73 62.00 88,255.84 63.01 84,746.85 70.51 86,541.94 73.04
制器
智能电
源及控 21,685.27 35.36 48,342.52 34.51 31,754.83 26.42 30,423.68 25.68
制器
其他 1,617.82 2.64 3,469.47 2.48 3,683.17 3.06 1,514.47 1.28
合计 61,325.82 100.00 140,067.83 100.00 120,184.85 100.00 118,480.09 100.00
五、公司的控股股东及实际控制人基本情况
公司原控股股东及实际控制人均为刘显武先生,2018年1月,原公司控股股东及实际控制人刘显武先生逝世,其名下股份于2018年3月7日由陈静女士、刘沛然女士、刘晓昕女士、刘孝朋先生继承,陈静女士系刘显武先生之配偶,刘沛然女士系刘显武先生之长女,刘晓昕女士系刘显武先生之次女,刘孝朋先生系刘显武先生之父亲。截至2020年6月30日,公司控股股东、实际控制人为陈静女士及其一致行动人刘沛然女士、刘晓昕女士、刘孝朋先生,合计持股33.83%,其持股数量及持股比例如下:
序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 陈静 46,053,000 22.31%
2 刘沛然 9,210,600 4.46%
3 刘晓昕 7,412,000 3.59%
4 刘孝朋 7,170,600 3.47%
合计 69,846,200 33.83%
(一)基本情况
1、陈静
陈静,女,1970年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,毕业于安徽师范大学,大专学历。1991年7月至1993年8月,任清水河小学教师;1993年9月至1998年8月,任六安市解放路小学教师,团支部书记;1998年9月至2018年1月,自由职业;2018年2月至2018年10月,任公司第二届董事会董事长。现任公司第三届董事会董事长、总经理。
2、刘沛然
刘沛然,女,1997年7月出生,中国国籍,无境外永久居留权,目前未在公司任职。
3、刘晓昕
刘晓昕,女,2002年5月出生,中国国籍,无境外永久居留权,目前未在公司任职。
4、刘孝朋
刘孝朋,男,1945年9月出生,中国国籍,无境外永久居留权,目前未在公司任职。
(二)控股股东和实际控制人所持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况
截至2020年6月30日,实际控制人陈静持有的本公司股份不存在质押情况。
(二)发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业情况
截至2020年6月30日,实际控制人陈静投资的其他企业情况如下:序号 公司名称 注册资本 出资主体 出资比例 主要从事业务
宁波象保合作区朗 企业管理咨询服务;商
科智汇企业管理咨 务信息咨询服务。(依法
1 询合伙企业(有限合 5万元 陈静 35% 须经批准的项目,经相
伙) 关部门批准后方可开展
经营活动)
截至2020年6月30日,刘沛然、刘晓昕及刘孝朋不存在投资其他企业的情况。
第五节 发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量:本次发行可转债总额为人民币38,000.00万元。
2、向原股东发行的数量和配售比例:本次发行向原股东优先配售491,816张,即49,181,600.00元,占本次发行总量的12.94%。
3、发行价格:按票面金额平价发行。
4、可转换公司债券的面值:每张面值100元人民币。
5、募集资金总额:人民币38,000.00万元。
6、发行方式:本次发行向原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)采用网上通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行,认购金额不足38,000.00万元的部分由主承销商包销。
7、配售比例:
原股东优先配售491,816张,占本次发行总量的12.94%;网上社会公众投资者实际认购3,209,162张,占本次发行总量的84.45%;中信证券股份有限公司包销99,022张,占本次发行总量的2.6058%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例(%)
1 中信证券股份有限公司 99,022 2.61
2 刘显胜 49,085 1.29
3 深圳市朗科智能电气股份有限公司 29,432 0.77
-第一期员工持股计划
4 何淦 7,458 0.20
5 雷隆 6,732 0.18
6 何伟 5,711 0.15
7 屠红伟 5,368 0.14
8 米超杰 4,528 0.12
序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例(%)
9 唐冬明 3,991 0.11
10 王雪梅 3,730 0.10
9、发行费用总额及项目
序号 项目 金额(万元,不含税)
1 承销及保荐费用 550.00
2 律师费用 18.87
3 会计师费用 63.02
4 资信评级费用 51.89
5 路演及信息披露费用 37.74
6 发行手续费及其他 6.39
合计 727.91
二、本次发行的承销情况
本次可转换公司债券发行总额为38,000.00万元,向原股东优先配售491,816张,配售金额为49,181,600.00元,占本次发行总量的12.94%;网上公众投资者缴款认购的可转债数量为3,209,162张,认缴金额为320,916,200.00元,占本次发行总量的84.45%;中信证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为99,022张,包销金额为9,902,200.00元,占本次发行总量的2.6058%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金总额为人民币380,000,000.00元,扣除承销及保荐费(含税)人民币5,830,000.00元后实际收到的金额为人民币374,170,000.00元,已由保荐机构(主承销商)于2021年2月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户,另减除律师费、审计、验资费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用(含税)人民币1,685,800.00元加上可予抵扣的增值税人民币425,422.63元后,实际募集资金净额为人民币372,909,622.63元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)已对前述募集资金到账情况进行了验资,并出具了大华验字[2021]000117号《验资报告》。
第六节 发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准:本次发行已经本公司2020年5月7日召开的第三届董事会第十六次会议、2020年6月29日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过,并经2020年5月25日召开的2020年第一次临时股东大会审议通过。
2020年6月29日,公司召开了第三届董事会第十八次会议,审议通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》等相关议案,对本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额等相关事项进行了调整。
本次发行已于2020年10月15日通过深圳证券交易所发行上市审核机构审核,并于2020年12月8日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意深圳市朗科智能电气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》(证监许可[2020]3325号)。
2、证券类型:本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。
3、发行规模:根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划,本次拟发行可转换公司债券募集资金总额为人民币38,000.00万元。
4、发行数量:380万张。
5、上市规模:38,000.00万元。
6、发行价格:按面值发行。
7、募集资金总额及募集资金净额:本次可转债的募集资金为人民币380,000,000.00元(含发行费用),募集资金净额为372,909,622.63元。
8、募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过38,000.00万元(含本数),扣除发行费用后,募集资金用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 合肥产业基地建设项目 29,400.00 24,000.00
2 惯性导航技术研发中心建设项目 6,800.00 5,000.00
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,200.00 38,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹资金解决。本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。
二、本次发行的可转换债券的基本条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为本公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转债募集资金总额为人民币38,000.00万元,发行数量为380万张。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元人民币,按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年,即2021年2月9日至2027年2月8日(如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日;顺延期间付息款项不另计息)。
5、债券利率
第一年为0.4%,第二年为0.6%,第三年为1.0%,第四年为1.5%,第五年为2.0%,第六年为3.0%。
6、还本付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式,到期后五个工作日内归还本金并支付最后一年利息。
(1)年利息计算
计息年度的利息(以下简称“年利息”)指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为:
I=B×i
I:指年利息额;
B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息登记日持有的可转债票面总金额;
i:指可转债当年票面利率。
(2)付息方式
1)本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。
2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
(3)公司将在本次可转债期满后五个工作日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。
7、转股期限
本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年2月22日)满六个月后的第一个交易日(2021年8月23日)起至可转债到期日(2027年2月8日)止。
8、转股价格的确定及其调整
(1)初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为15.34元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司股票交易均价,同时不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;募集说明书公告日前一交易日公司股票交易均价=募集说明书公告日前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
(2)转股价格的调整方式及计算公式
当公司发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,公司将按上述条件出现的先后顺序,依次对转股价格进行累积调整,具体调整办法如下:
设调整前转股价为Po,每股送股或转增股本率为N,每股增发新股或配股率为K,增发新股价或配股价为A,每股派发现金股利为D,调整后转股价为P(调整值保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入),则:
派发现金股利:P=Po-D;
送股或转增股本:P=Po/(1+N);
增发新股或配股:P=(Po+A×K)/(1+K);
三项同时进行时:P=(Po-D+A×K)/(1+N+K)。
公司出现上述股份和/或股东权益变化时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格的向下修正条款
(1)修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期内,当公司股票在任意三十个连续交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避;修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价,同时,修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算,在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
(2)修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格,公司须在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间(如需)等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
其中:Q为转股的数量;V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价格。
本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转换公司债券余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在本次可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额,该不足转换为一股的本次可转换公司债券余额对应的当期应计利息的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。
11、赎回条款
(1)到期赎回
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内,公司将赎回全部未转股的可转换公司债券,到期赎回价格为112元(含最后一期利息)。
(2)有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内,当下述两种情形的任意一种出现时,公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券:
1)在本次发行的可转换公司债券转股期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
2)当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
IA:指当期应计利息;
B:指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额;
i:指可转换公司债券当年票面利率;
t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
12、回售条款
(1)有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内,如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时,可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。
本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度,可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
(2)附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,本次发行的可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,本次附加回售申报期内不实施回售的,不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
14、发行方式及发行对象
本次发行的可转债向发行人在股权登记日(2021年2月8日,T-1日)收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售,原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金等(法律法规禁止购买者除外)。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售,原股东有权放弃配售权。原股东可优先配售的转债数量为其在股权登记日(2021年2月8日,T-1日)收市后登记在册的持有朗科智能的股份数量按每股配售 1.8421 元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张的比例转换为张数,每1张为一个申购单位,即每股配售0.018421张可转债。发行人可参与本次发行优先配售的A股股本为206,279,700股,按本次发行优先配售比例计算,原股东最多可优先认购约3,799,878张,约占本次发行的可转债总额3,800,000张的99.997%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。
原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分)将通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行的方式进行。本次发行认购金额不足38,000万元的部分由主承销商包销。
16、债券持有人会议相关事项
(1)债券持有人的权利:
1)依照其持有的本次可转债数额享有约定利息;
2)根据《可转债募集说明书》约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票;
3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
4)依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
5)依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息;
6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
7)依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
8)法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
(2)债券持有人的义务:
1)遵守公司发行本次可转债条款的相关规定;
2)依其所认购的可转债数额缴纳认购资金;
3)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
4)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
5)法律、行政法规及《公司章程》规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
(3)债券持有人会议的召集
债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日以书面形式向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。
在本次可转债存续期间内,发生下列情形之一的,公司董事会应召集债券持有人会议:
1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
2)公司未能按期支付本次可转债本息;
3)公司发生减资(因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
4)保证人(如有)或担保物(如有)发生重大变化;
5)拟修改债券持有人会议规则;
6)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
7)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所以及该规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议:
1)公司董事会;
2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人;
3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
(4)债券持有人会议的出席人员
债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由债券持有人自行承担。
(5)债券持有人会议的召开
1)债券持有人会议采取现场方式召开,也可以采用网络或通讯的方式召开。首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项,确定和公布监票人,然后由会议主持人宣读提案,经讨论后进行表决,经律师见证后形成债券持有人会议决议。
2)债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时,由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人(或债券持有人代理人)担任会议主席并主持会议;如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持,则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人(或其代理人)担任会议主席并主持会议。
会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券持有人名称(或姓名)、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本次可转债张数总额之前,会议登记应当终止。
会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求,会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。
3)公司可以委派董事、监事或高级管理人员列席债券持有人会议;经召集人同意,其他重要相关方可以列席会议。上述人员或相关方有权在债券持有人会议上就相关事项进行说明。
应召集人或单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人的要求,公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外,出席会议的公司董事、监事或高级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
(6)债券持有人会议的表决与决议
1)向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券(面值为人民币 100元)拥有一票表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
2)公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外,会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的,应以提案提出的时间顺序进行表决,并作出决议。
债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时,不得对拟审议事项进行变更,任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项,不得在本次会议上进行表决。
3)债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时,只能投票表示:同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票,不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权,不计入投票结果。
4)下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见,但没有表决权,并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数:
①债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东;
②上述公司股东、公司及保证人(如有)的关联方。
5)会议设监票人两名,负责会议计票和监票。监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)担任。
每一审议事项的表决投票时,应当由至少两名债券持有人(或债券持有人代理人)同一名发行人授权代表参加清点,并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
6)会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过,并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数进行重新点票;如果会议主持人未提议重新点票,出席会议的债券持有人(或债券持有人代理人)对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求重新点票,会议主持人应当即时组织重新点票。
7)除公司可转换公司债券持有人会议规则另有规定外,债券持有人会议须经出席会议(包括现场、网络、通讯等方式参加会议)的二分之一以上有表决权的债券持有人(或债券持有人代理人)同意方为有效。
8)债券持有人会议决议自表决通过之日起生效,但其中需经有权机构批准的,经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和公司可转换公司债券持有人会议规则的规定,经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人(包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人)具有法律约束力。
9)公司董事会应严格执行债券持有人会议决议,代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通,督促债券持有人会议决议的具体落实。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
17、本次募集资金用途
本次发行可转债拟募集资金不超过人民币38,000.00万元(含38,000.00万元)。在扣除相关发行费用后,拟用于以下项目:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟使用募集资金
1 合肥产业基地建设项目 29,400.00 24,000.00
2 惯性导航技术研发中心建设项 6,800.00 5,000.00
目
3 补充流动资金 9,000.00 9,000.00
合计 45,200.00 38,000.00
若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额,公司董事会可根据项目的实际需求,在不改变本次募投项目的前提下,对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整,不足部分由公司自筹资金解决。
本次募集资金到位前,根据实际需要,公司以自筹资金支付上述项目所需的资金;本次募集资金到位后,公司将以募集资金进行置换。
18、担保事项
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
19、募集资金存管
公司已经制定募集资金管理制度,本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中,具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
20、本次发行方案的有效期限
公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月,自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。
三、本次可转换公司债券的资信评级情况
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,朗科智能主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。
第七节 发行人的资信和担保情况
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,朗科智能主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券不提供担保。
三、最近三年债券发行及其偿还的情况
公司最近三年未发行债券,公司不存在债务违约或者延迟支付本息的情形。
四、本公司商业信誉情况
最近三年,公司不存在重大对外担保事项,亦不存在重大诉讼、仲裁及其他或有事项等。
第八节 偿债措施
公司本次发行的可转换公司债券已经中证鹏元评级,并出具了《深圳市朗科智能电气股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》(中鹏信评2020第Z429号02号)。根据该评级报告,朗科智能主体信用级别为AA-,本次可转换公司债券信用级别为AA-。
本次发行的可转换公司债券存续期间内,中证鹏元将至少每年进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、本公司自身情况或评级标准变化等因素,导致本期可转换公司债券的信用评级降低,将会增大投资者的投资风险,对投资者的利益产生一定影响。
报告期各期末,公司偿债能力主要财务指标如下:
主要财务指标 2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率(倍) 1.95 2.10 2.10 1.97
速动比率(倍) 1.38 1.49 1.34 1.45
资产负债率(合并 38.90% 37.96% 36.70% 40.63%
口径)
资产负债率(母公 33.84% 32.78% 30.99% 30.65%
司口径)
息税折旧摊销前利 6,397.34 13,651.21 6,723.78 11,134.98
润(万元)
利息保障倍数 - - - -
报告期各期末,公司资产负债率分别为40.63%、36.70%、37.96%和38.90%,流动比率分别为1.97、2.10、2.10和1.95,速动比率分别为1.45、1.34、1.49和1.38,公司报告期内未产生利息支出。公司 2018 年速动比率相对较低,主要原因是2018年根据生产需要实行策略备料,采购了较多的原材料,存货增长较多所致。为维持正常生产经营,公司需要预留一定期间的固定开支作为公司的安全货币资金,以保障财务安全。截至2020年6月末,公司货币资金金额为22,342.20万元,交易性金融资产为22,627.45万元,不存在其他流动资金被占用的情形,具备较高的资金安全垫。综合来看,公司财务安全性较高,偿债能力良好。
三、与可比上市公司比较
报告期内,公司偿债能力主要指标与可比上市公司对比情况如下:
公司简称 和而泰 拓邦股份 公司
流动比率(倍) 1.40 1.80 1.95
2020年 速动比率(倍) 1.08 1.41 1.38
6月30日
资产负债率 48.80% 49.26% 38.90%
流动比率(倍) 1.63 1.89 2.10
2019年 速动比率(倍) 1.23 1.60 1.49
12月31日
资产负债率 52.07% 48.55% 37.96%
流动比率(倍) 1.51 1.41 2.10
2018年 速动比率(倍) 1.08 1.11 1.34
12月31日
资产负债率 53.61% 42.61% 36.70%
流动比率(倍) 2.00 1.69 1.97
2017年 速动比率(倍) 1.53 1.33 1.45
12月31日
资产负债率 36.08% 35.36% 40.63%
报告期内,公司流动比率整体高于同行业上市公司,速动比率与同行业可比公司相较不存在偏低情形,且资产负债率近两年来显著低于同行业可比公司,偿债能力较强,主要系公司在生产经营中注重资产的流动性,公司生产经营规模与资产的扩张相匹配。
第九节 财务会计资料
一、最近三年一期财务报表审计情况
公司2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的财务报表已按照企业会计准则的规定进行编制。
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告分别经天健会计师事务所(特殊普通合伙)和大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为天健审[2018]3-224 号、大华审字[2019]005421 号、大华审字[2020]006131号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。2020年1-6月财务报告未经审计。
二、最近三年及一期主要财务指标
(一)最近三年及一期资产负债表、利润表、现金流量表主要数据
1、合并资产负债表主要数据
单位:万元
项目 2020.06.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
流动资产合计 95,796.63 97,390.93 80,393.30 87,685.59
非流动资产合计 30,841.07 24,938.83 24,285.45 22,477.10
资产总计 126,637.70 122,329.76 104,678.75 110,162.69
流动负债合计 49,175.42 46,333.96 38,283.01 44,558.41
非流动负债合计 90.56 106.50 137.01 203.02
负债合计 49,265.99 46,440.46 38,420.02 44,761.43
股东权益:
归属于母公司所 77,316.78 75,843.22 66,258.73 65,401.26
有者权益合计
所有者权益合计 77,371.71 75,889.30 66,258.73 65,401.26
2、合并利润表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 61,325.82 140,067.83 120,184.85 118,480.09
营业成本 49,641.45 109,666.37 102,409.78 96,665.89
营业利润 5,011.46 11,523.39 4,588.81 8,915.05
利润总额 5,179.00 11,637.18 4,787.62 9,236.92
净利润 4,088.29 10,229.36 4,457.46 8,017.14
归属于母公司所 4,079.43 10,323.29 4,457.46 8,017.14
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位:万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
经营活动产生的 6,484.99 20,348.36 -9,441.65 11,903.54
现金流量净额
投资活动产生的 -14,863.17 -9,925.53 174.69 1,274.03
现金流量净额
筹资活动产生的 -3,035.94 845.66 -3,599.98 -3,750.00
现金流量净额
汇率变动对现金
及现金等价物的 440.45 563.39 -228.04 -422.09
影响
现金及现金等价 -10,973.67 11,831.88 -13,094.98 9,005.47
物净增加额
期末现金及现金 21,026.41 32,000.08 20,168.20 33,263.19
等价物余额
(二)主要财务指标
主要财务指标 2020-06-30/ 2019-12-31/ 2018-12-31/ 2017-12-31/
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
流动比率(倍) 1.95 2.10 2.10 1.97
速动比率(倍) 1.38 1.49 1.34 1.45
资产负债率(合并口 38.90% 37.96% 36.70% 40.63%
径)
资产负债率(母公司 33.84% 32.78% 30.99% 30.65%
口径)
归属于母公司所有者 3.75 6.25 5.52 5.45
的每股净资产(元)
存货周转率(次/年) 1.80 3.53 3.77 5.11
应收账款周转率(次/ 3.07 6.59 5.85 6.67
年)
总资产周转率(次/ 0.49 1.23 1.12 1.16
年)
每股经营活动现金净 0.31 1.68 -0.79 1.12
流量(元)
每股净现金流量(元) -0.53 0.97 -1.09 0.75
息税折旧摊销前利润 6,397.34 13,651.21 6,723.78 11,134.98
(万元)
利息保障倍数 - - - -
研发费用占营业收入 2.41% 3.67% 3.39% 3.47%
的比重
(三)非经常性损益明细表
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的规定,公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示:
单位:万元
非经常性损益项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
非流动资产处置损益(包
括已计提资产减值准备的 - -30.25 -14.20 -13.90
冲销部分)
计入当期损益的政府补助
(与企业业务密切相关,
按照国家统一标准定额或 198.59 425.63 588.31 532.73
定量享受的政府补助除
外)
委托他人投资或管理资产 - - 595.11 -
的损益
除同公司正常经营业务相
关的有效套期保值业务
外,持有交易性金融资产、
衍生金融资产、交易性金
融负债、衍生金融负债产
生的公允价值变动损益, 248.04 397.10 - 435.00
以及处置交易性金融资
产、衍生金融资产、交易
性金融负债、衍生金融负
债和其他债权投资取得的
投资收益
除上述各项之外的其他营 21.61 14.14 -26.78 4.61
非经常性损益项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
业外收入和支出
减:所得税影响额 44.44 139.94 176.43 154.49
合计 424.04 666.68 966.00 803.96
三、财务信息查阅
投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司定期报告。投资者可以在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及深交所网站查阅本公司定期报告及其他公告。
四、本次可转债转股后对公司股权的影响
如本可转换公司债券全部转股,按初始转股价格15.34元/股计算(不考虑发行费用),则公司股东权益增加38,000.00万元,总股本增加约2,477.18万股。
第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
公司本次可转换公司债券未参与质押式回购交易业务。
第十一节 其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化;
2、所处行业或市场发生重大变化;
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
4、重大投资;
5、重大资产(股权)收购、出售;
6、发行人住所变更;
7、重大诉讼、仲裁案件;
8、重大会计政策变动;
9、会计师事务所变动;
10、发生新的重大负债或重大债项变化;
11、发行人资信情况发生变化;
12、其他应披露的重大事项。
第十二节 董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自本次可转换公司债券上市之日起做到:
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
4、发行人没有无记录的负债。
第十三节 上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
名称: 中信证券股份有限公司
法定代表人: 张佑君
住所: 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座
办公地址: 北京市朝阳区亮马桥路48号
联系电话: 010-60838888
传真: 010-60836029
保荐代表人: 陈宇涛、路明
项目协办人: 于丽华
项目组成员: 陈力、许艺彬、韩煦
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构中信证券认为:朗科智能本次向不特定对象发行可转债上市符合《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定,朗科智能本次向不特定对象发行可转债具备在深圳证券交易所上市的条件。中信证券同意保荐朗科智能可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
第十四节 公司业绩情况
一、公司最近三年一期业绩情况
公司2017年度、2018年度和2019年度财务报告分别经天健会计师事务所(特殊普通合伙)和大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并分别出具了编号为天健审[2018]3-224 号、大华审字[2019]005421 号、大华审字[2020]006131号的《审计报告》,审计意见类型均为标准无保留意见。2017年至2019年,公司营业收入分别为118,480.09万元、120,184.85万元和140,067.83万元,公司归属于母公司所有者的净利润分别为8,017.14万元、4,457.46万元和10,323.29万元,公司扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为 7,213.18 万元、3,491.46万元和9,656.61万元。公司2020年1-9月营业收入为107,197.16万元,归属于上市公司股东的净利润为8,695.62万元,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为8,319.61万元。
二、公司未来一期业绩情况
根据公司发布的2020年业绩预告,公司2020年预计归属于上市公司股东的净利润为 13,500.00 万元至 16,000.00 万元,预计比上年同期增长 31.97%至56.41%。预计2020年全年非经常性损益约为423万元,预计扣除非经常损益后归属于上市公司股东的净利润为13,077.00万元至15,577.00万元。公司2020年业绩情况需以公司后续公告的2020年度报告为准。敬请投资者注意投资风险。(此页无正文,为《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》盖章页)
发行人:深圳市朗科智能电气股份有限公司
年 月 日
(此页无正文,为《深圳市朗科智能电气股份有限公司创业板向不特定对象发行
可转换公司债券上市公告书》盖章页)
保荐机构(主承销商):中信证券股份有限公司
年 月 日
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