普利制药:向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书

来源:巨灵信息 2021-03-04 00:00:00
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    证券代码:300630 证券简称:普利制药 公告编号:2021-034
    
    海南普利制药股份有限公司
    
    Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.(海口市美兰区桂林洋经济开发区)向不特定对象发行可转换公司债券
    
    上市公告书
    
    保荐人(主承销商)
    
    (上海市广东路689号)
    
    二〇二一年三月
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第一节 重要声明与提示
    
    海南普利制药股份有限公司(以下简称“普利制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”)全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。
    
    根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等有关法律、法规的规定,本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
    
    中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)和其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。
    
    本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅 2021 年 2 月 5 日披露于深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《募集说明书》全文。
    
    如无特别说明,本上市公告书使用的简称或名词的释义与《募集说明书》相同。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第二节 概览
    
    一、可转换公司债券中文简称:普利转债
    
    二、可转换公司债券代码:123099
    
    三、可转换公司债券发行量:85,000.00万元(850.00万张)
    
    四、可转换公司债券上市量:85,000.00万元(850.00万张)
    
    五、可转换公司债券上市地点:深圳证券交易所
    
    六、可转换公司债券上市时间:2021年3月8日
    
    七、可转换公司债券存续的起止日期:2021年2月9日至2027年2月8日
    
    八、可转换公司债券转股期的起止日期:2021年8月23日至2027年2月8日
    
    九、可转换公司债券付息日:每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
    
    可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    
    十、可转换公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
    
    十一、保荐机构(主承销商):海通证券股份有限公司
    
    十二、可转换公司债券的担保情况:本次发行的可转换公司债券不提供担保
    
    十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构:本次可转债主体(普利制药)信用评级为AA-,债券信用评级为AA-,评级展望稳定。评级机构为中证鹏元资信评估股份有限公司。公司本次发行的可转债上市后,中证鹏元资信评估股份有限公司将进行跟踪评级。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第三节 绪言
    
    本上市公告书根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》(以下简称“《管理办法》”)《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)以及其他相关的法律法规的规定编制。
    
    经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]106 号”文同意注册,海南普利制药股份有限公司(以下简称“普利制药”、“发行人”、“公司”或“本公司”)于2021年2月9日向不特定对象发行了850.00万张可转换公司债券,每张面值100.00元,发行总额85,000.00万元。发行方式采用向原股东优先配售,原股东优先配售后余额(含原股东放弃优先配售的部分)采用深交所交易系统网上定价发行的方式进行。本次发行认购金额不足85,000.00万元的部分由主承销商包销。
    
    经深交所同意,公司85,000.00万元可转换公司债券将于2021年3月8日起在深交所挂牌交易,债券简称“普利转债”,债券代码“123099”。
    
    本次向不特定对象发行可转换公司债券的《募集说明书》已于2021年2月5日在深圳证券交易所指定信息披露网站巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第四节 发行人概况
    
    一、发行人基本情况
    
    中文名称:海南普利制药股份有限公司
    
    英文名称:Hainan Poly Pharm. Co., Ltd.
    
    股票上市交易所:深圳证券交易所
    
    股票简称:普利制药
    
    股票代码:300630
    
    注册资本:43,698.9279万元人民币
    
    法定代表人:范敏华
    
    董事会秘书:周茂
    
    注册地址:海口市美兰区桂林洋经济开发区
    
    办公地址:海口市美兰区桂林洋经济开发区
    
    邮政编码:571127
    
    互联网网址:www.hnpoly.com
    
    电子信箱:securities@hnpoly.com
    
    联系电话:0898-66661090
    
    联系传真:0898-65710369
    
    经营范围:兴办工厂,西药原料药、中间体和制剂、中成药、药用辅料的研发、生产、销售,卫生及医药信息服务。
    
    二、发行人首次公开发行股票并在创业板上市以来股权结构变化情况
    
    (一)2017年3月,首次公开发行股票
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕205号文核准,公司向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票30,529,405股,发行价为每股人民币11.49海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书元,共计募集资金350,782,863.45元,坐扣承销和保荐费用24,000,000.00元后的募集资金为326,782,863.45元,已由主承销商海通证券于2017年3月20日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用 12,430,000.00元后,公司本次募集资金净额为314,352,863.45元。上述募集资金到位情况业经天健会计师验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕71号)。
    
    经深圳证券交易所《关于海南普利制药股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》(深证上[2017]199 号)同意,公司发行的人民币普通股票在深圳证券交易所创业板上市股票简称“普利制药”,股票代码“300630”,本次公开发行的30,529,405股股票将于2017年3月28日起上市交易。
    
    (二)2018年5月,资本公积转增股本
    
    公司第二届董事会第十五次会议、2017年度股东大会审议通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》,同意以截至2017年12月31日总股本122,117,620股为基数,以资本公积金每10股转增5股。
    
    2018年5月22日,公司实施了上述权益分派方案,公司股本由122,117,620股变更为183,176,430股。
    
    (三)2019年6月,资本公积转增股本
    
    公司第三届董事会第四次会议、2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配预案的议案》,同意以截至2018年12月31日总股本183,176,430股为基数,以资本公积金每10股转增5股。
    
    2019年6月19日,公司实施了上述权益分派方案,公司股本由183,176,430股变更为274,764,645股。
    
    (四)2020年4月,非公开发行股票
    
    经中国证券监督管理委员会证监许可〔2019〕2314 号文核准,公司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)股票9,203,100股,发行价为每股人民币59.97元,共计募集资金551,909,907.00元,坐扣承销和保荐费用11,000,000.00元后的募集资金为 540,909,907.00 元,已由主承销商海通证券股份有限公司于海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书2020年4月10日和2020年4月13日分别汇入公司募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用957,547.17元后,公司本次募集资金净额为539,952,359.83元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕72号)。
    
    本次发行前,公司总股本为274,764,645股,本次非公开发行股票9,203,100股,发行后公司总股本为283,967,745股。本次非公开发行前后公司股本结构变动情况如下:
    
           股东类别                  发行前                      发行后
                            股数(股)     比例(%)    股数(股)    比例(%)
     有限售条件股份合计        74,248,275          27.02     83,451,375          29.39
     无限售条件股份合计       200,516,370          72.98    200,516,370          70.61
           股份总数           274,764,645         100.00    283,967,745         100.00
    
    
    (五)2020年7月,资本公积转增股本
    
    公司第三届董事会第十六次会议、2019 年年度股东大会审议通过了《关于2019 年度利润分配预案的议案》,同意以截至 2019 年 12 月 31 日总股本274,764,645股为基数,以资本公积金每10股转增5.5股。权益分派方案自披露之日起至实施期间,公司非公开发行新增股份9,203,100股,根据“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则对分配比例进行了调整,调整后资本公积金每10股转增5.321750股。
    
    2020年7月3日,公司实施了上述权益分派方案,公司股本由283,967,745股变更为435,088,279股。
    
    (六)2020年10月,授予限制性股票
    
    公司第三届董事会第二十三次会议、2020 年第五次临时股东大会审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》。2020年9月18日,公司召开第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单、权益数量的议案》、《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司以海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书2020年9月18日作为授予日,向169名激励对象授予1,901,000股限制性股票,公司总股本由435,088,279股变更为436,989,279股。
    
    (七)2021年1月,授予限制性股票
    
    2021年1月4日,公司召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》,同意公司以2021年1月4日作为授予日,向1名激励对象授予40,000股限制性股票,公司总股本由436,989,279股变更为437,029,279股。
    
    三、发行人股本结构及前十名股东持股情况
    
    截至2020年9月30日,公司总股本为436,989,279股,股本结构如下:
    
         股票种类或股东名称           持股数量(股)           持股比例(%)
    
    
    一、有限售条件的流通股
    
                               (一)国有法人持股                           2,554,902                    0.58
                               (二)其他内资持股                         127,208,283                   29.11
                               其中:境内法人持股                                  -                       -
                         境内自然人持股                       115,662,426                   26.47
                    小计                            129,763,185                   29.69
    
    
    二、无限售条件的流通股
    
                               人民币普通股                               307,226,094                   70.31
                    合计                            436,989,279                  100.00
    
    
    截至2020年9月30日,公司前十名股东持股情况如下:序 股东 股东性质 持股数量 持股比 限售股份数
    
     号                                             (股)       例      量(股)
      1   范敏华                   境内自然人     148,083,509   33.89%   111,082,632
      2   朱小平                   境内自然人      31,026,544    7.10%            -
      3   综合制药(香港)有限公司 境外法人        16,684,574    3.82%            -
          中国工商银行股份有限公
      4   司-中欧医疗健康混合型   其他            11,983,983    2.74%     3,035,223
          证券投资基金
          前海人寿保险股份有限公
      5   司-分红保险产品华泰组   其他             9,289,120    2.13%            -
          合
      6   瑞康投资集团有限公司     境外法人         9,107,416    2.08%            -
      7   泰康人寿保险有限责任公   其他             5,975,987    1.37%     1,343,878
          司-投连-创新动力
          泰康人寿保险有限责任公
      8   司-分  红-个  人 分 红  其他             3,572,011    0.82%      510,980
          -019L-FH002深
      9   前海人寿保险股份有限公   其他             3,435,551    0.79%            -
    
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
     司-自有资金
     太平人寿保险有限公司-
       10   传 统-普  通 保 险 产 品  其他             3,279,860    0.75%            -
     -022L-CT001深
    
    
    四、发行人的主要经营情况
    
    公司是专业从事药物研发、生产和销售。报告期内,公司销售产品主要为处方药,涵盖抗过敏类药物、非甾体抗炎类药物、抗生素类药物、消化类药物等领域。主要产品具体构成情况如下表所示:
    
     序号   应用领域     通用名             图片                   功能主治
       1              地氯雷他定
                      分散片
                                                         1、快速缓解过敏性鼻炎的相
                                                         关症状,如打喷嚏,流涕和鼻
           抗过敏类                                      痒,鼻粘膜充血/鼻塞;2、眼
       2   药物       地氯雷他定                         3痒、、慢流性泪特和发充血性;荨腭麻痒疹及的咳相嗽关;
                      干混悬剂                           症状如瘙痒,并可减少荨麻疹
                                                         的数量及大小
       3              地氯雷他定
                      片
                                                         克拉霉素敏感的微生物所引
                                                         起的感染:1、下呼吸道感染:
                      克拉霉素缓                         如支气管炎、肺炎等;2、上
       4              释片                               呼吸道感染:如咽炎、窦炎等;
                                                         3、皮肤及软组织的轻中度感
                                                         染:如毛囊炎、蜂窝组织炎、
                                                         丹毒等
                                                         敏感细菌所引起的下列轻、中
                      盐酸左氧氟                         度感染;1、呼吸系统感染;2、
       5              沙星胶囊                           泌尿系统感染;3、生殖系统
           抗生素类                                      感染;4、皮肤软组织感染;5、
           药物                                          肠道感染;6、其他感染
                                                         1、社区获得性肺炎:由肺炎
                                                         衣原体、流感嗜血杆菌、嗜肺
                                                         军团菌、卡他莫拉菌、肺炎支
                                                         原体、金黄色葡萄球菌或肺炎
       6              注射用阿奇                         链球菌等病原菌所致,且起始
                      霉素                               治疗需静脉给药的患者;2、
                                                         盆腔炎性疾病:由沙眼衣原
                                                         体、淋病奈瑟氏球菌或人型支
                                                         原体所致,且起始治疗需静脉
                                                         给药的患者。
    
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
                                                   1、缓解风湿性或类风湿关节
                                                   炎,急慢性关节炎,急慢性强
     非甾体抗  双氯芬酸钠                         直性脊柱关节病;2、肩周炎,
        7   炎类药物   肠溶缓释胶                         腱鞘炎、滑囊炎及腱鞘炎;3、
               囊                                  腰背痛、扭伤、劳损;4、急
                                                   性痛风;5、痛经,牙痛,头
                                                   痛和术后疼痛等
                                                   1.胃肠道运动功能紊乱引起的
     消化类药  马来酸曲美                         食欲不振、恶心、呕吐、嗳气、
        8   物         布汀片                             腹胀、腹鸣、腹痛、腹泻、便
                                                   秘等症状的改善;2.肠道易激
                                                   惹综合征
    
    
    报告期内,公司按照主要产品划分的主营业务收入构成情况如下:
    
                           2020年1-9月          2019年度           2018年度           2017年度
            项目           金额     占比     金额     占比     金额     占比     金额     占比
                         (万元)   (%)  (万元)  (%)  (万元)  (%)  (万元)  (%)
     抗过敏类药物         14,941.18   20.77   31,588.68   35.34   24,176.96   40.83   13,836.71   45.72
     其中:地氯雷他定分    5,844.32    8.12   12,411.23   13.89   10,623.61   17.94    6,462.37   21.35
     散片
     地氯雷他定干混悬剂    8,722.39   12.12   18,463.87   20.66   13,096.61   22.12    6,969.20   23.03
     地氯雷他定片           374.47    0.52     713.58    0.80     456.74    0.77     405.14    1.34
     抗生素类药物         15,731.06   21.86   24,444.69   27.35   19,117.23   32.28    6,178.60   20.42
     其中:克拉霉素缓释    3,274.65    4.55    6,243.17    6.99    5,464.05    9.23    3,415.02   11.28
     片
     盐酸左氧氟沙星胶囊    1,029.35    1.43    2,055.95    2.30    1,500.71    2.53     986.62    3.26
     注射用阿奇霉素        6,835.91    9.50   15,160.89   16.96   11,220.71   18.95    1,157.65    3.83
     其他抗生素类药物      4,591.15    6.38     984.67    1.10     931.77    1.57     619.31    2.05
     非甾体抗炎类药物     10,229.22   14.22    8,547.43    9.56    6,584.43   11.12    4,625.80   15.28
     其中:双氯芬酸钠肠   10,229.22   14.22    8,547.43    9.56    6,584.43   11.12    4,625.80   15.28
     溶缓释胶囊
     消化类药物            3,114.33    4.33    3,476.63    3.89    3,009.71    5.08    2,101.84    6.94
     其中:马来酸曲美布    3,114.33    4.33    3,465.17    3.88    2,990.24    5.05    2,094.38    6.92
     汀片
     其他消化类药物              -       -      11.45    0.01      19.46    0.03       7.46    0.02
     其他药物             27,930.81   38.82   21,318.67   23.85    6,331.53   10.69    3,521.49   11.64
     其中:盐酸多巴酚丁    4,118.85    5.72    7,982.32    8.93          -       -          -       -
     胺注射液
     注射用尼麦角林        4,247.79    5.90          -       -          -       -          -       -
     注射用盐酸曲马多      3,884.07    5.40          -       -          -       -          -       -
            合计          71,946.60  100.00   89,376.09  100.00   59,219.86  100.00   30,264.44  100.00
    
    
    五、发行人控股股东和实际控制人情况
    
    (一)控股股东和实际控制人情况海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    截至2020年9月30日,公司股本总额为436,989,279股,范敏华持有公司33.89%的股份,朱小平持有公司 7.10%的股份。范敏华和朱小平系夫妻关系,二人合计控制公司 40.99%的股份,为公司的实际控制人。近三年公司实际控制人未发生变化。
    
    范敏华,女,中国国籍,无境外永久居留权,1961 年生,硕士,中国药科大学硕士生导师。现任公司董事长、总经理。1984年9月至1992年5月,任浙江省医药管理局科技处干部;1992年6月至今,历任公司总经理、董事、董事长;2000年4月至今,任杭州赛利执行董事;2003年8月至今,任浙江普利执行董事;2008年7月至今,任泽芙雪化妆品执行董事;2015年10月至今,任普利工程执行董事、经理;2016年8月至今,担任杭州必益泰得执行董事;2018年1月至2020年1月,任杭州兆利执行董事;2018年1月至今,任海南兆利执行董事;2018年9月至今,任安徽普利执行董事;2020年6月至今,任逸敏合伙执行事务合伙人;2020年8月至今,任常州泰嘉创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2020年8月至今,任常州泰捷创业投资合伙企业(有限合伙)执行事务合伙人;2020年9月至今,任荣敏合伙执行事务合伙人。
    
    朱小平,男,中国国籍,无永久境外居留权。1977年2月至1990年12月,任上海耀华玻璃厂工程师;1991年1月至1995年1月,任珠海玻璃纤维有限公司工程师;1995年2月至2002年1月,任普利有限副总经理;2002年2月至2008年12月,任浙江普利总经理;2009年1月至2015年10月,任浙江普利办公室副主任;2009年1月至今任卡诺奇食品执行董事、总经理;2015年7月至海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书2020年7月任金赛普经理;2015年7月至今任泰捷投资经理;2016年7月至今任普利制药办公室副主任;2016年8月至2020年8月,任杭州必益泰得经理;2017年8月至今,任海南必益泰得执行董事、经理。
    
    (二)控股股东和实际控制人对外投资情况序号 公司名称 持股比例
    
       1    泽芙雪化妆品                   范敏华持有90%的股权
       2    泽芙雪贸易                     泽芙雪化妆品持有100%的股权
       3    卡诺奇食品                     朱小平持有90%的股权
       4    杭州必益泰得                   逸敏合伙、荣敏合伙持有96.38%的股权
       5    海南必益泰得                   杭州必益泰得持有100%的股权
       6    逸敏合伙                       范敏华、朱小平持有100%的份额
       7    荣敏合伙                       范敏华、朱小平持有100%的份额
       8    常州金普创业投资合伙企业(有限 范敏华持有45.25%的份额
            合伙)
       9    常州泰嘉创业投资合伙企业(有限 范敏华、朱小平持有100%份额
            合伙)
      10    常州泰捷创业投资合伙企业(有限 范敏华、朱小平持有100%份额
            合伙)
    
    
    (三)控股股东和实际控制人所持有的公司股票被质押的情况
    
    截至本上市公告书出具日,控股股东和实际控制人所持有的公司股票不存在被质押的情况。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第五节 发行与承销
    
    一、本次发行情况
    
    1、发行数量:850.00万张(85,000.00万元)
    
    2、向原股东发行的数量和配售比例:向原股东优先配售 6,240,842 张,即624,084,200元,占本次发行总量的73.42%
    
    3、发行价格:100.00元/张
    
    4、可转换公司债券的面值:人民币100元
    
    5、募集资金总额:人民币85,000.00万元
    
    6、发行方式:本次发行的普利转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原A股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行,余额由主承销商包销
    
    7、配售比例:原股东优先配售普利转债 6,240,842 张,占本次发行总量的73.42%;网上社会公众投资者实际认购2,220,467张,占本次发行总量的26.12%;海通证券股份有限公司包销38,691张,占本次发行总量的0.46%。
    
    8、本次发行相关费用如下:
    
    本次发行费用共计1,213.86万元(不含税),具体包括:
    
                      项目                               金额(万元)
    
    
    承销保荐费用 1,000.00
    
    会计师费用 87.00
    
    律师费用 80.19
    
    资信评级费用 23.58
    
    发行手续费用、信息披露及其他费用 23.09
    
    合计 1,213.86
    
    9、前十名可转换公司债券持有人及其持有量:序号 持有人名称 持有数量(张) 占总发行量比例
    
       1     范敏华                                    2,880,076              33.88%
       2     朱小平                                     603,435               7.10%
       3     中国工商银行股份有限公司-中欧             249,970               2.94%
             医疗健康混合型证券投资基金
    
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
        4     前海人寿保险股份有限公司-分红             143,950               1.69%
     保险产品华泰组合
        5     中国工商银行股份有限公司-景顺             143,877               1.69%
     长城竞争优势混合型证券投资基金
        6     宁波银行股份有限公司-景顺长城              91,005               1.07%
     消费精选混合型证券投资基金
        7     #上海盘京投资管理中心(有限合               81,344               0.96%
     伙)-盛信2期私募证券投资基金
        8     前海人寿保险股份有限公司-自有              66,818               0.79%
     资金
        9     中国工商银行股份有限公司-广发              47,834               0.56%
     聚瑞混合型证券投资基金
         10    招商银行股份有限公司-景顺长城              47,746               0.56%
     品质成长混合型证券投资基金
              合计                             4,356,055             51.25%
    
    
    二、本次发行的承销情况
    
    本次可转换公司债券发行总额为85,000.00万元,原股东优先配售普利转债6,240,842张,配售金额为624,084,200元,占本次发行总量的73.42%;网上社会公众投资者缴款认购的可转债数量为2,220,467张,认缴金额为222,046,700元,占本次发行总量的 26.12%;海通证券股份有限公司包销可转换公司债券的数量为38,691张,包销金额为3,869,100元,占本次发行总量的0.46%。
    
    三、本次发行资金到位情况
    
    本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销及保荐费 1,000.00 万元(不含税)后的余额84,000.00万元已由保荐机构(主承销商)于2021年2月22日汇入公司指定的募集资金专项存储账户(具体账号见“第六节 发行条款”)。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金的实收情况进行了验证,并出具了天健验[2021]70号《验证报告》。
    
    四、本次发行的相关机构
    
    (一)保荐人和承销机构名称: 海通证券股份有限公司法定代表人: 周杰
    
    住所: 上海市广东路689号
    
    邮政编码: 200001
    
    联系电话: 021-23219000
    
    传真: 021-63411627
    
    保荐代表人: 周舟、田稼
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    项目协办人: 黄超
    
    项目经办人: 何静华
    
    (二)律师事务所名称: 北京德恒律师事务所负责人: 王丽
    
    住所: 北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层
    
    联系电话: 010-52682888
    
    传真: 010-52682999
    
    经办律师: 张昕、徐晓航、徐逍影
    
    (三)会计师事务所名称: 天健会计师事务所(特殊普通合伙)负责人: 胡少先
    
    住所: 杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
    
    联系电话: 0571-88216888
    
    传真: 0571-88216999
    
    经办注册会计师: 施其林、卢娅萍、唐彬彬
    
    (四)资信评级机构名称: 中证鹏元资信评估股份有限公司负责人: 张剑文
    
    住所: 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦(银座国际)三楼
    
    联系电话: 0755-82872897
    
    传真: 0755-82872090
    
    经办评级人员: 秦风明、刘书芸
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第六节 发行条款
    
    一、本次发行基本情况
    
    1、本次可转债的发行经公司第三届董事会第二十次会议审议通过、2020年度第三次临时股东大会审议通过。
    
    2020年6月23日,公司召开第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于未来三年(2020年-2022年)股东回报规划的议案》、《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》等议案。
    
    本次发行已于2020年11月25日经深圳证券交易所创业板上市委员会审核通过,并于2021年1月14日取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转债注册的批复》(证监许可[2021]106号)。
    
    2、证券类型:可转换公司债券
    
    3、发行规模:85,000.00万元
    
    4、发行数量:850.00万张
    
    5、上市规模:85,000.00万元
    
    6、发行价格:100元/张
    
    7、募集资金量及募集资金净额:本次发行可转债募集资金总额(含发行费用)为85,000万元,募集资金净额为83,786.13万元。
    
    8、募集资金用途:本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金扣除发行相关费用后投入以下项目:
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
      序号             项目名称              投资总额(万元)    募集资金投入金额
                                                                      (万元)
       1     普利国际高端生产线扩建项目                100,076.02           85,000.00
    
    
    本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额,募集资金不足部分由公司自筹解决。
    
    9、募集资金专项存储账户序号 开户主体 募集资金专户存储银行 募集资金专户账号
    
       1     海南普利制药股份有限  交通银行股份有限公司海口   461899991013000403769
             公司                  南海支行
       2     海南普利制药股份有限  招商银行股份有限公司海口  955105379999999
             公司                  分行营业部
       3     海南普利制药股份有限  中信银行股份有限公司杭州  8110801013902154311
             公司                  余杭支行
       4     海南普利制药股份有限  兴业银行股份有限公司杭州  357950100100334951
             公司                  余杭支行
       5     海南普利制药股份有限  宁波银行股份有限公司杭州  71150122000071052
             公司                  九堡小微企业专营支行
    
    
    二、本次可转换公司债券基本发行条款
    
    (一)本次发行证券的种类
    
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
    
    (二)发行规模
    
    本次发行85,000万元可转债,共计850万张。
    
    (三)可转债存续期限
    
    本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年,即2021年2月9日(T日)至2027年2月8日。
    
    (四)票面金额和发行价格
    
    本次发行的可转债每张面值为人民币100元,按面值发行。
    
    (五)票面利率
    
    第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年2.00%、第六年2.50%。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    (六)还本付息的期限和方式
    
    本次发行的可转债每年付息一次,到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
    
    1、年利息计算
    
    年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    
    年利息的计算公式为:I=B×i
    
    I:指年利息额;
    
    B:指本次发行的可转债持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率。
    
    2、付息方式
    
    (1)本次可转债采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转债发行首日。
    
    (2)付息日:每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个工作日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    
    转股年度有关利息和股利的归属等事项,由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。
    
    (3)付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一个交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)转换成股票的可转债不享受本计息年度及以后计息年度的利息。
    
    (4)可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。
    
    (七)转股期限
    
    本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日(2021年2月22日,即募海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书集资金划至发行人账户之日)满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止(即2021年8月23日至2027年2月8日止)。
    
    (八)转股价格的确定
    
    本次发行的可转债的初始转股价格为46.22元/股,不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价(若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形,则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算)和前一个交易日公司A股股票交易均价。
    
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量;
    
    前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
    
    (九)转股价格的调整及计算方式
    
    在本次发行之后,当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况时,将按下述公式对转股价格进行调整(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):
    
    派送股票股利或转增股本:P1=P0/(1+n);
    
    增发新股或配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);
    
    上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);
    
    派发现金股利:P1=P0-D;
    
    上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
    
    其中:P0为调整前转股价,n为该次送股率或转增股本率,k为该次增发新股率或配股率,A为该次增发新股价或配股价,D为该次每股派送现金股利,P1为调整后转股价。
    
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时,将依次进行转股价格调整,并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告,并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间(如需)。当转股价格调整日为本次海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后,转换股份登记日之前,则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
    
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时,公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    
    (十)转股价格向下修正条款
    
    1、修正条件与修正幅度
    
    在本可转债存续期间,当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的85%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时,持有公司本次发行可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    2、修正程序
    
    公司向下修正转股价格时,须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告,公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日(即转股价格修正日),开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。
    
    若转股价格修正日为转股申请日或之后,转换股份登记日之前,该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
    
    (十一)转股股数的确定方式海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时,转股数量的计算方式为:Q=V/P,并以去尾法取一股的整数倍。
    
    其中:Q指可转债持有人申请转股的数量;V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额;P为申请转股当日有效的转股价。
    
    可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额,公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定,在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
    
    (十二)赎回条款
    
    1、到期赎回条款
    
    在本次发行的可转债期满后5个交易日内,公司将按债券面值的118%(含最后一期利息)的价格赎回全部未转股的可转债。
    
    2、有条件赎回条款
    
    在本次发行的可转债转股期内,当下述情形的任意一种出现时,公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债:
    
    (1)在转股期内,如果公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%(含130%);
    
    (2)当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。
    
    当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365
    
    IA:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率;
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    (十三)回售条款
    
    1、有条件回售条款
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度内,如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%,可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    
    本次发行的可转债最后两个计息年度内,可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转债持有人不能多次行使部分回售权。
    
    2、附加回售条款
    
    若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化,根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的,可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后,可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售,该次附加回售申报期内不实施回售的,不能再行使附加回售权。
    
    上述当期应计利息的计算公式为:IA=B×i×t/365I
    
    A:指当期应计利息;
    
    B:指本次发行的可转债持有人持有的将回售的可转债票面总金额;
    
    i:指可转债当年票面利率;海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    t:指计息天数,即从上一个付息日起至本计息年度回售日止的实际日历天数(算头不算尾)。
    
    (十四)转股后的股利分配
    
    因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转债转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。
    
    (十五)发行方式及发行对象
    
    1、发行方式
    
    本次发行的普利转债向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售,原A股股东优先配售后余额部分(含原A股股东放弃优先配售部分)通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。
    
    (1)原A股股东优先配售
    
    ①原A股股东可优先配售的可转债数量上限为其在股权登记日(2021年2月8日,T-1日)收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售1.9449元可转债的比例计算可配售可转债金额,再按100元/张转换为可转债张数,每1张为一个申购单位。
    
    普利制药现有A股总股本437,029,279股,即享有原股东优先配售权的股本总数为437,029,279股。按本次发行优先配售比例计算,原A股股东可优先认购的可转债上限总额约8,499,782张,约占本次发行的可转债总额的99.997%。由于不足1张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称“中国结算深圳分公司”或“登记公司”)证券发行人业务指南执行,最终优先配售总数可能略有差异。
    
    ②原A股股东除可参与优先配售外,还可参加优先配售后余额的网上申购。原股东参与网上优先配售的部分,应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额部分的网上申购时无需缴付申购资金。
    
    ③原股东的优先配售通过深交所交易系统进行,配售代码为“380630”,配售简称为“普利配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书照登记公司的证券发行人业务指南执行,即所产生的不足1张的优先认购数量,按数量大小排序,数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东,以达到最小记账单位1张,循环进行直至全部配完。
    
    原股东持有的“普利制药”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部,则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数,且必须依照登记公司相关业务规则在对应证券营业部进行配售认购。
    
    (2)社会公众投资者通过深交所交易系统参加网上申购,申购代码为“370630”,申购简称为“普利发债”。参与本次网上定价发行的每个证券账户的最低申购数量为10张(1,000元),每10张为一个申购单位,超过10张的必须是10张的整数倍,每个账户申购上限是1万张(100万元),超出部分为无效申购。
    
    申购时,投资者无需缴付申购资金。投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模,合理确定申购金额。保荐机构(主承销商)发现投资者不遵守行业监管要求,超过相应资产规模或资金规模申购的,保荐机构(主承销商)有权认定该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向,不得全权委托证券公司代为申购。
    
    投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的,或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的,以该投资者的第一笔申购为有效申购,其余申购均为无效申购。
    
    确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以 T-1 日日终为准。
    
    2021年2月9日(T日)投资者网上有效申购数量与原股东优先配售后余额部分(含原股东放弃优先配售部分),即网上发行总量确定后,发行人与保荐机构(主承销商)按照以下原则配售可转债:
    
    (1)当网上有效申购总量等于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售;
    
    (2)当网上有效申购总量小于网上发行总量时,按投资者的实际申购量配售后,余额部分按照可转债募集说明书与发行公告确定的方式处理;
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    (3)当网上申购总量大于网上发行总量时,按投资者摇号中签结果确定配售数量。
    
    2、发行对象
    
    (1)公司原股东:发行公告公布的股权登记日(即2021年2月8日,T-1日)收市后中国结算深圳分公司登记在册的公司所有A股股东。
    
    (2)社会公众投资者:持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止者除外)。
    
    (3)保荐机构(主承销商)的自营账户不得参与本次申购。
    
    (十六)债券持有人会议相关事项
    
    1、可转债债券持有人的权利:
    
    (1)依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
    
    (2)根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;
    
    (3)根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
    
    (4)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
    
    (5)依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    
    (6)按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
    
    (7)依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
    
    (8)法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    
    2、可转债债券持有人的义务:
    
    (1)遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    (2)依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
    
    (3)遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    
    (4)除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
    
    (5)法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
    
    3、在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议:
    
    (1)公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
    
    (2)公司不能按期支付本次可转债本息;
    
    (3)公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
    
    (4)拟变更、解聘本次可转债券受托管理人;
    
    (5)公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
    
    (6)修订本规则;
    
    (7)发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    
    (8)根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    
    4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议:
    
    (1)公司董事会提议;
    
    (2)单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
    
    (3)法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
    
    公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    (十七)本次募集资金用途
    
    本次发行的募集资金总额不超过85,000万元(含85,000万元),扣除发行费用后,拟全部用于以下项目:
    
      序号             项目名称              投资总额(万元)    募集资金投入金额
                                                                      (万元)
       1     普利国际高端生产线扩建项目                100,076.02           85,000.00
    
    
    若扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入募集资金额,则不足部分由公司自筹解决。本次发行募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位之后予以置换。
    
    (十八)担保事项
    
    本次发行的可转债不提供担保。
    
    (十九)评级事项
    
    公司聘请中证鹏元资信评估股份有限公司为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。
    
    (二十)募集资金存管
    
    公司已建立募集资金专项存储制度,本次发行可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中,具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定。
    
    (二十一)本次发行方案的有效期
    
    本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。
    
    (二十二)发行时间
    
    本次发行的原股东优先配售日和网上申购日为2021年2月9日(T日)。
    
    (二十三)网上发行地点
    
    全国所有与深交所交易系统联网的证券交易网点。
    
    (二十四)锁定期
    
    本次发行的普利转债不设持有期限制,投资者获得配售的普利转债上市首日海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书即可交易。
    
    (二十五)转股来源
    
    本次发行可转债转股来源全部为新增股份。
    
    三、本次发行的可转换公司债券资信评级情况
    
    本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评2020第Z[802]号01《海南普利制药股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体长期信用等级为AA-,本次债券信用等级为AA-,评级展望为稳定。
    
    在本可转债存续期限内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
    
    四、债券持有人会议相关事项
    
    (一)可转债债券持有人的权利
    
    1、依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息;
    
    2、根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票;
    
    3、根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权;
    
    4、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债;
    
    5、依照法律、公司章程的规定获得有关信息;
    
    6、按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息;
    
    7、依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权;
    
    8、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    
    (二)可转债债券持有人的义务
    
    1、遵守公司所发行的本次可转债条款的相关规定;海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    2、依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金;
    
    3、遵守债券持有人会议形成的有效决议;
    
    4、除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外,不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息;
    
    5、法律、行政法规及公司章程规定应当由本次可转债持有人承担的其他义务。
    
    (三)在本次可转债存续期间内,当出现以下情形之一时,应当召集债券持有人会议
    
    1、公司拟变更《可转债募集说明书》的约定;
    
    2、公司不能按期支付本次可转债本息;
    
    3、公司减资(因股权激励回购股份导致的减资除外)、合并、分立、解散或者申请破产;
    
    4、拟变更、解聘本次可转债券受托管理人;
    
    5、公司董事会书面提议召开债券持有人会议;
    
    6、修订本规则;
    
    7、发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项;
    
    8、根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定,应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
    
    (四)下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议
    
    1、公司董事会提议;
    
    2、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议;
    
    3、法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士提议。
    
    公司将在本次发行的可转债募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法,以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第七节 公司的资信及担保事项
    
    一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
    
    本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评2020第Z[802]号01《海南普利制药股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体长期信用等级为AA-,本次债券信用等级为AA-,评级展望为稳定。
    
    在本可转债存续期限内,中证鹏元将每年至少进行一次跟踪评级。
    
    二、可转换公司债券的担保情况
    
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    
    三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
    
    公司最近三年及一期不存在对外发行债券的情形。
    
    四、公司商业信誉情况
    
    公司最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
    
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    第八节 偿债措施
    
    本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司评级,根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的中鹏信评2020第Z[802]号01《海南普利制药股份有限公司2020年公开发行可转换公司债券信用评级报告》,公司主体长期信用等级为AA-,本次债券信用等级为AA-,评级展望为稳定。
    
    最近三年及一期,公司与偿债能力相关的主要财务指标如下表所示:
    
               项目              2020.9.30     2019.12.31    2018.12.31    2017.12.31
     流动比率(倍)                    2.11          1.57          2.68          4.19
     速动比率(倍)                    1.75          1.32          2.09          2.90
     资产负债率(母公司)           17.05%       19.73%       16.45%       15.90%
     资产负债率(合并)             29.67%       33.39%       20.35%       17.51%
    
    
    最近三年及一期,公司流动比率、速动比率、资产负债率均维持在较为合理水平,流动比率、速动比率有所下降,资产负债率有所上升,主要是由于随着公司首次公开发行募投项目建设,货币资金减少所致。从公司最近三年及一期的经营情况看,公司具有稳定的盈利能力和良好的发展前景,同时公司具备较好的偿债能力。
    
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    第九节 财务与会计资料
    
    公司已聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2017年度、2018年度和2019年度的财务报表进行审计,并分别出具了天健审〔2018〕2298号、天健审〔2019〕1728号、天健审〔2020〕2578号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月财务报告未经审计。
    
    一、最近三年及一期主要财务指标
    
    (一)净资产收益率及每股收益
    
    最近三年及一期,公司每股收益及净资产收益率情况如下:
    
            项目              报告期        加权平均净资产收    每股收益(元/股)
                                               益率(%)        基本       稀释
                         2020年1-9月                     25.50       0.65        0.65
     归属于公司普通股股  2019年度                       29.68       0.72        0.72
     东的净利润          2018年度                       22.71       0.43        0.43
                         2017年度                       16.59       0.25        0.25
     扣除非经常性损益后  2020年1-9月                     23.84       0.62        0.62
     归属于公司普通股股  2019年度                       27.94       0.67        0.67
     东的净利润          2018年度                       21.43       0.40        0.40
                         2017年度                       14.64       0.22        0.22
    
    
    注:上述指标的计算公式如下:
    
    1、加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
    
    其中:P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润;NP为归属于公司普通股股东的净利润;E0为归属于公司普通股股东的期初净资产;Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动;Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。
    
    2、基本每股收益=P÷S
    
    S=(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0-Sk)
    
    其中:P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润;S为发行在外的普通股加权平均数;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告期因回购等减少股份数;Sk为报告期缩股数;M0报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
    
    3、稀释每股收益=P1/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数),其中P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润,并考虑稀释性潜在普通股对其影响,按《企业会计准则》及有关规定进行调整。
    
    (二)其他主要财务指标海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    最近三年及一期,公司其他主要财务指标情况如下:
    
            财务指标            2020.9.30     2019.12.31     2018.12.31     2017.12.31
     流动比率(倍)                   2.11          1.57          2.68          4.19
     速动比率(倍)                   1.75          1.32          2.09          2.90
     资产负债率(母公司)          17.05%       19.73%       16.45%       15.90%
     资产负债率(合并)            29.67%       33.39%       20.35%       17.51%
            财务指标          2020年1-9月     2019年度      2018年度      2017年度
     应收账款周转率(次)             1.79          3.85          6.43          8.37
     存货周转率(次)                 1.44          2.48          1.99          2.20
     每股经营活动产生的现金           0.25          0.78          0.52          0.77
     流量(元/股)
     每股净现金流量(元/股)          0.53          0.17          -0.39          1.00
    
    
    注:上述指标的计算公式如下:
    
    1、流动比率=流动资产÷流动负债
    
    2、速动比率=速动资产÷流动负债
    
    3、资产负债率(母公司)=总负债÷总资产(母公司口径)
    
    4、资产负债率(合并)=总负债÷总资产(合并口径)
    
    5、应收账款周转率=营业总收入÷应收账款平均余额
    
    6、存货周转率=营业成本÷存货平均余额
    
    7、每股经营活动产生的净现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
    
    8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
    
    (三)非经常性损益明细表
    
    最近三年及一期,公司非经常性损益的情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
               项目            2020年1-9月    2019年度     2018年度     2017年度
     非流动资产处置损益,包括
     已计提资产减值准备的冲销             -        -30.91            -         -1.09
     部分
     计入当期损益的政府补助
     (与公司正常经营业务密切
     相关,符合国家政策规定、       2,324.00      2,297.60        916.26      1,138.07
     按照一定标准定额或定量持
     续享受的政府补助除外)
     委托他人投资或管理资产的        217.88             -        406.78        186.81
     损益
     除上述各项之外的其他营业       -359.83        -63.70          3.45         11.36
     外收入和支出
     小计                           2,182.05      2,202.99      1,326.49      1,335.15
     减:所得税费用                  327.31        434.43        303.94        176.99
     少数股东损益                         -             -            -            -
     归属于母公司股东的非经常       1,854.74      1,768.55      1,022.54      1,158.16
     性损益净额
    
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    二、财务信息查阅
    
    投资者欲了解本公司的详细财务资料,敬请查阅本公司财务报告。投资者可浏览巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)查阅上述财务报告。
    
    三、本次可转换公司债券转股的影响
    
    如本次可转换公司债券全部转股,按初始转股价格计算,则公司股东权益增加85,000.00万元,总股本增加约1,839.03万股。
    
    四、2020年业绩预告情况
    
    公司于2021年1月25日披露了《2020年度业绩预告》。根据《2020年度业绩预告》,2020年度公司归属于上市公司股东的净利润区间为39,149.11万元–43,666.32万元,较2019年度同比增长30%-45%;扣除非经常性损益后的净利润区间为35,967.11万元-40,484.32万元,较2019年度同比增长26.89% -42.82%。海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第十节 本次可转债是否参与质押式回购交易业务
    
    公司本次可转债不参与质押式回购交易业务。海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第十一节 其他重要事项
    
    本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。
    
    1、主要业务发展目标发生重大变化;
    
    2、所处行业或市场发生重大变化;
    
    3、主要投入、产出物供求及价格重大变化;
    
    4、重大投资;
    
    5、重大资产(股权)收购、出售;
    
    6、公司住所变更;
    
    7、重大诉讼、仲裁案件;
    
    8、重大会计政策变动;
    
    9、会计师事务所变动;
    
    10、发生新的重大负债或重大债项变化;
    
    11、公司资信情况发生变化;
    
    12、其他应披露的重大事项。海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第十二节 董事会上市承诺
    
    发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、法规和中国证监会的有关规定,并自可转换公司债券上市之日起做到:
    
    1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息,并接受中国证监会、证券交易所的监督管理;
    
    2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后,将及时予以公开澄清;
    
    3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评,不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动;
    
    4、发行人没有无记录的负债。海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    第十三节 上市保荐机构及其意见
    
    一、保荐机构相关情况名称: 海通证券股份有限公司法定代表人: 周杰
    
    住所: 上海市广东路689号
    
    邮政编码: 200001
    
    联系电话: 021-23219000
    
    传真: 021-63411627
    
    保荐代表人: 周舟、田稼
    
    项目协办人: 黄超
    
    项目经办人: 何静华
    
    二、上市保荐机构推荐意见
    
    海南普利制药股份有限公司本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规的有关规定,普利制药本次发行的可转换公司债券具备在深圳证券交易所上市的条件。海通证券同意推荐普利制药可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易,并承担相关保荐责任。
    
    (以下无正文)海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书(本页无正文,为《海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》之盖章页)
    
    s
    
    海南普利制药股份有限公司
    
    年 月 日
    
    海南普利制药股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书
    
    (本页无正文,为《海南普利制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
    
    券上市公告书》之盖章页)
    
    海通证券股份有限公司
    
    年 月 日

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