东方中科:东方中科关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的公告

来源:巨灵信息 2021-02-24 00:00:00
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    证券代码:002819 证券简称:东方中科 公告编号:2021-009
    
    北京东方中科集成科技股份有限公司
    
    关于本次重大资产重组摊薄即期回报的风险提示
    
    及填补回报措施的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    北京东方中科集成科技股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)召开第四届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等相关议案,公司拟向万里锦程创业投资有限公司等20名交易对方发行股份,购买其持有的北京万里红科技股份有限公司(以下简称“万里红”)78.33%股权,并同时拟向上市公司控股股东东方科仪控股集团有限公司(以下简称“东方科仪控股”)非公开发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。
    
    据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31号)等相关规定,为保障中小投资者知情权,维护中小投资者利益,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算,现将本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下:
    
    如无特别说明,本公告中所涉及的简称或名词释义与《北京东方中科集成科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中披露的释义相同。
    
    一、本次交易的基本情况
    
    上市公司拟向万里锦程、刘达、金泰富、杭州明颉、精确智芯、格力创投、赵国、张林林、珠海众泓、国丰鼎嘉、珠海众泰、大横琴创新、王秀贞、刘顶全、张小亮、孙文兵、泰和成长、余良兵、西藏腾云、珠海众诚20名交易对方以发行股份的方式,购买其持有万里红78.33%股权。本次交易完成后,上市公司将持有万里红78.33%股权。同时上市公司拟向控股股东东方科仪控股非公开发行普通股募集配套资金,募集资金总额不超过60,000万元,且不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%;募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的30%。
    
    二、本次交易对上市公司每股收益的影响
    
    根据上市公司财务报告、备考审阅报告,本次交易前后上市公司每股收益情况如下:
    
    单位:元/股
    
                             2020年1-9月                         2019年
          项目        实际数    (备不考含数配(备含考配数套实际数    (备不考含数配(备含考配数套
                                套融资)   融资)               套融资)    融资)
     基本每股收益   0.23       0.15       0.13       0.36       0.47       0.43
     稀释每股收益   0.23       0.15       0.13       0.36       0.47       0.43
    
    
    本次交易前,上市公司2019年基本每股收益为0.36元/股,本次交易完成后,考虑募集配套资金,上市公司2019年备考基本每股收益为0.43元/股,每股收益得到增强。
    
    本次交易前,上市公司2020年1-9月基本每股收益为0.23元/股,本次交易完成后,考虑募集配套资金,上市公司2020年1-9月备考每股收益为0.13元/股,短期内存在每股收益被摊薄的风险,主要系一方面受新冠肺炎疫情及客户验收节奏影响,万里红2020年1-9月收入和利润水平有所下降;另一方面,上市公司股本因募集配套资金进一步扩大,使得每股收益有所下降。
    
    本次交易的交易对方承诺万里红2020年度、2021年度、2022年度和2023年度的承诺净利润分别不低于7,100万元、21,000万元、31,000万元及39,100万元,如上述承诺净利润顺利完成,上市公司盈利能力将明显提高,有利于提高上市公司的投资价值和持续回报股东能力。
    
    三、本次交易摊薄即期回报的填补措施
    
    为应对本次交易导致的上市公司每股收益摊薄的风险,上市公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:
    
    (1)积极推进业务发展,提高竞争能力和持续盈利能力
    
    本次重组完成后,上市公司将在原有仪器销售、租赁、系统集成,以及保理和招标业务的基础上,快速开拓在信息安全保密、政务集成以及虹膜识别等领域新市场。上市公司将凭借管理层丰富的行业经验,发挥原有业务与万里红在产品、市场、服务、管理等方面的协同效应,
    
    不断发挥公司竞争优势,增强公司市场竞争力,进一步促进公司持续
    
    盈利能力的增长。
    
    (2)积极加强经营管理,提升公司经营效率
    
    上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后,公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定,不断完善公司治理结构,切实保护投资者尤其是中小投资者权益,为公司发展提供制度保障。
    
    (3)完善利润分配政策,强化投资者回报机制
    
    上市公司《公司章程》中已对利润分配进行明确约定,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东分配股利。未来上市公司将按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。
    
    四、公司控股股东、实际控制人关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
    
    为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行,上市公司控股股东东方科仪控股及实际控制人国科控股作出以下承诺:
    
    “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益;
    
    2、切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;
    
    3、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;
    
    4、作为填补回报措施相关责任主体之一,本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项,确保上市公司填补回报措施能够得到切实履行。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则,对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施”。
    
    五、董事及高级管理人员关于确保上市公司填补回报措施得以切实履行的承诺
    
    为保证上市公司本次交易摊薄即期回报的相关填补措施能够得到切实履行,上市公司董事、高级管理人员作出以下承诺:
    
    “1、不无偿或以不公平条件向其他单位或个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益;
    
    2、对本人的职务消费行为进行约束;
    
    3、不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动;
    
    4、由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    5、若上市公司后续推出股权激励政策,拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
    
    6、自本承诺出具之日至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会或深圳证券交易所该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会或深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺;
    
    7、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任;
    
    8、作为填补回报措施相关责任主体之一,本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺,同意中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人做出相关处罚或采取相关监管措施”。
    
    六、本次交易摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的审议程序
    
    公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》,尚需提交公司股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    北京东方中科集成科技股份有限公司董事会
    
    二〇二一年二月二十四日

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