天顺风能:关于全资子公司处置股权投资项目情况的补充公告

来源:巨灵信息 2021-02-20 00:00:00
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    证券代码:002531 证券简称:天顺风能 公告编号:2021-011
    
    天顺风能(苏州)股份有限公司
    
    关于全资子公司处置股权投资项目情况的补充公告
    
    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    
    天顺风能(苏州)股份有限公司(以下简称“公司”)于2021年02月19日在《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露了《天顺风能:关于全资子公司处置股权投资项目情况的公告》(公告编号:2021-010),现对上述公告中的部分事项补充披露如下:
    
    一、交易概述
    
    公司全资子公司苏州天利投资有限公司(以下简称“苏州天利”)直接持有深圳科创新源新材料股份有限公司(以下简称“科创新源”)13.18%的股权。为集中资源,聚焦新能源主业,优化公司资产结构,苏州天利将以人民币250,957,341.6元的总价向广州兴橙私募证券投资管理有限公司(以下简称“广州兴橙”)转让科创新源10.17%的股权。
    
    本次股权转让事项已经公司第四届董事会2021年第一次临时会议审议通过,本次股权转让不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
    
    的重大资产重组。本次交易属于董事会的决策权限,无需提交股东大会审议,无
    
    需政府有关部门的批准。
    
    二、交易对方的基本情况
    
    (一)基本情况
    
    1、公司名称:广州兴橙私募证券投资管理有限公司
    
    2、企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)
    
    3、统一社会信用代码:91440101MA5AQLC43A
    
    4、法定代表人:陈晓飞
    
    5、注册资本:1,000万人民币
    
    6、住所:广州市番禺区南村镇万博二路79号(自编北区B-1写字楼南村镇万博二路79号)202房
    
    7、经营期限:2018年03月09日至无固定期限
    
    8、经营范围:受托管理私募证券投资基金
    
    9、主要股东:自然人股东陈晓飞出资510万元,占比51%;自然人股东张亮出资490万元,占比49%
    
    10、经查询,广州兴橙为非失信被执行人。
    
    11、广州兴橙与公司在产权、业务、资产、债权、债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
    
    (二)广州兴橙最近二年财务数据
    
    单位:元
    
        项目              2020年度                     2019年度
       总资产                  1,204,587.52                      72,996.33
       净资产                -27,711,988.05                      69,619.31
      营业收入                   138,534.74                              0
       净利润                 -6,131,607.36                    -782,410.06
    
    
    备注:2020年度的财务数据未经审计,2019年财务数据已审计。
    
    三、交易标的基本情况
    
    (一)交易标的概况
    
    1、公司名称:深圳科创新源新材料股份有限公司
    
    2、企业类型:股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
    
    3、统一社会信用代码:914403006700230760
    
    4、法定代表人:周东
    
    5、注册资本:12603.666700万人民币
    
    6、住所:深圳市光明区新湖街道同富裕工业园富川科技工业园2号、3号厂房
    
    7、经营期限:2008年01月10日至无固定期限
    
    8、经营范围:一般经营项目是:防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的研发和销售;塑胶制品、金属制品的研发和销售;模具的开发;电子材料及其制品的研发和销售;PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的研发和销售;散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的研发和销售;防水防腐工程施工及专业承包;自产产品的安装、维修及相关的技术咨询;货物及技术进出口(不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目)。许可经营项目是:防水、防火、防腐、密封、绝缘类新材料及其制品的生产;塑胶制品、金属制品的生产;模具的制造;电子材料及其制品的生产;PVC、绝缘胶带、防水带、胶泥、自粘带、防火带、防火涂料、冷缩管、电力电缆附件、电力器材等的生产;散热器及配件、通讯器材、光电产品及数码产品、照明产品、导热管、导热板、电器、安防设备、手机零配件的生产。
    
    (二)本次交易前标的股权股东结构:
    
        序号                股东                      比例(%)
          1       深圳科创鑫华科技有限公司                          20.02%
          2       苏州天利投资有限公司                              13.18%
          3       周东                                               6.61%
          4       石河子市众能股权投资合伙                           5.80%
                  企业(有限合伙)
          5       钟志辉                                             4.60%
          6       其余股东                                          49.79%
    
    
    (三)交易标的财务数据
    
    单位:元
    
       项目             2020年1-9月                     2019年度
      总资产                 744,328,156.94                 706,929,367.07
      净资产                 613,381,171.20                 552,200,610.24
     营业收入                227,644,799.35                 305,983,661.78
      净利润                  31,981,401.84                  49,408,605.83
    
    
    备注:2020年1-9月的财务数据为合并报表数据,未经审计;2019年财务
    
    数据已审计。
    
    (四)其他说明
    
    1、本次交易有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权;
    
    2、本次交易不涉及债权债务转移;
    
    3、公司不存在为科创新源提供担保、财务资助、委托理财、经营性往来,以及科创新源占用公司资金等方面的情况。
    
    四、交易协议的主要内容
    
    2021年2月9日,苏州天利与广州兴橙签署了《股份转让协议》,《股份转让协议》主要内容如下:
    
    (一) 交易双方
    
    甲方(转让方):苏州天利投资有限公司
    
    乙方(受让方):广州兴橙私募证券投资管理有限公司
    
    (二) 标的股份的性质、数量、比例
    
    1、本协议的标的股份为甲方持有的科创新源12,803,946股无限售条件流通股,占科创新源当前总股本125,872,867股的10.17%。
    
    2、本协议项下之标的股份系转让方持有的标的股份的全部权益,包括但不限于与转让方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、资产分配权等公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利。
    
    (三) 转让价格、付款安排
    
    1、转让价格:双方约定,以不低于本协议签署日(当日为非交易日的顺延至次一交易日)股份协议转让交易可交易价格范围的下限为基础确定,转让价格为19.60元/股。标的股份转让价款合计为人民币250,957,341.6元。该等转让价格为标的股份转让的最终价格,本协议签署日后双方不会因二级市场股价的波动等因素调整标的股份的转让价款单价及总额。
    
    2、本协议签订后至标的股份过户完成期间,如标的公司出现现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本协议所涉及的相关股票价格、数量等都应作相应除权除息调整。
    
    3、付款安排:本协议签署后10个工作日内,乙方向甲方支付首笔转让价款人民币50,191,468.32元(全部股份转让价款的20%);自标的股份转让获得深圳证券交易所审核确认同意后的10个工作日内,乙方向甲方支付第二笔股份转让价款人民币75,287,202.48元(全部股份转让价款的30%),甲方自收到第二笔股权转让款后需于10个工作日内完成50%标的股份的过户登记;上述50%标的股份过户至乙方证券账户后的30个工作日内,乙方向甲乙双方的共管账户(以下简称“共管账户”)支付第三笔股份转让价款人民币125,478,670.80元(全部股份转让价款的50%),甲方自共管账户收到第三笔股权转让款后10个工作日内完成剩余50%标的股份的过户登记。双方确认并同意,甲方完成剩余50%标的股份的过户登记当日即可自共管账户足额取得第三笔股份转让价款。共管账户以甲方的名义开户,乙方作为共管账户的共管人,共同管理该账户。
    
    4、受让方应按照《股份转让协议》约定期限足额支付股权转让款,每逾期一日,应当按照应付未付股权转让款金额的万分之五支付违约金。
    
    (四) 标的股份协议转让申请及过户登记
    
    1、本协议签署后15个工作日内,双方应共同配合向深圳证券交易所申请确认本协议项下标的股份转让的合规性,取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件。
    
    2、本次协议转让共计12,803,946股,占科创新源当前总股本125,872,867股的10.17%。本次标的股份转让分两批办理转让过户登记,且协议转让价格均为19.60元/股。其中第一批转让过户登记的标的股份数量为6,401,973股,占科创新源当前总股本125,872,867股的5.086%,对应的股份转让对价金额为人民 币125,478,670.8元,第一批转让过户登记应在取得深圳证券交易所对标的股份转让的确认文件,且乙方支付第二期股权转让款的10个工作日内由双方共同配合向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成;第二批转让过户登记的标的股份数量为6,401,973 股,占科创新源当前总股本125,872,867 股的5.086%,对应的股份转让对价金额为人民币125,478,670.8元,第二批转让过户登记应在乙方向共管账户支付第三期股权转让款的10个工作日内由双方共同配合向中国登记结算有限责任公司深圳分公司办理登记。双方确认,第一批股权转让对应项下标的公司的50%股份转让价款全额支付完毕、且50%标的股份全部完成转让登记至乙方名下后,基于第一批50%标的股份的一切权利义务方可由乙方完全享有和承担;第二批股权转让对应项下标的公司的50%股份转让价款全额支付完毕并已足额提取、且50%标的股份全部完成转让登记至乙方名下后,基于第二批50%标的股份的一切权利义务方可由乙方完全享有和承担。
    
    3、非因双方自身原因致办理股份协议转让申请及过户登记时间超过前述两款约定的,不视为任何一方违约。
    
    (五) 转让方的陈述、声明和保证
    
    1、转让方签署并履行本协议已取得其内、外部全部有权机构的所有合法
    
    决议和授权,也采取了一切合法有效的步骤,取得了所需的一切批准、同意或豁
    
    免,其进行本次标的股份协议转让不违反法律、法规,亦不会违反任何对其具有
    
    法律约束力的合同或承诺或其他法律文件中的任何约定。
    
    2、科创新源就本次股份转让取得中国登记结算有限责任公司深圳分公司
    
    出具的全部《证券过户登记确认书》的次日为交割日。转让方保证其合法持有标
    
    的股份,在标的股份交割日前,该等股份没有设置任何抵押、质押、优先权、第
    
    三方权利或权益等他项权利负担或任何权属瑕疵。转让方承诺充分配合乙方办理
    
    标的股份协议转让的相关申请、查询、登记等法律手续,保证将其持有的标的股
    
    份顺利过户至乙方名下。
    
    3、截至标的股份交割日,转让方所持有的标的股份不会因自身债务或者其他任何原因发生司法冻结、禁止转让的裁定/决定等权利受限情形。
    
    4、截至标的股份交割日,保证标的股份不涉及、也不存在任何正在进行的、尚未了结的或可预见的诉讼、仲裁或其他争议。
    
    5、自本协议签署日至标的股份完成过户登记前,转让方保证其不会就标的股份与任何第三方洽谈或签署股份转让协议,不会将标的股份再向任何第三方进行转让。
    
    6、转让方保证所有陈述的事项或事实均为真实、完整和准确,且不具有误导性,并承诺对此承担相应的法律责任。
    
    7、转让方承诺按照法律法规的规定,促使标的公司办理相关信息披露手续,并及时提供办理本次标的股份转让相关信息披露手续、股份过户手续所需的必要法律文件。
    
    (六) 交易税费
    
    本协议项下标的股份协议转让所发生的税、费,由双方依法各自承担。
    
    (七) 违约责任
    
    双方明确,除不可抗力及本协议另有约定外,本协议任何一方如发生以下任一事件即构成对本协议的违反,应向守约方承担违约责任,赔偿因此导致守约方产生的全部损失: 1、任何一方违反本协议的任何条款; 2、任何一方违反其在本协议中作出的任何陈述、声明、保证与承诺,或任何一方在本协议中所作出的任何陈述、声明、保证与承诺被认定为不真实、不正确或存在误导成分或有重大遗漏。
    
    (八) 协议的生效
    
    本协议自双方法定代表人或其授权代表人签字或盖章并加盖公章之日起生效,对双方均具有法律约束力。
    
    五、涉及本次交易的其他安排
    
    本次交易不涉及人员安置或土地租赁等事宜,亦不涉及公司高层人员变动。本次交易不涉及债权债务转移。本次交易不构成关联交易,交易完成后亦不存在与关联人同业竞争的情形。
    
    六、交易目的及对公司的影响
    
    本次交易是公司根据发展战略和业务布局的统筹安排,逐步退出投资板块中非新能源主业的相关业务,集中资源和资金,聚焦新能源主业,符合公司未来的战略目标,对公司2021年的财务状况有积极影响,预计将为公司增加净利润约1.39亿元(具体以经审计数据为准),更有利于公司集中资源做大做强新能源主业,促进公司良性、健康发展,符合公司及全体股东的长远利益。
    
    本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化,不会对公司的正常生产经营活动产生重大影响,不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。经董事会评估,本次交易风险可控。
    
    七、备查文件
    
    1、第四届董事会2021年第一次临时会议决议;
    
    2、股权转让协议书。
    
    特此公告。
    
    天顺风能(苏州)股份有限公司董事会
    
    2021年02月20日

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