中盐内蒙古化工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会资料
股票代码:600328
2021年1月29日
中盐内蒙古化工股份有限公司
2021年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的日期、时间:
1、现场会议召开时间为:2021年1月29日上午9:30时;
2、网络投票时间为:2021年1月 29日上午 9:15-11:30时,下午 13:00-15:00时。
二、会议的表决方式:本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式,公司将使用上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
三、现场会议召开地点:中盐内蒙古化工股份有限公司会议室
四、现场会议议程
(一)主持人宣布会议开始
(二)宣布现场到会股东、股东代表人及代表有表决权的股份数额。
(三)介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事、监事,列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员。
(四)提请股东大会审议如下议案:
1、《关于修订<公司章程>的议案》;
2、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》;
3、《关于修订<董事会议事规则>的议案》;
4、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》;
5、《关于修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》;
6、《关于修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》;
上述第一项议案需由股东大会特别决议通过。
(五)推选监票人(股东代表、律师、监事各一名)。
(六)现场出席股东对提交审议议案进行投票表决。
(七)休会,表决统计(包括现场投票和网络投票结果)。
(八)复会,宣布表决结果。
(九)宣读股东大会决议。
(十)见证律师宣读法律意见书。
(十一)主持人宣布会议结束。
2021年1月29日
2021年第一次临时股东大会
材 料 之 一
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
按照中国证券监督管理委员会发布的《中华人民共和国公司法》(2018年10月修订)、《上市公司章程指引》(2019年修订)及《上海证券交易所股票上市规则》(2020年12月修订)的相关要求,结合中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)实际运行情况,拟对《公司章程》相关条款进行修订,修订内容如下:
原条款 修订后条款
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东大会
第二节 股东大会的一般规定 第二节 股东大会的一般规定
第四十一条(十四)审议公司在一年内 第四十一条(十四)审议公司在连续12个月
购买、出售重大资产超过公司最近一期经审 内经累计计算购买、出售重大资产涉及的资产总额
计总资产30%的事项; 或成交金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
事项;
第四十二条 公司下列对外担保行为,须 第四十二条 (一)公司下列对外担保行为,
经股东大会审议通过。 须经股东大会审议通过。
(一)本公司及本公司控股子公司的对外 (1)本公司及本公司控股子公司的对外担保
担保总额,达到或超过最近一期经审计净资 总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以
产的50%以后提供的任何担保; 后提供的任何担保;
(二)公司的对外担保总额,达到或超过 (2)按照担保金额连续12个月内累计计算原
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任 则,达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%
何担保; 的担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象 (3)为资产负债率超过70%的担保对象提供
提供的担保; 的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净 (4)单笔担保额超过最近一期经审计净资产
资产10%的担保; 10%的担保;
(五)对股东、实际控制人及其关联方提 (5)按照担保金额连续12个月内累计计算原
供的担保。 则,超过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝
对金额超过5000万元以上;
(6)对股东、实际控制人及其关联方提供的
担保。
(二)公司发生的交易(提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标
准之一的,需提交股东大会审议:
(1)交易涉及的资产总额(同时存在账面值
和评估值的,以高者为准)占上市公司最近一期经
审计总资产的50%以上;
(2)交易的成交金额(包括承担的债务和费
用)占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上,
且绝对金额超过5000万元;
(3)交易产生的利润占上市公司最近一个会
计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过
500万元;
(4)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度
经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000
万元;
(5)交易标的(如股权)在最近一个会计年
度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计
算。
(三)公司与关联人发生的交易(公司提供担
保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)
金额在3000万元以上,且占公司最近一期经审计
净资产绝对值5%以上的重大关联交易。应当聘请
具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构
对交易标的进行审计或者评估,由董事会审议后提
请股东大会批准;
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议
决议通过: 通过:
公司在一年内购买、出售重大资产或担 公司在连续12个月内经累计计算购买、出售
保金额超过公司最近一期经审计总资产30% 重大资产或担保金额达到或超过公司最近一期经
的; 审计总资产30%的;
第五章 董事会 第五章 董事会
第一百一十一条 董事会应当确定对外 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
事项、委托理财、关联交易的权限,建立严 财、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;
格的审查和决策程序;重大投资项目应当组 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评
织有关专家、专业人员进行评审,并报股东 审,并报股东大会批准。以下事项可由董事会决策:
大会批准。以下事项可由董事会决策: (一)审议公司发生的、除股东大会审议的对
(一)审批不超过公司最近一期经审计净 外投资(含委托理财、委托贷款等)、提供财务资
资产20%的对外投资、收购出售资产、资产抵 助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和
押、委托理财及其他动用公司资金、资产、 业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、签订
资源事项; 许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易事
(二)审批低于公司最近一期经审计净资 项。
产5%的关联交易事项。 (二)审议金额达到1000万元及以上的收购
(三)审批除本章程第四十一条规定的应 或出售资产、新建项目事项;
由公司股东大会批准以外的其他对外事项; (三)审议单笔核销金额超过100万元的资产
减值准备财务核销事项;
(四)审议金额达到30万元及以上的对外捐
赠事项;
(五)公司发生提供担保事项时,应当由董事
会审议通过。除应当经全体董事的过半数通过外,
还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同
意。公司发生第四十二条规定的提供担保事项时,
还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通
过。
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在
30万元以上的关联交易(公司提供担保除外);公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上,且
占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的
关联交易(公司提供担保除外);按照公司关联交
易决策制度由董事会审议的其他关联事项。
第六章 总经理及其他高级管理人员 第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百二十九条(八)本章程或董事会 第一百二十九条 (八)其他事项
授予的其他职权。 (1)审批金额在1000万元以下的公司收购或
出售资产、新建项目事项;
(2)审批单笔核销金额100万元及以下的资
产减值准备财务核销事项;
(3)审批金额在30万元以下的对外捐赠事
项;
(4)本章程或董事会授予的其他事项。
该议案已经公司七届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年1月29日
2021年第一次临时股东大会
材 料 之 二
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《股东大会议事规则》的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,并结合公司实际情况,拟对《公司股东大会议事规则》相关条款进行修订,修订内容如下:
原条款 修订后条款
第二章 股东大会的召集 新增 第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职
权:
(一)决定公司的经营方针和投资计划;
(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决
定有关董事、监事的报酬事项;
(三)审议批准董事会的报告;
(四)审议批准监事会报告;
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(七)审议批准公司利润分配政策的调整或变更方案;
(八)对公司增加或者减少注册资本作出决议;
(九)对发行公司债券作出决议;
(十)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议;
(十一)修改公司章程;
(十二)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;
(十三)审议批准公司章程第四十二条规定的事项;
(十四)审议公司在连续12个月内经累计计算购买、
出售重大资产涉及的资产总额或成交金额超过公司最近一
期经审计总资产30%的事项;
(十五)审议批准变更募集资金用途事项;
(十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规
定应当由股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议
通过:
(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保;
(二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,达
到或超过公司最近一期经审计总资产的30%的担保;
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保;
(五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则,超
过公司最近一期经审计净资产的50%,且绝对金额超过5000
万元以上;
(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第八条 公司发生的交易(提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外)达到下列标准之一的,需提
交股东大会审议:
(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值
的,以高者为准)占上市公司最近一期经审计总资产的50%
以上;
(二)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占上
市公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过
5000万元;
(三)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经
审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;
(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的
50%以上,且绝对金额超过5000万元;
(五)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的
净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以
上,且绝对金额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。
第九条 公司与关联人发生的交易(公司提供担保、受
赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额在3000
万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的重大关联交易。应当聘请具有执行证券、期货相关业务资
格的证券服务机构对交易标的进行审计或者评估,由董事会
审议后提请股东大会批准;
第三章 股东大会的召集
其他章节和条款序号顺延
该议案已经公司七届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年1月29日
2021年第一次临时股东大会
材 料 之 三
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《董事会议事规则》的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)根据《公司法》及《公司章程》等有关规定,并结合公司实际情况,拟对《公司董事会议事规则》相关条款进行修订,修订内容如下:
原条款 修订后条款
新增 第三条 董事会行使下列职权
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司利润分配政策的调整或变更方案;
(七)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案;
(八)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案;
第三条 定期会议 (九)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等
事项;
(十)决定公司内部管理机构的设置;
(十一)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理
的提名,聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人
员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十二)制订公司的基本管理制度;
(十三)制订公司章程的修改方案;
(十四)管理公司信息披露事项;
(十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师
事务所;
(十六)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其
他职权。
董事会决定公司重大问题,应事先听取公司党委的意见。
新增 第四条 董事会决策事项
(一)审议公司发生的、除股东大会审议的对外投资(含
委托理财、委托贷款等)、提供财务资助、租入或者租出资产、
委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债
务重组、签订许可协议、转让或者受让研究与开发项目等交易
事项。
(二)审议金额达到1000万元及以上的收购或出售资产、
新建项目事项;
(三)审议单笔核销金额超过100万元的资产减值准备财
务核销事项;
(四)审议金额达到30万元及以上的对外捐赠事项;
(五)公司发生提供担保事项时,应当由董事会审议通过。
第四条 定期会议的提案 除应当经全体董事的过半数通过外,还应当经出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。公司发生章程第四十二条规定的提
供担保事项时,还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议
通过。
(六)公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的
关联交易(公司提供担保除外);公司与关联法人发生的交易金
额在300万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易(公司提供担保除外);按照公司关联交
易决策制度由董事会审议的其他关联事项。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文
件、公司章程或者交易所另有规定的,从其规定。
第五条 定期会议
第六条 定期会议的提案
其他条款序号顺延
该议案已经公司七届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年1月29日
2021年第一次临时股东大会
材 料 之 四
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司董事会治理结构,优化管理流程,提高管理水平,根据公司未来发展规划和实际工作需要,拟对《董事会薪酬与考核委员会实施细则》相关条款进行修订,修订内容如下:
原条款 修订后条款
第三章 职责权限 第三章 职责权限
第九条 薪酬与考核委员会的主要 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限:
职责权限: (一)根据董事会及高级管理人员管理岗位的
(一)根据董事会及高级管理人员管 主要范围、职责、重要性以及其他相关企业、相关岗
理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他 位的薪酬水平,制定薪酬计划或方案;
相关企业、相关岗位的薪酬水平,制定薪酬 (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效
计划或方案; 评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要
(二)薪酬计划或方案主要包括但不 方案和制度等;
限于绩效评价标准、程序及主要评价体系, (三)审查公司董事(非独立董事)及高级管
奖励和惩罚的主要方案和制度等; 理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评;
(三)审查公司董事(非独立董事) (四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;
及高级管理人员的履行职责情况并对其进 (五)董事会授权的其他事宜。
行年度绩效考评; 董事会薪酬与考核委员会办公室设在人力资源
(四)负责对公司薪酬制度执行情况 部,主要职责:
进行监督; 1.承担委员会的日常工作,筹备委员会会议,定
(五)董事会授权的其他事宜。 期组织召开董事会薪酬与考核委员会会议,每年不少
于两次。并定期汇报董事、高级管理人员年度绩效考
评结果及薪酬总额;
2.制定董事及高级管理人员薪酬计划或方案并
组织实施
3.制定公司薪酬计划或方案并组织实施。
4.做好委员会授权的其他事宜。
该议案已经公司七届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年1月29日
2021年第一次临时股东大会
材 料 之 五
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司董事会治理结构,优化管理流程,提高管理水平,根据公司未来发展规划和实际工作需要,拟对《董事会提名委员会实施细则》相关条款进行修订,修订内容如下:
原条款 修订后条款
第三章 职责权限 第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责 第七条 提名委员会的主要职责权限:
权限: (一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构
(一)根据公司经营活动情况、 对董事会的规模和构成及董事会提出建议;
资产规模和股权结构对董事会的规模 (二)研究董事、经理人员的选择标准和程序,并向
和构成及董事会提出建议; 董事会提出建议;
(二)研究董事、经理人员的选 (三)广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选;
择标准和程序,并向董事会提出建议; (四)对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议;
(三)广泛搜寻合格的董事和经 (五)对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行
理人员的人选; 审查并提出建议;
(四)对董事候选人和经理人选 (六)董事会授权的其他事宜。
进行审查并提出建议; 董事会提名委员会办公室设在人力资源部(党委组织
(五)对须提请董事会聘任的其 部),主要职责:
他高级管理人员进行审查并提出建议; 1.承担委员会的日常工作,筹备委员会会议,定期组
(六)董事会授权的其他事宜。 织召开董事会提名委员会会议,每年不少于两次;
2.做好公司董事候选人、经理人选、董事会聘任的其
他高级管理人员及证券事务代表人选的审核工作;
3.做好委员会授权的其他事宜。
该议案已经公司七届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年1月29日
2021年第一次临时股东大会
材 料 之 六
中盐内蒙古化工股份有限公司
关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
中盐内蒙古化工股份有限公司(以下简称“公司”)为进一步完善公司董事会治理结构,优化管理流程,提高管理水平,根据公司未来发展规划和实际工作需要,拟对《董事会战略委员会实施细则》相关条款进行修订,修订内容如下:
原条款 修订后条款
第三章 职责权限 第三章 职责权限
第八条 战略委员会的主要职责 第八条 战略委员会的主要职责权限:
权限: (一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
(一)对公司长期发展战略规划进 议;
行研究并提出建议; (二)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
(二)对《公司章程》规定须经董 投融资方案进行研究并提出建议;
事会批准的重大投融资方案进行研究并 (三)对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
提出建议; 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;
(三)对《公司章程》规定须经董 (四)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
事会批准的重大资本运作、资产经营项 提出建议;
目进行研究并提出建议; (五)对以上事项的实施进行检查;
(四)对其他影响公司发展的重大 (六)董事会授权的其他事宜。
事项进行研究并提出建议; 董事会战略委员会办公室设在投资发展部,主要职
(五)对以上事项的实施进行检查;责:
(六)董事会授权的其他事宜。 1.承担委员会的日常工作,筹备委员会会议,定期
组织召开董事会战略委员会会议,每年不少于两次;
2.拟定公司中长期和滚动发展规划,做好内部决策
程序并对规划的执行情况进行监督;
3.研究产业政策,提出新项目开发建议和项目开发
方案,并定期汇报项目执行情况;
4.审查、编制、上报公司年度股权投资计划,做好
投资计划的执行与监督工作;
5.做好公司股权投资方案的制订和报批,对公司股
权投资项目实施方案进行审查,做好内部决策程序和报批
手续。
6.做好委员会授权的其他事宜。
该议案已经公司七届二十五次董事会审议通过。
请各位股东予以审议。
中盐内蒙古化工股份有限公司董事会
2021年1月29日
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