关于深圳市得润电子股份有限公司
2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复
（修订稿）
二零二一年一月
中国证券监督管理委员会：
贵会于2020年12月11日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（203266 号）收悉，中信证券股份有限公司作为保荐机构和主承销商，与发行人、发行人律师及发行人会计师对反馈意见的有关事项进行了认真核查与落实，现就相关问题做以下回复说明。
注：
一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《尽职调查报告》中的相同。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：黑体（不加粗）： 反馈意见所列问题
宋体（不加粗）： 对反馈意见所列问题的回复
三、本回复报告中部分合计数与明细数之和在尾数上的差异，是由四舍五入所致。
目录
目录.......................................................................................................................... 2
问题1 ....................................................................................................................... 3
问题2 ......................................................................................................................10
问题3 ......................................................................................................................16
问题4 ......................................................................................................................20
问题5 ......................................................................................................................23
问题6 ......................................................................................................................32
问题7 ......................................................................................................................48
问题8 ......................................................................................................................78
问题9 ......................................................................................................................85
问题10 ....................................................................................................................94
问题11 ..................................................................................................................106
问题12 ..................................................................................................................118
问题13 ..................................................................................................................144
问题1
请申请人补充说明，控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源，并结合其持股比例情况，说明是否存在平仓风险，对其控股地位是否存在重大不利影响。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、发行人控股股东、实际控制人股票质押具体用途及还款资金来源
（一）股票质押情况
根据质押协议、中登公司出具的发行人《证券质押及司法冻结明细表》，截至2020年12月15日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持质押股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股） 占其所持 占公司总股
股份比例 本比例
1 得胜公司 106,536,915 22.50% 63,459,000 59.57% 13.40%
2 邱建民 17,511,017 3.70% 12,480,000 71.27% 2.64%
3 杨桦 16,200,015 3.42% — — —
合计 140,247,947 29.62% 75,939,000 54.15% 16.04%
注：实际控制人之一的邱为民通过持有得胜公司 40%的股权与兄弟邱建民控制上市公司
22.50%股权，邱为民并未直接持有上市公司股权。
根据相关债务协议的约定，控股股东及实际控制人的股票质押具体明细如下：
序号 出质人 质权人 质押股份数 融资金额 质押期间 具体用途 还款资金
量（万股） （万元） 来源
深圳市高新 2020/03/06- 自有或自
1 得胜公司 投集团有限 1,860.00 15,400.00 2021/03/09 资金周转 筹资金
公司
2 得胜公司 深圳担保集 1,685.90 12,200.00 2020/10/21- 经营周转 自有或自
团有限公司 2021/10/21 筹资金
中信银行股 2020/08/04- 自有或自
3 得胜公司 份有限公司 2,800.00 20,000.00 2021/08/04 经营周转 筹资金
深圳分行
深圳市高新 2020/01/20- 补充流动资 自有或自
4 邱建民 投保证担保 300.00 6,500.00 2021/01/20 金 筹资金
有限公司
上海浦东发
5 邱建民 展银行股份 948.00 6,000.00 2019/02/14- 偿还债务 自有或自
有限公司深 2021/01/12 筹资金
圳分行
序号 出质人 质权人 质押股份数 融资金额 质押期间 具体用途 还款资金
量（万股） （万元） 来源
合计 7,593.90 60,100.00 - - -
（二）股票质押具体用途及还款资金来源
如前表所示，根据控股股东及实际控制人的书面确认，相关股票质押融资资金主要用于控股股东的经营周转及实际控制人的债务偿还等用途，股票质押融资均用于合法用途，并未直接或间接用于《股票质押式回购交易及登记结算业务办法（2018年修订）》规定的下列用途：
1、投资于被列入国家相关部委发布的淘汰类产业目录，或者违反国家宏观调控政策、环境保护政策的项目；
2、进行新股申购；
3、通过竞价交易或者大宗交易方式买入上市交易的股票；
4、法律法规、中国证监会相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。
在上述股票质押期限届满后，控股股东及实际控制人将以发行人分红、项目分红、退出投资项目、资产处置等多种方式进行资金筹措。根据上市公司控股股东得胜公司、实际控制人邱建民和邱为民出具的《承诺函》，本公司/本人将严格按照资金融出方的约定使用质押股票所融资金，以自有或自筹资金足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或其他违约事项导致所持上市公司股份被质权人行使质押权。
二、发行人控股股东及实际控制人平仓风险较低，当前股权质押对其控股地位不存在重大不利影响
（一）发行人控股股东、实际控制人的持股及质押比例
截至2020年12月15日，控股股东、实际控制人及其一致行动人所持质押股份情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股） 占其所持 占公司总股
股份比例 本比例
1 得胜公司 106,536,915 22.50% 63,459,000 59.57% 13.40%
2 邱建民 17,511,017 3.70% 12,480,000 71.27% 2.64%
3 杨桦 16,200,015 3.42% — — —
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 质押股份数量（股） 占其所持 占公司总股
股份比例 本比例
合计 140,247,947 29.62% 75,939,000 54.15% 16.04%
注：实际控制人之一的邱为民通过持有得胜公司 40%的股权与兄弟邱建民控制上市公司
22.50%股权，邱为民并未直接持有上市公司股权。
截至本反馈回复出具日，发行人控股股东、实际控制人通过股份质押融资金额合计为6.01亿元，根据2020年12月21日发行人股票收盘价测算，控股股东及实际控制人所持上市公司股票的市值为19.42亿元，控股股东及实际控制人被质押的股票市值约为10.52亿元，控股股东及实际控制人拥有的或质押的股票市值足以覆盖质押融资所形成负债。
（二）发行人控股股东、实际控制人当前质押平仓风险较小
1、约定的质权实现情形
根据质押合同，每项质押约定的质权实现情况具体如下：
质权人 质权实现情形
深圳市高新投集 委贷合同项下债务逾期后（包括提前宣布到期），质权人向出质人催收后仍不能实现债
团有限公司 权的，质权人可直接处置质押物无需获出质人同意。
借款人未依约向质权人履行还款义务，质权人有权处分本合同项下的质押财产。发生下
深圳担保集团有 列情形之一的，质权人可以提前行使质权，并以其所得提前清偿债务：（1）借款人未按
限公司 期归还贷款本金和利息的；（2）受托行依据委托贷款合同的约定及质权人的要求，依法
提前收回贷款的；（3）出质人被宣告破产或解散的；（4）出质人经营状况严重恶化、转
移资产、抽逃资金以逃避债务或有可能丧失履行债务能得其他情形。
1、在任一主合同债务履行期限届满（含提前到期）而质权人未受清偿的，或主合同债
务人违反主合同其他约定的；2、质权人或主合同债务人停业、歇业、申请破产、受理
破产申请、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销的；3、质权人违反本合同第
6.5款、第6.6款约定未落实本合同项下全部担保责任或者提供落实担保责任的具体方
中信银行股份有 案不能令质权人满意的；4、出质权利的价值减少，可能危及质权人权益而出质人未能
限公司深圳分行 提供令质权人满意的相应担保的；5、交叉违约。出质人在其他债务文件下出现违约且
在适用的宽限期届满时仍未纠正，从而导致出现下列任一情形的，也构成对本合同的违
约，即交叉违约：（1）其他债务文件下的债务被宣告或可被宣告加速到期；（2）其他债
务文件下的债务虽不存在被宣告或可宣告加速到期的情形，但出现付款违约；6、发生
危及、损害或可能危及、损害出质人权益的其他事件。
上海浦东发展银 1、债务人构成主合同项下违约的；2、出质人构成本合同项下违约的；3、发生主合同
行股份有限公司 项下债权人可以提前实现债权的情形的；4、发生本合同双方约定可以处分质押财产的
深圳分行 其他情形的。
根据质押协议和控股股东及实际控制人出具的书面确认，截至本反馈意见回复出具之日，上述质押股份相关的质押合同正常履行，不存在违约情形，未发生质权人行使质权的情况。
2、控股股东及实际控制人股票质押的平仓风险较小
发行人控股股东、实际控制人质押股票的融资金额及警戒线、平仓线的情况如下：
序号 出质人 质权人 质押股份数 融资金额 质押期间 警戒线 平仓线
量（万股） （万元）
深圳市高新 2020/03/06-
1 得胜公司 投集团有限 1,860.00 15,400.00 2021/03/09 未约定 未约定
公司
2 得胜公司 深圳担保集 1,685.90 12,200.00 2020/10/21- 未约定 未约定
团有限公司 2021/10/21
中信银行股 2020/08/04-
3 得胜公司 份有限公司 2,800.00 20,000.00 10.65 9.23
注1 2021/08/04深圳分行
深圳市高新 2020/01/20-
4 邱建民 投保证担保 300.00 6,500.00 2021/01/20 未约定 未约定
有限公司
上海浦东发
5 邱建民 展银行股份 948.00 6,000.00 2019/02/14- 8.57 7.34
有限公司深 2021/01/12
圳分行注2
注1：根据得胜公司与中信银行深圳分行签订的《最高额权利质押合同》第19.3条，质押股
票履约保障比例设置预警线150%，平仓线130%，履约保障比例=[质押股票价格*质押数量
+质押现金（因分红而产生）] ÷（初始交易成交金额-已提前偿还的融资本金）
注2：根据邱建民与浦发银行深圳分行签订的《权利最高额质押合同》第8.6条，警戒线比
例即质押股权价值/贷款金额*100%=140%，处置线比例即质押股权价值/贷款金额
*100%=120%
除中信银行深圳分行及浦发银行深圳分行外，发行人控股股东、实控人与深圳市高新投集团有限公司、深圳担保集团有限公司和深圳市高新投保证担保有限公司签订的质押合同未约定警戒线和平仓线。
自2020年以来，发行人股价跟随大盘稳步上涨，2020年1月1日至2020年12月21日，发行人A股股票成交均价为15.20元/股，最高收盘价为20.14元/股，最低收盘价为10.35元/股，当前A股市场整体运行趋势稳定向好，且发行人业绩预期良好，预计股价下行导致质押股票被平仓的概率较低，对发行人控股股东、实际控制人控股地位不存在重大不利影响情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人的财务状况及清偿能力
根据得胜公司的2020年三季度财务报告，截止2020年9月30日，得胜公司流动资产余额为60,303.98万元，资产总额为67,334.73万元，流动资产占总资产比例为 89.56%，且得胜公司预计可持续从上市公司取得分红收益，具有较好的偿债能力。根据发行人控股股东及实际控制人确认并经保荐机构、发行人律师查询中国裁判文书网、最高人民法院全国法院被执行人信息查询系统等网站的公开信息，截至本反馈意见回复出具日，公司控股股东及实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。
控股股东及实际控制人整体资信情况良好，控股股东及实际控制人可通过银行借款、资产处置变现等多种方式进行资金筹措，质押股权被行使质权的风险较小。
发行人控股股东、实际控制人自2011年起即存在股票质押的情况，历史上发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人累计质押股票占其所持上市公司股票的比例峰值达到 85.88%，该比例已经逐渐下降，截至本次反馈回复出具日，发行人控股股东、实控人及其一致行动人累计质押股票占其所持上市公司股票的比例已降至 54.15%，发行人控股股东、实际控制人及其一致行动人控制流动性风险及清偿债务的能力较强。
（四）发行人股份比例较为分散，除控股股东、实际控制人及其一致行动人以外，其他股东持股比例较低
截至2020年9月30日，发行人前十大股东情况如下表所示：序号 股东名称 股东性质 持股比例 持股数量（股）
1 深圳市得胜资产管理有限公司 境内非国有法人 22.50% 106,536,915
2 邱建民 境内自然人 3.70% 17,511,017
3 杨桦 境内自然人 3.42% 16,200,015
4 苏进 境内自然人 3.17% 14,992,500
5 深圳市投控资本有限公司-深圳投控中证信 国有法人 3.04% 14,390,824
赢股权投资基金合伙企业（有限合伙）
6 上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-基金、理财产品等 1.95% 9,250,000
高毅邻山1号远望基金 其他
7 田南律 境内自然人 1.73% 8,200,000
8 王少华 境内自然人 0.90% 4,272,830
9 饶琦 境内自然人 0.56% 2,675,000
10 张捍华 境内自然人 0.55% 2,600,000
合计 41.52% 196,629,101
如上表所示，截至2020年9月30日，除控股股东、实际控制人及其一致行动人以外，持股比例最高的为苏进（持股占比3.17%），其余股东持股比例较为分散。邱建民、邱为民为公司实际控制人，能对公司股东大会的决议产生重大影响；邱建民、邱为民系发行人主要创始人之一，邱建民担任发行人董事长，对发行人日常经营决策具有较强的影响力，其财务状况、信用状况良好，有稳定的还款资金来源，其因质押平仓导致所持发行人控制权发生变更的风险较小，股票质押对其实际控制人的控股地位不存在重大不利影响。
（五）控股股东及实际控制人股票维持控制权稳定的措施
控股股东和实际控制人已安排专人进行日常盯市跟进，密切关注股价，提前进行风险预警。同时，控股股东和实际控制人根据股权质押业务情况，结合市场及股价波动，制定了整体的资金筹措及调度计划。如后续出现平仓风险，控股股东和实际控制人将采取包括但不限于提前购回、补充质押标的、追加保证金等应对措施应对平仓风险。
根据控股股东及实际控制人出具《承诺函》，承诺若所质押的得润电子股份触及警戒线或平仓线，将通过提前回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现所质押的得润电子股份被行使质押权，避免上市公司的控股股东及实际控制人发生变更。
综上所述，控股股东及实际控制人股票质押融资资金主要用于控股股东的经营周转及实际控制人的债务偿还等用途；在股票质押期限届满后，控股股东及实际控制人将以发行人分红、项目分红、退出投资项目、资产处置等多种方式进行资金筹措；控股股东及实际控制人平仓风险较低，对其控股地位不存在重大不利影响。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并审阅了发行人控股股东、实际控制人的股权质押合同及其对应的借款合同；
2、访谈发行人实际控制人，了解股票质押融资资金的用途及后续的还款计划及资金来源；
3、通过信用中国、企查查等网络信息平台核查发行人控股股东、实际控制人的信用状况；
4、取得并查阅了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》；
5、取得了发行人出具的截至2020年9月30日的主要股东情况表；
6、查阅了发行人关于控股股东及实际控制人股票质押的相关公告；
7、取得了发行人控股股东的2020年三季度财务报表；
8、获取了发行人控股股东、实际控制人出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
控股股东及实际控制人股票质押融资资金主要用于控股股东的经营周转及实际控制人的债务偿还等用途，还款资金来源于自有或自筹资金；截至本反馈意见回复出具日，上市公司的股价稳定向好，控股股东及实际控制人所质押的股票被平仓的概率较低，对其控股地位不存在重大不利影响。
问题2
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、报告期内发行人及其子公司受到的行政处罚及相应整改措施
报告期内，发行人及子公司受到的一万元以上的行政处罚及相应采取的整改措施情况如下：
序号 处罚对象 处罚 日期 处罚 依据 事项 整改措施
部门 情况
积极自查，主动向海关
报明违法行为，积极配
南关缉违字 报关单 上 合海关调查，并及时采
1 柳州双飞 南沙海 2017/04/06 1.10万 [2017]000015 的出口 货 取了补救措施并按期缴
关 元罚款 号行政处罚 物价格 申 纳了相应罚款，同时，
决定书 报不实 公司对上述情况内部进
行了自省自查，避免再
次发生
未将蚀 刻 按期缴纳了罚款，并积
液回收井、 极整改，将蚀刻液回收
深圳市 显影液 回 井、显影液回收井、消
安全生 1 万元 （深）安监罚 收井、消防 防水泵等处有限空间纳
2 华麟电路 产监督 2017/09/12 罚款 [2017]13 号 水泵等 处 入了有限空间管理台
管理局 处罚决定书 有限空 间 账，对相关主管人员进
纳入有 限 行培训教育，规范有限
空间管 理 空间管理台账
台账
未落实 安
全生产 主 按期缴纳了相应罚款，
体责任，安 并积极整改，消除相关
深圳市 （深龙）安监 全管理 不 安全隐患，贯彻执行安
3 华麟电路 龙岗区 2018/01/29 22 万 管罚[2017]第 到位，对一 全生产管理制度，增加
应急管 元罚款 A28 号行政 起机械 伤 员工安全施工培训次
理局 处罚决定 害死亡 事 数，增强员工的安全防
故的发 生 范意识
负有管 理
责任
按期缴纳了相应罚款，
珠海市 公司二 层 并对安全出口防火门进
公安局 珠 公 拱 防 中间疏 散 行了整改，对相关消防
拱北口 1 万元 （消）行罚决 楼梯间 安 设施、消防安全标志进
4 珠海双飞 岸分局 2018/04/18 罚款 字 [2018] 第 全出口 防 行了全面检查，对有缺
防火监 0027 号行政 火门被 擅 损的设施设备及标志并
督大队 处罚决定书 自拆除 进行了补充和更换，加
强对全体员工进行消防
方面的学习
序号 处罚对象 处罚 日期 处罚 依据 事项 整改措施
部门 情况
出口申 报
不实，将实
际品名 为
皇关物综决 保险丝 的 按期缴纳了相应罚款，
皇岗海 1.58万 字[2018]0465 申报为 有 并积极自省自查，对公
5 得润电子 关 2018/08/22 元罚款 号行政处罚 接头信 号 司相关责任人员进行惩
决定 传 输 线 戒，加强员工的税务学
A18，导致 习，避免再次发生
漏缴税 款
1.58 万 元
人民币
南京市 溧市监行罚 职工食 堂 按期缴纳了相应罚款，
溧水区 5 万元 字 [2019]70 未办理《食 并及时整改，为职工食
6 得润双飞 市场监 2019/07/19 罚款 号行政处罚 品经营 许 堂办理了《食品经营许
督管理 决定 可证》 可证》
局
二、是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
（一）《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定
1、《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第九条的规定，上市公司最近三十六个月内不得存在以下重大违法行为：（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚。（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚。（3）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条的规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
2、《再融资业务若干问题解答》的相关规定
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》问题4关于“重大违法行为”的认定标准，“重大违法行为”是指违反国家法律、行政法规或规章，受到刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。3、发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外……
（二）申请人报告期内受到的行政处罚情况不属于重大违法行为，不构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
报告期内，申请人及子公司的前述行政违法行为不构成重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形，不会对发行人的本次发行构成法律障碍，具体分析如下：
序号 处罚 处罚 日期 处罚 不构成本次发行法律障碍的论述
对象 部门 情况
《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条的规定：“当
事人有下列情形之一的，应当依法从轻或者减轻行政处
罚:（一）主动消除或者减轻违法行为危害后果的；……”
《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条的
规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价
格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地
或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所
1 柳州 南沙 2017/04/06 1.10万 得：……（五）影响国家外汇、出口退税管理的，处申
双飞 海关 元罚款 报价格10%以上50%以下罚款。”
柳州双飞自查发现6台扎带测台的申报总价为71,300.73
美元，实际总价为38,624.14美元，出口退税率为17%，
本次处罚金额为1.10万元，不属于上述法律法规规定的
顶格处罚的行为，且柳州市双飞汽车电器配件制造有限
公司在自查发现申报出口货物价格申报不实后，主动向
海关报明违法行为，积极配合海关调查，因此根据《中
华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）
项，南沙海关对柳州双飞“依法予以减轻处罚”。公司已
序号 处罚 处罚 日期 处罚 不构成本次发行法律障碍的论述
对象 部门 情况
及时采取了补救措施并按期缴纳该等罚款。经检索中国
海关企业进出口信用信息公示平台相关信息，公司被认
定为一般信用企业，未被认定为失信企业。
基于此，前述受到行政处罚的行为不属于法律法规规定
的情节严重的重大违法行为，不会对发行人及其子公司
的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性法律障碍。
根据《工贸企业有限空间作业安全管理与监督暂行规定》
第七条、第三十条第一款第（一）项规定：“工贸企业应
当对本企业的有限空间进行辨识，确定有限空间的数量、
位置以及危险有害因素等基本情况，建立有限空间管理
深圳 台账，并及时更新。”，“工贸企业有下列情形之一的，由
市安 县级以上安全生产监督管理部门责令限期改正，可以处3
华麟 全生 1万元 万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接
2 电路 产监 2017/09/12 罚款 责任人员处1万元以下的罚款：（一）未按照本规定对有
督管 限空间作业进行辨识、提出防范措施、建立有限空间管
理局 理台账的；”华麟电路的处罚金额为1.00万元，不属于顶
额罚款，且及时采取了补救措施，并作出规范整改
基于此，前述受到行政处罚的行为不属于法律法规规定
的情节严重的重大违法行为，不会对发行人及其子公司
的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一
项规定“发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以
下的罚款。”《深圳市安全生产行政处罚裁量权实施标准》
违法行为编号 2015项的规定：“发生生产安全事故，对
负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿
等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以
罚款：“事故发生单位对一般事故负有责任的，按以下标
准处以罚款：死亡1人或重伤3人以上6人以下或造成
经济损失300万元以上600万元以下的，处22万元罚
深圳 款；……事故发生单位对较大事故负有责任的，按以下
市龙 标准处以罚款：造成3人死亡，或10人以上16人以下
3 华麟 岗区 2018/01/29 22万元 重伤（包括急性工业中毒），或1000万元以上1700万元
电路 应急 罚款 以下直接经济损失的，处 50 万元以上 57 万元以下罚
管理 款；……对重大、特别重大事故发生单位的处罚，依据
局 上级安全生产监督管理部门处罚决定执行。”华麟电路上
述处罚的罚款金额为22.00万元，根据罚款金额属于一般
事故处罚额度，不属于上述法律法规规定的情节严重的
行为，事故发生后，深圳华麟对公司内部管理进行全面
整改，按期缴纳罚款并按照深圳市龙岗区应急管理局要
求采取了补救措施。
基于此，前述受到行政处罚的行为不属于法律法规规定
的情节严重的重大违法行为，不会对发行人及其子公司
的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性法律障碍。
根据《珠海经济特区消防条例》第五十三条第一款第（一）
珠海 项规定：“违反本条例第二十六条规定，单位有下列行为
市公 之一的，责令改正，处五千元以上三万元以下罚款；情
安局 节严重的，处三万元以上五万元以下罚款：（一）损坏、
珠海 拱北 1万元 挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；（二）……”。
4 双飞 口岸 2018/04/18 罚款 珠海双飞被处以人民币 1万元的罚款，不属于上述法规
分局 规定的情节严重事项，不属于上述法规规定的情节严重
防火 事项，且珠海双飞已经按照要求进行了整改并按期缴纳
监督 该等罚款。此外，珠海双飞对发行人主营业务收入和净
大队 利润不具有重要影响（占比不超过5%）。
基于此，前述受到行政处罚的行为不属于法律法规规定
序号 处罚 处罚 日期 处罚 不构成本次发行法律障碍的论述
对象 部门 情况
的情节严重的重大违法行为，不会对发行人及其子公司
的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
条的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、
价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分
别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所
得：……（四）影响国家税款征收的，处漏缴税款 30%
以上2倍以下罚款；……”得润电子的处罚金额为1.58
5 得润 皇岗 2018/08/22 1.58万 万元（即漏缴税的1倍），不属于上述法律法规规定的顶
电子 海关 元罚款 格处罚的行为，且得润电子已经按照要求采取了补救措
施并按期缴纳该等罚款。经检索中国海关企业进出口信
用信息公示平台相关信息，公司被认定为一般信用企业，
未被认定为失信企业。
基于此，前述受到行政处罚的行为不属于法律法规规定
的情节严重的重大违法行为，不会对发行人及其子公司
的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国食品安全法（2018修正）》第一百
二十二条的规定，“违反本法规定，未取得食品生产经营
许可从事食品生产经营活动，或者未取得食品添加剂生
产许可从事食品添加剂生产活动的，由县级以上人民政
府食品安全监督管理部门没收违法所得和违法生产经营
的食品、食品添加剂以及用于违法生产经营的工具、设
备、原料等物品；违法生产经营的食品、食品添加剂货
南京 值金额不足一万元的，并处五万元以上十万元以下罚款；
市溧 货值金额一万元以上的，并处货值金额十倍以上二十倍
水区 以下罚款。明知从事前款规定的违法行为，仍为其提供
6 得润 市场 2019/07/19 5万元 生产经营场所或者其他条件的，由县级以上人民政府食
双飞 监督 罚款 品安全监督管理部门责令停止违法行为，没收违法所得，
管理 并处五万元以上十万元以下罚款”。得润双飞上述处罚的
局 罚款金额为5.00万元，不属于上述法律法规规定的情节
严重的行为，且行政处罚决定显示，在相关部门检查后，
及时补办并取得了《食品经营许可证》。此外，得润双飞
对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比
不超过5%）。
基于此，前述受到行政处罚的行为不属于法律法规规定
的情节严重的重大违法行为，不会对发行人及其子公司
的正常生产经营造成重大不利影响，对本次发行不构成
实质性法律障碍。
综上，前述违法行为不构成《上市公司证券发行管理办法》第九条所称的重大违法行为，不构成《上市公司证券发行管理办法》第三十九条所称的严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获得并审阅了发行人报告期内发行人及其子公司收到的行政处罚涉及的法律文书和罚款缴纳凭证；
2、通过国家企业信用信息公示系统、信用中国、主管政府部门网站等公开途径及企查查等查询平台查询和检索发行人及其子公司受到行政处罚的信息；
3、就报告期内发行人及其子公司受到行政处罚的相关情况对发行人相关人员进行访谈，了解发行人的相关内部控制制度及程序；
4、查阅发行人行政处罚对应的法律法规，核实发行人及其子公司受到行政处罚的性质、严重程度，与相关法律法规进行逐条对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人及子公司对报告期内受到的行政处罚事项相应采取了整改措施，行政处罚涉及的违法行为及违法事实得到了及时、有效纠正，未造成严重的法律和经济后果；相关行政处罚涉及违法行为不属于情节严重的情形，不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，对发行人本次发行不构成实质性法律障碍，发行人本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题3
本次募投高速传输连接器建设项目通过控股子公司实施，申请人拟以增资的形式投入实施主体，请申请人说明其他股东不同比例出资的具体安排，是否会损害上市公司和中小股东利益。
请保荐机构和律师发表核查意见。
回复：
一、高速传输连接器建设项目实施主体中其他股东不同比例出资的具体安排
（一）募投项目资金安排
高速传输连接器建设项目拟以增资公司控股子公司鹤山得润的方式实施，预计投资总额为94,835.60万元，拟使用募集资金总额84,000.00万元。
（二）鹤山得润的基本情况
2015年1月，公司以进一步扩大公司产能和规模，完善公司研发与制造基地的战略性布局为目标，与鹤山市工业城发展管理办公室签署了《鹤山市得润工业园项目投资协议书》，同年3月，公司成立了全资子公司鹤山得润。
2017年11月8日，为了更好地推进鹤山得润生产基地项目建设，公司与江门市融盛投资有限公司（以下简称“融盛投资”）签署了《鹤山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》，共同增资鹤山得润，鹤山得润的注册资本由30,000.00万元增至60,000.00万元。融盛投资受托管理财政经营性资金，以股权投资方式支持鹤山得润优质项目落地建设。
自上述增资事项完成至本反馈回复意见出具日，鹤山得润的股权结构如下：
股东名称 出资金额 注册资本 增资价格 持股比例
（万元） （万元） （出资金额/注册资本）
深圳市得润电子 87,988.13 42,000.00 2.09 70.00%
股份有限公司
江门市融盛投资 37,709.20 18,000.00 2.09 30.00%
有限公司
合计 125,697.33 60,000.00 - 100.00%
《鹤山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》的主要条款如下：
（1）得润电子及鹤山得润保障融盛投资投资股权资金年平均固定收益率1.60%，必要时鹤山得润可以费用形式列支对融盛投资股权资金所承诺收益率水平的收益金。除此以外，融盛投资不承担或享有鹤山得润的亏损或分红；
（2）自融盛投资成为鹤山得润股东（自鹤山得润完成工商变更登记之日起计算）满五年后，融盛投资有权退出鹤山得润，得润电子无条件以现金方式回购融盛投资持有的鹤山得润股权。得润电子应以融盛投资实际出资额及实际出资额1.60%年平均收益率计算的增值部分总和为对价受让融盛投资全部股权。
综上，根据融盛投资、得润电子及鹤山得润签署的《鹤山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》，融盛投资所持有的鹤山得润30%系“明股实债”性质投资。融盛投资及得润电子已经完成上述对鹤山得润的出资。
（三）其他股东不同比例出资的具体安排
1、融盛投资放弃认缴鹤山得润新增注册资本
2020年3月30日，融盛投资向得润电子出具了《关于放弃认缴鹤山市得润电子科技有限公司新增注册资本的确认函》：
“贵公司拟通过非公开发行股票方式募集资金增资投入鹤山市得润电子科技有限公司，用于投资建设‘鹤山市得润电子科技有限公司高速传输连接器建设项目’。在贵公司按照各方于2017年11月8日签署的《鹤山市得润电子科技有限公司增资扩股协议》所确定的增资原则和方式进行增资的前提下，我司同意放弃认缴鹤山市得润电子科技有限公司本次新增注册资本的权利”。
2、募集资金到位后的增资安排
2020年6月18日，公司及融盛投资为明确募集资金到位后对鹤山得润的增资安排，双方签署了《鹤山市得润电子科技有限公司增资协议》，对本次募集资金增资鹤山得润的方式进行了确认，得润电子将以增资形式投资84,000.00万元至鹤山得润，其中 40,096,31 万元人民币计入鹤山得润的注册资本，其余43,903.69 万元计入鹤山得润的资本公积。融盛投资同意放弃本次新增注册资本的认缴权利。最终的增资金额取决于公司非公开发行股票募集资金情况。
在公司本次向鹤山得润增资84,000.00万元的情形下，公司持有鹤山得润的股权比例将提升至82.02%，具体如下：
股东名称 出资金额 注册资本 增资价格 持股比例
（万元） （万元） （出资金额/注册资本）
深圳市得润电子 171,988.13 82,096.31 2.09 82.02%
股份有限公司
江门市融盛投资 37,709.20 18,000.00 2.09 17.98%
有限公司
合计 209,697.33 100,096.31 - 100.00%
综上，本次高速传输连接器建设项目的实施主体鹤山得润的股东已经对本次募集增资的原则及方式制定了明确、可行的方案，不会对本次募投项目的建设及实施造成实质性影响。
二、实施主体其他股东不同比例增资不会损害上市公司和中小股东利益
（一）公司能够有效控制募集资金的使用，并享有募投项目全部收益
融盛投资对鹤山得润的投资属于“明股实债”性质。公司拥有对鹤山得润的控制权，能够对鹤山得润的经营管理、募集资金实际用途及募投项目实施进展进行有效控制。
高速传输连接器建设项目将扩大公司主营产品产能、升级产品矩阵、进一步提高市场份额、开拓新的利润增长点、提升公司核心竞争力，有利于上市公司长远利益。本次募集资金投入鹤山得润后产生的经济效益将全部由公司享有。
（二）增资事项将履行相应的决策程序
得润电子将在本次非公开发行募集资金到位后按照鹤山得润的《公司章程》规定履行相应审议程序及办理增资事宜。
（三）发行人将按照法规对募集资金使用进行严格管理
公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金投资于募投项目、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
公司将在募集资金到位后开立募集资金专户，并与银行、保荐机构签订《募集资金监管协议》，并严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求规范使用募集资金，公司将根据相关事项进展情况，严格按照法律法规及时履行信息披露义务。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获取并查阅了募投项目实施主体的历史沿革资料及股东间签署的关于本次募投项目增资协议及确认函等相关文件；
2、向公司高级管理人员了解鹤山得润的设立目的及与融盛投资的合作原因;
3、查阅了公司涉及投资募投项目实施主体的公告文件以及公司及相关子公司的章程等文件；
4、查阅了上市公司募集资金管理相关的法律法规文件。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
本次高速传输连接器建设项目的实施主体鹤山得润的股东已经对本次实施主体其他股东不同比例出资事项制定了明确、可行的方案并签署了相关协议；在该募投项目的实施过程中，得润电子将严格按照相关规则及制度有效控制及管理募集资金的使用，履行增资相关的必要审批程序，并享有高速传输连接器建设项目的全部收益，因此，实施主体其他股东不同比例增资不会损害上市公司和中小股东利益。
问题4
请申请人披露近五年申请人及董事、高管被证券监管部门和交易所立案调查、行政处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施，请保荐机构和律师就相应事项及整改措施进行核查，并就整改效果是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定发表核查意见。
回复：
一、近五年发行人及董事、高管被证券监管部门和交易所立案调查、行政处罚或采取监管措施的情况，以及相应整改措施
（一）发行人收到深交所的监管函
2019年7月30日，深交所向公司下发《关于对深圳市得润电子股份有限公司的监管函》（中小板监管函【2019】第142号），指公司控股子公司重庆瑞润电子有限公司于2018年11月收到2,969.00万元补助，该笔补助占公司2017年度经审计归属于上市公司股东净利润的15.43%，但直至《2018年年度报告》才对外披露。同时，公司为原控股子公司意大利柏拉蒂融资提供的担保在2017年1月该子公司引入战投后不再纳入合并报表范围而形成了合并报表范围外参股公司的担保；2018年9月，意大利柏拉蒂金额为EUR 5,609,717.19元的借款（包含本金EUR557万元及相应利息）到期，公司于2018年9月28日代意大利柏拉蒂偿还贷款EUR5,609,717.19元（折合人民币43,451,554.64元），公司未及时披露上述担保事项的进展及变化情况，直至2019年6月11日在对深交所2018年年报问询函回复的公告中才予以补充披露。上述行为违反了深交所《股票上市规则》第2.1条、第2.7条、第7.6条和第11.11.5条的规定。
整改情况：发行人收到上述监管函后，公司进行了相应整改，督促相关人员认真吸取教训，加强对《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识，提高业务素质，提高规范运作意识，加强信息披露的意识，切实履行好勤勉尽责的义务。今后发行人将进一步加强信息披露相关的内部控制管理，严格执行信息披露相关规定，及时披露信息，更好地维护上市公司和投资者利益。
（二）发行人前任独立董事曾江虹（2020年12月2日卸任）收到深圳证券交易所的纪律处分
2017年2月15日，因深圳市康达尔（集团）股份有限公司（现更名为深圳市京基智农时代股份有限公司）延期召开2015年年度股东大会，深圳证券交易所对公司时任董事长罗爱华，时任董事兼总裁季圣智，时任董事兼副总裁黄馨，时任董事、副总裁兼财务总监李力夫，时任董事潘同文、祝九胜、李邑宁，时任独立董事胡隐昌、陈扬名、栾胜基、曾江虹予以通报批评的处分。
2018年7月24日，深圳证券交易所向时任深圳市康达尔（集团）股份有限公司独立董事的曾江虹等18位当事人出具了《关于对深圳市康达尔（集团）股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》，因深圳市康达尔（集团）股份有限公司未能在2018年4月30日前披露2017年年度报告和2018年第一季度季度报告，“对深圳市康达尔（集团）股份有限公司第八届董事会董事长罗爱华…，独立董事栾胜基、曾江虹、胡隐昌、……给予通报批评的处分。”
整改情况：发行人前任独立董事曾江虹，及时总结经验教训，加强了对《深圳证券交易所股票上市规则》等规章制度的学习，加强对业务规则的理解和认识。发行人已于2020年12月2日召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于提名第七届董事会独立董事候选人的议案》。经累积投票制选举陈骏德先生、虞熙春先生、梁赤先生为公司第七届董事会独立董事。截至本反馈意见回复出具日，曾江虹已不再担任发行人的独立董事。
二、整改效果是否符合《上市公司证券发行管理办法》等规定
根据《上市公司证券发行管理办法》第39条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（四）现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责；（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；……”。
发行人收到上述监管函及独立董事曾江虹收到上述通报批评处分后，积极进行了整改，未受到中国证监会行政处罚及证券交易所公开谴责，亦未因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，不存在根据《上市公司证券发行管理办法》不得非公开发行股票的情形。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人律师履行了如下核查程序：
1、获得并审阅了最近五年证券监管部门和交易所对发行人及其董事、高管出具监管函，发行人就监管函情况出具的《关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的公告》及监管函所涉事宜发行人相关公告；
2、通过证券期货市场失信记录查询平台、深交所官网等公开途径及企查查等查询平台查询和检索近五年发行人及董事、高管被证券监管部门和交易所立案调查、行政处罚或采取监管措施的情况；
3、访谈发行人董秘等高管，了解发行人收到监管函后的整改情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
近五年，除发行人收到监管函及独立董事曾江虹收到通报批评处分外，发行人及其董事、高管不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。发行人收到监管函及独立董事曾江虹收到通报批评处分后，已积极进行了整改，整改效果符合《上市公司证券发行管理办法》等规定。
问题5
请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）有关财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
（1）《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定：
“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的”。
（2）《再融资业务若干问题解答》
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
“①财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
②围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
③金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存”。
2、类金融业务的认定标准
根据《再融资业务若干问题解答》（2020年6月修订）：
“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径”。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况
2020年3月30日，公司召开第六届董事会第十五次会议审议通过了本次非公开发行股票的相关议案，本次发行董事会决议日为2020年3月30日。
经查阅公司2019年年报、2020年一季报、半年报及三季报并根据得润电子出具的说明，本次发行相关董事会决议日前六个月（即2019年9月30日）起至本反馈意见回复日，公司不存在实施或拟实施财务性投资的情况，具体论述如下：
1、类金融
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在投资类金融业务的情况。
2、设立或投资产业基金、并购基金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在资金拆借的情形。
4、委托贷款
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司作为非金融企业，不存在投资金融业务的情形。
8、其他
本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不其他实施或拟实施的财务性投资的情形。
综上，本次发行相关董事会决议日前六个月起至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资情况。
二、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。具体分析如下：
单位：万元
序号 科目名称 期末余额
1 交易性金融资产 0.00
2 衍生金融资产 0.00
3 其他应收款 13,419.61
4 其他流动资产 23,534.78
5 长期股权投资 52,747.81
6 其他权益工具投资 7,014.00
7 其他非流动金融资产 54.81
（一）交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司不存在交易性金融资产。
（二）衍生金融资产
截至2020年9月30日，公司不存在衍生金融资产。
（三）其他应收款
项目 期末余额
保证金 4,799.21
备用金 1,211.37
单位往来款 6,449.44
押金 714.84
其他 244.75
合计 13,419.61
截至2020年9月30日，公司的其他应收款包括保证金、备用金、单位往来款、押金及其他公司正常生产经营产生的应收款，不存在借予他人款项的情形，不属于财务性投资。
（四）其他流动资产
单位：万元
项目 期末余额
预缴税费及待抵扣进项税 18,323.36
农发行专项建设基金 3,927.48
项目 期末余额
待摊费用 1,283.94
合计 23,534.78
截至2020年9月30日，公司其他流动资产账面价值23,534.78万元，其中包括预缴税费及待抵扣进项税、农发行专项建设基金及待摊费用，均系公司正常生产经营产生，不属于财务性投资。
（五）长期股权投资
单位：万元
项目 设立/股权转让时间 业务性质 期末余额
广东科世得润汽 开发、生产经营汽车整
车部件有限公司 2012年12月（设立） 车线束产品，汽车连接 18,623.84
（45.00%股权） 器，汽车配件
宜宾得康电子有 1998年5月（设立）
限公司 2018年12月（股权转让，生产销售电子连接器 34,123.96
（47.26%股权） 不再纳入合并报表范围）
2020年7月（增资）
合计 52,747.81
截至2020年9月30日，公司的长期股权投资包括公司所持有的广东科世得润汽车部件有限公司与宜宾得康电子有限公司股权，上述两家企业为公司参股子公司，其业务性质与公司主营业务密切相关，具体如下：
1、广东科世得润汽车部件有限公司
广东科世得润汽车部件有限公司于 2012 年由德国 Kromberg&SchubertGroup的全资子公司Kromberg&Schubert Eastern Asia AG与公司合资成立，主要产品为汽车线束及连接器，主要服务一汽大众、北京奔驰等整车厂商，与公司主营业务具有较强的协同性。
2、宜宾得康电子有限公司
宜宾得康电子有限公司于1998年成立，其前身为公司原控股子公司深圳深圳得康电子有限公司，主要产品为消费电子连接器，主要客户为全球知名消费电子终端厂商及其指定供应商，与公司主营业务具有较强的协同性。
综上，上述长股权投资与公司主营业务具备较强的协同性，均不属于财务性投资。
（六）其他权益工具投资
单位：万元
项目 设立/股权转让时间 业务性质 期末余额
深圳市同心投资基金
股份有限公司 2013年7月（设立） 股权投资基金 1,200.00
（0.72%股权）
鹤山市得润实业投资 与鹤山国资办联合成立的
有限公司 2015年6月（设立） 投资机构，主营业务为投 5,814.00
（18.00%股权） 资办实业（投资建设鹤山
得润一期工业园）
合计 7,014.00
截至2020年9月30日，公司的其他权益工具投资包括公司所持有的深圳市同心投资基金股份有限公司及鹤山市得润实业投资有限公司股权，上述两家企业主营业务为股权投资，属于财务性投资。
（七）其他非流动金融资产
单位：万元
项目 设立/股权转让时间 业务性质 期末余额
ShuangfeiWire 2019年2月（设立） 柳州双飞在马来西亚成
Harness SdnBhd 2019年12月 立的工厂，主营业务与柳 44.80
（10.00%股权） （股权转让，不再纳入 州双飞类似
合并报表范围）
银行理财产品 2005年6月 Meta 购买的低风险理财 10.01
产品
合计 54.81
截至 2020 年 9 月 30 日，公司的其他非流动金融资产包括公司所持有的Shuangfei Wire Harness SdnBhd（以下简称“马来双飞”）股权及低风险银行理财产品，马来双飞的主营业务与公司类似，具体如下：
1、马来双飞
马来双飞于2019年成立，是公司在海外市场实施的战略性投资，主要产品为汽车线束，主要服务于马来西亚当地的汽车产业链，与公司主营业务具有较强的协同性，有助于公司在全球范围内扩展业务规模。
2、银行理财产品
其他非流动金融资产中的银行理财产品为Meta基于现金管理的需求，于2005年在意大利Credem Bank购买的低风险理财产品。
综上，公司的其他非流动金融资产均不属于财务性投资。
截至2020年9月30日，公司的财务性投资包括公司对深圳市同心投资基金股份有限公司以及鹤山市得润实业投资有限公司的投资，期末余额为 7,014.00万元，占2020年9月30日公司归属于母公司净资产212,188.54万元（未经审计）的3.31%，不属于《再融资业务若干问题解答》规定的金额较大的情形。
综上，公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
三、将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额与公司净资产规模对比说明
截至2020年9月30日，公司财务性投资金额为7,014.00万元，归属于母公司的净资产212,188.54万元（未经审计），公司财务性投资占归属于母公司的净资产比例为3.31%，占比较低。
（二）本次募集资金规模的必要性及合理性
1、募集资金有利于公司业务的发展及战略的实施
公司自成立以来，一直专注于连接器及精密组件领域，产品广泛运用于家用电器、计算机及周边设备、智能手机、智能可穿戴设备、LED 产品及汽车领域。公司近年来发展趋势良好，2017年-2019年，公司营业收入从58.51亿元增长至 74.86 亿元，2020 年第三季度营业收入达到 19.08 亿元，归母净利润达到5,114.59 万元，分别同比增长 9.58%、194.31%。公司将继续在各个业务领域加大投入，积极进行市场开发，培育新的业务增长点。
本次向特定对象发行募集资金不超过 168,020.00 万元，扣除发行费用后拟用于“高速传输连接器建设项目”、“OBC 研发中心项目”及补充流动资金。本次发行募集资金投资项目主要围绕公司业务发展及战略布局展开，募投项目的实施有助于公司进一步提升高速连接器产能、提升车载充电机在硬件及软件方面的研发能力、升级产品矩阵、增厚资本金实力，提高公司的综合竞争力。
2、股权融资将有利于降低公司资产负债率，优化资本结构
最近三年一期公司所属证监会行业整体及同行业可比上市公司平均资产负债率及公司的资产负债率对比情况如下：
项目 2020年9月30日 2019年末 2018年末 2017年末
立讯精密 59.54% 55.95% 54.24% 48.21%
长盈精密 56.97% 53.62% 53.55% 53.84%
电连技术 19.32% 16.32% 10.35% 8.23%
永鼎股份 51.34% 49.09% 42.37% 36.60%
欣锐科技 33.72% 28.49% 38.08% 37.63%
徕木股份 37.36% 44.89% 41.84% 35.85%
平均值 43.04% 41.39% 40.07% 36.72%
证监会制造业-计算
机、通信和其他电子 50.89% 53.27% 54.97% 51.83%
设备制造业
得润电子 72.51% 75.53% 69.63% 70.56%
如上表所示，公司的资产负债率长期高于行业及同行业可比公司平均水平，若继续以银行贷款作为主要融资渠道，则将会继续增加公司的资产负债率，增加公司的经营风险和财务风险，同时将会产生大额的财务费用，降低公司的盈利水平和股东收益，不利于公司的可持续发展。
股权融资有利于降低公司资产负债率，优化公司资本结构，减少未来的偿债压力和资金流出，具有较好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。
综上，截至2020年9月30日，公司财务性投资总额占公司净资产比例较低，本次募集资金有利于公司业务发展及战略的实施、降低公司的资产负债率、优化资本结构，具备必要性和合理性。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查询监管机构关于财务性投资及类金融业务的有关规定；
2、获取并查阅了发行人报告期内的年度报告、半年度报告、季度报告及财务报告等资料；获取并查阅了公司对外投资公告，投资协议及相关审议程序文件；
3、向发行人高级管理人员了解了本次发行董事会决议日前六个月至本反馈意见回复出具日，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情形和公司最近一期末财务性投资情况；
4、向发行人高级管理人员了解公司本次募集资金的必要性及合理性；
5、获取了发行人所属行业及同行业可比公司的公开数据并针对发行人的现有情况进行了分析及对比。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、自本次发行董事会决议日（2020年3月30日）前六个月（2019年9月30 日）至本反馈意见回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资（包括类金融投资）的情况。
2、公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
3、公司财务性投资金额与公司净资产规模相比比重较小，本次募集资金有利于公司业务发展及战略的实施、降低公司的资产负债率、优化资本结构，具备必要性和合理性。
问题6
根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较高，应收账款余额分别为17.26亿元、20.08亿元、21.93亿元和17.08亿元，存货余额分别为16.82亿元、17.95亿元、17.28亿元和19.77亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
（一）报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配
1、报告期内应收账款期后回款情况
报告期各期末，公司应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
期间 应收账款余额 期后回款 累计回款比例
2020年9月30日 203,353.77 132,665.78 65.24%
2019年12月31日 254,864.97 204,747.61 80.34%
2018年12月31日 209,986.81 168,542.16 80.26%
2017年12月31日 177,806.34 164,037.34 92.26%
注：上述“期后回款”均截至2020年12月31日。
截至2020年12月31日，公司报告期各期末应收账款的期后回款比例分别为92.26%、80.26%、80.34%和65.24%，虽受2020年新冠疫情影响境内外客户回款存在一定延迟，但整体回款情况较好。
2、公司应收账款占收入比例保持定
报告期各期末，公司应收账款账面价值占当期营业收入比例如下：
单位：万元
项目 2020年 2019年 2018年 2017年
9月30日 12月31日 12月31日 12月31日
应收账款账面价值 170,750.07 219,303.10 200,816.03 172,586.85
营业收入 496,281.46 748,621.21 745,410.56 585,103.2
应收账款账面价值/ 34.41% 29.29% 26.94% 29.50%
营业收入
注：2020年9月30日，公司应收账款账面价值占2020年1-9月收入比例为34.41%，收入
按季度年化计算后，公司应收账款账面价值占全年收入比例为25.80%。
2017 至 2020 年 9 月末，公司应收账款账面价值占营业收入的比重分别为29.50%、26.94%、29.29%和34.41%（收入年化计算后该比例为25.80%），整体上在合理范围内小幅波动。
综上，公司应收账款期后回款情况较好，应收账款规模与营业收入规模相匹配。
（二）结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性
1、应收账款水平合理性
（1）业务模式
公司主要采取直销方式销售产品，以可靠的产品品质和最有竞争力的成本，与下游客户结为长期战略合作关系，实现产品销售。在直销模式下，公司通过自身销售网络获取销售订单。报告期内，公司业务模式未发生重大变化。
（2）信用政策
除对少量客户采取预收款或款到发货的方式进行销售外，公司针对不同客户给予差异化的信用政策，评估其所处行业特征、经营状况、规模及合作时间长短，并结合历年订单和回款情况给予一定的信用周期，一般为 45 天至 120天，信用期届满后客户支付货款。报告期内主要客户的信用政策未出现重大变化。报告期内，公司各业务板块重要客户的信用政策如下：
业务板块 主要客户 信用政策
客户一 发票入账后90天向乙方支付6个月的承兑汇票
供方交付的产品经客户检验合格后，供方应当每月十五（15）日前开立发
客户二 票，客户应在收到供方发票的次月起九十日（90）内，以九十（90）日银
行承兑汇票的方式向供方支付货款
客户三 收到开具的增值税专用发票入账后月结30天到期开具6个月承兑汇票
家电与消费 收到发票且审核无误后的次月第一天起算，满60天后纳入最近一次排款计客户四
类电子 客划（户每最月终验10收日合、格20后日，）客并户以凭6公个司月提承供兑的汇经票双方方式确支认付后货加款盖公司公章的价
客户五 格确认资料，加盖公司公章或合同专用章的《供货确认清单》及公司开具
的符合客户要求的全额增值税专用发票，核对无误后以承兑或现汇的方式
付款，通常为月结60天后开具6个月承兑汇票
在收到货款校验一致的发票的下下个月的第二个工作日至第二十个工作日
客户六 之间将货款以无折扣银行承兑汇票方式或2.6%折扣现金方式支付完毕；供
应商自主选择支付方式
客户七 发票到需方报账60天后，扣除供方保留在需方供货风险抵押金之后，需方
以6月期汇票支付
公司应根据《供应商入库信息汇总表》的数量及合同价格开具税率 13%增
客户八 值税专用发票，于每月10日前将上月21-31（30）日增值税专用发票传递
汽车电气 给客户，每月25日之前将本月1-20日增值税专用发票传递给客户。在客户
系统 正常供货且发票记账后的下月月初开始，3个月内公司支付货款
每月根据上个月供货数量向客户开具符合客户要求的增值税发票，客户挂
客户九 账后应在60天内付款，货款类型分为期票与现金。货款中期票比列不高于
50%，期限不超过180天
客户十 产品上线装机后凭增值税专用发票和相应入库凭证挂帐，挂账90天后以电
汇方式付款
汽车电子及 客户十一 客户收到发票入账后月结45天，电汇
新能源汽车
业务 客户十二 客户收到发票入账后月结60天，电汇
（3）应收账款周转率
报告期内，公司应收账款周转率、周转天数如下：
期间 应收账款周转率 应收账款周转天数
2020年1-9月 2.54 106.10
2019年度 3.56 101.01
2018年度 3.99 90.17
2017年度 3.77 95,49
注：2020年1-9月应收账款周转率未经年化处理。
报告期内，公司应收账款周转率、周转天数总体保持稳定，其回收期保持在100天左右，与公司信用政策相符。
报告期内，公司和同行业可比上市公司的应收账款周转率情况如下：
公司名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
立讯精密 4.43 5.13 3.94 3.87
长盈精密 3.62 5.50 5.54 5.81
公司名称 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
电连技术 3.09 4.98 4.38 4.27
永鼎股份 2.29 3.11 2.79 3.01
欣锐科技 0.72 1.53 2.15 2.52
徕木股份 1.24 1.81 2.03 2.06
可比公司平均数 2.57 3.68 3.47 3.59
得润电子 2.54 3.56 3.99 3.77
数据来源：wind
报告期内，公司应收账款周转率分别为3.77、3.99、3.56和2.54，在同行业可比上市公司平均水平附近呈现小幅波动的趋势，与同行业上市公司具有可比性。
综上，报告期内公司应收账款占营业收入比例及应收账款周转天数总体保持稳定，其平均回收期保持在 100 天左右，与公司信用政策相符，应收账款周转率在同行业可比上市公司平均水平附近呈小幅波动的趋势。公司应收账款水平具有合理性。
2、坏账准备计提充分性
报告期各期末，公司应收账款分类及坏账准备计提情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备
单项计提坏
账准备的应 16,353.79 16,353.79 16,522.36 16,522.36 8,520.26 2,767.20 614.91 614.91
收账款
按组合计提
坏账准备的 186,999.98 16,249.91 238,342.61 19,039.51 201,466.55 6,403.58 177,191.42 4,604.57
应收账款
合计 203,353.77 32,603.70 254,864.97 35,561.87 209,986.81 9,170.78 177,806.34 5,219.48
从上表可见，报告期各期末公司单项计提坏账准备的应收账款坏账计提率为100%，该类别的应收账款坏账准备已充分计提。
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提比例分别为2.60%、3.18%、7.99%及8.69%。
单位：万元
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
应收账款余额 186,999.98 238,342.61 201,466.55 177,191.42
项目 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
坏账准备 16,249.91 19,039.51 6,403.58 4,604.57
应收账款净额 170,750.07 219,303.10 195,062.97 172,586.85
坏账准备计提比例 8.69% 7.99% 3.18% 2.60%
（1）公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账计提率与同行业上市公司对比情况
报告期内，公司应收账款坏账准备计提率与同行业可比上市公司比较如下：
公司名称 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
立讯精密 未披露 0.19% 0.13% 0.65%
长盈精密 未披露 5.92% 5.84% 5.60%
电连技术 未披露 5.01% 5.02% 5.00%
永鼎股份 未披露 8.70% 0.00% 0.00%
欣锐科技 未披露 7.99% 5.93% 5.31%
徕木股份 未披露 6.48% 6.28% 5.98%
可比公司平均数 未披露 5.72% 3.87% 3.76%
得润电子 9.68% 7.99% 3.18% 2.60%
注：以上坏账计提率均只包含按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款对应的坏账计提
率。
如上表所示，报告期内发行人坏账准备计提率呈现逐年上升趋势，其中2017年及2018年坏账准备计提比率稍低于同行业平均水平，主要系在坏账计提政策具有可比性的前提下，账龄分布存在一定差异所致。发行人2019年坏账准备计提比率高于同行业平均水平，主要系因为2019年度公司首次执行《新金融工具准则》，公司采用历史三年的数据计算相关迁徙率，结合相关行业客户具体情况计算的预期信用损失率较高。
（2）公司按组合计提坏账准备的应收账款坏账准备计提政策与同行业上市公司的对比情况
公司制定的应收账款坏账准备政策与同行可比上市公司比较如下：
①2017年度及2018年度
账龄 得润电子 立讯精密 长盈精密 电连技术 永鼎股份 欣锐科技 徕木股份
1年以内（含1年） 2% 1-20% 5% 5% 不适用 5% 5%
账龄 得润电子 立讯精密 长盈精密 电连技术 永鼎股份 欣锐科技 徕木股份
1－2年 10% 50% 10% 10% 不适用 10% 10%
2－3年 20% 100% 30% 30% 不适用 30% 25%
3－4年 50% 100% 50% 50% 不适用 50% 50%
4－5年 100% 100% 100% 80% 不适用 80% 70%
5年以上 100% 100% 100% 100% 不适用 100% 100%
注1：立讯精密2017年及2018年1年以内应收账款坏账计提比例为“逾期1-60日1.00%，
逾期61-120日5.00%，逾期121-180日10.00%，逾期181-365日20.00%”。
注2：永鼎股份2017年及2018年按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款的坏账准备
计提政策为“在资产负债表日，本公司对除关联方外的账龄在2年及以下的应收账款，按区
域和客户相结合作为信用风险特征，划分为若干组合，根据以前年度与之相同或类似信用风
险特征的应收款项组合实际发生的坏账情况为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。
除非关联方财务状况明显恶化，否则关联方的应收款项不计提坏账准备”。
根据同行业上市公司立讯精密披露的2017年和2018年年度报告，立讯精密1年以内应收账款主要采用1%的坏账计提比率。根据同行业上市公司永鼎股份披露的2017年和2018年年度报告，永鼎股份1年以内应收账款的坏账计提比率为0%。公司2017年及2018年的应收账款坏账准备政策处于同行可比上市公司合理水平内，不存在明显差异。公司2015年末及2016年末账龄1年以内的应收账款期后回款比例分别为99.94%和99.26%，公司主要客户为上汽集团、海尔集团、宝马、PSA、欧菲光电等，1年以内应收账款坏账风险较低。
②2019年度及2020年1-9月
公司于2019年首次执行《新金融工具准则》，2019年公司按信用风险特征组合确定预期信用损失的预期信用损失率与同行业上市公司比较如下：
得润电子 得润电子 永鼎
账龄 （家电与消 （汽车电 立讯 长盈精密 电连 股份 欣锐 徕木
费类电子） 子） 精密 技术 （汽车 科技 股份
线束）
1年以内 2.02% 2.72% 0.05-50% 3.8%-15.7% 5% 3% 5% 5%
（含1年）
1－2年 52.01% 33.14% 90% 79.50% 10% 10% 10% 10%
2－3年 65.81% 52.84% 100% 99.80% 30% 50% 30% 25%
3－4年 100% 77.90% 100% 99.80% 50% 100% 50% 50%
4－5年 100% 100% 100% 99.80% 未披露 100% 80% 70%
5年以上 100% 100% 100% 99.80% 未披露 100% 100% 100%
公司与同行业上市公司于2019年始执行《新金融工具准则》，相较于同行业上市公司，公司在确认应收账款预期信用损失上较为谨慎，1-2年及2-3年应收账款坏账计提比例高于同行业上市公司水平，同时由于立讯精密、长盈精密2019年1年以内应收账款账期较短，坏账准备分别主要采用了0.05%和3.8%的预期信用损失率，低于公司 1 年以内应收账款采用的预期信用损失率，从而导致公司2019年坏账准备计提比率高于同行业平均水平。
（3）应收账款账龄
报告期内，公司应收账款按照单项计提、信用风险特征组合（账龄组合）两大类，其中，报告期内信用风险组合占应收账款余额比例在91.96%至99.65%之间，具体如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 161,444.91 86.34% 212,140.29 89.00% 187,559.07 93.10% 171,021.36 96.52%
1-2年 16,607.15 8.88% 15,451.68 6.48% 8,768.04 4.35% 4,353.22 2.46%
2-3年 5,019.43 2.68% 6,409.20 2.69% 3,990.20 1.98% 1,105.53 0.62%
3-4年 2,881.82 1.54% 3,617.16 1.52% 343.39 0.17% 367.19 0.21%
4-5年 976.97 0.52% 251.00 0.11% 613.37 0.30% 126.81 0.07%
5年以上 69.70 0.04% 473.28 0.20% 192.49 0.10% 217.31 0.12%
合计 186,999.98 100.00% 238,342.61 100.00% 201,466.55 100.00% 177,191.42 100.00%
报告期各期末，按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款余额账龄在一年以内的占比分别为96.52%、93.10%、89.00%和86.34%。
2017年末、2018年末和2019年末，同行业可比上市公司根据信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄结构如下：
单位：万元
公司 项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
名称 账面余额 余额占比 账面余额 余额占比 账面余额 余额占比
1年以内 156,228.39 99.81% 11,915.32 89.07% 5,522.83 82.92%
（含1年）
立讯 1－2年 289.79 0.19% 586.21 4.38% 135.19 2.03%
精密 2年以上 0.12 0.00% 875.22 6.54% 1,002.25 15.05%
合计 156,518.29 100.00% 13,376.75 100.00% 6,660.27 100.00%
1年以内
长盈 172,148.00 95.37% 152,333.50 96.08% 169,310.00 98.67%（含1年）
精密 1－2年 1,302.47 0.72% 4,844.88 3.06% 905.88 0.53%
公司 项目 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
名称 账面余额 余额占比 账面余额 余额占比 账面余额 余额占比
2－3年 5,529.17 3.06% 185.56 0.12% 116.33 0.07%
3－4年 272.07 0.15% 177.06 0.11% 489.19 0.29%
4－5年 1,259.89 0.70% 1,008.31 0.64% 772.02 0.45%
5年以上 - 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 180,511.60 100.00% 158,549.31 100.00% 171,593.41 100.00%
1年以内 62,475.54 99.81% 32,372.69 99.90% 32,025.68 99.93%
（含1年）
1－2年 112.64 0.18% 12.52 0.04% 22.57 0.07%
电连
技术 2－3年 3.55 0.01% 19.83 0.06% 0.39 0.00%
3年以上 0.34 0.00% - 0.00% - 0.00%
合计 62,592.07 100.00% 32,405.05 100.00% 32,048.64 100.00%
1年以内 94,692.35 87.81% 98,605.42 89.18% 95,781.50 93.74%
（含1年）
1－2年 7,660.68 7.10% 10,096.14 9.13% 5,711.35 5.59%
永鼎
股份 2－3年 1,073.10 1.00% 1,794.41 1.62% 664.45 0.65%
3年以上 4,411.23 4.09% 73.04 0.07% 22.63 0.02%
合计 107,837.36 100.00% 110,569.01 100.00% 102,179.94 100.00%
1年以内 25,093.46 63.18% 38,798.17 86.54% 24,309.39 96.75%
（含1年）
1－2年 8,623.33 21.71% 5,639.71 12.58% 651.92 2.59%
2－3年 5,566.36 14.02% 236.67 0.53% 148.51 0.59%
欣锐
科技 3－4年 319.57 0.80% 142.66 0.32% 13.72 0.05%
4－5年 98.83 0.25% 13.72 0.03% 1.67 0.01%
5年以上 15.40 0.04% 1.67 0.00% - 0.00%
合计 39,716.94 100.00% 44,832.61 100.00% 25,125.22 100.00%
1年以内 27,743.58 91.31% 22,880.41 92.63% 18,915.00 90.08%
（含1年）
1－2年 1,383.08 4.55% 859.01 3.48% 1,764.46 8.40%
2－3年 505.29 1.66% 758.50 3.07% 225.31 1.07%
徕木
股份 3－4年 387.89 1.28% 131.06 0.53% 16.45 0.08%
4－5年 111.55 0.37% 14.58 0.06% 28.24 0.13%
5年以上 253.44 0.83% 56.35 0.23% 48.77 0.23%
合计 30,384.83 100.00% 24,699.91 100.00% 20,998.24 100.00%
其中，公司2017年末、2018年末和2019年末1年以内应收账款占比与同行业上市公司对比情况如下表所示：
公司名称 2019年末1年以内应收账 2018年末1年以内应收账款 2017年末1年以内应收
款占比 占比 账款占比
立讯精密 99.81% 89.07% 82.92%
长盈精密 95.37% 96.08% 98.67%
电连技术 99.81% 99.90% 99.93%
永鼎股份 87.81% 89.18% 93.74%
欣锐科技 63.18% 86.54% 96.75%
徕木股份 91.31% 92.63% 90.08%
可比公司平均数 89.55% 92.23% 93.68%
得润电子 89.00% 93.10% 96.52%
如上表所示，公司2017年末、2018年末和2019年末应收账款账龄结构与同行业上市公司相似，其中2017年末及2018年末账龄1年以内应收账款占比稍高于同行业上市公司平均水平，从而导致公司2017年及2018年坏账准备计提比率稍低于同行业平均水平。
综上，公司2017年及2018年坏账准备计提比率稍低于同行业平均水平，主要系在坏账计提政策具有可比性的前提下，账龄分布存在一定差异所致。发行人2019年坏账准备计提比率高于同行业平均水平，主要系公司2019年度首次执行《新金融工具准则》，公司在确认应收账款预期信用损失上较为谨慎。公司应收账款坏账准备计提充分。
二、报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性
（一）存货构成及库龄分析
1、报告期各期末，公司存货具体构成情况如下：
单位：万元
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
原材料 55,861.27 6,948.13 57,489.38 6,207.53 54,534.28 3,178.01 49,897.39 3,119.31
在产品 35,792.75 921.72 27,615.31 1,125.42 37,430.55 1,564.91 32,344.65 1,309.04
库存商品 58,304.75 9,123.35 47,318.75 9,502.80 41,905.62 1,871.48 39,093.54 1,210.89
发出商品 59,754.33 3,470.61 49,123.74 3,598.51 40,277.57 570.86 42,014.34 9.20
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
项目
账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备 账面余额 跌价准备
委托加工物资 2,648.78 562.96 6,476.14 562.96 7,746.93 105.09 5,936.21 161.68
自制半成品 4,994.71 23.20 5,161.08 23.20 4,276.16 - 4,357.12 -
低值易耗品及 15.98 - 183.95 - 270.94 - 134.93 -
包装物
在途物资 1,335.44 - 402.37 - 321.26 - 270.69 -
合计 218,708.02 21,049.97 193,770.71 21,020.42 186,763.31 7,290.35 174,048.85 5,810.11
公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等，其中，原材料占比最高，分别为28.67%、29.20%、29.67%及25.54%。公司库存原材料主要是铜、线材、端子胶壳、电子元器件类等。库存商品主要包括家电类线束、连接器、FPC、光学产品、汽车线束及连接器、OBC等。
2、报告期各期末，公司存货的库龄情况如下：
单位：万元
库龄 2020/9/30 2019/12/31
账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 191,114.13 87.38% 172,306.46 88.93%
1-2年 11,926.73 5.45% 13,178.57 6.80%
2-3年 7,994.63 3.66% 2,950.32 1.52%
3年以上 7,672.58 3.51% 5,335.37 2.75%
合计 218,708.07 100.00% 193,770.72 100.00%
（续上表）
库龄 2018/12/31 2017/12/31
账面余额 比例 账面余额 比例
1年以内 170,043.67 91.05% 160,878.93 92.43%
1-2年 7,683.08 4.11% 6,257.49 3.60%
2-3年 4,826.04 2.58% 3,881.01 2.23%
3年以上 4,210.52 2.26% 3,031.42 1.74%
合计 186,763.31 100.00% 174,048.87 100.00%
报告期各期末，库龄在一年以内的存货占比 90%左右，公司存货平均库龄较短，存货发生毁损、滞销的风险较低。
（二）报告期内存货跌价准备计提政策
1、公司存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法
公司于每年中期期末及年末按成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试，当存货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法为：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
2、发行人可比上市公司存货跌价准备的计提方法
报告期内，公司存货跌价准备的计提方法与可比上市公司基本一致，具体如下：
可比上市公司 存货跌价准备的计提方法
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
立讯精密 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表
日市场价格为基础确定。
可比上市公司 存货跌价准备的计提方法
本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
长盈精密 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
电连技术 若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货
跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
永鼎股份 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
欣锐科技 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照存货类别成本高于可变现净
值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的
估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的
徕木股份 存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生
的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一
项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，
并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
公司于每年中期期末及年末按成本与可变现净值孰低的原则对存货进行减值测试，当存
货成本高于其可变现净值时，计提存货跌价准备，计入当期损益。具体方法为：
期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程
中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；
需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去
发行人 至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净
值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，
若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售
价格为基础计算。
期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存
货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似
最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
如上表所示，发行人存货跌价计提政策与同行业公司具有可比性。
（三）存货周转率分析
公司存货周转率与同行业可比上市公司比较如下：
公司名称 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
立讯精密 3.87 8.05 6.90 6.53
长盈精密 1.79 3.07 3.28 3.06
电连技术 3.20 5.38 4.84 5.48
永鼎股份 3.67 4.46 4.07 5.43
欣锐科技 0.77 1.62 2.06 1.81
徕木股份 0.83 1.15 1.26 1.18
可比公司平均数 2.36 3.96 3.74 3.91
得润电子 2.25 3.60 3.69 3.44
注1、2020年9月30日存货周转率未经年化处理；注2：数据来源wind。
报告期各期末，公司存货周转率略低于同行业可比上市公司平均水平但处于可比范围内，主要是由于客户特征、生产模式和存货结构差异所致。
（四）存货跌价准备计提情况
报告期各期末，公司存货跌价准备计提比例与同行业可比上市公司比较如下：
公司名称 2020/9/30 2019/12/31 2018/12/31 2017/12/31
立讯精密 未披露 1.16% 1.70% 1.16%
长盈精密 未披露 7.11% 3.59% 0.90%
电连技术 未披露 1.99% 2.23% 2.73%
永鼎股份 未披露 4.11% 2.34% 2.39%
欣锐科技 未披露 2.46% 2.43% 2.37%
徕木股份 未披露 1.56% 1.28% 1.21%
可比公司平均数 未披露 3.06% 2.26% 1.79%
得润电子 9.62% 10.85% 3.90% 3.34%
从上表可见，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，主要系由于同行业上市公司与公司的客户属性及下游应用的细分领域不同，公司受国内汽车行业景气度及国五国六标准切换影响，计提减值较多。公司2019年末存货跌价计提比例显著高于同行业平均水平，相关分析详见本反馈意见回复问题10之“一、2019年大额亏损的原因及合理性”。
综上所述，公司存货跌价计提政策与同行业公司具有可比性，各期末跌价计提比例高于同行业可比公司，计提金额充分且依据合理。
（五）存货期后销售情况分析
报告期各期末，公司存货期后销售情况如下：
单位：万元
期间 存货余额 截至2020年12月15 销售比例
日已销售金额
2020年9月30日 218,708.02 149,259.03 68.25%
2019年12月31日 193,770.72 165,481.92 85.40%
2018年12月31日 186,763.31 171,096.10 91.61%
2017年12月31日 174,048.87 166,376.29 95.59%
除已部分计提减值准备的存货外，公司2017年末及2018年末存货已对外销售完毕，少量存货未实现销售，主要原因系：汽车类行业客户因有三年的保修期，公司需要相关的售后件作为备用库存；2019 年末存货期后销售比例为85.40%，主要原因系：2019 年度受国内汽车行业景气度影响，公司汽车行业部分客户出现了经营状况恶化、资金周转困难的情况，公司亦大规模减少与这类客户的业务往来，因其存货大都为非标件定制品，公司对外销售的可能性较小，故公司在 2019 年度对此部分存货全额计提了减值，剔除已计提的减值部分，公司2019年度存货期后销售比例为96.19%；2020年9月末公司存货余额218,708.02万元，其中在产品、库存商品及发出商商品合计153,815.83万元，截至2020年12月15日对外销售约68.25%，销售情况良好。
综上，报告期各期末，公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等，存货库龄在一年以内的存货占比 90%左右。报告期内公司存货跌价准备的计提方法与可比上市公司基本一致，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，但同行业上市公司与公司的客户属性及细分领域不同，且由于公司受国内汽车行业景气度及国五国六标准切换影响，2019 年计提减值较多。公司期末计提存货减值金额充分且依据合理。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
1、针对应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）访谈公司的财务总监，了解公司的应收账款余额较高的原因；
（2）访谈公司管理层和销售人员，了解报告期内公司的信用政策，检查销售合同有关信用政策的条款是否与公司实际执行的一致，了解报告期内信用政策是否存在重大变动；
（3）了解主要客户的回款情况及逾期情况，检查主要客户的期后回款情况，关注大额应收账款是否按期收回；
（4）分析公司应收账款与营业收入的配比性，查阅同行业可比上市公司定期报告，分析公司与同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提政策和计提比例的合理性、充分性；
（5）分析应收账款坏账准备计提会计政策的合理性，复核相关会计政策是否一贯地运用；
（6）通过分析应收账款的账龄，评价应收账款坏账准备计提的合理性；
（7）获取应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照坏账政策执行。。
2、针对公司存货水平的合理性及存货跌价准备计提，保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
（1）对存货期末余额的变动进行分析，判断存货期末余额的变动是否与公司业务变动的趋势相符；
（2）对公司财务部门、生产部门相关人员进行访谈，了解了公司存货跌价准备的确认、主要依据及存货跌价准备的计提政策；
（3）取得了公司各期末库存清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；
（4）查阅了同行业可比上市公司定期报告，对比同行业上市公司的存货跌价准备的计提政策，分析发行人与同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策和计提比例的合理性、充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司2017年及2018年坏账准备计提比率稍低于同行业平均水平，主要系在坏账计提政策具有可比性的前提下，账龄分布存在一定差异所致。发行人2019年坏账准备计提比率高于同行业平均水平，主要系公司2019年度首次执行《新金融工具准则》，公司在确认应收账款预期信用损失上较为谨慎。公司应收账款坏账准备计提充分。
2、报告期各期末，公司存货主要包括原材料、库存商品、发出商品等，存货库龄在一年以内的存货占比 90%左右。报告期内公司存货跌价准备的计提方法与可比上市公司基本一致，公司存货跌价准备计提比例高于同行业可比上市公司平均水平，但同行业上市公司与公司的客户属性及细分领域不同，且由于公司受国内汽车行业景气度及国五国六标准切换影响，2019 年计提减值较多。公司期末计提存货减值金额充分且依据合理。
问题7
根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额4.43亿元，主要为收购MetaSystem S.p.A.形成。请申请人说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，Meta System S.p.A.持续亏损但未计提商誉减值准备的原因及合理性；（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
（一）商誉形成情况
报告期内，发行人商誉系来自于对子公司华麟电路、Meta、升华科技和柳州双飞的投资构成，其中金额较大的为Meta和柳州双飞。上述商誉构成中，仅柳州双飞涉及业绩承诺。报告期内公司商誉形成情况如下：
单位：万元
被投资单位 商誉初始金额 2020.9.30账面价值 形成时间及原因 业绩承诺期
形成时间：2013年8月
华麟电路 4,615.64 781.23 形成原因：购买企业投资成本超 未约定业绩
过被合并企业在交易日净资产公 承诺
允价值的差额
形成时间：2015年10月；
Meta 36,660.12 35,947.98 形成原因：购买企业投资成本超 未约定业绩
过被合并企业净资产公允价值的 承诺
差额
形成时间：2016年1月
升华科技 853.60 853.60 形成原因：购买企业投资成本超 未约定业绩
过被合并企业在交易日净资产公 承诺
允价值的差额
被投资单位 商誉初始金额 2020.9.30账面价值 形成时间及原因 业绩承诺期
形成时间：2017年8月
形成原因：购买企业投资成本超 2017-2019
柳州双飞 10,371.66 6,702.44 过被合并企业在交易日所取得的 年度
可辨认资产和负债的公允价值中
的股权份额的部分
合计 52,501.02 44,285.25
（二）标的资产报告期业绩情况
1、华麟电路报告期内业绩情况
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 23,728.35 41,546.76 45,360.09 48,393.55
归属于母公司股东的净利润 296.27 -3,684.52 689.66 581.90
非经常性损益 266.58 662.15 343.72 135.32
扣除非经常性损益后归属于 29.69 -4,346.67 345.94 446.58
母公司股东的净利润
2、Meta报告期内业绩情况
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 101,075.51 97,439.76 99,031.16 88,846.17
归属于母公司股东的净利润 -4,668.06 -17,655.37 -10,753.56 -10,940.29
非经常性损益 88.07 -2,267.48 -133.00 -704.98
扣除非经常性损益后归属于 -4,756.13 -15,387.89 -10,620.56 -10,235.31
母公司股东的净利润
3、升华科技报告期内业绩情况
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 11,023.22 15,642.62 16,657.18 15,604.72
归属于母公司股东的净利润 503.51 504.73 419.11 -92.21
非经常性损益 68.79 12.07 32.18 156.93
扣除非经常性损益后归属于 434.72 492.66 386.93 -249.14
母公司股东的净利润
4、柳州双飞报告期内业绩情况
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 122,732.21 226,360.67 197,256.63 191,571.34
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
归属于母公司股东的净利润 664.30 10,603.05 14,543.46 12,524.48
非经常性损益 547.16 413.31 205.44 202.53
扣除非经常性损益后归属于 117.14 10,189.74 14,338.02 12,321.95
母公司股东的净利润
（三）柳州双飞业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
1、业绩承诺的实现情况
根据公司于2016年11月10日与柳州双飞股东苏进签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议（以下简称“补偿协议”），业绩承诺的利润补偿期间为2017年度、2018年度及2019年度。
柳州双飞业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项目 2019年度 2018年度 2017年度 累计数
承诺净利润（扣非后） 16,000.00 14,000.00 12,000.00 42,000.00
实现归属于母公司的 10,603.05 14,543.46 12,524.48 37,671.00
净利润
非经常性损益 413.31 205.44 202.53 821.28
扣除非经常性损益后
归属于母公司股东的 10,189.74 14,338.02 12,321.95 36,849.71
净利润
完成业绩承诺的比例 未完成 完成 完成 未完成
2、未完成业绩承诺的原因及合理性
柳州双飞产品主要为汽车连接线束，客户以国内自主品牌汽车厂商为主，如上汽通用五菱、柳汽等。柳州双飞未完成业绩承诺的原因主要系：①受中国经济进入新常态影响，国内汽车行业自2018年起持续下行，2019年出现较大幅度下滑；②为降低对主要客户的依赖度，柳州双飞用于研发和拓展新客户的投入加大，导致期间费用增加；③由于国内汽车行业下滑趋势严重，众泰汽车等多家国产自主品牌汽车厂家客户经营陷入困境，濒临破产，针对此部分客户应收款项计提的坏账损失金额较大；④受国五国六切换标准影响，柳州双飞在期末以成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，计提存货跌价准备金额较大。
综上，2019年汽车行业下滑加剧，柳州双飞未完成业绩承诺具有合理性。
3、相关业绩补偿款收取情况
根据补偿协议约定，柳州双飞实际净利润在补偿期间内未达到补偿期间预测净利润的，苏进应逐年对公司进行补偿，补偿方式为股份补偿和现金补偿。补偿方式具体约定如下：
利润补偿期间，苏进每年应补偿股份数量的计算公式如下：
每年应补偿股份数量=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×苏进认购股份总数－已补偿股份数
补偿股份数量不超过认购股份的总量，在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。
若苏进于本次交易中认购股份总数不足补偿的，苏进每年应补偿现金数的计算公式如下：
每年应补偿现金数=（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间各年的预测净利润数总和×标的资产的交易价格－（已补偿股份数×本次发行股份价格）－已补偿现金数。
苏进累计补偿股份数量以本次交易中苏进认购公司股份总数为限。
若公司在利润补偿期间实施转增或送股的，则应补偿的股份数量的计算公式为：
应补偿股份数（调整后）＝应补偿股份数（调整前）×（1＋转增或送股比例）。
若公司在利润补偿期间实施现金分红，苏进对现金分红的部分应做相应返还，并在收到公司发出的利润补偿通知后的 30 个工作日内将所需补偿的现金支付到公司指定的银行账户内。返还金额的计算公式为：
返还金额=每股已分配现金股利×应补偿股份数量。
在发生上述股份补偿情形时，由公司以人民币 1 元的总价格回购应履行股份补偿义务的业绩承诺股东的应补偿股份（含该应补偿股份因发生送股、转增而新增的股份或利益），并按照届时法律、法规及公司章程的相关规定将该等回购股份予以注销。
若公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的，则苏进承诺在上述情形发生后的 2个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记日登记在册的除苏进外的其他公司股东各自所持公司股份占公司其他股东所持全部公司股份的比例赠送给公司其他股东。
报告期内柳州双飞业绩补偿款收取情况如下：
股票：万股，金额：万元
业绩承诺年度 业绩承诺差额 应补偿数量/金额 应收回时间 收回情况
股票补偿 现金补偿
2017年度 - - - - -
2018年度 - - - - -
2019年度 5,150.29 203.95 - 2020年度 2020年7月
收回并注销
合计 5,150.29 203.95 - - -
公司已向业绩补偿方苏进先生回购公司股份2,039,516股，苏进先生已将应补偿股份现金分红款224,346.76元支付给公司。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司减少注册资本及股本的情况进行审验并出具了《验资报告》（大华验字[2020]第000282号）。
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述股份回购注销事宜已于2020年7月13日完成。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
公司收购华麟电路时，中瑞评估师出于稳健性原则，最终结果选取资产基础法的评估结果作为确定华麟电路资产价值的参考依据。而华麟电路在被收购后进行了增资，导致资产组发生较大变动，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，于报告期各期末对华麟电路采用收益途径的相应评估方法进行测算。
公司收购升华科技时，升华科技为分立后的新公司，未有历史经营数据，因此在收购时评估师北京中林资产评估有限公司以资产基础法进行评估；收购后，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，于报告期各期末对华麟电路采用收益途径的相应评估方法进行测算。
收购时采用收益法评估的被收购标的包括Meta和柳州双飞。收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较分析如下：
（一）Meta
收购时Meta按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
单位：万欧元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
预测情况 17,758.50 20,525.00 18,001.00 16,137.50 13,973.50
营业 实际情况 12,802.47 12,604.75 12,679.07 11,644.32 12,752.38
收入 差额 4,956.03 7,920.25 5,321.93 4,494.18 1,221.12
（预测-实际）
差异率 27.91% 38.59% 29.56% 27.85% 8.74%
预测情况 1,120.90 1,214.88 1,002.52 784.89 345.55
净利 实际情况 -591.27 -2,082.01 -1,376.66 -1,433.69 -1,155.53
润 差额 1,712.17 3,296.89 2,379.18 2,218.58 1,501.08
（预测-实际）
差异率 -152.75% -271.38% -237.32% -282.66% -434.40%
注：2020年1-9月预测数值根据2019年预测的全年评估数据进行折算。
Meta 实际营业收入、净利润低于被收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况，主要原因为：①2015年度3月末，公司收购预测的数据是基于在意大利承接订单生产且主要基于传统汽车领域发展所做的预测，如汽车电子类产品（报警器、传感器等）、车联网保险等，而随着2015年9月大众排气门事件的发酵，欧洲各大车厂开始着重发展新能源汽车；②随着欧洲新能源汽车的发展，Meta用于该方向的资源投入急速增加，Meta用于研发和销售的费用上升，而欧洲各大车厂新能源汽车项目的研发转化一般需 4 年左右，导致公司净利润逐年亏损。
根据差异比较表，Meta 营业收入未达到预测水平，主要是因为传统汽车市场的逐年下滑导致Meta汽车相关部件产品销售下降，而新能源汽车产品尚处研发周期，Meta新能源汽车OBC产品直到2019年实现大批量产。Meta净利润未达到预测水平，主要系营业收入下降及研发投入增加，未能达到盈亏平衡所致。
（二）柳州双飞
收购时柳州双飞按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
预测情况 186,875.28 243,405.05 214,203.73 183,240.22
实际情况 122,732.21 226,360.67 197,256.63 191,571.34
营业收入
差额（预测-实际） 64,143.07 17,044.38 16,947.10 -8,331.12
差异率 34.32% 6.91% 7.90% -4.59%
预测情况 11,972.65 15,838.52 13,905.58 11,994.51
实际情况 664.30 10,603.05 14,543.46 12,524.48
净利润
差额（预测-实际） 11,308.35 5,235.47 -637.88 -529.97
差异率 94.45% 33.06% -4.59% -4.42%
注：2020年1-9月预测数值根据2019年预测的全年评估数据进行折算。
根据差异比较表，柳州双飞2017年实际实现的收入高于收购时的预测值而2018年、2019年低于预测值，主要原因为：①2018年，由于东南亚市场销售反响不如预期，（原预测东南亚市场收入占总收入13%，约2.9亿元），柳州双飞投产速度放缓，全年实际装车量仅达成预测量的 20%，约 6,000 万元；②2019年，柳州双飞新开拓的吉利、比亚迪等客户项目均未按发布的计划进行装车，导致新市场2019年及2020年1-9月的收入较预测市场收入减少。
柳州双飞2017及2018年实际实现净利润高于收购时的预测水平而2019年及2020年1-9月未达到预测水平，主要原因为：①新开拓的客户项目未按期达成量产，而用于研发和拓展新客户的投入，导致期间费用增加；②受国产自主品牌汽车厂家客户经营陷入困境，濒临破产，针对此部分客户应收款项及存货相应计提了坏账损失。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，Meta System S.p.A.持续亏损但未计提商誉减值准备的原因及合理性
（一）报告期内商誉减值情况
截至2020年9月30日，发行人商誉账面原值5.25亿元，累计计提商誉减值准备8,215.76万元，商誉账面价值主要由收购Meta和柳州双飞时产生的商誉构成。具体如下：
单位：万元
项目 商誉原值 计提商誉减值准备 商誉净值
2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
华麟电路 4,615.64 3,834.41 - - - 781.23
Meta 36,660.12 - - - 712.13 35,947.99
升华科技 853.60 - - - - 853.60
柳州双飞 10,371.66 3,669.22 - - - 6,702.44
合计 52,501.02 7,503.63 - - 712.13 44,285.26
（二）商誉减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。发行人报告期内每年末均聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）对各项商誉所对应的公司出具了资产评估报告。
1、2019年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
标的资产 华麟电路 Meta 升华科技 柳州双飞
商誉账面原值① 4,615.64 36,660.12 853.60 10,371.66
标的资产 华麟电路 Meta 升华科技 柳州双飞
未确认归属于少数股东 1,978.13 24,440.08 - 6914.44
权益的商誉账面原值②
包含未确认归属于少数
股东权益的商誉原值③ 6,593.77 61,100.20 853.60 17,286.10
=①+②
资产组有形资产的账面 17,186.98 61,280.40 842.54 38,931.50
价值④
包含整体商誉的资产组 23,780.76 122,380.60 1,696.14 56,217.61
的账面价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流
量的现值或资产（组） 18,303.03 136,661.62 4,078.41 50,102.24
的公允价值减去处置费
用后的净额⑥
整体商誉减值准备⑦= 5,477.73 - - 6,115.37
⑥-⑤
2019归属于母公司股东 3,834.41 - - 3,669.22
的商誉减值准备
以前年度已计提的商誉 - - - -
减值准备
本年度商誉减值损失 3,834.41 - - 3,669.22
报告期各期末，发行人均聘请评估师对被收购标的进行评估，根据评估师出具的评估报告，公司对各被收购标的进行了各商誉减值测试，2019 年末华麟电路和柳州双飞分别计提商誉减值准备3,834.41万元和3,669.22万元，Meta和升华科技商誉无需计提减值准备。
2、2018年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
标的资产 华麟电路 Meta 升华科技 柳州双飞
商誉账面原值① 4,615.64 36,660.12 853.60 10,371.66
未确认归属于少数股东 1,978.13 24,440.08 - 6914.44
权益的商誉账面原值②
包含未确认归属于少数
股东权益的商誉原值③ 6,593.77 61,100.20 853.60 17,286.10
=①+②
资产组有形资产的账面 15,718.22 31,545.65 1,129.31 35,336.60
价值④
包含整体商誉的资产组 22,311.99 92,645.85 1,982.91 52,622.70
的账面价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流
量的现值或资产（组） 30,022.44 104,710.16 3,146.08 75,656.03
的公允价值减去处置费
用后的净额⑥
标的资产 华麟电路 Meta 升华科技 柳州双飞
整体商誉减值准备⑦= - - - -
⑥-⑤
2019归属于母公司股东 - - - -
的商誉减值准备
以前年度已计提的商誉 - - - -
减值准备
本年度商誉减值损失 - - - -
报告期各期末，发行人均聘请评估师对被收购标的进行评估，根据评估师出具的评估报告，公司对各被收购标的进行了各商誉减值测试，2018 年末华麟电路、Meta、升华科技和柳州双飞商誉无需计提减值准备。
3、2017年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
标的资产 华麟电路 Meta 升华科技 柳州双飞
商誉账面原值① 4,615.64 36,660.12 853.60 10,371.66
未确认归属于少数股东 1,978.13 24,440.08 - 6914.44
权益的商誉账面原值②
包含未确认归属于少数
股东权益的商誉原值③ 6,593.77 61,100.20 853.60 17,286.10
=①+②
资产组的账面价值④ 22,131.58 21,462.11 3,236.52 89,174.15
包含整体商誉的资产组 28,725.35 82,562.31 4,090.12 106,460.25
的账面价值⑤=③+④
资产组预计未来现金流
量的现值或资产（组） 32,216.76 106,381.63 6,761.17 112,685.44
的公允价值减去处置费
用后的净额⑥
整体商誉减值准备⑦= - - - -
⑥-⑤
2019归属于母公司股东 - - - -
的商誉减值准备
以前年度已计提的商誉 - - - -
减值准备
本年度商誉减值损失 - - - -
报告期各期末，发行人均聘请评估师对被收购标的进行评估，根据评估师出具的评估报告，公司对各被收购标的进行了各商誉减值测试，2017 年末华麟电路、Meta、升华科技和柳州双飞商誉无需计提减值准备。
（三）商誉减值测试的主要参数
公司所选取的“资产组预计未来现金流量的现值或资产（组）的公允价值减去处置费用后的净额”采用未来收益法评估，评估师在评估过程中充分考虑了公司所处行业的情况及未来发展趋势，确定关键参数来确定来测算资产组的公允价值。确定关键参数来确定来测算资产组的公允价值，具体关键参数如下：
1、华麟电路
（1）华麟电路2019年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期。
营业收入 2020年-2024年营业收入增长率分别为6.26%、12.67%、7.34%、3.98%、1.40%，稳定期
保持预测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较2017年及2018年谨慎。
直接材料主要参考历史年度材料跟销量的比例关系进行预测；
直接人工的预测主要参考2018年的单位直接人工，，预测将保持现有工资水平，职工人
营业成本 数和生产量呈正相关；
费用性支出的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费
用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；
对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）计算为12.61%。
（2）华麟电路2018年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2019年至2023年，后续为稳定期。
营业收入 2019年-2023年营业收入增长率分别为15.36%、13.25%、10.38%、6.84%、3.41%，稳定
期保持预测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较2017年谨慎。
直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测；
直接人工的预测主要参考2018年的单位直接人工，预测将保持现有工资水平，职工人数
营业成本 和收入呈正相关；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）计算为11.93%。
（3）华麟电路2017年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2018年至2022年，后续为稳定期。
营业收入 2018-2022年营业收入增长率分别为24.65%、20.28%、85.29%、26.63%、34.40%，稳定
期保持预测期最后一年的营业收入水平
直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测；
直接人工的预测主要参考2017年的单位直接人工，预测呈小幅度增长趋势，本次评估平
营业成本 均工资按照3%的增长率进行预测；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
项目 商誉减值测试主要参数
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）计算为11.99%。
2、Meta
（1）Meta2019年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期。
营业收入 2020年-2024年营业收入增长率分别为87.18%、15.23%、41.21%、7.16%、2.21%，稳定
期保持预测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较为谨慎。
直接材料主要参考历史年度材料并结合企业的测算，跟收入的比例关系进行预测，并考虑
量产后集团采购效应对单位成本的降低；
直接人工的预测主要参考2019年的单位直接人工并结合企业的测算综合考虑，预测呈小
营业成本 幅度增长趋势；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）2020年计算为11.58%，2021-2024年为11.54%，
报告期内采用的折现率逐年上升。
（2）Meta2018年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2019年至2023年，后续为稳定期。
营业收入 2019-2023年营业收入增长率分别为21.71%、56.79%、44.52%、59.60%、14.79%，稳定
期保持预测期最后一年的营业收入水平
直接材料主要参考历史年度材料并结合企业的测算，跟收入的比例关系进行预测，并考
虑量产后集团采购效应对单位成本的降低；
直接人工的预测主要参考2018年的单位直接人工并结合企业的测算综合考虑，预测呈小
营业成本 幅度增长趋势；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费
用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；
对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）为10.35%。
（3）Meta2017年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2018年至2022年，后续为稳定期。
营业收入 2018-2022年营业收入增长率分别为24.65%、20.28%、85.29%、26.63%、34.40%，稳定
期保持预测期最后一年的营业收入水平。
直接材料主要参考历史年度材料并结合企业的测算，跟收入的比例关系进行预测，并考
虑量产后集团采购效应对单位成本的降低；
直接人工的预测主要参考2017年的单位直接人工并结合企业的测算综合考虑，预测呈小
营业成本 幅度增长趋势；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费
用，而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；
对于变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
项目 商誉减值测试主要参数
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）为8.77%。
3、升华科技
（1）升华科技2019年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期。
营业收入 2020年-2024年营业收入增长率分别为-25%、5%、3%、1%、0%，稳定期保持预测期最
后一年的营业收入水平，营业收入预测较2017年及2018年谨慎。
直接材料主要参考历史年度材料跟销量的比例关系进行预测；2019年主要原材料单价较
为稳定，2020年单位材料的价格按照2019年进行预测；
接人工的预测主要参考2019年的单位直接人工，预测将保持现有工资水平，职工人数和
营业成本 收入呈正相关；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模型WACC（税后）计算为13.07%。预计未
来现金流的现值采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为15.38%。
（2）升华科技2018年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2019年至2023年，后续为稳定期。
营业收入 2019年-2023年营业收入增长率分别为-4.98%、9.26%、5.99%、3.45%、0.87%，稳定期保
持预测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较为谨慎。
直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测；2018年年末主要原材料单
价较为稳定，2019年单位材料的价格按照2018年进行预测；
直接人工的预测主要参考2018年的单位直接人工，预测将保持现有工资水平，职工人数
营业成本 和收入呈正相关；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模型WACC（税后）计算为12.03%。预计未
来现金流的现值采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为14.15%。
（3）升华科技2017年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2018年至2022年，后续为稳定期。
营业收入 2018年-2022年营业收入增长率分别为5.04%、1.76%、8.50%、8.62%、4.36%，稳定期保
持预测期最后一年的营业收入水平，营业收入预测较为谨慎。
直接材料主要参考历史年度材料跟年销量的比例关系进行预测；
直接人工的预测主要参考2017年的单位直接人工，预测呈小幅度增长趋势；
营业成本 制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
项目 商誉减值测试主要参数
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）计算为12.23%。
4、柳州双飞
（1）柳州双飞2019年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期。
营业收入 2020年-2024年营业收入增长率分别为-25%、5%、3%、1%、0%，稳定期保持预测期最
后一年的营业收入水平，营业收入预测较为谨慎。
直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测；2019年主要原材料单价较
为稳定，2020年及以后年度单位材料的价格按照2019年进行预测；
直接人工的预测主要参考2019年的单位直接人工，预测将保持现有工资水平，职工人数
营业成本 和收入呈正相关；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模型WACC（税后）2020年计算为13.05%，
折现率 2021-2024年计算为12.95%。预计未来现金流的现值采用加权平均资本成本模型WACC
（税前）2020年计算为15.57%，2021-2024年计算为17.27%。
（2）柳州双飞2018年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2019年至2023年，后续为稳定期。
营业收入 2019年-2023年营业收入增长率分别为3.27%、3.45%、2.50%、1.74%、0.97%，稳定期保
持预测期最后一年的营业收入水平。
直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测；2018年年末主要原材料单
价较为稳定，2019年及以后年度单位材料的价格按照2018年进行预测；
直接人工的预测主要参考2018年的单位直接人工，预测将保持现有工资水平，职工人数
营业成本 和收入呈正相关；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
公允价值减处置费用采用加权平均资本成本模型WACC（税后）2019-2020年计算为
折现率 12.02%，2021-2023年计算为14.23%。预计未来现金流的现值采用加权平均资本成本模型
WACC（税前）2019-2020年计算为15.57%，2021-2023年计算为15.88%。
（3）柳州双飞2017年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2018年至2022年，后续为稳定期。
营业收入 2018年-2022年营业收入增长率分别为18.33%、6.75%、2.42%、1.55%、1.36%，稳定期
保持预测期最后一年的营业收入水平。
直接材料主要参考历史年度材料跟收入的比例关系进行预测；2017年主要原材料铜的单
营业成本 价较2016年增长率达到29%，影响直接材料的价格增长24%；
直接人工的预测主要参考2017年的单位直接人工，预测呈小幅度增长趋势；
制造费用的预测首先是根据费用与销售量的相关性对其进行划分为固定费用和变动费用，
项目 商誉减值测试主要参数
而对于固定费用根据企业未来的经营计划及费用发生的合理性进行分析后进行预测；对于
变动费用，根据该类费用发生与生产量或业务量的依存关系进行预测。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例并结合市场状况预测未来年度费用。
折现率 加权平均资本成本模型WACC（税后）2018-2020年计算为13.01%，2021-2022年计算为
12.96%。
（四）与收购评估时采用的主要假设比较情况
公司收购华麟电路时，评估师出于稳健性原则，最终结果选取资产基础法的评估结果作为确定华麟电路资产价值的参考依据。而华麟电路在被收购后进行了增资，导致资产组发生较大变动，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，于报告期各期末对华麟电路采用收益途径的相应评估方法进行测算。
公司收购升华科技时，升华科技为分立后的新公司，未有历史经营数据，因此在收购时评估师以资产基础法进行评估；收购后，公司根据《企业会计准则第8号——资产减值》相关规定，于报告期各期末对华麟电路采用收益途径的相应评估方法进行测算。
因此，报告期各期末公司对华麟电路与升华科技进行商誉减值测试的具体方法与收购评估时采用的主要假设不具有可比性。Meta System S.p.A.和柳州双飞收购评估与2019年商誉减值测试评估的对比分析如下。
1、Meta
Meta商誉减值测试评估与收购评估采用的主要参数比较情况如下：
项目 收购时评估采用的主要参数 2019年商誉减值测试时评估采用的主要参数
预测期 预测期为2015年至2024年，后续为稳定期。 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期。
2016年-2024年营业收入增长率分别为 2020年-2024年营业收入增长率分别为
营业收入 15.5%、15.5%、11.54%、14.02%、15.36%、 87.18%、15.23%、41.21%、7.16%、2.21%，
14.19%、10%、7%、4%，稳定期保持预测期 稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平
最后一年的营业收入水平保持2%增长
营业成本 根据历史成本率为基础预测各期营业成本 根据历史成本率为基础预测各期营业成本
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预
测未来年度费用。 测未来年度费用。
采用加权平均资本成本模型WACC（税后） 采用加权平均资本成本模型WACC（税后）
折现率 预计折现率为16%。 2020年计算为11.58%，2021-2024年为
11.54%。
公司收购Meta时评估基准日为2015年3月31日，收购完成日为2015年10月1日，收购时评估机构为德正信国际资产评估有限公司，商誉减值测试评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该两家评估机构均具有证券业务资格，收购评估与商誉减值测试评估涉及的营业成本和期间费用采用的预测方法相同，差异主要体现在营业收入预测增速及折现率。
折现率存在差异的主要原因包括：①因市场风险变动，收购时点预测主要研发、生产区域在欧洲，而2019年主要盈利产品OBC基础性研发基本完成并量产，部分研发和主要生产地在重庆，因此 2019 年商誉减值测试使用的风险降低；②由于汽车市场的稳定、电动车市场技术成熟及批量生产，市场风险降低、贝塔系数也相应降低，从而导致税后折现率降低。
营业收入增速差异率的主要原因系两次评估时点根据当时已有的订单和提名信预测未来年度的销售量、单价存在差异所致。其中，Meta 2019年的商誉减值测试中预测的2020年及2022年销售收入增长幅度较大的原因如下：
（1）行业发展情况
根据Mark Lines和中汽协数据，全球和中国新能源汽车 2019 年销量分别为217.00万辆和120.60万辆。预计全球和中国新能源汽车2020年销量分别为282.10万辆和 161.20 万辆。作为新能源汽车最为重要的零部件之一，车载充电机的销售必然会随着整车市场的发展而增长。
近年来随着我国新能源汽车产业政策的积极推动和新能源汽车行业的快速发展，国内外企业纷纷进入该行业，但大部分厂家研发能力较弱，缺乏核心技术和为整车厂配套能力，国内部分车载充电机企业在与国内新能源整车厂配套研发车载充电机产品的过程中，在配套车型，台架实验，道路实验以及实车运行期间的故障数据等方面积累了丰富的经验，抢占了中低端市场先机，形成了一定的竞争优势。
在欧洲市场，大部分欧洲国家（特别是西欧主要国家，包括英国、德国、法国、意大利、荷兰、比利时等）已经明确在 2025-2030 年前后，逐渐停止燃油轿车的销售，同时在2020 年开始每年制定按照车厂平均计算的碳排放目标，为此，所有的欧洲汽车厂必须在 2020 年开始逐渐增加纯电动和混合动力汽车的销售比例，并过渡到彻底取代燃油汽车，行业市场空间广阔。
（2）生产经营产品及订单情况
Meta已于2012年开始与宝马紧密合作，开发并供应宝马 i3车载充电机产品，为其核心供应商；目前 PSA及东风项目已大批量交付；为保时捷高配车型供应的大功率车载充电机产品已量产。
Meta 车载安全和告警系统业务主要供应给欧洲大型整车厂商如宝马、奔驰、大众、FCA（菲亚特）等，产品包括车载安全传感器、车载报警传感器、停车距离控制传感器、车载温度控制传感器等产品。公司车载安全传感器的微波技术及算法技术全球领先。车联网业务模块主要为 UBI 业务，已为欧洲大型保险机构服务多年。
（3）收入情况
1）新能源汽车车载充电机（OBC）
新能源汽车车载充电机是 Meta 在新能源汽车领域的核心产品，已获得宝马、PSA、保时捷、东风等国际知名品牌订单。特别是其经过多年独立研发成功的最新一代大功率直流快充技术，产品功率达到 22KW，该产品采用了 Meta全球领先的充电机技术，采用液体冷却并大量采用了 IMS PCB（特殊预浸材料PCB）、BottomEntry（底部插针过孔技术）等专有设计方案，可以极大的提高大功率器件的散热效果及效率，产品设计紧凑，充电效率高，与市场竞争对手相比较具有占用空间小、重量轻、制造工艺先进的特点和优势。产品软件设计符合 AUTOSAR（汽车开发系统架构）及 ISO26262（国际汽车电子电气系统功能安全标准）。产品技术水平领先业内，应用于保时捷等纯电动汽车平台。
2）安全和告警系统
安全和告警传感器和控制单元，包括前后感应雷达、车内微波监控、防盗及倾斜告警器等是Meta公司的传统业务。
3）车联网产品
车联网产品主要包括车载资讯系统、信息通讯部件CAN接头、信息通讯保险等，Meta 是欧洲领先的车联网解决方案提供商，主要客户为欧洲大型保险机构。
（4）公司2020-2024年收入预测的详细情况
单位：万欧元
产品类别 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年
新能源汽车 21,021.50 24,804.75 38,678.63 41,603.19 42,471.55
车载充电机
安全和告警系统 4,827.58 5,106.41 5,339.32 5,569.70 5,664.78
车联网产品 5,056.50 5,700.00 6,270.00 6,713.90 6,940.00
销售收入合计 30,905.58 35,611.16 50,287.95 53,886.79 55,076.33
评估以项目进行预测，相关销售收入系根据发行人下游客户提供的提名信等所做的销售预测而定。
2、柳州双飞
柳州双飞商誉减值测试评估与收购评估采用的主要参数比较情况如下：
项目 收购时评估采用的主要参数 2019年商誉减值测试时评估采用的主要参数
预测期 2016年10～12月至2021年为预测期，2022 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期。
年及以后为永续期
2016年10～12月至2019年收入预计为4.0 2020年-2024年营业收入增长率分别为-25%、
营业收入 亿元、18.0亿元、21.1亿元和24.0亿元；2020 5%、3%、1%、0%，稳定期保持预测期最后
年和2021年则分别在上年基础上递增2.5% 一年的营业收入水平
和1.5%。
根据历史财务数据为基础，同时考虑近期铜
价上涨和未来人工成本上升因素，2016年 根据历史毛利率为基础预测各期营业成本，
营业成本 10～12月至2021年变动成本占主营业务收入 毛利率约15-16%之间
的比例分别按84.5%、84.8%、85.2%、85.5%、
85.6%和85.6%。
期间费用 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例 根据历史年度费用明细项按照与收入的比例
并结合市场状况预测未来年度费用。 并结合市场状况预测未来年度费用。
公允价值减处置费用采用加权平均资本成本
模型WACC（税后）2020年计算为13.05%，
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税后） 2021-2024年计算为12.95%。预计未来现金流
计算为12.40%。 的现值采用加权平均资本成本模型WACC
（税前）2020年计算为15.57%，2021-2024
年计算为17.27%。
公司收购柳州双飞时评估基准日为2016年9月30日，收购完成日为2017年8月1日，收购时评估机构为深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司，商誉减值测试评估机构为北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙），该两家评估机构均具有证券业务资格，收购评估与商誉减值测试评估采用预测期、营业收入、营业成本、期间费用等参数存在差异，其中，预测期均为 5 年，营业成本和期间费用采用的预测方法相同，折现率系根据加权平均资本成本模型进行测算、测算方法一致，因市场基础数据发生变动等原因导致税后口径折现率产生约 0.55%至 0.65%的差异，差异较小。营业收入存在差异的主要原因系2019年柳州双飞营业收入出现下滑，没有达到收购时的预期，2019年末商誉减值测试报告预测期的预测收入随之降低。
综上，公司每年均根据《企业会计准则》及相关要求进行商誉减值测试，其中Meta和柳州双飞的商誉金额较大，报告期内，公司聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）分别对2017年、2018年和2019年被收购标的的可回收价值进行以财务报告商誉减值测试为目的评估，参考评估结果，公司对账面价值高于可回收金额部分计提商誉减值准备。如本题“（二）商誉减值测试的具体方法”中 2017 年、2018 年及 2019 年商誉减值测试计算过程所示，公司2016年末根据减值测试结果对Meta计提商誉减值准备712.13万元，公司2019年末根据减值测试结果对华麟电路和柳州双飞分别计提商誉减值准备 3,834.41万元和7,532.76万元，2017年末、2018年末及2019年末其他资产组不存在可收回金额低于含商誉资产组账面价值的情况。报告期内公司商誉减值准备计提充分、谨慎。
（五）Meta System S.p.A.持续亏损但未计提商誉减值准备的原因及合理性
发行人收购Meta形成商誉36,660.12万元，2016年度计提商誉减值712.13万元，报告期末商誉的账面价值为35,947.99万元。报告期内Meta亏损但未计提商誉减值准备的原因及合理性分析如下：
1、Meta主营业务所在行业发展情况
Meta 主营业务车载充电机系新能源汽车的核心零部件之一，收入主要来自于欧洲客户。新能源汽车已成为汽车行业发展的趋势，2019 年全年全球一共售出了约 220 万辆新能源汽车，同比增长了 10%。而全球新能源汽车的市场份额也从之前的2.1%提升至了2.5%，大致相当于全球每卖出40台汽车，其中就有1台新能源车。此外，在所有新能源车销量之中纯电动汽车占到了 74%，同比增长了 5%，而插电式混合动力汽车的份额占到了 26%，同比下降了 5%。根据Marklines 数据，欧洲主要国家（包括德国、法国、英国、意大利、西班牙、荷兰、瑞典、挪威）2020年上半年销量32.9万俩，同比增长62%。随着国家补贴的退坡、非限购城市销量占比的提升以及优质车型的不断涌现，预估政策对销量的影响将会减弱，新能源汽车销量增长将由“政策驱动”过渡到“消费驱动”；作为新能源汽车最为重要的零部件之一，车载充电机的销售必然会随着整车市场的发展而增长。
近年来随着我国新能源汽车产业政策的积极推动和新能源汽车行业的快速发展，国内外企业纷纷进入该行业，但大部分厂家研发能力较弱，缺乏核心技术和为整车厂配套能力，国内部分车载充电机企业在与国内新能源整车厂配套研发车载充电机产品的过程中，在配套车型，台架实验，道路实验以及实车运行期间的故障数据等方面积累了丰富的经验，抢占了中低端市场先机，形成了一定的竞争优势。
在欧洲市场，大部分欧洲国家（特别是西欧主要国家，包括英国、德国、法国、意大利、荷兰、比利时等）已经明确在2025-2030年前后，逐渐停止燃油轿车的销售，同时在 2020 年开始每年制定按照车厂平均计算的碳排放目标，为此，所有的欧洲汽车厂必须在2020年开始逐渐增加纯电动和混合动力汽车的销售比例，并过渡到彻底取代燃油汽车，预计仅欧洲每年的汽车销售将达2,000万辆，市场潜力巨大。
2、Meta主营业务经营情况
Meta已于2012年开始与宝马紧密合作，开发并供应宝马 i3车载充电机产品，占据宝马 i3纯电动汽车全球100%的市场份额；目前PSA及东风项目已于2019年量产，今年持续放量；保时捷Mission E（量产名称：Taycan）其高配车型（装配22KW快充）将由Meta独家供应，已于2020年开始量产。
Meta 车载安全和告警系统业务主要供应给欧洲大型整车厂商如宝马、奔驰、大众、FCA（菲亚特）等，产品包括车载安全传感器、车载报警传感器、停车距离控制传感器、车载温度控制传感器等产品。公司车载安全传感器的微波及算法技术全球领先。
车联网业务模块主要为 UBI 业务，已为欧洲大型保险机构如安联（Allianz）、ITB、Octo、UnipolSal服务多年。
报告期各期，Meta营业收入金额分别为11,939.38万欧元、13,244.23万欧元、16,510.81万欧元及12,411.17万欧元，呈现增长趋势。
3、Meta核心竞争力
Meta从1974年成立开始，即从事电源和电源管理相关产品的研发和生产制造，拥有深厚的电源管理知识和技术的积累，长期为宝马、PSA、保时捷、大众、奔驰等等客户研发和生产汽车电子相关产品，拥有对汽车主机厂，特别是欧洲汽车主机厂的密切关系。
Meta 系在行业内少数拥有从包括概念设计、方案开发、产品设计和开发包括软件/硬件/功能安全/机械件开发/PCB 设计、样件生产、完整的新产品测试和验证能力，全系列生产包括 SMT/装配/产品检测的全流程，全部独立自主完成。
4、2019年港荣集团投资Meta
2019年6月28日，公司召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于控股子公司Meta System S.p.A.股权变动的的议案》，同意公司全资子公司DerenEurope Investment Holding. S.á.r.l.（以下简称“欧洲得润”）以1,620万欧元的价格将所持的Meta 6%股权转让给四川港荣投资发展集团有限公司（以下简称“港荣集团”），同时，港荣集团向 Meta 增资 7,626 万欧元并获得增资后 Meta22.02%股权，本次交易价格是以Meta截至2018年12月31日经审计的财务报告为基础，经各方友好协商确定，Meta 投前估值约 2.7 亿欧元，远高于发行人收购Meta时的估值水平。
5、报告期各期末发行人均聘请评估师对Meta出具评估报告
报告期各期末，发行人均聘请北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）针对Meta进行评估。
（1）商誉减值测试重要假设及理由
①企业持续经营假设：即假定一个经营主体的经营业务合法，并不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营，被评估资产现有用途不变并原地持续使用。
②交易假设：即假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。
③公开市场假设：即假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等做出理智的判断。
④假设国家宏观经济形势及现行的有关法律、法规、政策，无重大变化；与被评估资产组（组合）相关的税收政策、信贷政策不发生重大变化，税率、汇率、利率、政策性征收费用率基本稳定。
⑤假设评估基准日后被评估资产组在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式、业务结构与目前基本保持一致，不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境不可预见性变化的潜在影响。
⑥假设评估基准日后被评估资产组的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。
⑦假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素，造成对企业重大不利影响。
⑧假设本次评估测算的各项参数取值是按照现时价格体系确定的，未考虑基准日后通货膨胀因素的影响。
⑨假设评估过程中涉及的重大投资或投资计划可如期完成并投入运营。
⑩假设评估过程中设定的特定销售模式可以延续。
（2）商誉减值的测试过程
Meta 商誉减值测试过程详见本题“三、（二）商誉减值测试的具体方法”关于Meta在2017年末、2018年末和2019年末商誉减值测试的计算过程。
Meta报告期内的持续亏损，但根据2017年末、2018年末及2019年末评估师出具的评估报告，结合Meta主营业务所在行业情况、其经营情况、核心竞争力等，各期末Meta商誉不存在减值迹象。
综上，Meta 拥有明显的技术优势和优质的客户群体，各项业务进展良好，重点投入的新能源汽车车载充电机（OBC）已经开始批量交付客户，并将逐步提升产能，进一步改善经营业绩。同时根据评估师出具的评估报告，并经会计师事务所审计确认，报告期内Meta持续亏损但未计提商誉减值准备具备合理性。
四、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分
发行人对2019年末商誉减值测试预测的销售数量、销售价格和税前利润是根据历史数据和市场预测作出，具有合理性。各标的公司2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况如下：
（一）华麟电路
华麟电路2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月及2020年1-11月实际业绩比较情况如下：
单位：万元
2020年1-11月
项目 预测情况 实际情况 差额（预测-实 差异率
际）
销售数量（万只） 32,621.50 24,820.62 7,800.88 23.91%
销售单价（元/只） 1.24 1.16 0.08 6.45%
营业收入 40,450.66 28,693.47 11,757.19 29.07%
销售数量对营业收 - - 9,673.09 -
入的影响
销售单价对营业收 - - 2,084.10 -
入的影响
营业成本及费用 37,707.76 27,060.60 10,647.16 28.24%
税前利润 2,461.35 1,051.76 1,409.59 57.27%
2020年1-9月
项目 预测情况 实际情况 差额（预测-实 差异率
际）
销售数量（万只） 26,165.00 20,298.60 5,866.40 22.42%
销售单价（元/只） 1.24 1.17 0.07 5.73%
营业收入 32,445.03 23,728.35 8,716.68 26.87%
销售数量对营业收 - - 7,274.34 -
入的影响
销售单价对营业收 - - 1,442.34 -
入的影响
营业成本及费用 30,335.62 22,843.63 7,491.99 24.70%
税前利润 1,947.27 387.41 1,559.86 80.10%
注：2020年1-9月及1-11月预测数值根据2019年预测的全年评估数据进行折算。
根据上述比较表，华麟电路2020年1-11月实际业绩未达到预测水平，实际销售价格低于预测价格6.45%，实际销量低于预测销量23.91%，其中销量未达预期对营业收入的影响较大，主要是2020年受疫情影响，以及华为采购需求下降所致；净利润未达预测水平的主要原因是营业收入的下降，因产销量下降，单位产品承担的折旧费、人工费等固定成本上升，因此税前利润差异率大于营业收入差异率。
2020年12月，公司以人民币17,542万元的价格将公司及全资子公司得润电子（香港）有限公司所持有的华麟电路49%股权转让给盐城国智产业基金有限公司，以人民币1,074万元的价格将公司所持有的华麟电路3%股权转让给盐城德茂管理咨询合伙企业（有限合伙），转让后公司仍持有华麟电路48%股权。本次股转转让后，华麟电路将不再纳入公司合并报表范围。本次股权转让华麟电路投前估值3.58亿元人民币，高于2019年末商誉减值测试时，包含整体商誉的华麟电路资产组的账面价值2.38亿元，华麟电路不存在商誉大幅减值的风险。
（二）Meta
Meta2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月及2020年1-11月实际业绩比较情况如下：
单位：万欧元
项目 2020年1-11月
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万 619.89 449.20 170.68 27.53%
只）
销售单价（欧 45.70 37.21 8.50 18.59%
元/只）
营业收入 28,330.12 16,713.18 11,616.94 41.01%
销售数量对
营业收入的 - - 7,800.55 -
影响
销售单价对
营业收入的 - - 3,816.39 -
影响
营业成本及 27,458.47 17,294.65 10,163.82 37.02%
费用
税前利润 851.75 -1,080.02 1,931.77 226.80%
项目 2020年1-9月
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万 507.18 341.21 165.97 32.72%
只）
销售单价（欧 45.70 37.52 8.18 17.90%
元/只）
营业收入 23,179.19 12,802.47 10,376.71 44.77%
销售数量对
营业收入的 - - 7,584.99 -
影响
销售单价对
营业收入的 - - 2,791.72 -
影响
营业成本及 22,466.02 13,169.15 9,296.87 41.38%
费用
税前利润 696.89 -615.20 1,312.09 188.28%
注：2020年1-9月及1-11月预测数值根据2019年预测的全年评估数据进行折算。
Meta2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-11月实际业绩比较情况如下：
根据上述比较表，Meta 2020年1-11月实际业绩未达到预测水平，实际销量低于预测销量27.53%，实际销售价格低于预测价格18.59%，主要是2020年受疫情影响，主要客户J1项目、PHEV项目、eCMP项目订单交付滞后所致；净利润未达预测水平的主要原因是营业收入的增长未及预期，因产销量增长未及预期，单位产品承担的折旧费、人工费等固定成本上升，因此税前利润差异率大于营业收入差异率。
由于Meta主要客户均为国际高端汽车品牌客户，汽车销量预期相对可靠。截至目前，Meta已定点的项目订单金额较高，随着疫情的逐步控制，2020年交付滞后的订单后续将陆续完成交付。受欧盟碳排放政策及扶持力度增大影响，未来欧洲主要国家新能源汽车渗透率将大幅提高。预计2020年末Meta不存在商誉大幅减值的风险。
（三）升华科技
升华科技2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月及1-11月实际业绩比较情况如下：
单位：万元
2020年1-11月
项目 预测情况 实际情况 差额（预测-实 差异率
际）
销售数量（万只） 6,666.01 9,511.82 -2,845.81 -42.69%
销售单价（元/ 1.6117 1.4382 0.1735 10.77%
只）
营业收入 10,743.61 13,680.21 -2,936.60 -27.33%
销售数量对营业 - - -4586.59 -
收入的影响
销售单价对营业 - - 1,649.99 -
收入的影响
营业成本及费用 9,989.23 13,009.69 -3,020.46 -30.24%
税前利润 706.64 666.50 40.14 5.68%
2020年1-9月
项目 预测情况 实际情况 差额（预测-实 差异率
际）
销售数量（万只） 5,454.01 7,902.65 -2,448.64 -44.90%
销售单价（元/ 1.6117 1.3949 0.2168 13.45%
只）
营业收入 8,790.41 11,023.21 -2,232.80 -25.40%
销售数量对营业 - - -3946.47 -
收入的影响
销售单价对营业 - - 1,713.67 -
收入的影响
营业成本及费用 8,173.00 10,520.17 -2,347.17 -28.72%
税前利润 578.16 498.47 79.69 13.78%
注：2020年1-9月及1-11月预测数值根据2019年预测的全年评估数据进行折算。
根据上述比较表，升华科技2020年1-11月实际收入及税前利润基本符合预期。实际销售价格低于预测价格10.77%，但实际销量高于预测销量42.69%，主要是升华科技为降低疫情对主营业务白电业务销量所带来的影响，在2020年度增加了部分贸易业务。升华科技整体发展状况及实际经营情况良好，不存在商誉大幅减值的风险。
（四）柳州双飞
柳州双飞2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月及1-11月实际业绩比较情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-11月
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量 1,961.60 2,256.59 -294.99 -15.04%
（万套）
销售单价 77.15 73.72 3.43 4.45%
（元/套）
营业收入 151,337.52 166,355.65 -15,018.13 -9.92%
销售数量
对营业收 - - -22,758.40 -
入的影响
销售单价
对营业收 - - 7,740.27 -
入的影响
营业成本 137,996.65 165,770.85 -27,774.20 -20.13%
及费用
税前利润 12,815.73 1,621.78 11,193.95 87.35%
项目 2020年1-9月
预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量 1,604.93 1,670.74 -65.81 -4.10%
（万套）
销售单价 77.15 73.46 3.69 4.78%
（元/套）
营业收入 123,821.57 122,732.21 1,089.36 0.88%
销售数量
对营业收 - - -5,077.63 -
入的影响
销售单价
对营业收 - - 6,166.99 -
入的影响
营业成本 112,906.34 123,014.61 -10,108.27 -8.95%
及费用
税前利润 10,485.60 358.73 10,126.87 96.58%
注：2020年1-9月及1-11月预测数值根据2019年预测的全年评估数据进行折算。
根据上述比较表，柳州双飞2020年1-11月营业收入超过预测水平但税前利润低于预测水平，主要原因是：①受疫情影响，柳州双飞主要客户上汽通用五菱上半年主要生产抗疫物资，柳州双飞也配套供应抗疫配件，新增相应产量，此外由于新项目量产滞后，为回收现金流，柳州双飞贸易业务较预期亦有所增加，上述两项业务的产品单价相对较低；②受疫情影响，新项目产品的研发期拉长，量产滞后，其中原计划分别于2020年5月和7月量产的项目均已推迟至2021年二季度，前期投入的费用未完全产生效益；③下半年柳州双飞部分主要客户集中要求降价，导致价格下降4%-5%；④受疫情及中美贸易摩擦的影响，导致全年进口原材料的采购价格及运费、关税全部上涨，2020年下半年开始大宗商品铜、石油均大幅上涨，导致公司主要原材料成本上涨，其中铜价较上半年涨幅为21%、PVC料涨幅为3%。
由于2020年受疫情等影响导致柳州双飞实际业绩低于预测数，且个别新项目量产时间还存在一定的不确定性，因此，公司年末将根据《企业会计准则第8号—资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试，判断是否存在商誉大幅减值的风险，并计提相应商誉减值损失。
综上，各标的公司2020年1-9月及2020年1-11月实际业绩低于2019年末商誉减值测试预测业绩，主要原因受疫情影响导致主营产品销量下降所致，在相关减值测算期间，疫情的持续时间以及对各标的公司经营情况的影响与实际情况均有一定差距。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条“企业合并所形成的商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。”公司年末将根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试。由于2020年受疫情等影响导致柳州双飞实际业绩低于预测数，且个别新项目量产时间还存在一定的不确定性，公司将判断柳州双飞是否存在商誉大幅减值的风险，并提及相应商誉减值损失。此外，保荐机构已在《尽职调查报告》及《深圳市得润电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中进行了充分披露，内容如下：
“（六）商誉减值风险
报告期各期末，公司的商誉账面价值分别为 51,788.89 万元、51,788.89 万元、44,285.26 万元和 44,285.26 万元，占资产总额的比例分别为 5.40%、5.10%、4.33%和4.50%。商誉形成主要系公司收购柳州双飞和Meta产生。虽然发行人已于报告期内累计计提 7,769.05 万元商誉减值准备，若后续柳州双飞和Meta 的经营业绩不能达到经营预期，公司仍将面临商誉减值风险，从而对发行人当期财务状况或经营成果造成不利影响。”
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、访谈公司管理层，了解标的资产未完成业绩承诺的原因；
2、获取了商誉形成有关投资协议、评估资料等，检查商誉初始确认的准确性；获取《业绩承诺补偿协议》及补充协议，检查标的资产业绩承诺的实现情况；获取业绩补偿义务人向公司进行业绩补偿的相关资料，检查业绩补偿款收取情况；
3、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；将2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-9月及1-11月实际业绩进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
4、分析公司管理层对商誉所属资产组的认定是否恰当，了解资产组的历史业绩情况及发展规划；
5、获取了公司聘请的外部独立评估师出具的评估报告，与公司管理层以及外部评估师就评估测试中涉及的折现率、未来收入增长率和毛利率等对评估结果有重大影响的事项进行了充分沟通；评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司商誉形成过程清晰；标的资产业绩情况和业绩承诺的实现情况已如实披露；截至本回复出具之日，公司已向业绩补偿方苏进先生回购公司股份2,039,516股，苏进先生已将应补偿股份现金分红款224,346.76元支付给公司。
2、公司各标的资产组收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异，以及与商誉减值测试时评估的参数差异，均符合各公司实际经营情况、商誉减值测试符合《企业会计准则》的相关规定，其差异具有合理性。
3、报告期内，华麟电路、柳州双飞参考评估结果分别于 2019 年计提商誉减值准备3,834.41万元和3,669.22万元，报告期内公司商誉减值计提充分、谨慎。其中，Meta 拥有明显的技术优势和优质的客户群体，各项业务进展良好，重点投入的新能源汽车车载充电机（OBC）已经开始批量交付客户，并将逐步提升产能，进一步改善经营业绩。同时根据评估师出具的评估报告，并经会计师事务所审计确认，报告期内Meta持续亏损但未计提商誉减值准备具备合理性。
4、受新冠疫情、汽车行业发展情况等影响，各标的资产 2019 年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩存在一定差异，均符合实际经营情况，具有合理性。公司2020年末将根据《企业会计准则第8号—资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试，对存在商誉大幅减值风险的资产充分计提商誉减值准备。
问题8
根据申请文件，申请人最近一期其他应付款3.94亿元，长期应付款15.66亿元。请申请人说明并披露：（1）报告期内其他应付款和长期应付款金额较大的原因及合理性，其他应收款和长期应付款明细类别、金额、形成原因及商业背景；（2）是否存在到期未付款的情形，是否存在法律纠纷，是否已及时充分解释相关风险因素；（3）其他应付款和长期应付款金额较高的情况是否对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内其他应付款与长期应付款构成及合理性
（一）报告期内其他应付款构成及背景
报告期各期末，公司其他应付款组成情况如下：
单位：万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应付利息 - 1.74 379.73 372.24
其他应付款 39,426.25 42,301.52 36,111.08 42,296.63
合计 39,426.25 42,303.27 36,490.80 42,668.87
注：上表中的其他应付款指扣除应付利息后的其他应付款
报告期各期末，其他应付款金额分别为 42,668.87 万元，36,490.80 万元，42,303.27万元和39,426.25万元。
其中，报告期内其他应付款的类别及金额具体如下：
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
单位往来款 28,855.40 73.19 29,692.53 70.19 19,226.85 53.24 29,645.53 70.09
个人往来 563.81 1.43 362.87 0.86 823.43 2.28 8,948.02 21.16
预提费用 3,597.71 9.13 2,692.99 6.37 2,533.99 7.02 2,096.00 4.96
押金或租金 1,564.80 3.97 716.89 1.69 1,393.81 3.86 1,394.35 3.30
限制性股票 4,385.20 11.12 8,345.75 19.73 11,922.50 33.02 - -
回购义务
其他 453.64 1.15 490.49 1.16 210.50 0.58 212.73 0.50
2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
类别 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
合计 39,426.29 100.00 42,301.52 100.00 36,111.08 100.00 42,296.63 100.00
报告期内，其他应付款金额较大主要系单位和个人往来款、预提费用和限制性股票回购义务构成，形成的原因及背景如下：
1、单位往来款
单位往来款主要包括境外客户给公司境外子公司预收的部分研发费用、供应链业务形成的应付供应商款项。
报告期各期末，其他应付款中单位往来款主要构成如下：
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年末 2018年末 2017年末
预收服务费 3,678.94 3,291.00 1,141.00 1,076.68
预收研发费用 15,185.40 14,006.72 9,696.16 4,449.15
应付供应链款项 3,855.75 4,322.60 6,430.51 15,476.47
应付设备、工程等款项 6,135.35 8,072.21 1,959.18 8,643.24
合计 28,855.44 29,692.53 19,226.85 29,645.54
如上表所示，单位往来款中金额及增幅较大的预收研发费用系发行人 OBC业务中境外客户预付给发行人的相应定制开发项目的资金。2019 年末，预收研发费用大幅增加系因为当年境外客户向发行人下达的订单项目增多所致。
2、个人往来款
2017 年末，个人往来款金额较高，主要为公司当年收购柳州双飞 60%股权，当年末尚未向其原股东苏进支付的股权收购款。
3、预提费用
报告期内，公司预提费用主要为委外加工费用预提以及水电费用预提，均用于公司日常经营。
4、限制性股票回购义务
公司于2018年5月11日召开2017年度股东大会，审议通过了《公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》等相关议案，公司本次股权激励计划一次性授予公司董事、高级管理人员、核心管理人员以及技术（业务）人员总计34 名激励对象 1,255 万股限制性股票，占公司股本总额 46,714.4096 万股的2.69%。标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。本次授予的限制性股票的授予价格为9.55元/股。经公司第六届董事会第四次会议暨六届监事会第四次会议审议通过，因公司 2017 年度股东大会审议通过公司2017 年度权益分派方案，股权激励计划授予价格由 9.55 元/股调整为 9.50 元/股；同意以2018年5月11日为授予日，授予34名股权激励对象1,255万股限制性股票。授予的限制性股票应达到公司业绩考核目标和个人绩效考核要求，才允予解除限售，否则由公司回购注销。
2018年度，公司就授予日的公允价与授予价之间的差异确认资本公积-其他资本公积 4,095.40 万元，同时就上述限制性股票的回购义务确认对应的负债11,922.50万元。
2019 年度公司未达到第二个解除限售期的业绩考核目标，公司就授予日的公允价与授予价之间的差异确认资本公积-其他资本公积2,056.06万元。
（二）长期应付款构成及背景
报告期各期末，公司长期应付款组成情况如下：
单位：万元
类别 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应付融资租赁款 20,089.22 30,908.39 29,405.19 22,855.24
应付投资款 151,128.36 150,701.27 76,677.44 61,264.60
减：一年内到期的长期应付款 14,603.75 19,204.20 14,450.9 10,571.96
合计 156,613.82 162,405.47 91,631.69 73,547.87
注：一年内到期的长期应付款都为一年内到期的融资租赁借款
报告期各期末公司长期应付主要为应付融资租赁公司款项及应付投资款，形成的原因及背景如下：
1、长期应付融资租赁款
报告期各期末，应付融资租赁款分别为 22,855.24 万元，29,405.19 万元，30,908.39万元和20,089.22万元，主要系应付融资租赁公司的设备租赁款项。报告期内，应付融资租赁款变动幅度平稳。
2、长期应付投资款
报告期各期末，公司长期应付款组成情况如下：
单位：万元
类别 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
应付投资款 151,128.36 150,701.27 76,677.44 61,264.60
其中：
港荣集团 73,098.86 73,098.86 - -
融盛公司 39,068.04 38,633.59 37,698.90 21,429.00
农发基金 38,961.45 38,968.82 38,978.54 38,988.15
SimestS.p.A - - - 847.45
注：中国农发重点建设基金有限公司，简称“农发基金”；江门市融盛投资有限公司简称“融
盛公司”；四川港荣投资发展集团有限公司，简称“港荣集团”；意大利对外投资促进公司，
简称“Simest”。
报告期各期末，应付投资款分别为 61,264.60 万元，76,677.44 万元，150,701.27万元和151,128.36万元。截至2017年末，应付投资款中，847.45万元为应支付Simest款项，38,988.15万元为应支付给农发基金款项，21,429.00元为应支付给融盛公司款项。截至 2018 年末，已支付完应付 Simest 的股份回购款。2019年末新增应付投资款73,098.86万元系应支付给向港荣集团的投资款。
截至2020年9月30日，公司应付投资款151,128.36万元，其中38,961.45万元为应支付给农发基金的款项，39,068.04 万元为应支付给融盛公司的款项，73,098.86万元为应支付给港荣集团，该三笔款项的形成如下：
（1）2016年6月7日，农发基金、合肥得润、重庆瑞润、重庆市璧山区人民政府（以下简称“璧山区政府”）四方签订项目合作协议，协议约定由农发基金以人民币3.9亿元增资重庆瑞润的形式对其新能源汽车车载充电机及电池包和电控控制系统产业化项目进行投资，投资年化收益率为 1.2%，投资期限为 14年。农发基金通过增资持有的重庆瑞润股权将在收购交割日2028年6月6日、2029年6月6日、2030年6月6日前分期退出。截止2020年9月末，农发基金要求合肥得润回购股份条件尚未成就。
（2）2017年11月，为保证子公司鹤山得润生产基地项目二期、三期所需建设用地的取得及开发建设，公司与融盛公司共同增资全资子公司鹤山得润，其中融盛公司出资人民币37,709.20万元，持有鹤山得润30%股权；公司共计出资人民币87,988.13万元，持有鹤山得润70%股权。融盛公司受托管理财政经营性资金，以股权投资方式支持鹤山得润优质项目落地建设，该项投资年化收益率为1.6%，预计投资期限为5年。融盛公司成为鹤山得润公司股东满五年后，其有权退出鹤山得润公司，公司应无条件以现金方式回购其持有的鹤山得润公司股权。公司应以融盛公司实际出资额及实际出资额 1.6%年平均收益率计算的增值部分总和为对价受让融盛公司全部股权。截止2020年9月末，融盛公司要求公司回购股份条件尚未成就。
（3）2019年6月28日，本公司与港荣集团签订Meta项目的股权投资合作协议，协议约定：港荣集团以1,620.00万欧元的价格受让欧洲得润持有的Meta6%的股权，同时港荣集团向 Meta 增资 7,626.00 万欧元并获得 Meta 22.02%股权。港荣集团以价格2,700.00万欧元价格受让China Alliance Investment Limited持有的 Meta 10%的股权。港荣集团通过上述投资，最终获得 Meta 34.5%的股权，欧洲得润持有Meta的股权比例降至35.09%，但欧洲得润仍为Meta的控股股东。同时协议约定，该项投资年化最低收益率为8%，预计投资期限为5年，自交割日起满五年即投资期限届满，若未在上市目的地成功上市，投资人有权退出Meta，公司应无条件一次性回购其持有的Meta股权。截止2020年9月末，港荣集团要求公司回购股份条件尚未成就。
二、其他应付款及长期应付款的偿付情况、法律纠纷情况及风险因素
截至2020年9月末，发行人其他应付款和长期应付款余额分别为39,426.29万元和 156,613.82 万元，主要为单位往来款以及应付投资款。其中，单位往来款主要包括境外客户为定制研发项目预付的研发费用、公司开展供应链业务产生的应付供应商的款项等，除供应链业务产生的部分应付款项存在逾期尚未偿付外（截至2020年9月末，逾期款项金额为3,855.75万元），其他单位往来款不存在到期应偿未偿付的情况，截至目前亦不存在任何法律纠纷。应付投资款主要为应付农发基金、融盛公司和港荣集团的投资款项，上述投资款涉及的期限较长，当前不存在到期应偿未偿付的情况，亦不存在任何法律纠纷。不存在需要及时充分解释相关风险因素的情形。
三、其他应付款及长期应付款金额较高对本次募投项目不会产生重大不利影响。
如前所述，发行人报告期内其他应付款主要为因境外客户预付的研发费用及供应链业务产生的单位往来款、预提费用、限制性股票回购义务等；长期应付款主要为农发基金、融盛公司、港荣集团三家公司的应付长期投资款。上述款项不存在到期应偿付而未偿付的情形、亦不存在任何法律纠纷。发行人及其控股股东、实际控制人已出具相关说明，不会出现因其他应付款及长期应付款到期无法偿付而产生法律纠纷或破产事由的情形。
此外，申请人此次非公开发行的部分募集资金用途即为补充流动资金，预计为上市公司带来约4.8亿元的现金流入。申请人近期亦正在对外转让深圳华麟电路技术有限公司（以下简称“华麟电路”）52%股权，预计为上市公司带来约1.86亿元的现金流入（不考虑税费影响）。如果本次非公开发行及对外转让华麟电路能够成功实施，有利于充实公司资金实力并降低资产负债率。
综上，最近一期末的其他应付款和长期应付款金额较高的情况，不会对公司生产经营及本次募投项目产生重大不利影响。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅审计报告及其他应付款、长期应付款明细表，分析其他应付款及长期应付款形成原因；
2、查阅上市公司历年披露的公告信息，核查风险提示披露情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内申请人其他应付款及长期应付款金额较大主要系单位往来款、应付融资租赁、应付投资款及预提费用形成，是公司生产经营所需，具备合理性。
2、截至本反馈意见回复日，除供应链业务部分应付供应商的款项存在逾期外，其他应付款及长期应付款不存在到期不能偿还的情况，目前亦不存在法律纠纷，不存在需要及时披露相关风险因素的情形。
3、发行人其他应付款和长期应付款金额较高的情况不会对生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，如果本次非公开发行能够成功实施，预计足以偿还到期债务。
问题9
根据申请文件，报告期内申请人开发支出呈现上升趋势，部分研发项目在境外开展。请申请人说明并披露：（1）报告期内研发费用资本化时点是否保持一惯性，研发支出资本化是否符合企业会计准则的相关规定，与同行业上市公司是否存在较大差异，申请人研发费用资本化率波动的原因及合理性；（2）针对已转入无形资产的非专利技术，未来转化效益的可实现性，是否存在减值风险。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、报告期内研发费用资本化时点是否保持一惯性，研发支出资本化是否符合企业会计准则的相关规定，与同行业上市公司是否存在较大差异，申请人研发费用资本化率波动的原因及合理性
（一）报告期内公司研发费用资本化时点保持一惯性，研发支出资本化符合企业会计准则的相关规定
1、《企业会计准则》研发支出资本化相关规定
根据企业会计准则的规定，企业内部研究开发项目的支出，应当区分研究阶段支出与开发阶段支出。
（1）划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
①研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。
②开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
（2）开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
②具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
③无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
④有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；
⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
2、公司研发项目主要流程及及研发阶段的区分
根据公司研发制度，公司研发项目从开始至项目结束主要流程如下：
研发部门于初期对新项目的技术可行性进行初步判断，经过调研初步可行性评估通过后，研发部门正式提出研发项目申请，提交《研发项目申请书》，并经相关部门负责人批复。此阶段符合准则关于研究阶段的定义，故确定研发项目申请书审批日为研究阶段起始日。在形成可行性研究报告后，经公司研发项目评审委员会审核，公司形成立项报告并由研发项目评审委员会审批。自立项报告审批通过日开始进入前期研究工作（包括配方和工艺设计、设备选型、制定技术标准等），初步研究可行后进入项目的小试阶段，小试成功完成或取得客户定点后意味着研究阶段的结束，项目进入开发阶段。
公司于研发项目实质性开发完成后，研发小组进行产品试产，并于试产完成、判断达到预计可使用状态后提交验收申请报告，项目停止资本化，之后由项目验收专家小组对项目进行验收并出具项目验收报告。
3、报告期内公司研发费用资本化时点保持一惯性，研发支出资本化符合会计准则的相关规定
报告期内公司研发费用资本化政策未发生变化，公司以小批量试产或取得客户定点认证作为资本化开始的时点，进入开发阶段并形成资本化的金额较大的研发项目，均符合资本化政策的规定，且最终均形成产品并产生收入。报告期内公司资本化时点保持一致，具有一惯性。
公司研发支出资本化主要系境外子公司Meta产生，其研发生产的车载充电机主要用于保时捷、宝马等国际知名车厂，对相关产品定制化研发及技术的要求较高，故产生较多研发支出。公司研发支出资本化最终会转化为专利及非专利技术，相关知识产权已充分应用到公司主营业务产品中，为公司创造收入及利润。
报告期内Meta研发支出资本化情况已由境外德勤会计师审计并出具相应审计报告，并由发行人年度审计会计师大华会计师事务所（特殊普通合伙）予以确认。在审计过程中，大华会计师了解了整个Meta公司关于研发费用资本化的流程，检查了研发费用资本化的明细，并确定这些资本化的费用是现有进行开发过程当中的项目发生，确定这些项目预期可以带来的销售和毛利能够覆盖已经资本化的研发费用；针对研发项目做了其研发费用资本化的减值测试，以确定这些研发项目的资本化的研发费用的实质及准确性。大华会计师就境外Meta公司研发资本化项目的会计处理与境外德勤会计师进行充分沟通，并核查了德勤会计师相关审计工作底稿，执行了利用组成部分会计师的审计程序。
综上，公司报告期内研发费用资本化时点保持一致，具有一惯性。公司每年均聘请境外会计师对包括重要研发支出在内的财务报表进行审计并出具相应审计报告，并由年度审计会计师执行充分的审计程序予以确认，公司研发支出资本化会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二）公司研发支出资本化与同行业可比公司对比情况
报告期内，公司研发支出金额分别为33,360.74万元、43,053.27万元、40,433.65万元和26,302.79万元，其中，境外子公司Meta（含重庆美达，报告期内曾属Meta控股子公司）研发支出金额分别为14,341.49万元、21,074.80万元、23,005.86 万元和 11,508.06 万元，占公司研发支出比例分别为42.99%、52.12%、53.44%和43.75%。公司研发支出资本化情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
汽车电子及新能源汽车 4,894.46 91.92% 13,461.81 93.11%
业务
其中：境外子公司Meta 3,790.38 71.18% 8,562.32 59.23%
重庆美达 1,104.08 20.74% 4,899.49 33.88%
汽车电气系统 6.07 0.11% -0.13 0.00%
家电与消费类电子 424.65 7.97% 995.42 6.89%
合计 5,325.18 100.00% 14,457.10 100.00%
（续上表）
项目 2018年度 2017年度
金额（万元） 占比 金额（万元） 占比
汽车电子及新能源汽车 17,079.49 78.50% 11,921.57 72.77%
业务
其中：境外子公司Meta 9,823.19 45.15% 5,953.57 36.34%
重庆美达 7,256.30 33.35% 5,968.00 36.43%
汽车电气系统 276.35 1.27% 1045.31 6.38%
家电与消费类电子 4401.16 20.23% 3415.82 20.85%
合计 21,757.00 100.00% 16,382.70 100.00%
公司研发支出资本化主要来自于汽车电子及新能源汽车业务，主要研发产品为新能源汽车车载充电机。根据发行人同行业可比公司欣锐科技2019年度报告和 2020 年半年度报告的披露，欣锐科技是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务的国家高新技术企业，主要产品分类为车载 DC/DC变换器、车载充电机及以车载DC/DC变换器、车载充电机产品。
发行人与欣锐科技研发支出资本化的对比情况如下：
单位：万元
欣锐科技 得润电子
项目
2020年1-6月 2019年度 2020年1-6月 2019年度
研发支出 4,057.82 7,612.49 17,675.85 43,053.27
研发支出占营业收入比例 35.21% 12.76% 5.79% 5.75%
研发支出资本化的金额 1,155.75 3,047.30 3,866.92 14,457.10
资本化研发支出占研发支出的比例 28.48% 40.03% 21.88% 33.58%
（续上表）
欣锐科技 得润电子
项目
2018年度 2017年度 2018年度 2017年度
研发支出 6,642.11 6,024.00 40,433.65 33,360.74
研发支出占营业收入比例 9.26% 12.28% 5.42% 5.70%
研发支出资本化的金额 748.88 - 21,757.00 16,382.70
资本化研发支出占研发支出的比例 11.27% - 53.81% 49.11%
数据来源：上市公司公开信息整理。
1、研发费用资本化政策比较
发行人与欣锐科技研发费用资本化政策的情况如下表所示：同行业可比公司 研发费用资本化政策
内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完
成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产
并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形
资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明
其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，
并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地
欣锐科技 计量。
本公司划分内部研究开发项目研究阶段支出和开发阶段支出的具体标准：
公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或
具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
1.划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准
研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活
动的阶段。
开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，
以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。
内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。
2.开发阶段支出符合资本化的具体标准
内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：
发行人 （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；
（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；
（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市
场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；
（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力
使用或出售该无形资产；
（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开
发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示
为开发支出，自该项目达到预定用途之日起转为无形资产。
如上表所示，公司研发支出资本化政策与欣锐科技相比不存在显著差异。
2、2019年度及2020年1-6月
与欣锐科技相比，发行人车载充电机功率在3.3KW-22KW之间，对应的客户群体主要为宝马、PSA、保时捷、东风等国内外知名汽车品牌厂商，由于产品研发要求、产品研发周期、产品生命周期及所处研发阶段不同，因此研发支出及资本化比例有一定的差异。2019年度及2020年上半年发行人整体研发支出规模高于欣锐科技，研发支出资本化率低于欣锐科技。
3、2017年度及2018年度
与欣锐科技相比，发行人2017年度及2018年度研发支出资本化率均较大，主要原因系欣锐科技2017年处于IPO上市过程中，2017年度未对研发支出进行资本化处理，而2018年上市后，对研发创新中心进行了升级改造，提升了整体研发水平，研发支出开始逐年上升。报告期内发行人研发支出占营业收入比例在5%-6%之间小幅波动，研发支出比例较为稳定。
通过与同行业上市公司比较，公司的研发支出占营业收入比例、资本化研发支出占研发支出的比例都处于合理水平，不存在研发支出资本化比例过高的情形。
（三）研发费用资本化率波动的原因及合理性
公司近三年研发支出及资本化情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
研发支出金额 26,302.79 43,053.27 40,433.65 33,360.74
研发支出资本化金额 5,325.18 14,457.10 21,757.00 16,382.70
资本化研发支出占研发支 20.25% 33.58% 53.81% 49.11%
出的比例
2019年度，公司研发支出4.31亿元，其中研发支出资本化金额1.45亿元，研发支出资本化金额占研发总支出的 33.58%，较上年同期研发资本化占比53.81%下降 20.23 个百分点，主要原因系：2018 年度公司研发新能源相关项目（宝马的产品UX系列项目）已获得客户的确认并在2019年末开始逐批进行量产，符合资本化的条件，故而2018年度资本化比例较高；由于新能源汽车产品的开发周期较长，一般需要 2-3 年时间，2019 年受项目排期、投入资金等因素影响，新客户新产品的开发周期延长，开发尚未得到客户的确认，具有较大的不确定性，不符合资本化的要求，因此计入当期损益进行费用化处理的研发支出比例较高。
2020年1-9月，公司研发支出2.64亿元，其中研发支出资本化金额5,325.18万元，研发支出资本化金额占研发总支出的20.25%，较2019年度研发资本化占比 33.58%下降 13.33 个百分点。主要原因系：受新冠疫情影响，公司所有欧洲客户3月、4月全欧洲封禁，5月开始主要为居家办公，公司所有项目（OBC、汽车电子、车联网产品等项目）的研发工作也被迫推迟至少3-5个月。
综上，公司研发费用资本化率波动符合公司实际经营情况，具有合理性。
二、针对已转入无形资产的非专利技术，未来转化效益的可实现性，是否存在减值风险
（一）报告期内公司无形资产非专利技术转化效益明显
报告期内，公司无形资产非专利技术金额及转化效益情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
非专利技术（净值） 30,172.47 28,969.25 21,841.21 15,397.04
相关技术对应的营业收入（注） 65,124.75 58,228.56 21,847.16 18,997.71
相关营业收入/非专利技术（净值） 215.84% 201.00% 100.03% 123.39%
注：为使用了非专利技术的相关产品的销售收入。
报告期内，公司涉及使用非专利技术的产品产生的营业收入与无形资产非专利技术账面价值的比率分别为123.39%、100.03%、201.00%和215.84%，已转入无形资产的非专利技术转化效益明显。
（二）公司无形资产非专利技术未来仍将持续转化为经营效益
公司于2015年收购Meta，正式进入新能源汽车领域，近几年公司一直致力于研发新能源车载充电模块（OBC），公司OBC主要研发的产品为22KW / 800V的OBC项目、3.3 KW / 6.6KW 整合DCDC和PDU的三合一OBC项目。上述无形资产非专利技术未来转化效益的可实现性如下：
项目 22KW/800V的OBC项目 三合一OBC项目
非专利技术（净值） 1,548.98 434.52
非专利技术净值占比 41.04% 11.51%
项目 22KW/800V的OBC项目 三合一OBC项目
2021年度预计销售量（万台） 31,000 254,200
2021年预计营业收入（万欧元） 2,612 14,400
相关营业收入/非专利技术（净值） 168.63% 3314.02%
（三）无形资产减值测试
根据《企业会计准则》相关规定，公司于每年年度末，对各项资产进行全面检查，并根据谨慎性原则的要求，合理地预计各项资产可能发生的损失，对可能发生的各项资产损失计提资产减值准备。公司以所持有的无形资产的技术发展趋势、产业化信息、市场价格等信息为基础，充分考虑这些无形资产对公司的经济效益贡献，基于已经取得的合同，结合业务发展方向、历史数据及未来经营预测，计算技术贡献金额折现后得出无形资产的预计未来现金流量现值，在此基础上对无形资产计提减值准备。
综上，报告期内公司无形资产非专利技术转化效益明显，且未来仍将持续转化为公司的经营效益。公司每年度对无形资产均进行减值测试并合理计提减值准备，相关无形资产不存在减值风险。
三、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、获取了公司研发费用核算的会计政策，包括但不限于研发费用的归集、核算、资本化时点的判断依据等，评价其是否符合企业会计准则的规定；
2、评价了管理层确定开发支出资本化的相关会计政策和会计估计是否符合企业会计准则的规定，并采用一致性的会计处理方法。
3、获取了同行业可比公司的报告，分析公司的研发费用资本化率与同业行是否存在差异，以及分析差异的原因及合理性；
4、获取了研发费用明细账，对研发费用的构成进行分析性复核；选取样本检查研发材料的领用，研发费用发生的凭证、发票、合同及付款记录等，复核研发费用的真实性、准确性。
5、获取了研发项目的可研报告、立项决议、与产品需求方签署的合作意向书、项目测试报告，确定研发项目处于研究阶段还是开发阶段，判断项目资本化的时点是否合理，相关开发支出是否满足可资本化的条件。
6、对本期转入无形资产的研发项目，检查其最终的验收记录，转入无形资产后的使用情况等确认其转入无形资产的金额、时间的合理性。
7、获取了公司非专利技术明细表，对公司开发支出转入无形资产的时点和会计处理进行核查。
8、询问并复核公司管理层所选取的估值方法、关键参数等，检查并复核公司管理层对无形资产减值测试方法运用的一致性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、报告期内公司研发费用资本化时点保持一致，具有一惯性。研发支出资本化符合企业会计准则的相关规定，研发支出资本化率与同行业上市公司不存在重大差异。公司研发费用资本化率波动符合公司实际经营情况，具有合理性。
2、报告期内公司无形资产非专利技术转化效益明显，且未来仍将持续转化为公司的经营效益。公司每年度对无形资产均进行减值测试并合理计提减值准备，相关无形资产不存在减值风险。
问题10
根据申请文件，申请人最近一年一期业绩波动，净利润分别为-6.20亿元和2.04亿元。请申请人说明并披露：（1）2019年大额亏损的原因及合理性；（2）最近一期末收入情况，来自汽车相关行业收入的下滑情况是否与行业发展趋势一致，是否与同行业可比上市公司趋势一致，如不一致，说明不一致的原因及合理性；（3）家电与消费类电子业务毛利率持续增长的原因及合理性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、2019年大额亏损的原因及合理性
发行人2017年、2018年、2019年营业收入分别为58.51亿元、74.54亿元和74.86亿元，归母净利润分别为1.75亿元、2.61亿元和-5.85亿元，毛利率分别为13.61%、13.93%、15.92%，最近三年营业收入、毛利率持续增长但2019年大额亏损。公司2019年度合并利润表主要项目如下：
项目 2019年度
金额（万元） 占营业收入比例
营业收入 748,621.21 100.00%
毛利 115,074.11 15.37%
期间费用 120,915.02 16.15%
资产减值损失（损失以“-”号填列） -23,352.13 -3.12%
信用减值损失（损失以“-”号填列） -44,139.40 -5.90%
营业利润 -66,512.28 -8.88%
归属于母公司所有者的净利润 -58,548.11 -7.82%
公司2019年度实现营业收入74.86亿元，实现归属于母公司净利润-5.85亿元。2019 年度业绩大额亏损主要系公司计提资产减值准备所影响。根据中国汽车工业行业协会数据显示，2017-2019年，中国汽车销量从2017年同比增长3%到2019年同比增速-8.2%，2018年和2019年连续两年负增长，汽车整体市场呈现下滑趋势。国内汽车消费需求下滑对汽车电气领域的业务造成一定影响，从而导致了公司2019年度大幅计提资产减值准备。若剔除以上因素影响，发行人主营业务基本呈持续稳定增长趋势，发行人2019年的亏损不具有持续性。
公司2019年度资产减值损失与信用减值损失明细如下：
项目 2019年度（万元）
资产减值损失 -23,352.13
其中：坏账损失 -
存货跌价损失 -15,106.40
无形资产减值损失 -742.10
商誉减值损失 -7,503.63
信用减值损失 -44,139.40
其中：坏账损失 -44,139.40
从上表可见，发行人2019年确认的大额资产减值损失及信用减值损失金额主要来自于应收款项的信用减值损失、以及计提的存货和商誉资产减值损失。
（一）应收款项坏账损失金额较大的原因及合理性
2019 年度，受国内外各种因素影响，国内经济下行压力持续加大，特别是国内汽车行业下滑趋势严重，多家国产自主品牌汽车厂家客户及其上游企业的经营陷入困境，发行人客户众泰汽车股份有限公司及其关联公司（以下简称“众泰汽车”）、北汽银翔汽车有限公司及其关联公司（以下简称“银翔汽车”）和重庆秦川实业（集团）股份有限公司及其关联公司（以下简称“秦川集团”）承受着极大的经营压力，2019年度发行人对应收款项计提了44,139.39万元的减值损失，具体如下：
项目 信用减值损失金额（万元）
应收票据 258.36
应收账款 24,390.96
其他应收款 19,490.07
合计 44,139.39
1、应收账款坏账损失金额较大的原因及合理性
2019 年末公司应收账款坏账损失金额较大主要系公司对有客观证据表明发生减值的应收账款单独计提了坏账准备所致。2019 年受国家宏观经济环境及下游汽车行业景气度下降的影响，在“金融强监管”、“去杠杆”的背景下，银行贷款收紧，部分银行停贷、压贷、抽贷、断贷，企业融资难度加大，部分客户出现了经营状况恶化、资金周转困难的情况。公司根据客户的类别，款项逾期情况，结合催款过程中掌握的客户经营状况、资信状况等客观证据，对存在减值迹象的应收账款单项计提减值的情况如下表所示：
2019年期末余额（万元）
应收账款（按单位）
应收账款 坏账准备 计提比例 计提理由
众泰汽车股份有限公司及其关联公司 7,864.92 7,864.92 100.00% 已诉讼，预计难以收回
北汽银翔汽车有限公司及其关联公司 8,218.66 8,218.66 100.00% 已诉讼，预计难以收回
深圳市唯富科技有限公司 118.38 118.38 100.00% 预计难以收回
智慧海派通讯科技有限公司 197.83 197.83 100.00% 预计难以收回
合计 16,399.79 16,399.79 100.00% ——
上述重大单项计提中，金额较大的为应收众泰汽车的款项及应收北汽银翔的款项。
公司应收众泰汽车的7,864.92万元款项在2018年末时大部分款项（85%以上）均系当年业务形成，账龄均在1年以内，且截至2018年末，众泰汽车尚未出现大面积违约、诉讼等负面消息，故公司对2018年末应收众泰汽车的款项未单项计提减值准备。2019 年众泰汽车相继爆出违约、诉讼的负面消息，公司亦大规模减少与其的业务往来，当年对众泰汽车及其关联方的销售收入大幅下降。截至2019年末，公司根据诉讼情况合理预计应收众泰汽车的款项收回存在困难，出于谨慎性考虑，对应收众泰汽车的款项进行单项全额计提了坏账准备。对比众泰汽车上游其他供应商，目前 A 股上市公司中，腾龙股份、浙江仙通、玲珑轮胎等对众泰汽车及其关联方在 2018 年未单项计提坏账准备，而在2019 年均采取单项计提坏账准备的会计处理。公司对众泰汽车应收账款单项、全额计提坏账准备的操作时点具有可比性、合理性。
公司应收银翔汽车的 8,218.66 万元款项均系 2018 年及以前年度形成，在2018年末时约47.53%的应收款项账龄在1年以内。截至2018年末，公司对银翔汽车违约的款项发起了诉讼，当时根据诉讼进展、银翔汽车的情况及说明，合理预计了30%的坏账损失率并相应进行了单项坏账计提。2019年，银翔集团的经营情况进一步恶化，已无法开展正常生产经营业务，且存在诸多诉讼案件尚未结案。截至2019年末，公司根据诉讼情况及银翔汽车最新经营情况，合理预计相应的应收账款回收存在困难，出于谨慎性考虑，对于应收银翔汽车的款项单项、全额计提了坏账准备。对比银翔汽车上游其他供应商，目前 A 股上市公司中，万向钱潮、伯特利、美晨生态等2018年未对银翔汽车应收账款进行单项计提或对其应收账款单项计提坏账的比例未达到 100%，但 2019 年均采取增加单项坏账计提比例或 100%计提坏账的会计处理。公司对银翔汽车应收账款单项、全额计提坏账准备的操作时点具有可比性、合理性。
2、其他应收款坏账损失金额较大的原因及合理性
发行人2019年计提其他应收款坏账准备1.95亿元，主要来自于应收秦川集团供应链业务产生的款项计提坏账1.51亿元。2019年，秦川集团受下游整车厂客户回款较慢的影响，造成一定程度的资金紧张，开具给发行人的商业承兑汇票到期无法承兑。公司对到期后未承兑的商业承兑汇票转入其他应收款核算，从而形成对秦川集团的其他应收款。
发行人2019年始执行《新金融工具准则》，对应收款项根据预期信用损失率计提坏账损失，根据《新金融工具准则》的相关规定，发行人采用历史三年的数据计算相关迁徙率，同时考虑相关行业前瞻性指标综合计算得出当年预期信用损失率。截至2019年末，公司应收秦川集团的其他应收款余额为3.92亿元，按组合计提坏账准备时计算的预期信用损失率为 45.20%，相应计提坏账损失金额1.51亿元。
发行人会计师进行公司2019年度审计时，将应收款项的坏账准备计提识别为关键审计事项，实施了充分的审计程序并出具了无保留意见的审计报告。发行人会计师认为，公司管理层对应收秦川集团的款项按照预期损失率计提的坏账准备，相关判断及估计是合理的。
（二）存货跌价损失金额较大的原因及合理性
受国产汽车业务收缩调整以及国五国六切换标准影响，发行人汽车业务大幅下滑，公司期末以成本与可变现净值孰低原则对存货进行减值测试，计提减值15,106.40万元，明细如下：
项目 资产减值损失金额（万元）
原材料 3,083.22
在产品 611.84
库存商品 7,782.91
项目 资产减值损失金额（万元）
发出商品 3,042.27
委托加工物资 562.96
自制半成品 23.20
合计 15,106.40
公司2019年存货的资产减值损失主要来自于原材料、库存商品和发出商品的减值损失。
1、原材料
2019年末，发行人计提原材料跌价准备为3,083.22万元，主要系对汽车线束、连接器等产品涉及的原材料计提所致。根据客户要求及生产惯例，原材料在实际采购中一般会预留一定的保险储备。受部分产品更新换代的影响，2019年末库存商品中部分用作备货的原材料所生产的产成品难以对外出售，故发行人于2019年末，针对原材料，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于成本的部分计提了相应的减值准备。
2、库存商品及发出商品
2019年末，发行人计提库存商品及发出商品跌价准备分别为7,782.91万元及 3,042.27 万元，主要系受发行人逐步停止与众泰汽车、北汽银翔合作及部分产品更新换代的影响，该部分库存商品已大幅贬值或预计难以对外出售，该部分发出商品预计难以带来经济利益的流入，故发行人于2019年末，针对库存商品及发出商品，以其估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，并对可变现净值低于成本的部分计提了相应的坏账准备。
（三）2019年度计提大额商誉减值损失的原因及合理性
受国内经济形势下行及汽车行业业务萎缩的影响，公司聘请评估机构对公司收购业务所产生的商誉进行了评估，结合评估结果计算，公司收购深圳华麟电路技术有限公司主营业务经营性资产形成的资产组、柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司主营业务经营性资产形成的资产组的预计未来现金净流量的现值低于包含商誉的资产组或资产组组合账面价值，整体商誉出现减值迹象。2019年度公司对此部分差额计提了减值准备，明细如下：
项目 资产减值损失金额（万元）
华麟电路 3,834.41
柳州双飞 3,669.22
合计 7,503.63
（四）发行人2019年度大额亏损不具有可持续性
如前所述，发行人2019年度大额亏损系因公司对应收款、存货、商誉等资产计提资产减值损失所致，上述情况不具有可持续性。
1、发行人2020年预计不会针对应收款、存货、商誉等资产大幅计提资产减值损失
如前所述，发行人2019年度针对应收款项、存货、商誉等资产大幅计提资产减值损失主要系受汽车行业景气度降低、国五国六标准切换、下游汽车行业部分客户经营情况显著恶化等影响，发行人已于2019年末针对上述资产充分计提了相应的减值损失。截至2020年9月30日，公司应收账款及其他应收款不存在大额单项计提的坏账准备，预计2020年末不存在大额单项计提坏账准备的情形；公司计提存货跌价损失1,259.84万元，预计2020年末不存在大额存货跌价损失；公司2020年末主要商誉预计不存在大幅减值风险，具体分析详见本反馈意见回复之“问题7”。
2、发行人2020年虽受疫情影响，但整体经营业绩较为稳定，部分业务同比实现增长
2020年境内外疫情对发行人采购、生产、销售等各环节均造成了一定影响，但随着疫情的逐步控制，上述影响逐渐减弱。发行人2020年1-9月实现营业收入496,281.46万元，与2019年1-9月实现的营业收入基本持平，其中发行人核心主营业务之一的汽车电子及新能源汽车业务因欧洲主流新能源车厂订单的增加当期收入同比增加19.47%。此外，2020年1-9月，发行人已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润16,893.57万元，预计2020年全年将实现盈利，2019年的亏损在2020年不具有可持续性。
综上，2019 年度发行人计提了相关资产减值准备和信用减值损失金额共计67,491.52万元，造成发行人最近三年营业收入持续增长但2019年大额亏损。若剔除以上因素影响，发行人主营业务基本呈持续稳定增长趋势，发行人2019年的亏损不具有持续性。
二、最近一期末收入情况，来自汽车相关行业收入的下滑情况是否与行业发展趋势一致，是否与同行业可比上市公司趋势一致，如不一致，说明不一致的原因及合理性
1、公司收入构成情况
2019年1-6月、2019年1-9月、2020年1-6月和2020年1-9月，公司主营业务收入分别为319,951.58万元、488,632.50万元、298,131.48万元和484,541.22万元，具体构成如下：
2020年1-9月 2019年1-9月
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
家电与消费类电子 244,672.80 50.50 249,299.12 51.02%
汽车电气系统 138,828.25 28.65 154,763.22 31.67%
汽车电子及新能源汽车业务 101,040.17 20.85 84,570.16 17.31%
主营业务收入 484,541.22 100.00 488,632.50 100.00%
（续上表）
2020年1-6月 2019年1-6月
项目
金额（万元） 占比（%） 金额（万元） 占比（%）
家电与消费类电子 150,634.27 50.53 157,732.01 49.30
汽车电气系统 85,324.72 28.62 109,024.59 34.08
汽车电子及新能源汽 62,172.49 20.85 53,194.98 16.63
车业务
主营业务收入 298,131.48 100.00 319,951.58 100.00
从上表可见，2020 年 1-6 月发行人汽车电汽系统的收入同比减少 2.37 亿元，减幅21.74%。2020年1-6月发行人汽车电子及新能源汽车业务的收入同比增加8,977.51万元，增幅16.88%。2020年1-9月发行人汽车电汽系统的收入同比减少-15,934.97万元，减幅10.30%。2020年1-9月发行人汽车电子及新能源汽车业务的收入同比增加16,470.01万元，增幅19.47%。发行人2020年1-9月收入同比变动趋势与2020年上半年趋势一致。
2、发行人汽车电汽系统业务与行业发展趋势及同行业上市公司相同或相似业务的比较情况
由于2020年上半年新冠疫情对经济运行的影响，处于存量市场的中国汽车行业受到明显冲击。根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年 1-6 月，汽车产销分别完成1,011.2万辆和1,025.7万辆，同比分别下降16.8%和16.9%。新能源汽车产销分别完成39.7万辆和39.3万辆，同比分别下降36.5%和37.4%。其中纯电动汽车产销分别完成30.1万辆和30.4万辆，同比分别下降40.3%和39.2%。
发行人汽车电汽系统业务的主要产品为汽车连接器及线束，与同行业上市公司相同或相似业务的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 收入类别 2020年上半年 2020年1-6月 2019年度 2019年1-6月
同比变动
得润电子 汽车电气系统 -21.74% 85,324.72 242,702.72 109,024.59
长盈精密 新能源汽车连接器 -5.64% 14,503.00 40,528.00 15,370.00
及模组
永鼎股份 汽车线束 -24.49% 41,533.00 126,855.00 55,000.00
徕木股份 汽车精密连接器及 -18.93% 10,231.00 25,564.00 12,620.00
组件、配件
注：因同行业可比公司三季报未公告分业务收入明细，故此处采用2020年半年报进行对比
分析
从上表可见，发行人汽车电汽系统业务的收入下滑情况与汽车行业发展趋势一致，与同行业可比上市公司趋势保持一致。
3、发行人汽车电子及新能源汽车业务与行业发展趋势及同行业上市公司相同或相似业务的比较情况
发行人汽车电子及新能源汽车业务的主要产品为车载充电机（OBC），与同行业上市公司相同或相似业务的比较情况如下：
单位：万元
公司名称 收入类别 2020年上半年 2020年1-6月 2019年度 2019年1-6月
同比变动
汽车电子及新能源 16.88% 62,172.49 118,239.05 53,194.98
汽车业务
得润电子 其中：国内市场 -81.09% 808.74 14,409.58 4,275.83
欧洲地区 28.77% 59,682.01 99,136.03 46,347.65
其他地区 -34.60% 1,681.74 4,693.44 2,571.50
欣锐科技 新能源车车载电源 -66.27% 11,524.00 59,646.00 34,161.00
注：同行业上市公司欣锐科技是专注于新能源汽车车载电源的研发、生产、销售和技术服务
的国家高新技术企业，主要产品分类为车载DC/DC变换器、车载充电机产品。因同行业可
比公司三季报未公告分业务收入明细，故此处采用2020年半年报进行对比分析。
2020年上半年欣锐科技收入同比下降66.27%，而发行人汽车电子及新能源汽车业务收入却同比上升16.88%，与欣锐科技趋势不一致，主要原因如下：
（1）欣锐科技2020年1-6月营业收入同比下降的原因
行业方面：2020 年上半年受新型冠状病毒的影响，我国新能源汽车整车销量同比大幅下滑，根据中国汽车工业协会统计数据，2020 年 1-6 月，新能源汽车产销分别完成39.7万辆和39.3万辆，同比分别下降36.5%和37.4%。其中纯电动汽车产销分别完成30.1万辆和30.4万辆，同比分别下降40.3%和39.2%。
企业方面：欣锐科技在报告期内收缩客户群，战略放弃部分利润较低的国内客户订单，受此影响，欣锐科技2020年上半年产品销量仅有4.13万台（套），销量较上年同期下降70.94%，营业收入同比下降66.27%。
（2）发行人2020年1-6月汽车电子及新能源汽车业务收入同比增长的原因
行业方面：发行人汽车电子及新能源汽车业务收入主要来自于欧洲市场。2020 年伴随着欧盟进入二氧化碳排放新规考核，在全球汽车市场总体萎缩的情况下，欧盟市场新能源汽车2020年上半年销量持续向好，同时欧洲各国纷纷出台刺激政策，利好新能源汽车市场。根据Marklines数据，欧洲主要国家（包括德国、法国、英国、意大利、西班牙、荷兰、瑞典、挪威）2020 年上半年销量32.9万俩，同比增长62%。发行人汽车电子及新能源汽车业务90%以上的收入来自于欧洲客户，2020 年上半年发行人汽车电子及新能源汽车业务收入增长与欧洲新能源汽车行业发展趋势一致。
企业方面：①欧洲地区：发行人OBC业务以欧洲高端车厂如宝马、PSA、保时捷等客户为主，而欧洲各大车厂新能源汽车项目的研发转化周期一般需 4年左右，公司于2015年前后获得的订单，大多于2019年开始正式交付，并随着产品后续不断放量使得销售收入相应增长显著，同时受益于欧洲新能源车市场2020 年整体持续向好影响及主要客户近期需求的提升，公司相关业务规模亦呈现加速增长趋势。根据公司发展战略和市场需求，公司于2016年3月开始建设重庆璧山基地，并于2018年正式量产重庆美达东风F15项目；2019年度重庆璧山工厂正式量产供应欧洲整车厂，当年实现销售 30,527.80 万元，同比增长555.25%；2020年1-9月虽然欧洲新冠疫情对客户订单排期及公司产品交付产生一定影响，但因欧洲新能源车市场整体向好，重庆璧山工厂仍实现销售收入35,203.09 万元，同比增长 717.07%。②国内市场：受国内疫情的影响，国内市场2020年1-6月实现收入808.74万元，同比下降81.09%，目前国内市场规模较低，对公司OBC整体影响有限。③其他地区：受疫情影响，其他地区2020年1-6月实现收入1,681.74万元，同比下降34.60%。目前国内市场规模较低，对公司OBC整体影响有限。总体而言，预计公司OBC业务未来将持续保持良好的增长趋势。
综上，由于2020年上半年新冠疫情对经济运行的影响，处于存量市场的中国汽车行业受到明显冲击，发行人汽车电汽系统业务的收入下滑情况与汽车行业发展趋势一致，亦与同行业可比上市公司趋势保持一致。随着欧洲市场对新能源汽车行业利好政策的推行，在全球汽车市场总体萎缩的情况下，欧盟市场新能源汽车 2020 年上半年销量持续向好，发行人汽车电子及新能源汽车业务90%以上的收入来自于欧洲市场，其收入增长与欧洲新能源汽车行业发展趋势一致，而同行业上市公司欣锐科技业绩下滑受2020年上半年我国新能源汽车整车销量同比大幅下滑以及自身战略放弃部分国内客户订单影响，发行人与欣锐科技趋势不一致，具有合理性。
三、家电与消费类电子业务毛利率持续增长的原因及合理性
2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人家电与消费类电子业务毛利率分别为 14.56%、13.72%、17.25%及 20.88%，整体较为稳定，其中 2019年及2020年1-9月发行人该类业务毛利率呈现上升趋势，分别上升3.53个百分点及3.63个百分点。
发行人 2019 年该类业务毛利率同比上升 3.53 个百分点，主要原因包括：（1）受大宗物料铜价下降的影响，2019年度铜均价较2018年度下降6.23%，按公司材料含铜的比重测算影响毛利率增加约2.68%；（2）发行人2018年底出售得康电子，后者主营业务为研发、生产及销售消费电子类数据连接线，其毛利率相对较低，出售得康电子后发行人该类业务毛利率有所提升。
2018年、2019年及2020年1-9月，铜均价的变动情况如下表所示：
项目 2020年1-9月 2019年 2018年
取数区间 2019.12-2020.08 2018.12-2019.11 2017.12-2018.11
平均值 46,588.13 47,749.50 50,921.82
增长幅度 -2.43% -6.23% -
原材料中铜料占比情况 36.64% 42.99% -
铜价影响 -0.89% -2.68% -
备注：以上同区间数据来源上海金属网/WWW.SHMET.COM。
发行人2020年1-9月该类业务毛利率相比于2019年上升3.63个百分点，主要原因包括：（1）通过工艺改进，自动化设备补充以及导入生产制程管控系统，控制损耗、调整计时计件方案等，人工及制造费用占营业收入的比例相比上年度下降2.58%；（2）受大宗物料铜价波动的影响，2020年度铜均价较2019年度下降2.43%，按公司材料含铜的比重测算影响毛利率增加约0.89%。
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、与发行人进行沟通，了解了公司的经营业绩情况；查阅了发行人最近三年审计报告，对造成2019年大额亏损的报表科目进行核查；
2、查阅了包括新能源汽车领域在内的汽车行业发展情况、同行业上市公司的营业收入情况，并与发行人收入变化趋势进行对比分析；了解和评价公司销售收入确认时点，是否符合企业会计准则的要求；
3、获取并审阅了发行人分业务板块营业收入、营业成本和毛利率明细表，了解了发行人各业务模式下收入确认与成本核算的方法，并分析发行人家电与消费类电子业务毛利率变动原因；获取了发行人合同清单，抽取重要客户查阅合同主要条款、客户结算资料及记账凭证、银行流水等。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、受国内汽车消费需求下滑对汽车电气领域业务的影响，发行人 2019 年度计提了相关资产减值金额共计67,491.52万元，造成发行人最近三年营业收入持续增长但2019年大额亏损，具有合理性。若剔除以上因素影响，发行人主营业务基本呈持续稳定增长趋势，发行人2019年的亏损不具有持续性。
2、由于 2020 年上半年新冠疫情对经济运行的影响，处于存量市场的中国汽车行业受到明显冲击，发行人汽车电汽系统业务的收入下滑情况与汽车行业发展趋势一致，亦与同行业可比上市公司趋势保持一致。随着欧洲市场对新能源汽车行业利好政策的推行，在全球汽车市场总体萎缩的情况下，欧盟市场新能源汽车2020年上半年销量持续向好，发行人汽车电子及新能源汽车业务90%以上的收入来自于欧洲市场，其收入增长与欧洲新能源汽车行业发展趋势一致，而同行业上市公司欣锐科技业绩下滑受2020年上半年我国新能源汽车整车销量同比大幅下滑以及自身战略放弃部分国内客户订单影响，发行人与欣锐科技趋势不一致，具有合理性。
3、发行人家电与消费类电子业务收入主要来自于家电类产品、电脑类产品和光学产品。公司家电与消费类电子业务毛利率持续增长，主要系公司持续改善产品工艺、提升生产效率从而降低了生产成本，同时出售了产品毛利率较低的子公司得康电子导致其出表所致。公司家电与消费类电子业务毛利率持续增长符合实际经营情况，具有合理性。
问题11
根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金额较大，最近一期末申请人资产负债率为72.51%。请申请人：（1）披露货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形;（2）披露大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异；（3）披露报告期内经营活动现金流量净额与净利润不匹配的原因及合理性；（4）结合在手可动用货币资金、资产变现能力、未来现金流预测等偿债能力及新冠疫情对境内外销售带来的负面影响说明是否存在偿债风险，拟采取的应对措施及有效性，申请人持续盈利能力是否存在不确定性，是否对未来生产经营及本次募投项目产生重大不利影响，相关风险披露是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、货币资金较高的合理性，具体用途及存放管理情况，受限情况及与大股东和关联方的资金账户管理情况
（一）货币资金较高的原因及具体用途
报告期各期末，公司货币资金构成情况如下
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1、库存现金 72.36 50.65 32.50 52.47
2、银行存款 23,201.66 46,897.61 23,136.46 92,804.49
3、其他货币资金 35,497.00 27,911.72 43,059.75 24,520.01
合 计 58,771.02 74,859.99 66,228.71 117,376.97
其中：存放在境外的 4,339.65 8,805.07 8,249.82 31,318.74
款项总额
报告期各期末，公司货币资金余额分别为 117,376.97 万元、66,228.71 万元、74,859.99万元和58,771.02万元，主要由银行存款和其他货币资金构成。可随时用以支付的银行存款主要为满足主营业务发展的需求。公司需持有一定的货币资金，以支付职工薪酬、运输费用、供应商货款、市场营销费等日常经营所必须的款项。其他货币资金为受限货币资金。截至2020年9月末，其他货币资金余额35,497.00万元，主要系公司用做于银行承兑汇票的保证金、信用保证金以及银行贷款保证金。公司货币资金 存放管理符合公司内控制度及相关规定，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
2、与同行业可比公司比较情况
可比公司 货币资金占总资产比例（%）
立讯精密 10.18
长盈精密 7.20
电连科技 33.74
永鼎股份 14.73
欣锐科技 9.38
徕木股份 8.63
平均值 13.98
发行人公司 5.98
与同行业可比公司相比较，公司货币资金占总资产比例较低，账面货币资金主要用于以下几方面：（1）公司汽车电子及新能源汽车业务（OBC）在前期定制化研发及合同履行过程中需投入资金；（2）公司在经营规模持续扩大的情况下，需要较多货币资金才能够保证研发及生产经营活动的正常运转，日常经营过程中需要考虑应对原材料价格波动、大型订单所需资金以及市场竞争等各类不确定性因素。
（二）货币资金存放管理情况
1、银行存款存放管理情况
截至 2020 年 9 月末，公司银行存款高于 100 万元的存放管理情况具体如下：
单位：万元
序号 公司名称 存放银行 余额（人民币） 用途 存放方式 是否受限
1 重庆美达 中国农业银行重庆璧 10,028.39 日常经营 活期 否
山支行
2 得润双飞（南京）招商银行股份有限公 1,937.80 日常经营 活期 否
司南京江宁支行
3 Meta 0107020005C/C 1,339.75 日常经营 活期 否
CARISBO
0107020055 C/C
4 Meta CARISBO 951.92 日常经营 活期 否
VINCOLATOIMI
序号 公司名称 存放银行 余额（人民币） 用途 存放方式 是否受限
5 得润电子（一分厂） 上海银行 838.33 日常经营 活期 否
6 得润电子 珠海华润银行股份有 491.77 日常经营 活期 否
限公司
7 得润电子（香港）香港中行尖沙咀支行 469.87 日常经营 活期 否
储蓄多币种户
8 得润电子 中信银行 377.67 日常经营 活期 否
9 PTShuangfei UOB 368.28 日常经营 活期 否
10 得润电子股份（一 中国银行深圳招商路 317.55 日常经营 活期 否
分厂） 支行
11 柏拉蒂电子（深圳）上海银行深圳光明支 290.46 日常经营 活期 否
行
12 得润电子（香港）香港中行尖沙咀支行 276.67 日常经营 活期 否
港币储蓄户
13 得润光学 中国银行 253.88 日常经营 活期 否
14 得润电子 中国银行股份有限公 251.11 日常经营 活期 否
司
15 青岛得润 中国工商银行胶州支 208.52 日常经营 活期 否
行
16 柳州双飞 中国农业银行广西柳 208.49 日常经营 活期 否
州市柳南支行营业室
17 柳州双飞 招商银行股份有限公 206.99 日常经营 活期 否
司柳州河西支行
18 Meta 0107020006C/C 190.55 日常经营 活期 否
BPER
19 合肥得润 光大银行经开区支行 189.83 日常经营 活期 否
20 深圳华麟 中行深圳招商路支行 186.77 日常经营 活期 否
21 合肥得润 浙商行合肥分行 164.20 日常经营 活期 否
0107410002
22 Meta TRANSITORIO 155.88 日常经营 活期 否
PAGAMENTI
BRANCHFRANCIA
23 柳州双飞 柳州银行银行股份有 155.30 日常经营 活期 否
限公司燎原支行
24 得润汽车部件（重 交通银行长春净月支 146.12 日常经营 活期 否
庆） 行
25 重庆得润供应链 中国建设银行股份有 144.69 日常经营 活期 否
限公司重庆璧山支行
26 柳州方盛 交通银行柳州高新区 134.62 日常经营 活期 否
支行
27 Meta 0107020001C/C 117.18 日常经营 活期 否
UNICREDIT
28 合肥得润 徽商银行合肥合作化 114.89 日常经营 活期 否
路支行
29 柏拉蒂电子（深圳）上海银行深圳光明支 104.00 日常经营 活期 否
行（欧元）
合计 20,621.48 - - -
截至2020年9月30日，公司无因抵押、质押或冻结等对使用有限制的款项。公司银行存款主要用途为日常生产经营所需的资金，为非受限货币资金。银行存款存放于公司及子公司名下银行账户中，按职责分工由专门人员每月核对银行对账单与银行存款日记账，以保证账实相符。
2、其他货币资金存放管理情况
截至2020年9月末，公司其他货币资金存放管理情况如下：
单位：万元
序号 公司名称 存放银行 余额（人民币） 用途 存放方式 是否受限
1 得润电子（一分厂） 光大银行保证金户 11,869.70 银承保证金 活期 是
2 重庆瑞润 重庆三峡银行股份璧山 4,936.35 银承保证金 活期 是
支行
3 得润电子 兴业银行股份 4,031.85 银承保证金 活期 是
4 合肥得润电子 兴业银行合肥分行 3,647.80 银承保证金 活期 是
5 柳州双飞 中国农业银行广西柳州 2,550.28 银承保证金 活期 是
柳南支行营业室
6 重庆瑞润 重庆三峡银行股份璧山 2,001.00信用证保证金 活期 是
支行
7 得润电子 华兴银行 2,000.00 银承保证金 活期 是
8 重庆谦益 招商银行重庆分行九龙 1,390.00 银承保证金 活期 是
坡支行
9 青岛双飞 招商银行股份青岛经济 1,020.00 银承保证金 活期 是
开发区支行
10 重庆瑞润 兴业银行股份重庆分行 640.00 银承保证金 活期 是
营业部
11 合肥得润电子 合肥科技农村商业银行 428.53 银承保证金 活期 是
七里塘支行
12 鹤山得润电子 广发银行鹤山支行 354.40 银承保证金 活期 是
13 绵阳虹润 商行绵州支行保证金 175.87 银承保证金 活期 是
14 合肥得润电子 海尔建行 167.84 保理保证金 活期 是
15 得润电子 中国光大银行 137.92 银承保证金 活期 是
16 重庆瑞润 中国建设银行股份重庆 72.52 银承保证金 活期 是
璧山支行
17 重庆瑞润 中国建设银行股份重庆 17.49 银承保证金 活期 是
璧山支行
18 重庆瑞润 中国工商银行股份璧山 17.49 银承保证金 活期 是
支行
19 柳州双飞 上海浦东发展银行股份 6.84 银承保证金 活期 是
柳州分行
20 合肥得润电子 徽商银行合肥合作化路 4.99 银承保证金 活期 是
支行
21 重庆瑞润 中国银行重庆分行璧山 1.70 银承保证金 活期 是
支行
22 柳州双飞 兴业银行股份柳州分行 1.69 银承保证金 活期 是
合计 35,474.27 - - -
以上核算主体均为发行人及其子公司，公司货币资金均存放在公司名下各独立银行账户中，由专门人员每月核对银行对账单与银行存款日记账，以保证账实相符，报告期各期末公司货币资金真实存在。公司不存在与大股股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
二、公司有息负债大幅增加的原因及合理性
（一）有息负债变动的原因及合理性
报告期内，公司有息负债情况如下：
单位；万元
项目 2020年9月末 2019年末 2018年末 2017年末
短期借款 231,671.73 250,002.07 285,791.19 224,998.69
一年内到期的非流 16,514.27 22,645.98 19,016.29 15,307.17
动负债
长期借款 2,499.90 2,232.51 6,977.31 36,233.65
长期应付款 156,613.82 162,405.47 91,631.69 73,547.87
合计 407,299.72 437,286.03 403,416.48 350,087.38
报告期各期末，公司有息负债余额分别为 350,087.38 万元，403,416.48 万元，437,286.03万元和407,299.72万元，有息负债增幅平稳。截至2019年9月末，其主要由短期借款和长期应付款构成。短期借款主要系公司为满足日常营运资金需求所借入的银行借款。长期应付款主要由融资租赁款和应付投资款构成，其中，融资租赁款主要为公司售后回租业务所产生的应付款项，属于公司日常经营；应付投资款系由应付农发基金、融盛投资、港荣集团的三笔“明股实债”构成，主要投向为家电与消费类电子业务、汽车电子与新能源车业务，具体情况详见本反馈回复之“问题8”之“一、报告期内其他应付款与长期应付款构成及合理性”。长期借款2017年末余额较大，主要系支付收购意大利Meta的股权款3,400万欧元，折合人民币26,527.82万元，其余长期借款均用于日常经营。
（二）公司与同行业上市公司的有息负债比例情况
截至2020年9月30日，公司与同行业上市公司有息负债占总负债比例情况如下：
可比公司 有息负债占总负债比例（%）
立讯精密 25.10
长盈精密 47.27
电连技术 2.71
永鼎股份 52.90
欣锐科技 47.76
徕木股份 66.74
平均值 40.41
发行人公司 57.12
注：同行业上市公司数据根据上述公司披露的年报计算。有息负债=短期借款+一年内到期
的非流动负债+长期借款+应付债券+长期应付款
根据上表，截至 2020 年 9 月 30 日，同行业上市公司的有息负债占总负债比例的平均值为40.41%，得润电子有息负债占总负债比例为57.12%，剔除极端值（电连技术），与同行业上市公司同期数据相比，公司的上述指标处于合理水平。
三、报告期内经营活动现金流量与净利润差异的原因及合理性
报告期内，公司经营活动现金流量净额与净利润的差额及其影响因素如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019 年 2018年 2017 年
净利润 20,357.37 -61,981.43 24,597.33 14,795.54
加：资产减值准备 -18,206.54 67,491.52 10,020.15 2,058.63
固定资产折旧、油气资产折耗、 15,370.84 21,662.78 21,935.81 17,846.94
生产性生物资产折旧
无形资产摊销 6,460.03 8,134.21 7,158.24 5,370.69
长期待摊费用摊销 1,985.42 2,230.71 2,690.75 2,526.75
处置固定资产、无形资产和其
他长期资产的损失（收益以 -274.11 2,196.02 -186.02 -51.77
“－”号填列）
固定资产报废损失（收益以 215.83 150.46 114.43 71.22
“－”号填列）
公允价值变动损失（收益以 1,738.55 164.02 -101.81 823.37
“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填 10,933.89 14,998.22 18,224.12 15,079.76
列）
投资损失（收益以“－”号填 -5,516.97 -8,175.11 -31,466.55 -8,297.51
列）
递延所得税资产减少（增加以 1,550.57 -8,355.40 -5,948.59 -3,177.51
“－”号填列）
项目 2020年1-9月 2019 年 2018年 2017 年
递延所得税负债增加（减少以 - - 1,781.64 -
“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号 -24,937.31 -7,007.40 -20,113.87 -48,616.61
填列）
经营性应收项目的减少（增加 96,392.13 -30,720.17 -44,848.02 -101,843.88
以“－”号填列）
经营性应付项目的增加（减少 -41,327.21 31,460.50 -8,891.47 86,006.27
以“－”号填列）
经营活动产生的现金流量净额 64,742.49 32,248.95 -25,033.87 -17,408.12
报告期内，公司净利润与经营现金流量差异说明如下：
2017 年，公司净利润为 14,795.54 万元，大于经营活动现金流量净额-17,408.12万元，两者差异较大的主要原因系公司当年收购柳州双飞，年末并表后业务扩大，存货增长较多，同时经营性应收项目增加额高于经营性应付项目增加额所致。
2018 年，公司净利润为 24,597.33 万元，大于经营活动现金流量净额-25,033.87万元，主要原因包括：①公司当年处置子公司部分股权，产生的投资收益金额较大为31,466.55万元；②公司当年业务规模进一步扩大，年末存货余额及经营性应收项目的增加金额较多。
2019 年，公司净利润为-61,981.43 万元，当年经营活动现金流量净额为32，248.95 万元，主要原因系：①公司当年计提资产减值准备金额较大为67,491.52万元；②公司当年经营性应付项目增加加大于经营性应收项目增加。
2020年1-9月，公司净利润为20,357.37万元，当期经营活动现金流量净额64,742.49 万元，两者差异主要系当期较多应收款项实现回款，经营性应收项目减少96,392.13万元所致。
四、公司未来不存在较高的偿债风险，持续盈利能力不存在不确定性，对未来募投项目的实施不产生重大不利影响
（一）发行人不存在较高偿债风险
1、可动用货币资金情况
截止2020年9月30日，公司货币资金余额为58,771.02万元，其中未受限资金为23,274.02万元，能够满足公司短期内正常生产经营。
2、资产变现能力
截至2020年9月30日，除货币资金和预付账款外，公司其他主要流动资产变现能力情况如下：
公司应收账款账面余额 17.07 亿元，其中账龄 1 年以内的应收账款占比79.40%，账龄结构较为安全、合理。且公司主要客户多为国内外知名企业，包括上汽集团，海尔集团和银翔集团等，资信状况良好，到期应收账款能够及时收回，发生坏账的可能性较低，具备较强的变现能力。
公司应收款项融资96,069.33万元，主要为上汽集团、格力集团、东风集团等国内外知名企业开具的银行承兑汇票，期限较短，违约风险较低，债务人在短期内履行其支付合同现金流量义务的能力较强，基本无兑付风险，变现能力较强。
公司存货约19.76亿元，主要包括原材料4.89亿元、在产品3.49亿元，库存商品4.91亿元及发出商品5.62亿元。因海外物流受疫情影响，订单货物的交付时间延长，导致部分发出商品金额增加。随着疫情的好转，货物交付时间将缩短。
3、偿债能力及营运能力指标对比
公司与同行业可比上市公司偿债能力及营运能力指标对比如下：
可比公司 流动比率 速动比率 资产负债率 应收账款周转 存货周转率
（倍） （倍） （%） 率（次/年） （次/年）
立讯精密 1.17 0.71 59.54 4.43 3.87
长盈精密 1.19 0.65 56.97 3.62 1.79
电连技术 4.01 3.50 19.32 3.09 3.20
永鼎股份 1.26 1.01 51.34 2.29 3.67
欣锐科技 2.43 1.82 33.72 0.72 0.77
徕木股份 1.40 0.86 37.36 1.24 0.83
平均值 1.91 1.43 43.04 2.57 2.36
得润电子 1.10 0.74 72.51 2.54 2.25
从短期偿债能来看，最近一期，公司的资产负债率显著高于同行业可比公司，流动比率和速动比率均低于同行业，主要系因为公司近年来通过外延式收购及内生式投资建设不断拓展业务，涉及的资金需求量较大。公司主要通过银行贷款解决增量资金需求，致使公司资产负债率处于较高水平，短期借款等流动性负债增加。
从营运能力来看，公司的应收账款周转率和存货周转率与同行业可比公司相比较，公司主要资产周转能力处于合理水平。
4、公司资金流情况
单位：万元
项目 2020 年 1-9 月 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 496,281.46 748,621.21 745,410.56 585,103.23
销售商品、提供劳务务收到的 497,466.04 699,557.52 626,217.61 534,143.72
现金
经营活动产生的现金流净额 64,742.49 32,248.95 -25,033.87 -16,693.27
销售收现比（%） 100.24 93.45 83.65 71.66
经营活动产生现金流量净额/ 13.05 4.31 -3.36 -2.85
营业收入（%）
注：销售收现比=销售商品、提供劳务收到的现金/营业收入
公司经营情况良好，营业收入持续增长，销售收现比逐年变好，预计公司未来现金流能满足公司日常经营资金需求。
5、发行人降低未来偿债风险的举措
（1）持续加强存货管理，提高管理效率
随着疫情逐步得到控制，公司也持续加强对海外货物交付的管理，提高存货周转速度。同时，公司也更加重视精细化运营管理，推进多项措施提高运营管理效率和资金使用效率，预计公司的资产负债率整体会呈下降趋势。
（2）公司资信良好，银行授信额度充足
截至 2020年9月30日，公司现有合作银行授信续期稳定，合计取得银行综合授信融资额度为22.84亿元，可为公司偿还到期贷款提供资金保障。
（3）处置资产，降低营运成本
除债务融资以外，公司也计划处置部分资产以及业务用于偿还借款，减少公司利息支出，降低公司营运成本。
（二）发行人持续盈利能力不存在重大不确定性
1、公司营业收入平稳增长
2019 年公司主营业务收入同比增长 0.43%，其中新能源汽车车载充电机业务增速为21.9%，源于2019年4季度重庆Meta大批量产交付。随着重庆工厂产能释放及欧洲 PSA、宝马订单的交付，新能源汽车车载充电机业务将成为未来公司业绩增长的主要来源。
2020 年上半年度，受新冠疫情影响，全球经济遭遇重大冲击和压力。2020年1-9月，公司实现销售收入49.63亿元，同比减少0.68%。严峻的国内外经济形势以及新冠疫情对公司主营业务造成了一定的压力和影响，但在公司的积极应对之下，公司生产经营总体保持稳定。
2、公司毛利率逐步提升，现金流大幅改善
2019年公司综合毛利率为15.37%，较2018年提升1.35%。2020年三季度毛利率持续改善，提升至 16.18%。公司毛利率的持续改善，主要系汽车线束业务客户结构的优化以及新能源汽车车载充电机业务持续放量带来的产品毛利率大幅提升。同时，家电与消费类电子业务的毛利率较同比增加5.86%。
3、公司业务已完成前期业务布局，进入收获期
公司目前业务主要包括电子连接器、汽车线束、新能源汽车业务三大领域。电子连接器业务稳中有升，汽车线束业务占比不断提升；在发展高速传输连接器产品的同时，重点拓展汽车电子类业务，特别是新能源车载充电机产品（OBC）。其中，公司重庆OBC工厂现已实现大批量产及交付，2020年实现30万套以上的产能规模，未来将达到年产 100 万套以上的规模。报告期内，受益于欧洲新能源汽车的爆发式增长与订单交付，订单较为充足。产品毛利率大幅提升，OBC 业务持续放量，对公司当前及未来的营收和盈利的持续增长均带来积极的影响。
结合公司的货币资金余额情况、主要资产的变现能力、未来现金流的预测、三季度销售已实现情况及在手订单情况来看，新冠疫情对公司业绩虽产生一定影响，但影响有限且随着疫情的控制公司业务逐步恢复，公司的持续盈利不存在重大不利情况。
综上所述，随着业务规模的持续扩张，公司债务规模也相应增加。但公司资产的变现能力较好，业务有稳定的现金流流入，资信状况良好，银行授信额度充足，并通过其他方式拓展融资渠道。本次发行募集资金部分用补充流动资金，有利于增加公司流动性，提高公司偿债能力，降低财务和经营风险。因此，公司现有债务均有妥善应对方案，不存在到期不能偿还债务的情形，公司预计短期内不存在其他债务风险，不存在对未来生产经营产生重大不利影响的情形。
五、相关风险的披露
此外，保荐机构已在《尽职调查报告》及《深圳市得润电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中进行了风险提示，在《深圳市得润电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》披露的风险提示内容如下：
“八、流动负债占比较高的风险
报告期各期末，公司资产负债率分别70.56%、69.63%、75.53%、72.51%，负债总额分别为676,475.01万元、707,689.67万元、772,266.08万元、713,054.02万元。其中流动负债占负债总额的比例较高，分别为 82.98%、85.25%、77.82%、76.75%，过多的流动负债会削弱公司的短期偿债能力，增加公司短期偿债风险。
公司所属行业系技术和资金密集型行业，资金需求量较大。发行人偿债能力、声誉和信用记录良好。虽然本次发行后，部分募集资金将用于补充流动资金，有利于缓解公司债务压力，但目前流动负债占比较高的现状仍然给公司造成了一定的财务风险。”
六、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、对公司财务负责人进行访谈，了解货币资金具体用途及存放管理情况、是否存在使用受限的情形，了解了公司是否存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
2、获取并核查公司及其子公司的货币资金明细账、银行账户对账单、银行账户流水、已开立银行结算账户清单；
3、获取了公司有息负债明细表，计算了公司资产负债结构，并与同行业上市公司进行对比分析；
4、获取并查阅了公司及主要子公司截至2020年9月30日短期借款明细表和主要银行借款合同，复核借款的期限和金额，查阅了短期借款合同约定的资金用途，了解公司短期借款的必要性和合理性，获取并查阅了公司的授信明细表及主要银行的授信文件；
5、查阅了公司报告期内的定期报告和审计报告；分析了影响公司经营活动现金流量净额的因素。
（二）核查结论
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司货币资金余额合理，具体用途真实明确。报告期内,公司受限资金主要为银行承兑汇票保证金、信用保证金及银行贷款保证金。报告期内，公司不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情况;
2、公司有息负债余额较高具备合理性，与同行业上市公司相比不存在较大差异；
3、公司经营活动产生的现金流量净额与净利润不匹配主要由于经营性应收项目变动、经营性应付项目变动、存货变动、投资收益变动和资产减值准备等非付现因素以及财务费用的影响所致，具有合理性。公司受所处行业特点、自身业务发展规划等因素的影响，报告期内资产负债率较高，保荐机构已在尽调报告及预案中充分披露相关风险。公司针对现有债务制定了相应有效的应对方案，公司未来不存在较高的偿债风险，未来持续盈利能力亦不存在重大不确定性，对本次募投项目亦不会产生重大不利影响。
问题12
申请人本次拟募集资金不超过16.80亿元用于“高速传输连接器建设项目”、“OBC研发中心项目”以及补充流动资金。请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）结合现有连接器业务产能利用情况及在手订单规模、不同应用领域市场需求及竞争情况等说明本次募投项目“高速传输连接器建设项目”建设是否存在产能消纳风险；（3）结合车载新能源业务在报告期内实现的业务收入区域分布、相关研发团队人员构成情况、在研项目实施进度及实验室分布情况等说明本次募投项目“OBC研发中心项目”是否具备实施的技术、人才条件，是否存在重大不确定性；（4）结合下游行业景气度情况，说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过168,020.00万元，拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目投资总额 拟投入募集资金金额
1 高速传输连接器建设项目 94,835.60 84,000.00
2 OBC研发中心项目 45,185.00 36,020.00
3 补充流动资金 48,000.00 48,000.00
合计 188,020.60 168,020.00
（一）高速传输连接器建设项目
1、高速传输连接器项目介绍
连接器作为整机电路系统电气连接必需的核心基础元件，其作用是借助电/光信号和机械力量实现接通、断开或转换。随着下游终端产品性能的不断提升，数据传输量成倍增加，对连接器的传输能力也提出了更高的要求。
本募投项目主要生产高速传输连接器产品，包括CPU Socket（Intel电脑用底座）、PCI Express（Peripheral Component Interconnect Express，即总线接口）扩充卡、Slim-SAS（Serial Attached SCSI，即串行小型计算机系统接口技术）硬盘存储用连接器、DDR（Double Data Rate,即双倍速率） 5内存插槽用连接器、超高清电视扁平传输线以及USB 4.0 Type-C连接器等，广泛应用于消费电子、5G通信、数据中心以及8k电视等产业，上述产品除了满足高信号传输速度外，也将完全适应设备小型化，轻量化和可扩充性的要求，具有非常广阔的成长空间。
本募投项目是公司为顺应行业发展趋势、满足未来3-5年内各领域产品的多种高速连接方案需求所制定的战略布局，有助于巩固和提升公司在连接器领域的行业竞争地位。
2、具体投资数额安排明细
本项目总投资额为94,835.60万元，包含建设投资30,450.63万元、硬件投资53,549.38万元、工程其他费用3,143.10万元、预备费2,616.18万元、运营铺底流动资金5,076.32万元。本项目拟使用募集资金84,000.00万元。
单位：万元
项目总投资 拟使用募集资金
序号 投资类别
金额 占比 金额 占比
1 建设投资 30,450.63 32.10% 30,450.63 36.25%
2 设备投资 53,549.38 56.47% 53,549.38 63.75%
3 工程其他费用 3,143.10 3.31% - -
4 预备费 2,616.18 2.76% - -
5 运营铺底流动资金 5,076.32 5.35% - -
合计 94,835.60 100.00% 84,000.00 100.00%
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资
本次募投项目建设投资总额为30,450.63万元，建设投资主要包括厂房、库房以及配套宿舍的建设和装修，实施主体鹤山得润于2015年3月成立，目前作为公司连接器业务重要的生产、研发基地，在连接器领域相关投资方面具备丰富的经验，本次募投项目的建设投资预算系结合场地面积、建设规划、过往项目经验以及市场询价的测算结果,具体明细如下：
序号 名称 面积（ 2m） 单位造价（元） 金额（万元）
1 厂房
1.1 土建工程 83,900.00 2,150.00 18,038.50
1.2 装饰工程 83,900.00 950.00 7,970.50
2 库房
2.1 土建工程 1,625.00 2,000.00 325.00
2.2 装饰工程 1,625.00 650.00 105.63
3 配套宿舍
3.1 土建工程 12,736.00 2,000.00 2,547.00
3.2 装饰工程 12,736.00 1,149.00 1,464.00
合计 98,261.00 - 30,450.63
（2）设备投资
本次募投项目设备投资总额为53,549.38万元，设备投资主要为高速传输连接器建设项目相关的设备购置及安装工程费用，鹤山得润在高速连接器业务相关设备投资方面需求明确，本次设备投资的预算系结合产品品类及技术需求、产能规划、过往项目经验以及市场询价的测算结果,具体明细如下：
序号 工程或费用名称 单位 数量 指标单价（万元） 金额（万元）
1 50~100吨卧式注塑机 台 60 70.00 4,200.00
2 30~50吨立式注塑机 台 30 85.00 2,550.00
3 150~300吨卧式注塑机 台 15 90.00 1,350.00
4 40~160吨高速冲床 台 33 115.00 3,795.00
5 300吨大型冲床 台 4 200.00 800.00
6 注塑模具 套 108 55.00 5,940.00
7 冲压模具 套 136 40.00 5,440.00
8 自动植球机 台 3 160.00 480.00
9 3D在线监测ICOS 台 3 200.00 600.00
10 高速自动插端子机 台 45 75.00 3,375.00
11 自动2D检测机 台 20 40.00 800.00
12 高低压检测机 台 12 36.00 432.00
13 扣板组装机 台 8 35.00 280.00
14 背板攻牙机 台 2 25.00 50.00
序号 工程或费用名称 单位 数量 指标单价（万元） 金额（万元）
15 外观自动AI检测机 台 12 30.00 360.00
16 综合多功能自动生产线 台 12 350.00 4,200.00
17 电磁场仿真软件 台 1 110.00 110.00
18 结构力学仿真软件 台 1 130.00 130.00
19 流体仿真软件 台 1 150.00 150.00
20 3D设计软件 台 10 12.00 120.00
21 2D设计软件 台 20 2.00 40.00
22 三次元测量设备 台 3 50.00 150.00
23 冷热冲击测试箱 台 2 50.00 100.00
24 震动测试台 台 1 70.00 70.00
25 40G网络分析仪（高频测试） 台 2 200.00 400.00
26 冲击测试台 台 1 80.00 80.00
27 LLCR自动测试机 台 1 40.00 40.00
28 FTIR化学元素分析仪 台 1 200.00 200.00
29 动态翘曲测试机 台 1 250.00 250.00
30 CPU高频测试平台 台 1 300.00 300.00
31 3D显微镜 台 1 40.00 40.00
32 温湿度循环测试箱 台 3 35.00 105.00
33 在线水循环回收智能系统 套 1 600.00 600.00
34 mes生产管理系统 套 1 220.00 220.00
35 仓储管理系统 套 1 180.00 180.00
36 服务器 台 4 35.00 140.00
37 仿真工作站 台 4 15.00 60.00
38 设计电脑 台 40 1.20 48.00
39 办公设备 套 1 450.00 450.00
40 镜面放电机 台 8 50.00 400.00
41 精密CNC加工中心 台 4 60.00 240.00
42 普通CNC加工中心 台 6 30.00 180.00
43 平面磨床 台 20 20.00 400.00
44 线切割机 台 6 80.00 480.00
45 光学磨床PG 台 4 210.00 840.00
46 自动磨床 台 2 160.00 320.00
47 实验测试设备 套 1 355.00 355.00
序号 工程或费用名称 单位 数量 指标单价（万元） 金额（万元）
48 空气压缩机 台 6 50.00 300.00
49 中央空调系统 台 10 100.00 1,000.00
50 环保空调 台 20 1.50 30.00
51 无尘车间（3000~5000平方米） 个 1 400.00 400.00
52 高速扁平线缆贴合机 台 10 220.00 2,200.00
53 高速扁平线缆裁切机 台 10 20.00 200.00
54 扁平线缆焊接机 台 10 20.00 200.00
55 安装工程费用 7,369.38
合计 53,549.38
（3）工程其他费用
本次募投项目工程其他费用为 3,143.10 万元，工程其他费用主要包含工程实施中各个阶段的配套费用，包括咨询、工程设计费用等，相关费用参考了过往项目实施经验以及市场询价的测算结果,具体明细如下：
序号 费用名称 金额（万元）
1 咨询、城市基础设施配套等其他费 673.26
2 工程设计费 511.99
3 工程勘察费 170.19
4 施工图技术审图费 47.94
5 检验检测费 378.20
6 工程监理费 642.94
7 质量监督费 75.64
8 场地准备及临时设施费 378.20
9 竣工文件编制费 45.38
10 工程保险费 170.19
11 环境影响咨询服务费 49.17
合计 3,143.10
（4）预备费
预备费系在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，根据公司以往项目经验按3.00%测算。
（5）铺底流动资金
根据公司预计的未来流动资金占用情况进行估算，本次募投项目铺底流动资金为5,076.32万元，约占项目总投资金额5.35%。
4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入序号 投资类别 是否属于资本性支出 是否已募集资金投入
1 建设投资 是 是
2 设备投资 是 是
3 工程其他费用 否 否
4 预备费 否 否
5 运营铺底流动资金 否 否
由上表可知，本次募投项目的建设投资及设备投资属于资本性支出，拟以募集资金投入，其他投资不属于资本性支出，将不以募集资金投入。
（二）OBC研发中心项目
1、OBC研发中心项目介绍
OBC，即On-board charger，车载充电机，固定安装在电动汽车上的控制和调整动力电池充电的电能转换装置（充电、放电及电源管理），是电动汽车动力系统中重要的组成部分产品，也是新能源汽车的关键零部件之一。其主要功能是将电网电压高效地转换成动力电池总成的电压，实现对动力电池的充电，车载充电机依据电池管理系统提供的数据，将220V或380V输入的交流电转换为动力电池使用的直流电，完成充电过程；亦可根据需要将动力电池转换输出供电给汽车以外的设备使用。
公司OBC相关产品包括独立车载充电机（OBC）、DC/DC变换器以及车载电源集成产品，均是根据客户要求定制的车规级别产品，包括硬件部分和软件部分，目前主要服务于欧洲知名整车厂商。
随着电动汽车向数字化深度集成、体积小、重量轻、功率密度大等趋势发展，对 OBC 产品的集成、散热等提出了更高的要求，公司采用领先的“硬件+软件”的设计方案，在保证高充电效率的同时，极大的提高了大功率器件的散热效果及效率。公司是全球率先推出 22kW 800V 平台高功率车载充电机的厂商，代表着目前业界的领先水平。
本项目的实施将有利于公司提升在OBC硬件及软件方面的研发实力。硬件方面，公司将在全新硬件架构设计和冷却技术的研发方面持续保持投入；软件方面，公司将加强OBC核心模组技术研发能力，提升信息化水平，构建本地和云端混合配置的信息化研发平台，突破现有的国内外研发部门的沟通瓶颈，实现各个研发部门的协同工作，实现信息实时共享与数据相互备份，全面提高软件开发能力、研发效率和信息安全性，以积极应对未来汽车电子系统对软件的复杂需求，促进自主研发能力的持续提升。
2、具体投资数额安排明细
本项目总投资额为45,185.00万元，包含建设投资2,500.00万元、设备投资21,828.00万元、软件投资11,692.00万元、研发费用9,165.00万元。本项目拟使用募集资金36,020.00万元。
单位：万元
序号 投资类别 项目总投资 拟使用募集资金
金额 占比 金额 占比
1 建设投资 2,500.00 5.53% 2,500.00 6.94%
2 设备投资 21,828.00 48.31% 21,828.00 60.60%
3 软件投资 11,692.00 25.88% 11,692.00 32.46%
4 研发费用 9,165.00 20.28% - -
合计 45,185.00 100.00% 36,020.00 100.00%
3、投资数额的测算依据和测算过程
（1）建设投资
本次募投项目的建设投资总金额为 2,500.00 万元，建设投资主要包括实验室及办公区域的装修，建设投资总金额系基于公司对实验及办公区域的装修需求、总面积并参考过往项目实施经验及市场询价综合估算的结果，具体明细如下：
项目 费用名称 面积（ 2m） 单价（元） 总价（万元）
实验室 实验室装修工程费用 5,000 4,000.00 2,000.00
办公区域 办公室装修工程费用 2,000 2,500.00 500.00
合计 2,500.00
（2）设备投资
本次募投项目的设备投资总金额为21,828.00万元，设备投资主要包括采购实验及办公设备，公司已经在OBC研发方面具备了一定的基础，设备投资总金额系基于公司明确的OBC研发及检测需求并参考过往项目实施经验及市场询价综合估算的结果，具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
1 高压差分电压探头 10 15.00 150.00
2 高频频谱仪 2 70.00 140.00
3 高频示波器 10 50.00 500.00
4 200M示波器 20 10.00 200.00
5 网络分析仪 5 90.00 450.00
6 EMC暗室 1 250.00 250.00
7 45KW交流源 10 60.00 600.00
8 雷击浪涌测试系统 2 170.00 340.00
9 高压直流源 80 20.00 1,600.00
10 高压直流负载 80 22.00 1,760.00
11 防水试验箱 5 40.00 200.00
12 盐雾试验箱 5 40.00 200.00
13 ESD测试系统 2 180.00 360.00
14 ESD屏蔽室 2 50.00 100.00
15 低压直流负载 80 15.00 1,200.00
16 500A电流探头 20 15.00 300.00
17 50A电流探头 30 8.00 240.00
18 工业电脑 50 2.00 100.00
19 水循环加热系统 30 25.00 750.00
20 功率分析仪 80 12.00 960.00
21 环路分析仪 2 50.00 100.00
22 冷热冲击箱 6 100.00 600.00
23 高低温箱 20 60.00 1,200.00
24 三综合振动台 3 350.00 1,050.00
25 3DX-Ray 6 150.00 900.00
26 快速温变试验箱 4 60.00 240.00
27 红外线温度测试仪 3 10.00 30.00
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
28 淋水试验箱 3 50.00 150.00
29 气密性测试仪 2 10.00 20.00
30 可编程交流源 40 40.00 1,600.00
31 传导暗室 2 50.00 100.00
32 低压直流源 15 15.00 225.00
33 绝缘耐压仪 8 5.00 40.00
34 自动化测试夹具 150 3.00 450.00
35 HANA服务器 6 160.00 960.00
36 HP3PA存储器 6 50.00 300.00
37 3D显微镜 5 50.00 250.00
38 动态变形测试设备Cores 1 240.00 240.00
39 CTscan 1 450.00 450.00
40 电子显微镜 5 200.00 1,000.00
41 化学元素分析仪 1 180.00 180.00
42 3D扫描仪 6 120.00 720.00
43 多轴CNC加工中心 2 35.00 70.00
44 EDM火花机 2 45.00 90.00
45 工作站电脑 35 5.00 175.00
46 高配电脑 10 1.50 15.00
47 工作电脑 90 1.20 108.00
48 操作系统及基本办公软件 150 0.80 120.00
49 实验台及办公桌椅 150 0.30 45.00
合计 21,828.00
（3）软件投资
本次募投项目的软件投资总金额为11,692.00万元, 软件投资主要包括OBC研发相关的软件购置，结合本次募投项目的研发目标，公司拟定了对软件购置方面的明确需求，并参照过往项目实施经验及市场询价测算了本次软件投资所需的资金金额，具体明细如下：
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
1 软件静态测试工具 3 20.00 60.00
2 软件动态测试工具 3 20.00 60.00
序号 设备名称 数量 单价（万元） 总金额（万元）
3 MCU编译器网络版 3 20.00 60.00
4 MCU编译器单机版 3 12.00 36.00
5 软件架构设计工具 3 20.00 60.00
6 软件离线修改工具 3 15.00 45.00
7 软件版本管控软件 3 2.00 6.00
8 软件开发工具 20 20.00 400.00
9 软件开发工具 30 6.00 180.00
10 软件开发工具 10 20.00 200.00
11 软件开发工具 10 8.00 80.00
12 软件开发工具 10 20.00 200.00
13 软件开发工具 5 350.00 1,750.00
14 软件开发工具 5 60.00 300.00
15 软件开发工具 20 6.00 120.00
16 原理图设计软件 20 20.00 400.00
17 PCB设计软件 15 30.00 450.00
18 结构设计软件 15 80.00 1,200.00
19 电路仿真软件 15 20.00 300.00
20 结构仿真软件 15 80.00 1,200.00
21 电路计算软件 15 10.00 150.00
22 结构设计共享工具 15 5.00 75.00
23 电路仿真软件 15 8.00 120.00
24 电磁场仿真软件 5 300.00 1,500.00
25 有限元仿真分析软件 5 130.00 650.00
26 热传分析软件 3 150.00 450.00
27 模流分析软件 3 150.00 450.00
28 数据保护及容灾平台 6 90.00 540.00
29 数据防泄密系统 6 80.00 480.00
30 防火墙 3 40.00 120.00
31 软件阅读工具 50 1.00 50.00
合计 11,692.00
（4）研发费用
本次募投项目涉及的研发费用为 9,165.00 万元，研发费用主要包括研发人员的薪酬，结合本次项目的募投实施进度，公司对项目所需研发相关人员的投入进行了规划及测算，薪资水平主要参考公司现有水平及市场询价，具体明细如下：
第一 第一年薪 第二 第二年薪 第三 第三年薪 薪酬合计
序号 岗位职能 年人 酬小计 年人 酬小计 年人 酬小计 （万元）
数 （万元） 数 （万元） 数 （万元）
1 研发经理 1 60.00 1 60.00 1 60.00 180.00
2 高级硬件工程师 4 160.00 8 320.00 12 480.00 960.00
3 硬件工程师 8 200.00 15 375.00 25 625.00 1,200.00
4 高级软件工程师 5 225.00 10 450.00 15 675.00 1,350.00
5 软件工程师 8 240.00 15 450.00 25 750.00 1,440.00
6 可靠性测试工程师 5 125.00 6 150.00 8 200.00 475.00
7 软件测试工程师 5 125.00 6 150.00 8 200.00 475.00
8 硬件测试工程师 5 125.00 6 150.00 8 200.00 475.00
9 PCB工程师 5 150.00 6 180.00 8 240.00 570.00
10 高级结构工程师 5 200.00 6 240.00 8 320.00 760.00
11 结构工程师 5 150.00 6 180.00 8 240.00 570.00
12 EMC工程师 2 60.00 3 90.00 3 90.00 240.00
13 仿真工程师 2 80.00 3 120.00 3 120.00 320.00
14 信息安全工程师 1 30.00 1 30.00 1 30.00 90.00
15 系统运维工程师 1 20.00 1 20.00 1 20.00 60.00
合计 62 1,950.00 93 2,965.00 134 4,250.00 9,165.00
4、各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入序号 投资类别 是否属于资本性支出 是否已募集资金投入
1 建设投资 是 是
2 设备投资 是 是
3 软件投资 是 是
4 研发费用 否 否
由上表可知，本次募投项目的建设投资、设备投资、软件投资属于资本性支出，拟以募集资金投入，研发费用不属于资本性支出，将不以募集资金投入。
（三）补充流动资金
公司本次非公开发行拟募集资金总额168,020.00万元，其中48,000.00万元用于补充公司流动资金，其测算方法、测算假设与依据、测算过程如下：
1、测算方法
本次非公开发行补充流动资金的测算以公司2020年度至2022年度营业收入的估算为基础，按照收入百分比法测算未来收入增长导致的经营性流动资产和经营性流动负债的变化，测算出公司未来三年对流动资金的需求量。
2、测算假设与依据
（1）未来三年营业收入的测算
2017年至2019年，公司业务规模持续增长，具体情况如下：
单位：万元
项目 2019 2018 2017
营业收入（万元） 748,621.21 745,410.56 585,103.23
增长率 0.43% 27.40% 27.65%
平均增长率 18.49%
复合增长率 17.77%
2017年至2019年，公司营业收入平均增长率及复合增长率分别为18.49%、17.77%，出于谨慎性原则，假设公司 2020 年至 2022 年营业收入增长率保持17.77%，则2020年至2022年度的营业收入分别为881,622.85万元、1,038,253.84万元及1,222,712.22万元。
（2）经营性流动资产和经营性流动负债的测算
根据公司的业务特点，选取应收账款、存货、应收票据、预付账款及应收款项融资作为经营性流动资产测算指标；选取应付账款、应付票据、预收账款作为经营性流动负债测算指标。2020 年至 2022 年各项经营性流动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例以公司2019年上述科目的占比为基础进行预测。
（3）流动资金占用额的测算
流动资金占用额为经营性流动资产与经营性流动负债的差额。
（4）流动资金需求量的测算
未来三年流动资金需求量为2022年预计流动资金占用额与2019年末实际流动资金占用额的差异。
3、测算过程
根据上述测算假设和依据，公司流动资金缺口测算如下：
经营资产、 2020年 2021年 2022年
项目 2019末实际数 负债占营业 （预计） （预计） （预计）
收入比例
营业收入 748,621.21 100.00% 881,622.85 1,038,253.84 1,222,712.22
应收账款 219,303.10 29.29% 258,264.96 304,148.86 358,184.59
存货 172,750.29 23.08% 203,441.47 239,585.32 282,150.56
应收票据 14,617.50 1.95% 17,214.48 20,272.84 23,874.55
预付账款 8,019.51 1.07% 9,444.27 11,122.16 13,098.15
应收款项融资 105,926.48 14.15% 124,745.60 146,908.17 173,008.19
经营性流动资产合计 520,616.88 69.54% 613,110.78 722,037.35 850,316.04
应付账款 229,498.01 30.66% 270,271.11 318,288.06 374,835.79
应付票据 32,449.82 4.33% 38,214.92 45,004.27 52,999.82
预收账款 3,561.78 0.48% 4,194.57 4,939.79 5,817.40
经营性流动负债合计 265,509.61 35.47% 312,680.61 368,232.11 433,653.01
流动资金占用额 255,107.27 34.08% 300,430.17 353,805.23 416,663.02
未来三年流动资金需求量 161,555.75
根据上述测算，公司截至 2022 年末流动资金占用额较 2019 年末增加161,555.75万元，公司本次拟使用募集资金补充流动资金的金额为48,000.00万元，低于公司流动资金增量需求，具备合理性。
二、结合现有连接器业务产能利用情况及在手订单规模、不同应用领域市场需求及竞争情况等说明本次募投项目“高速传输连接器建设项目”建设是否存在产能消纳风险
（一）现有连接器业务的产能利用及在手订单情况
2017年-2020年1-9月，公司的连接器业务中主要产品的产能、产量、销量的具体情况如下：
2020年1-9月
产品名称 产能-万PCS 产量-万PCS 销量-万PCS 产能利用率 产销率
TypeCPlug 10,860 9,040 8,550 83.24% 94.58%
DDR 7,680 6,950 6,710 90.49% 96.55%
NGFF 4,800 4,350 4,200 90.63% 96.55%
SOCKET 390 330 295 84.62% 89.39%
TYPE CREC 4,400 3,650 3,320 82.95% 90.96%
合计 28,130 24,320 23,075 86.46% 94.88%
2019年
产品名称 产能-万PCS 产量-万PCS 销量-万PCS 产能利用率 产销率
TypeCPlug 13,600 12,032 11,832 88.47% 98.34%
DDR 10,200 8,649 7,929 84.79% 91.68%
NGFF 5,500 4,633 4,434 84.24% 95.70%
SOCKET 360 313 273 86.94% 87.22%
TYPECREC 2,200 2,066 1,714 93.91% 82.96%
合计 31,860 27,694 26,182 86.92% 94.54%
2018年
产品名称 产能-万PCS 产量-万PCS 销量-万PCS 产能利用率 产销率
TypeCPlug 9,800 8,845 8,205 90.26% 92.76%
DDR 10,500 8,450 8,356 80.48% 98.89%
NGFF 4,500 3,638 3,410 80.84% 93.73%
SOCKET 450 353 323 78.44% 91.50%
TYPECREC 1,500 1,240 1,254 82.67% 101.13%
合计 26,750 22,527 21,547 84.21% 95.65%
2017年
产品名称 产能-万PCS 产量-万PCS 销量-万PCS 产能利用率 产销率
TypeCPlug 5,700 4,845 4,685 85.00% 96.70%
DDR 10,250 9,738 8,216 95.00% 84.37%
NGFF 3,300 3,134 2,951 94.97% 94.16%
SOCKET 450 391 381 86.89% 97.44%
TYPECREC 1,100 969 747 88.09% 77.09%
合计 20,800 19,077 16,981 91.72% 89.01%
由上表可知，得润电子2017年-2020年1-9月连接器业务中主要产品的整体产能利用率及产销率均处于较高水平，产能利用率、产销率分别保持在 84.00%及89.00%以上，公司连接器业务存在扩充产能的需求。
2020年1-9月连接器业务收入为32,400.43万元，较去年同期30,857.55万元的水平增长 5.00%，在新冠疫情期间保持着稳定的增长，主要系由于公司始终保持积极的客户拓展战略，在主要客户的供应链体系中份额占比提升。在手订单方面，公司主要通过以单定产的模式组织生产，客户根据自身需求进行滚动下单，公司向主要客户的出货频率为1周左右，截至2020年12月18日，连接器业务的在手订单金额为11,187.52万元,较去年同期增长5.81%。
综上，公司连接器业务发展势态良好，产能利用率及产销率均维持了较高水平，截至2020年12月18日，在手订单充足，“高速传输连接器建设项目”建设不存在产能消纳风险。
（二）不同应用领域市场需求及竞争情况
1、市场空间
根据QY Research发布的数据，2019年全球连接器市场规模为722亿美元，预计到2025年将达到1,126亿美元，复合增长率为7.70%，呈稳步上升趋势。
智研咨询发布的《2020-2026年中国连接器行业竞争现状及投资战略分析报告》中显示，2019年中国大陆连接器市场规模是227亿美元，和2018年同期比较增长率 8.4%，占全世界 31.4%的市场份额，是世界最大的连接器销售市场。2010-2019年，中国连接器市场规模由108.33亿美金提高到227亿美金，复合增长率为 8.56%，显著高于全世界当期 4.8%的增长速度，中国连接器市场具备广阔的市场空间。
2、应用领域
高速传输连接器产品主要包括高频高速的连接器、高速无线传输的连接器、超高密度高速连接器等，广泛应用于各个行业，特别是信息与通信行业，具体包括消费电子、5G通信、数据中心、云计算、AI计算、服务器、工作站、汽车自动驾驶以及8k电视等新兴产业，具有非常广阔的成长空间。在大信息时代，连接器已经成为信号传输通道中的一个非常关键的元器件，目前市场上销售的连接器最高传输速度大部分为25 Gbps,并在逐渐向32 Gbps和56 Gbps迈进，预计五年后会进一步进入64 Gbps和112 Gbps的传输速度时代。高速连接器应用领域广泛，产能消化方面具备较强的市场基础。
3、竞争情况
在高端电子连接器领域，目前仍由境外及台湾企业主导，以泰科（Tyco）、安费诺（Amphenol）、鸿腾精密、矢崎（Yazaki）为代表的主要连接器制造企业引领着连接器产业的技术潮流，上述企业凭借技术和规模优势在高端连接器市场占有较高的市场份额，特别是在解决高速度、高可靠性、串扰和噪声等问题的通讯、航天、军工应用领域具有明显优势。
我国生产的连接器主要以中低端为主，高端连接器占有率较低，但需求增速较快。目前我国连接器发展正处于从生产到创造的过渡时期。高端连接器在通信、消费电子和汽车等领域需求巨大，使得高端连接器市场得以快速增长。近年来国内领先的企业纷纷向高端电子连接器布局，未来有望形成“国产代替进口”的行业趋势。公司在国内的竞争对手主要包括立讯精密、长盈精密、徕木股份等，得润电子在家电及消费电子、汽车线束及汽车电子连接器细分领域处于行业领先地位。
综上，公司目前连接器业务产能利用率较高、销售情况良好、在手订单充足，整体连接器乃至高速连接器市场具备广阔的市场需求，公司作为国内连接器行业的有力竞争者之一，将通过深厚的连接器业务基础高效实施“高速传输连接器建设项目”，扩大高端产品产能，实现预期效益，不存在产能消纳风险。
三、结合车载新能源业务在报告期内实现的业务收入区域分布、相关研发团队人员构成情况、在研项目实施进度及实验室分布情况等说明本次募投项目“OBC研发中心项目”是否具备实施的技术、人才条件，是否存在重大不确定性
（一）车载新能源业务在报告期内实现的业务收入区域分布
车载新能源业务三年一期主营业务收入分区域情况如下：
单位：万元
分区域 2020年1-9月 2019年 2018年 2017年
中国大陆地区 1,134.65 14,409.58 4,461.24 398.95
中国大陆以外 99,905.52 103,829.47 92,562.66 88,465.17
地区
合计 101,040.17 118,239.05 97,023.90 88,864.12
同比增速 19.47% 21.87% 9.18%
公司在境内外均设有车载新能源产品工厂，从业务分布来看，报告期内车载新能源业务主要为境外销售，服务于欧洲高端车厂，主要客户为法国PSA及德国宝马等。未来随着公司与保时捷等知名厂商合作的车型投产放量以及欧洲新能源汽车刺激政策的时代背景下，该板块业务收入规模将进一步获得快速增长。
从整体营收水平来看，报告期内公司车载新能源业务发展势头良好，营业收入呈现持续增长的趋势。2019年整体营业收入增速达到21.87%，2020年1-9月该板块业务整体营收约为 10.10 亿元，同比增长 19.47%，保持了良好的增长趋势。
目前公司车载新能源业务主要服务于欧洲知名整车厂商，营业收入增长迅速，已经具备成熟的运营、管理、研发、生产体系，为OBC研发中心项目提供了坚实的实施基础。
（二）相关研发团队人员构成情况、在研项目实施进度及实验室分布情况
得润电子拥有庞大且专业的车载新能源研发团队，截至2020年9月30日，公司研发人员共计319人，其中意大利研发人员181人，国内研发人员138人。
公司车载新能源业务首席技术官具有40年以上的电子设备功率转换领域的研发经验，带领团队在2012年向宝马 i3车型供应了欧洲第一款OBC产品，在行业中占据了先发优势。近年来，该团队研发出 22kW 功率车载充电机，成为了保时捷新能源汽车Taycan顶配车型的车载充电机独家供应商，标志着公司的车载充电机技术不断迎来创新，保持了全球顶尖水平。目前在研OBC项目实施进度及实验室分布情况如下：
序号 研发项目 实验室地点 目前实施进度 对应客户
1 CCU11kW项目 意大利 定点及持续开发中 B客户
2 OBC+DC/DC项目 意大利 定点及持续开发中 P1客户
3 e-CMPOBC+DC/DC项目 意大利 定点及持续开发中 P1客户
4 PHEV 项目 意大利 定点及持续开发中 P1客户
5 OBC22KW项目 意大利 定点及持续开发中 P2客户
序号 研发项目 实验室地点 目前实施进度 对应客户
6 OBC3.6KW项目 意大利 定点及持续开发中 P2客户
7 OBC3.6KW/7.2KW/11KW项目 意大利 定点及持续开发中 F客户
8 OBC11KW/22KW 项目 意大利 定点及持续开发中 F客户
9 OBC22kW–400V项目 意大利 定点及持续开发中 D1客户
10 OBC11kW_22kW400V项目 意大利 定点及持续开发中 T客户
11 e-CMP 项目 重庆 定点及持续开发中 P1客户
12 PHEV 项目 重庆 定点及持续开发中 P1客户
13 OBC+DC/DC项目 重庆 定点及持续开发中 D2客户
14 OBC11KW项目 重庆 定点及持续开发中 G客户
15 其他OBC项目 意大利 定点及持续开发中 其他
目前得润电子车载新能源业务研发团队主要针对各大知名品牌汽车厂商车型的需求进行研发，车载新能源相关研发项目的研发转化周期一般在 4 年左右，而一款车型正常的生命周期一般为5-7年，基于该行业特点，未来公司将依靠自身领先的OBC研发能力与优质客户保持长期、稳定的合作关系，保持在技术水平及盈利能力方面的持续提升。
（三）本次募投项目将打通境内外OBC研发团队，提升信息化水平
本次募投项目的实施将有利于全面增强公司OBC产品的研发实力。除在全新硬件架构设计和冷却技术等硬件层面继续追加投入外，公司将依靠本项目大幅增强在汽车电子软件方面的技术能力，扩充基于汽车软件架构 AUTOSAR 系统的软件开发团队，同时提升信息化水平，构建本地和云端混合配置的信息化研发平台，打通意大利与国内各个研发部门的沟通瓶颈，实现中欧各个研发部门的协同工作、接力设计，实现信息实时共享与数据相互备份，全面提高软件开发能力、研发效率和信息安全性，以积极应对未来汽车电子系统对软件的复杂需求，促进自主研发能力的持续提升。
综上，公司车载新能源业务发展态势良好，拥有在国内外具有强大的研发团队、全球领先的研发实力及完善的研发体系，已经具备为全球知名汽车厂商提供 OBC 产品服务的能力，“OBC 研发中心项目”具备实施的技术、人才条件。
四、结合下游行业景气度情况，说明本次募投项目效益测算的过程及谨慎性。
（一）下游行业景气度情况
本次“高速传输连接器建设项目”涉及的产品主要服务于对传输速度要求较高的终端领域，主要应用的终端产品为以笔记本电脑为代表的消费电子产品、数据中心以及通信设备等。
1、消费电子行业景气度
（1）笔记本电脑
根据分析机构Omdia的最新研究显示，2020年全球笔记本电脑出货量将达到1.957亿台，同比增长14.1%。2021年起，全球笔记本电脑出货量将突破2亿台并保持稳步上升趋势，且笔记本电脑作为消费电子产品中的主要代表，更新迭代频率较高，总体市场空间广阔。
（2）数据中心
随着，大数据、云计算、人工智能等技术的不断发展，人类加速进入数字经济时代。数据中心作为科技创新和技术应用的实体，逐渐成为各行各业信息化发展的关键基础设施，为数字经济的发展提供了有力支撑。据研究机构Research and Markets 报告显示，2019 年中国数据中心市场规模为 130.1 亿美元，预计2025年将达到361.8亿美元，2020-2025年复合增长率为19.2%，增长趋势良好，相关上下游市场具备广阔的发展空间。根据赛迪顾问的数据统计，2019-2022年，中国数据中心IT投资规模亦将持续保持增长，从2019年的3,698亿元增长至2022年的5,236亿元。
（3）通信设备
通信设备是连接器的重要下游领域之一。2019年6月，工信部正式向中国电信、中国移动、中国联通、中国广电发放5G商用牌照，标志着我国正式进入5G 商用元年。5G 的全面商用将促进通信设备的整体升级，传输速率的提升对通信连接器领域亦提出了更高的技术要求。根据赛迪顾问的预测数据显示，5G基站建设作为新型基础设施建设的重要内容，建设数量将超过1,400万个，为通信设备相关的连接器细分领域创造了广阔的发展空间。
综上，高速传输连接器产品项目下游市场景气度较高，具备良好的市场潜力及广阔的发展空间，为该募投项目的实施及效益实现提供了坚实的市场基础。
（二）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
“高速传输连接器建设项目”建设期为两年，预计达产年可实现营业收入超过150,000.00万元，达产后实现年均净利润22,092.00万元，项目预期效益良好。
1、营业收入测算
本项目收入主要来源于CPU Socket（Intel电脑用CUP底座）、PCI Express4.0扩充卡连接器等产品的销售收入，以产品销售价格乘以当年预计销量进行测算，销售价格参考现有类似产品价格及定价政策等因素综合确定。根据募投项目的实施规划，高速传输连接器建设项目将于T+3年开始投产，并于T+5年达产，T+3年至T+5年达产率分别为30.00%、50.00%及100.00%，达产进度预测较为谨慎。本项目的总营业收入测算如下：
单位：万元
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5至T+9
主营业务收入 - - 30,000.00 100,000.00 150,000.00
其他边角料收入 - - 889.38 2,964.60 4,446.90
总营业收入 - - 30,889.38 102,964.60 154,446.90
其他边角料收入参考 2019 年连接器业务边角料收入占比测算，占比约为3.00%。
项目完全达产后的主营业务收入的测算如下：
产品类别 平均单价 销量 年销售收入
（元/PCS） （万PCS） （亿元）
高速传输连接器 7.90 19,000 15.00
2、营业成本测算
营业成本主要包括材料成本、人工成本及制造费用。主要参考过往年度公司的实际经营情况计算：①材料成本系结合公司类似产品的成本结构进行测算，投产前三年考虑了由于工艺成熟度爬坡带来的材料损耗；②人工相关成本参照公司历史的薪资水平以及募投项目需要的人力进行测算；③折旧摊销测算参考公司现行的政策执行；④其他费用明细项参照公司过往年度各自占主营业务收入比例进行测算。
3、税金测算
所得税按鹤山得润现行的15%所得税进行测算。
4、期间费用
期间费用测算主要系结合公司历史经营数据及募投项目预期情况进行，其中人员薪资测算参考公司历史的薪资水平，折旧摊销测算参考公司现行的政策执行。
5、项目测算明细“高速传输连接器建设项目”效益测算明细如下：
项目效益测算明细
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
一、营业收入 - - 30,889.38 102,964.60 154,446.90 154,446.90 154,446.90 154,446.90 154,446.90
主营业务收入 - - 30,000.00 100,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00
其他边角料收入 - - 889.38 2,964.60 4,446.90 4,446.90 4,446.90 4,446.90 4,446.90
减：营业成本 - - 27,404.12 84,716.13 117,816.55 116,121.53 116,793.16 116,474.40 116,176.40
其中：材料成本 - - 17,160.00 54,600.00 80,340.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00 78,000.00
人工成本 - - 4,526.44 16,419.23 20,889.56 21,516.24 22,161.73 22,826.58 23,511.38
制造费用 - - 5,717.68 13,696.90 16,586.99 16,605.29 16,631.43 15,647.82 14,665.02
税金及附加 - - - 17.75 993.81 993.81 993.81 993.81 993.81
销售费用 - - 1,100.52 2,990.20 4,375.29 4,391.08 4,407.34 4,424.09 4,441.35
管理费用 - - 926.38 1,415.27 1,708.72 1,723.95 1,740.88 1,758.31 1,776.27
研发费用 - - 1,273.58 3,299.45 4,423.04 4,463.01 4,504.18 4,520.68 4,538.46
财务费用 79.13 242.65 600.39 50.00 75.00 75.00 75.00 75.00 75.00
二、营业利润 -79.13 -242.65 -415.60 10,475.80 25,054.50 26,678.52 25,932.54 26,200.60 26,445.61
三、利润总额 -79.13 -242.65 -415.60 10,475.80 25,054.50 26,678.52 25,932.54 26,200.60 26,445.61
减：所得税 - - 1,460.76 3,758.17 4,001.78 3,889.88 3,930.09 3,966.84
四、净利润 -79.13 -242.65 -415.60 9,015.04 21,296.32 22,676.74 22,042.66 22,270.51 22,478.77
项目效益测算明细
项目 T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9
毛利率 - - 11.28% 17.72% 23.72% 24.81% 24.38% 24.59% 24.78%
5、毛利率情况
（1）与所属证监会行业及可比公司数据对比
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
立讯精密 21.71% 22.28% 22.70% 22.20%
长盈精密 32.36% 29.41% 28.05% 21.83%
电连技术 38.50% 36.50% 46.03% 45.08%
徕木股份 26.70% 30.12% 31.24% 34.81%
平均值 29.82% 29.58% 32.01% 30.98%
证监会制造业-计算机、通信 19.65% 19.30% 18.93% 21.99%
和其他电子设备制造业
公司家电与消费类电子业务 20.88% 17.25% 13.72% 14.56%
募投项目达产毛利率 23.72%
注1：可比公司毛利率均选取各自连接器业务板块的数据，因同行业可比公司三季报未公告
分业务毛利率数据，故此处采用2020年半年报进行对比分析
注2:在可比公司选取时未选取永鼎股份、欣锐科技主要系由于该两家上市公司主营业务为汽
车线束及车载电源相关业务，与连接器业务差异较大
在进行同行业可比公司对比分析时，主要选取主营业务与连接器业务相似度较高的四家上市公司立讯精密、长盈精密、电连技术、徕木股份作为参照。由上表可知，得润电子连接器业务毛利率低于同行业可比公司平均水平，差异主要原因系连接器细分品类较多且客户群体不同，本次“高速传输连接器建设项目”的达产毛利率水平处于同行业可比公司合理范围内，高于公司家电与消费类电子业务现有整体毛利率水平，得润电子本次将通过该募投项目的实施增强连接器业务的核心竞争力，提升毛利率水平，增强盈利能力。
与所属证监会行业整体数据对比，本次“高速传输连接器建设项目”达产毛利率水平与“证监会制造业-计算机、通信和其他电子设备制造业”的上市公司的平均毛利率水平不存在重大差异。
（2）与公司现有业务相比
报告期内，得润电子家电与消费类电子业务毛利率变化情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年 2018年 2017年
公司家电与消费类电子业务 20.88% 17.25% 13.72% 14.56%
近年来随着得润电子的连接器产品逐渐高端化，产品结构得到了持续优化，毛利率水平亦迎来一定幅度的上升。本次“高速传输连接器建设项目”达产当年的毛利率为 23.72%，高于公司现有连接器业务水平，主要系由于募投项目涉及的连接器产品对公司现有产品的升级换代，产品性能、精密度及附加值较高，毛利率有所提升具有合理性。
综上，“高速传输连接器建设项目”效益测算中，对于关键参数的选取均是基于公司历史情况及本次募投项目特点的综合考虑，测算过程合理且依据充分，“高速传输连接器建设项目”的毛利率处于同行业可比公司合理范围内，高于公司现有业务的毛利率水平，与所属证监会行业平均水平不存在较大差异，本次募投项目效益测算具有谨慎性。
五、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、查阅了发行人相关的董事会决议、非公开发行预案、募投项目可行性分析报告等资料，对募投项目投资规划进行核查确认；
2、获取了公司报告期内募投项目相关业务产能、产量、销量、人才及技术储备的相关底稿，对募投项目的必要性及实施能力进行分析确认；
3、查阅了公司所属行业相关的研究报告及可比公司数据等公开信息，了解行业发展情况；
4、访谈了公司经营管理层了解本次募投项目未来规划以及产能消化措施的相关安排；
5、结合公司定期报告等信息披露文件对募投项目的测算依据和过程进行了复核，分析了测算指标的合理性及谨慎性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
1、公司对募投项目的投资进行了审慎、全面的规划，投资测算依据充分，且本次募投项目各项投资中非资本性支出的部分不存在使用募集资金投资的情形；
2、报告期内公司连接器业务产能利用率及产销率均维持了较高水平，在手订单充足，下游应用领域广泛，市场竞争环境有利于公司业务的发展，“高速传输连接器建设项目”不存在产能消纳风险；
3、公司车载新能源业务发展态势良好，在国内外拥有强大的研发团队，已经具备为全球知名汽车厂商提供OBC产品服务的能力，“OBC研发中心项目”具备实施的技术、人才条件；
4、“高速传输连接器建设项目”对应的下游领域发展前景良好，为该项目的实施奠定了良好的市场基础，公司在效益测算方面数据选取依据充分，测算具有谨慎性。
问题13
请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预计负债，相关风险提示是否充分。
请保荐机构及会计师核查并发表意见。
回复：
一、请申请人说明公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项
截至本反馈意见回复日，发行人及其子公司不存在作为被告或被申请人金额在100万元以上的未决诉讼、未决仲裁事项，金额在100万元以下的作为被告或被申请人未决诉讼、未决仲裁事项如下所示：
序号 原告 被告 案由 涉及金额(万元) 状态
2020年12月30日收到一审判
1 姚创柳 柳州方盛 劳动争议 14.64 决，原告诉求被驳回。原告暂
未上诉或申请执行。
2020年12月30日收到一审判
2 余金秀 柳州方盛 劳动争议 13.34 决，驳回原告诉讼请求，原告
暂未上诉或申请执行。
3 曾平珍 深圳华麟 劳动争议 12.42 已开庭，尚未判决
4 缪守迁 合肥得润 劳动纠纷 5.7 一审待开庭
5 张金华 合肥得润 劳动纠纷 19.8 一审待开庭
二、公司预计负债计提的充分性
根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。
截至本反馈意见回复出具日，公司作为被告的案件尚处于未判决或仲裁中，不存在已经成为公司现时义务情况，公司对上述案件可能承担的经济利益流出金额尚无法做出恰当的估计和计量，不符合《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定，故公司未计提相应的预计负债。
三、相关风险提示说明
关于发行人未决诉讼涉及相关风险，保荐机构已在《尽职调查报告》及《深圳市得润电子股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中进行了充分披露，内容如下：
“截至本报告出具日，公司存在多项未决诉讼但金额均较小。公司已根据诉讼进展情况对公司预计损失情况进行了估计或损失处理。对公司作为被告案件或仲裁事项，公司根据案件事实情况确定是否计提预计负债和计提金额。尽管经公司综合分析判断，对公司作为被告身份的案件或仲裁事项，公司无须预提预计负债，但是公司仍然存在预计损失估计不足风险。”
四、中介机构核查情况
（一）核查程序
保荐机构和发行人会计师履行了如下核查程序：
1、通过搜索公开网络检索包括信用中国网站、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、企查查等方式查询发行人诉讼事项以及询问发行人等核查程序。
2、检查公司财务报表中预计负债的计提情况，与未决诉讼或仲裁的进展及判决情况进行对比核对，结合《企业会计准则第13号——或有事项》确定是否符合或达到预计负债的条件，核实公司预计负债计提是否充足。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，公司及其子公司不存在作为被告的重大未决诉讼或未决仲裁等事项，公司及其子公司未计提预计负债符合企业会计准则的相关规定。针对未决诉讼或仲裁事项所存在的不确定性，发行人已进行相关风险提示。
（本页无正文，为深圳市得润电子股份有限公司《关于深圳市得润电子股份有限
公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
深圳市得润电子股份有限公司
2021年1月20日
（本页无正文，为中信证券股份有限公司《关于深圳市得润电子股份有限公司
2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》之盖章页）
保荐代表人：
张 迪
李 咏
中信证券股份有限公司
2021年1月20日
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于深圳市得润电子股份有限公司2020年非公开发行A股股票申请文件反馈意见回复》，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
张佑君
中信证券股份有限公司
2021年1月20日
查看公告原文
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