迎丰股份:首次公开发行股票招股意向书附录

来源:巨灵信息 2021-01-12 00:00:00
关注证券之星官方微博:
    招股意向书附录目录
    
    1、发行保荐书(补充封卷稿)…………………………………………………………2
    
    2、财务报表及审计报告(2017年至2020年1-6月)………………………………32
    
    3、内部控制鉴证报告(2017年至2020年1-6月)………………………………173
    
    4、经注册会计师鉴证的非经常性损益明细表(2017年至2020年1-6月)……188
    
    5、盈利预测报告及审核报告………………………………………………………204
    
    6、浙江迎丰科技股份有限公司2020年1-9月审阅报告………………………238
    
    7、法律意见书………………………………………………………………262
    
    8、补充法律意见书(一) ……………………………………………………287
    
    9、补充法律意见书(二) ………………………………………………………313
    
    10、补充法律意见书(三) ………………………………………………………425
    
    11、补充法律意见书(四) ……………………………………………………484
    
    12、补充法律意见书(五) ……………………………………………………536
    
    13、补充法律意见书(六) ………………………………………………567
    
    14、律师工作报告………………………………………………………656
    
    15、发行人公司章程(草案) ………………………………………………769
    
    16、关于核准浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票的批复证监许可
    
    (2020)2782 号………………………………………………………………818
    
    国元证券股份有限公司关于浙江迎丰科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市之证券发行保荐书
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    国元证券股份有限公司(以下简称“国元证券”或“本保荐机构”)接受浙江迎丰科技股份有限公司(以下简称“迎丰科技”、“发行人”或“公司”)委托,作为迎丰科技首次公开发行股票并上市的保荐机构和主承销商。
    
    本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《首次公开发行股票并上市管理办法》(以下简称“《首发办法》”)、《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称“《保荐办法》”)等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定,遵循诚实守信、勤勉尽责的原则,严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则,对发行人进行了尽职调查与审慎核查,出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
    
    第一节 本次证券发行基本情况
    
    一、保荐代表人及其保荐业务执业情况
    
    1、孔晶晶先生,国元证券股份有限公司投资银行总部业务三部(并购部)副经理、总监,保荐代表人,经济学硕士,国家理财规划师。孔先生曾就职于中国工商银行安徽省分行营业部,加入国元证券后,先后担任通化双龙化工股份有限公司(300108)首次公开发行股票并在创业板上市项目协办人、欧普康视科技股份有限公司(300595)首次公开发行股票并在创业板上市项目保荐代表人、安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司(603357)首次公开发行股票并上市项目保荐代表人、安徽安凯汽车股份有限公司(000868)非公开发行项目保荐代表人;芜湖港储运股份有限公司(600575)发行股份购买资产暨关联交易项目财务顾问协办人、盾安控股集团有限公司收购安徽江南化工股份有限公司(002226)
    
    2-1-1
    
    项目财务顾问协办人、广州汽车集团股份有限公司吸收合并广汽长丰汽车股份有
    
    限公司(600991)重大资产重组项目财务顾问主办人、安徽水利开发股份有限公
    
    司(600502)吸收合并安徽建工集团有限公司重大资产重组项目财务顾问主办人。
    
    主要参与了古井贡酒股份有限公司(000596)资产置换项目、安徽江淮汽车股份
    
    有限公司(600418)吸收合并安徽江淮汽车集团有限公司项目、合肥国轩高科动
    
    力能源股份公司(002074)借壳江苏东源电器集团股份有限公司上市项目。
    
    2、章郑伟先生,国元证券投资银行总部高级副总裁,保荐代表人,经济学硕士,注册会计师。曾担任志邦厨柜股份有限公司(603801)首次公开发行股票并上市项目协办人、国轩高科股份有限公司(002074)2014年度借壳上市项目及2017年度配股公开发行证券项目现场负责人,曾参与科大国创(300520)、创业软件(300451)等首次公开发行股票并在创业板上市项目。曾负责安徽夏阳机动车辆检测股份有限公司、宁国东方碾磨材料股份有限公司、安徽省小小科技股份有限公司、杭州中水科技股份有限公司等公司的新三板挂牌项目,并参与多家拟首次公开发行公司的辅导改制及财务顾问工作。
    
    二、项目协办人及其他项目组成员情况
    
    (一)项目协办人
    
    汪源先生,国元证券股份有限公司投资银行总部高级经理,准保荐代表人、注册会计师,曾就职于天健会计师事务所、中信证券、中泰证券,于2018年3月加入国元证券,曾负责或参与桂林三金、泰尔重工、横店东磁、应流股份、一天电气、开信精工、万诚科技、通瑞环保等企业的审计、IPO、新三板挂牌等工作。
    
    (二)项目组其他成员
    
    王奇先生、汤雨城先生、万国冉先生、冯康先生、胡从发先生。
    
    三、发行人基本情况
    
    (一)发行人简况
    
    中文名称: 浙江迎丰科技股份有限公司
    
    2-1-2
    
    英文名称: Zhejiang Yingfeng Technology Co.,Ltd.
    
    注册资本: 36,000万元
    
    法定代表人: 傅双利
    
    成立日期: 2008年8月2日
    
    住所: 浙江省绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路4888号
    
    邮政编码: 312000
    
    联系人: 王调仙
    
    电话: 0575-89972225
    
    传真: 0575-89966187
    
    互联网网址: http://www.zj-yfkj.com
    
    电子邮箱: YF_yinran@126.com
    
    经营范围: 纺织面料研发、印染助剂的研发;纺织品染整加工、印
    
    花;计算机软件开发、广告设计制作;货物进出口(纺
    
    织品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
    
    方可开展经营活动)
    
    (二)本次证券发行类型
    
    本次证券发行类型为首次公开发行人民币普通股(A股)。
    
    四、截至本发行保荐书出具日,发行人与保荐机构及其保荐代表人不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形:
    
    (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;
    
    (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况;
    
    (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;
    
    2-1-3
    
    (五)保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
    
    五、保荐机构内部审核程序简介及内核意见
    
    (一)内部审核程序简介
    
    国元证券投行业务内部审核分为项目组和业务部门审核,投资银行业务质量控制部门审核,公司内核部门、投行风控部门、合规管理部门等部门监管三层业务质量控制体系,实行三级审核机制。内部审核流程的三层体系如下:
    
    1、投资银行总部项目组和业务部门审核
    
    (1)项目组对项目进行审慎的尽职调查,业务部门进行审核。
    
    (2)投资银行总部在项目承做过程中,通过项目内核前的初审会议、定期和不定期的会议、进度汇报、项目分析会和文件审批把关、行业资料分析等方式对项目材料进行审核,并就重大项目变化与投行业务质量控制部门沟通。
    
    2、投资银行业务质量控制部门审核
    
    (1)投资银行业务质量控制部门组织对项目进行立项审核。项目所属业务部门在初步尽职调查的基础上,制作项目立项申请材料并向投资银行业务质量控制部门提交立项申请,投资银行业务质量控制部门在收到项目立项申请后,组织项目立项审核。
    
    (2)投资银行业务质量控制部门通过日常现场检查、组织投行项目内核前初审工作、组织相关业务问核工作等,对项目实施全程动态质量管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题。
    
    3、投行风控部门、合规管理部门审核和保荐机构内核部门、内核小组的审核
    
    (1)投行风控部门、合规管理部门、内核部门通过介入主要业务环节、把控关键风险节点,实现公司层面对项目的整体管控。
    
    (2)投行风控部门、合规管理部门、内核部门、投资银行业务质量控制部门对项目进行联合现场检查,对项目的风险和合规性等进行全面审核,并向本保荐机构投行业务内核小组提交现场检查意见。
    
    (3)在项目上报前,由本保荐机构投行业务内核小组进行审核、表决,在保荐代表人和内核小组意见的基础上形成保荐机构的推荐意见。
    
    2-1-4
    
    (二)内核意见
    
    本保荐机构投行业务内核小组于2019年5月15日召开迎丰科技首次公开发行股票并上市项目内核小组审核会议,程凤琴、裴忠、郁向军、王军、李民、王炜、孙庆龙、高升、姚桐等九名内核小组成员参加了本次内核小组会议。本保荐机构内核小组中参与本次内核表决的九名成员一致认为浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目发行申请文件符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的要求,经表决同意保荐该项目并上报中国证监会核准。
    
    六、保荐机构问核程序
    
    根据中国证监会《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》(发行监管函[2013]346号)的规定,本保荐机构履行了对迎丰科技首次公开发行股票并上市项目的问核程序:
    
    1、本保荐机构投行风控部门、合规管理部门、内核部门、投资银行业务质量控制部门对迎丰科技首次公开发行股票并上市项目有关问核内容的尽职调查底稿进行了预先审阅;
    
    2、2019年5月15日,本保荐机构内核小组召开关于迎丰科技本次首次公开发行股票并上市项目的问核会议,会议认真履行了各项问核程序。
    
    第二节 保荐机构承诺事项
    
    一、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,同意推荐发行人证券发行上市,并据此出具本发行保荐书;
    
    二、作为迎丰科技本次发行的保荐机构,本机构:
    
    (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;
    
    (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    2-1-5
    
    (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;
    
    (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;
    
    (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;
    
    (六)保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;
    
    (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;
    
    (九)因本保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,将先行赔偿投资者损失;
    
    (十)中国证监会规定的其他事项。
    
    第三节 对本次证券发行的推荐意见
    
    一、推荐结论
    
    本保荐机构在对发行人进行充分尽职调查、审慎核查的基础上,对发行人本次证券发行发表如下推荐结论:
    
    发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发办法》规定的首次公开发行股票并上市的条件。发行人已在招股说明书中对存在的主要问题和可能发生的风险进行了充分披露。本次发行募集资金投资项目的实施,将巩固和提升发行人的行业地位和品牌影响力,提升发行人核心竞争力。因此,本保荐机构同意保荐浙江迎丰科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市。
    
    二、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的合规、有效的内部决策程序
    
    2-1-6
    
    1、发行人于2019年4月15日召开了董事会会议,会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案,并决定于2019年5月5日召开公司2018年年度股东大会会议,审议迎丰科技首次公开发行股票并上市有关议案。
    
    2、发行人于2019年5月5日召开了2018年年度股东大会,会议审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》及其他与本次股票发行上市相关的议案,决定公司申请首次向社会公众公开发行不超过8,000万股人民币普通股,并申请在上海证券交易所上市交易;同时授权董事会全权办理公司首次公开发行股票并上市的有关具体事宜,本次会议有关公司首次公开发行股票并上市的决议有效期为24个月。
    
    本保荐机构认为发行人已就本次股票发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定的决策程序。
    
    三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
    
    本保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查,核查情况如下:
    
    1、发行人具备健全且运行良好的组织结构
    
    发行人已按照《公司法》和《公司章程》的规定,建立健全了“三会一层”的公司治理结构并在董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会,设立了独立董事和董事会秘书制度并规范运行。同时,发行人根据生产经营管理需要,设立相互配合、相互制约的内部组织机构,以保证公司经营的合法合规以及运营的效率和效果。
    
    2、发行人具有持续经营能力
    
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2020〕8908号”《审计报告》,报告期发行人财务状况和经营业绩等主要数据如下:
    
    (1)合并资产负债表主要数据
    
    单位:元
    
               项 目                2020.06.30         2019.12.31      2018.12.31      2017.12.31
     流动资产                       252,661,100.99    400,291,333.59  290,480,404.77   312,527,593.48
     非流动资产                   1,125,917,081.53    915,238,716.98  664,529,199.06   538,981,674.75
    
    
    2-1-7
    
     资产合计                     1,378,578,182.52  1,315,530,050.57  955,009,603.83   851,509,268.23
     流动负债                       404,975,675.59    469,812,866.32  399,012,130.49   452,993,831.74
     非流动负债                     283,333,684.84    186,243,222.14   10,505,445.79     6,309,093.57
     负债合计                       688,309,360.43    656,056,088.46  409,517,576.28   459,302,925.31
     股东权益合计                   690,268,822.09    659,473,962.11  545,492,027.55   392,206,342.92
     归属于母公司股东权益合计       690,268,822.09    659,473,962.11  545,492,027.55   392,206,342.92
    
    
    (2)合并利润表主要数据
    
    单位:元
    
               项 目              2020年1-6月        2019年度       2018年度       2017年度
     营业收入                      299,701,658.91   903,827,046.08   986,582,405.24   901,007,118.73
     营业利润                       39,431,175.82   120,952,627.06   160,158,900.23   142,033,286.90
     利润总额                       34,716,150.49   131,916,990.53   160,085,299.26   140,732,372.31
     净利润                         30,794,859.98   113,981,934.56  138,285,684.63   113,460,332.01
     归属于母公司股东的净利润       30,794,859.98   113,981,934.56  138,285,684.63   113,460,332.01
     扣除非经常性损益后归属于       31,379,660.32    92,242,039.13   133,896,610.85   148,789,202.27
     母公司股东的净利润
    
    
    (3)合并现金流量表主要数据
    
    单位:元
    
                项 目              2020年1-6月       2019年度       2018年度       2017年度
     经营活动产生的现金流量净额       58,995,862.08  137,758,652.65   168,682,344.34  324,839,505.94
     投资活动产生的现金流量净额     -194,428,861.92  -343,014,531.50  -181,957,064.12   24,459,950.17
     筹资活动产生的现金流量净额      119,506,782.41  210,584,728.68   -39,086,629.72 -260,035,769.78
     汇率变动对现金及现金等价物                  -              -               -         408.98
     的影响
     现金及现金等价物净增加额        -15,926,217.43    5,328,849.83   -52,361,349.50   89,264,095.31
    
    
    (4)主要财务指标
    
                      财务指标                     2020.06.30   2019.12.31  2018.12.31  2017.12.31
                   流动比率(倍)                          0.62       0.85       0.73       0.69
                   速动比率(倍)                          0.42       0.66       0.44       0.55
               资产负债率(母公司,%)                   48.17      47.39      43.55      53.94
    无形资产(土地使用权除外)占净资产的比例(%)         8.15      10.15      15.30       7.03
                      财务指标                    2020年1-6月    2019年度   2018年度   2017年度
    
    
    2-1-8
    
                 应收账款周转率(次)                      5.47      16.22      16.16      14.95
                   存货周转率(次)                        2.92       8.33      10.26      12.54
              息税折旧摊销前利润(万元)                7,862.55   21,504.88  23,274.69   21,063.71
                  利息保障倍数(倍)                       8.03      13.38      18.73      11.51
           每股经营活动产生的现金流量(元)                0.16       0.38       0.47       3.25
                 每股净现金流量(元)                     -0.04       0.01      -0.15       0.89
    
    
    (5)净资产收益率及每股收益
    
           项 目           年 度     加权平均净资产          每股收益(元)
                                      收益率(%)    基本每股收益    稀释每股收益
                       2020年1-6月              4.56             0.09             0.09
     归属于公司普通股    2019年度             18.92             0.32             0.32
       股东的净利润      2018年度             28.61             0.44             0.44
                         2017年度             34.86             0.53             0.53
                       2020年1-6月              4.65             0.09             0.09
     扣除非经常性损益    2019年度             15.31             0.26             0.26
     后归属于公司普通
      股股东的净利润     2018年度             27.71             0.42             0.42
                         2017年度             45.71             0.69             0.69
    
    
    3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告
    
    根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“天健审〔2020〕8908号”《审计报告》及本保荐机构的审慎核查,发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
    
    4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
    
    经核查相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人的无犯罪证明及其书面确认文件,发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
    
    据此,本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的发行条件。
    
    四、本次证券发行符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定
    
    2-1-9
    
    的发行条件
    
    本保荐机构对发行人是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件进行了逐项核查,核查情况如下:
    
    (一)发行人的主体资格
    
    1、发行人设立于2008年8月2日,并于2016年12月30日整体变更为股份有限公司,持续经营时间在三年以上。
    
    2、本保荐机构调阅了发行人的工商档案,并查阅了发行人历次变更注册资本的验资报告、验资复核报告,查阅了相关财产和资产的权属证明,确认发行人股东历次出资均已足额缴纳,发起人用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。发行人主要资产权属清晰,不存在重大权属纠纷。
    
    3、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定,符合国家产业政策。
    
    经核查发行人的营业执照和公司章程,公司经核准登记的业务范围为:纺织面料研发、印染助剂的研发;纺织品染整加工、印花;计算机软件开发、广告设计制作;货物进出口(纺织品除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    4、经核查,发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更。
    
    (1)发行人主要从事纺织品的印染加工业务,致力于为客户提供专业化、一体化、个性化的印染综合服务。发行人最近3年内,主营业务未发生重大变化。
    
    (2)截至本发行保荐书签署之日,发行人董事、高级管理人员最近3年内没有发生重大变化。
    
    (3)发行人实际控制人为自然人傅双利、马颖波夫妇,最近3年内未发生变更。
    
    5、经核查,发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。
    
    (二)发行人的规范运行
    
    2-1-10
    
    1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责。
    
    2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。
    
    2018年7月至2019年5月,本保荐机构对发行人进行了上市前辅导。发行人董事、监事、高级管理人员和持股5%以上股份的股东(或其法定代表人/执行事务合伙人)和实际控制人在辅导过程中参与了相关证券及上市知识的培训、自学与考试。本保荐机构于2019年5月向中国证监会浙江监管局提出辅导工作验收申请并报送《国元证券股份有限公司关于浙江迎丰科技股份有限公司辅导工作总结报告》。
    
    3、经核查,发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不具有下列情形:
    
    (1)被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的;
    
    (2)最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚,或最近十二个月内受到证券交易所公开谴责;
    
    (3)因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,尚未有明确结论意见。
    
    4、经本保荐机构核查并根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江迎丰科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2020〕8909号),发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    
    5、经核查,发行人不具有下列情形:
    
    (1)最近三十六个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    (2)最近三十六个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚,且情节严重;
    
    (3)最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或
    
    2-1-11
    
    者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    (4)本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
    
    (5)涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    (6)严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。
    
    7、发行人有严格的资金管理制度,截至本发行保荐书出具日,不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或其他方式占用的情形。
    
    (三)发行人的财务与会计
    
    1、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕8908号),发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常。
    
    2、发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,且天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于浙江迎丰科技股份有限公司内部控制的鉴证报告》(天健审〔2020〕8909号),发行人按照财政部等五部委颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规定于2020年6月30日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
    
    3、发行人财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了迎丰科技2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量,并由天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具了标准无保留意见的《审计报告》(天健审〔2020〕8908号)。
    
    4、发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形。
    
    5、发行人已完整披露关联方关系并按重要性原则恰当披露关联交易。关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形。
    
    6、根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审
    
    2-1-12
    
    〔2020〕8908号),发行人符合下列条件:
    
    (1)发行人2019年度、2018年度、2017年度净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据分别为9,224.20万元、13,389.66万元、11,346.03万元,均为正数,累计超过人民币3,000万元;
    
    (2)最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为63,128.05万元,超过人民币5,000万元;最近3个会计年度营业收入累计为279,141.66万元,超过人民币3亿元;
    
    (3)发行前股本总额为36,000万元,不少于人民币3,000万元;
    
    (4)最近一期末即2020年6月30日无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为8.15%,不高于20%;
    
    (5)最近一期末即2020年6月30日不存在未弥补亏损。
    
    7、经核查,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定。公司的经营成果对税收优惠不存在严重依赖。
    
    8、经核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。
    
    9、发行人申报文件中不存在下列情形:
    
    (1)故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息;
    
    (2)滥用会计政策或会计估计;
    
    (3)操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。
    
    10、发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形:
    
    (1)公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    (2)公司的行业地位或者公司所处行业的经营环境已经或将发生重大变化,并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    (3)公司最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    (4)公司最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    (5)公司在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术
    
    2-1-13
    
    的取得或使用存在重大不利变化的风险;
    
    (6)其他可能对公司持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    五、核查发行人股东私募投资基金情况
    
    本保荐机构根据中国证监会发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》和中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关法规和自律规则的规定,对发行人股东中是否存在私募投资基金及其是否按规定履行备案程序进行了核查。具体核查情况及核查结果如下:
    
    (一)核查对象
    
    本次核查对象包括发行人截至本发行保荐书出具日的全体机构股东,具体如下:
    
      序号                 股东姓名/名称                持股数量(万股)持股比例(%)
       1               浙江浙宇控股有限公司                  21,827.37          60.63
       2       绍兴迎丰领航投资合伙企业(有限合伙)           3,789.47          10.52
       3     浙江绍兴迎丰世纪投资合伙企业(有限合伙)         1,421.05           3.95
       4     浙江绍兴互赢双利投资合伙企业(有限合伙)          947.37           2.63
       5           上海旭强投资中心(有限合伙)                947.37           2.63
                          合 计                              28,932.63          80.36
    
    
    (二)核查方式
    
    本保荐机构通过查阅发行人提供的现行有效的《公司章程》及截至本发行保荐书出具日的工商资料,查询国家企业信用信息公示系统及中国证券基金业协会私募基金登记备案系统,并获取相关方声明等方式,对发行人股东中是否存在私募投资基金以及私募投资基金是否完成登记备案的情况进行了核查。
    
    (三)核查结果
    
    经核查,机构股东上海旭强投资中心(有限合伙)属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的私募投资基金,基金编号为S25025,基金管理人为上海朗程投资管理有限公司,登记编号为P1002681,该等登记和备案的情况符合有关法律法规的规定。
    
    2-1-14
    
    除上海旭强投资中心(有限合伙)外,其他机构股东不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》或《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》规定的以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形,不属于私募投资基金管理人或私募投资基金,无需进行备案登记。
    
    六、保荐机构关于发行人的主要风险提示
    
    (一)市场竞争风险
    
    目前我国印染行业内企业数量较多且绝大多数为中小型企业,市场化程度较高、产业集中度低、市场竞争较为激烈。印染行业作为高附加值服装面料、家用纺织品和产业用纺织品等产业的重要技术支撑正在不断转变发展思路,向高质量发展迈进,同时随着国家对印染行业整治力度加强,环保要求进一步提升,行业内主要企业都在依靠科技进步、管理创新、节能减排来推进转型升级,并呈现资源向优势企业不断集中的趋势,在一定程度上加剧了印染企业之间的竞争。若公司未来不能进一步提升品牌影响力和竞争优势,公司的业务和经营业绩将会受到不利影响。
    
    (二)原材料及能源价格波动风险
    
    公司染整服务所需的主要原材料为染料、助剂、机物料,主要能源为天然气、电力、蒸汽、水。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司直接材料成本占主营业务成本的比例分别为41.40%、42.96%、38.34%和34.25%,能源费用占主营业务成本的比例分别为28.48%、27.25%、29.99%和30.30%,原材料及能源价格对公司主营业务成本的影响较大。若未来原材料及能源采购价格发生较大波动,公司在销售产品定价、成本控制等方面未能有效应对,可能对公司经营产生不利影响。
    
    (三)宏观经济波动风险
    
    公司专注于针织和梭织纺织品的印染业务。行业产业链上游为坯布、染料、助剂及能源供应商,下游主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业等,下游行业的发展直接影响了公司印染服务的市场需求。
    
    近年来受欧美国家一系列贸易限制措施等因素影响,对我国经济发展特别是
    
    2-1-15
    
    外贸出口造成冲击,外贸出口的下降直接影响了公司下游客户出口业务,而随着
    
    国内经济增速放缓,纺织行业及下游纺织服装行业的需求也受到一定影响。公司
    
    印染业务同时会受到国内外服装市场供需和经济周期性波动的影响,因此公司经
    
    营将会面临宏观经济波动引致的风险。
    
    (四)环保风险
    
    纺织品印染过程中会产生一定程度的“三废”排放,随着人们环境保护意识的逐渐增强以及相关环保法律法规的实施,国家对相关产业提出了更高的环保要求,公司的排污治理成本将进一步提高。
    
    公司历来十分重视环境保护工作,持续加大环保方面投入,严格遵守环保法律法规,报告期内未发生重大环境污染事故和严重的环境违法行为。但如果公司不能始终严格执行在环保方面的标准,或操作人员不按规章操作,可能增加公司在环保治理方面的费用支出,将面临一定的环境保护风险。此外,若国家进一步提高环保标准,公司上游生产企业也面临较大的增加环保投入的压力,公司存在采购价格上升的风险,从而影响公司的盈利能力。
    
    (五)主要客户发生不利变动及流失风险
    
    公司的客户主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业,其中存在个体经营者等,行业及产品特点导致客户较为分散、集中度较低、变动较大。2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月,公司对前五名客户的销售收入占公司销售总收入的比例分别为9.84%、7.71%、8.32%和9.64%。
    
    公司不断加大营销力度,努力拓展市场,扩大收入来源,但行业竞争的加剧以及服装行业客户需求的变化,将影响公司客户的经营状况及客户对公司印染服务的需求,若公司不能保持对市场的前瞻性判断,持续开拓新客户并对现有客户情况的不利变化作出及时反应,或者市场环境变化导致公司目前的优势业务领域出现较大波动,或者公司主要客户自身经营情况出现较大波动而减少对公司印染服务的采购,或者其他竞争对手的出现导致主要客户的不利变动及流失,将会对公司业绩造成不利影响。
    
    (六)短期偿债能力不足的风险
    
    2-1-16
    
    报告期内,为应对市场需求的增加,公司持续扩大产能规模,固定资产投资和生产经营活动对资金的需求量较大,公司主要通过银行贷款方式解决资金需求问题。2017年末、2018年末、2019年末、2020年6月末,公司资产负债率(母公司)分别为53.94%、43.55%、47.39%、48.17%,流动比率分别为0.69、0.73、0.85、0.62,速动比率分别为0.55、0.44、0.66、0.42,公司资产负债率较高,流动比率和速动比率偏低,存在短期偿债能力不足的风险。
    
    (七)技术开发风险
    
    近年来,公司紧密把握纺织品市场发展趋势,密切跟踪客户个性化需求的变化,开发一系列差别化中高档面料印染加工工艺。不同客户对产品要求不尽相同,新产品的更新速度较快,这要求公司紧跟客户的需求变化,对印染加工工艺不断进行技术研发、更新、升级。虽然公司对市场需求趋势变动的前瞻能力较强,具有较强的新工艺开发能力,但由于新工艺的开发需要投入较多的人力和财力,周期较长,开发过程不确定因素较多,公司存在技术开发风险。
    
    (八)人力资源风险
    
    印染行业竞争日趋激烈,要求印染企业通过科技进步、管理创新、节能减排推动转型升级,因此行业内企业对优秀人才的争夺亦趋激烈。公司积极倡导创新和谐、以人为本的企业文化,为人才的培育与发展提供良好的环境,经过多年的快速发展,公司已形成了自身的人才培养体系,拥有一批业务能力、管理能力良好的优秀人才。本次发行完成后,随着公司募集资金投资项目的建成投产和公司业务的快速发展,将对生产组织、内部管理、技术开发、售后服务等各环节提出更高的要求,相应的对各类人才的需求将不断增加,如果公司未及时引进合适人才或发生核心人员的流失,将对公司经营发展造成不利影响。
    
    七、财务报告审计截止日后主要经营状况的核查情况
    
    (一)公司2020年半年度主要经营状况与财务信息
    
    公司财务报告审计截止日为2020年6月30日。根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》(天健审〔2020〕8908号),公司2020年上半年主要经营情况与财务信息如下:截至2020年6月30日,公司资产总额为
    
    2-1-17
    
    137,857.82 万元、负债总额为 68,830.94 万元,归属于母公司股东权益为
    
    69,026.88万元。2020年上半年公司实现的营业收入为29,970.17万元,较上年
    
    同期下降25.76%;净利润为3,079.49万元,较上年同期下降32.61%;扣除非经
    
    常性损益后的归属于母公司股东的净利润为3,137.97万元,较上年同期下降
    
    15.90%。
    
    2020年初,受新型冠状病毒肺炎疫情影响,春节假期延期复工、交通受限,公司及主要客户、供应商的生产经营均受到一定程度的影响,产品的生产和交付相比正常进度有所延后。采购方面:公司对常用原材料设置有一定量的安全库存,2019年末原材料余额为7,105.07万元,能够满足3个月左右的生产需求,公司2020年1-3月原材料采购受新冠肺炎影响有限。截止3月底,公司主要供应商均已复工,恢复正常生产活动,原材料采购交付稳定。生产方面:公司原定于2020年2月2日复工,受疫情影响,复工时间相应推迟,公司于2020年2月21日现场开始分批复工,产能利用率逐步恢复;销售方面:由于新冠肺炎疫情爆发并在全球范围蔓延,对纺织行业整体需求造成影响。自2020年3月份以来,随着国内新冠肺炎疫情形势的好转,交通限制逐渐撤销,客户陆续复产复工,国内市场需求回升;但国外疫情有所蔓延,导致海外需求放缓,纺织行业外贸需求的下降直接影响了公司下游客户出口业务。发行人通过加大国内市场的开拓力度、积极降低成本等一系列措施降低疫情带来的影响,自2020年4月份起,发行人的生产销售情况较一季度好转明显,二季度收入规模基本接近上年同期水平。
    
    财务报告审计截止日至招股说明书签署日,公司主要经营状况正常,经营业绩稳定,在经营模式、主要原材料的采购规模及采购价格、主要产品的生产销售规模及销售价格,主要客户及供应商的构成,税收政策等方面未发生重大变化,亦未发生其他可能影响投资者判断的重大事项。
    
    (二)2020年第三季度审阅情况
    
    天健会计师事务所审阅了公司2020年第三季度财务报表,出具了《审阅报告》(天健审[2020]10056号)。
    
    公司2020年1-9月经审阅的主要财务数据为:截至2020年9月30日,资产总额为153,555.55万元,负债总额为81,895.27万元,归属于母公司股东权益为71,660.28万元;2020年1-9月实现营业收入为53,342.68万元,较2019
    
    2-1-18
    
    年1-9月减少19.67%;归属于公司普通股股东的净利润5,712.88万元,较2019
    
    年1-9月减少29.00%;扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润
    
    5,701.67万元,较2019年1-9月减少18.25%。
    
    (三)2020年业绩预计情况
    
    为帮助投资者作出合理判断,公司编制了2020年度盈利预测报告,天健会计师事务所对此出具了“天健审〔2020〕9805号”《盈利预测审核报告》。公司预测2020年实现营业收入79,379.14万元,较上年减少12.17%;净利润为8,914.06万元,同比下降21.79%;扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,885.72万元,较上年同期下降3.67%。本公司提请投资者注意:盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的,但所依据的各种假设具有不确定性,公司2020年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定差异,投资者进行投资决策时应谨慎使用。
    
    (四)发行人业绩变动或下滑的风险及其对持续盈利能力的影响
    
    发行人预计2020年实现的营业收入和净利润较上年同期减少,导致发行人业绩变动或下滑的风险因素主要包括:市场竞争风险、原材料及能源价格波动风险、宏观经济波动风险、自然灾害和重大疫情等不可抗力因素导致的经营风险、环保风险、人民币汇率波动及国际贸易摩擦的风险、技术风险、主要客户发生不利变动及流失风险、存货跌价风险等。
    
    公司的核心业务、经营环境、主要指标未发生重大不利变化,公司业绩变动情况符合行业变化趋势。目前公司经营业务和业绩水准处于正常状态,具有良好的业务发展能力和持续盈利能力。
    
    2-1-19
    
    八、保荐机构对发行人发展前景的简要评价
    
    (一)发行人所处行业发展前景良好
    
    1、国家产业政策推动行业稳步发展
    
    近年来,在我国纺织工业产业结构升级的大背景下,国家一直高度重视印染行业的发展,先后出台了多项发展规划或产业政策支持行业发展。
    
    2016年6月,《印染行业“十三五”发展指导意见》明确指出,印染行业发展重点任务主要是加快科技进步,提升管理水平,提高节能环保水平,加强产品与市场开发。十三五期间发展目标为提高印染企业科技创新能力,加强企业技术中心建设,不断提高研究与开发投入,提高行业高附加值产品的比重,加强市场渠道建设,提高行业自营贸易比重,鼓励企业兼并重组,淘汰环保落后企业。
    
    2016年9月,工业和信息化部发布的《纺织工业发展规划(2016-2020年)》指出,印染企业需要推动无水少水印染研究,加强对新型数控化印染装备、生产线数字化监控系统的开发生产,推动建立智能化印染连续生产车间和数字化间歇式染色车间,进一步完善纺织清洁生产评价体系,支持印染企业按照污染物排放等量或减量原则加快更新改造,提升纺织行业清洁生产和绿色制造水平。
    
    国家发展和改革委员会2019年10月发布并于2020年1月实施的《产业结构调整指导目录(2019年本)》指出,鼓励采用数字化智能化印染技术装备、染整清洁生产技术(酶处理、高效短流程前处理、针织物连续平幅前处理、低温前处理及染色、低盐或无盐染色、低尿素印花、小浴比气流或气液染色、数码喷墨印花、泡沫整理等)、功能性整理技术、新型染色加工技术;鼓励纺织行业少水无水节能印染加工、“三废”高效治理与资源回收再利用技术的推广与应用。
    
    上述政策的出台鼓励印染行业开展新材料、新工艺、新产品的研发,促进行业加快结构调整和转型升级,有利于本行业健康快速发展。
    
    2、消费需求增长提供行业发展潜力
    
    我国是世界纺织品服装消费第一大国,庞大的人口基数,构成了纺织服装行业巨大市场潜力。近年来我国纺织服装行业保持稳定增长态势,2012年至2019年,我国纺织服装、服饰业规模以上工业企业产成品从861.04亿元增加至937.5
    
    2-1-20
    
    亿元,年均复合增长率为1.22%。从消费结构来看,我国中高档纺织品需求将不
    
    断增长。目前,我国居民消费观念正在发生变化,消费结构逐步升级,人们对纺
    
    织服装的消费不再是为了满足基本穿着需求,追求时尚、环保和功能性纺织品成
    
    为消费的主流。消费结构的升级和消费观念的变化,将带动纺织品服装行业和纺
    
    织品面料市场的快速发展,下游市场的增长为印染行业发展提供了广阔的市场空
    
    间。
    
    3、行业整合加速有利于优质企业做大做强
    
    我国印染行业市场集中度低,中小企业数量较多,技术水平参差不齐,目前正处于加快淘汰落后产能,鼓励企业兼并重组的行业整合阶段。一方面,行业内横向整合正在加速进行,部分中小微企业通过组建集团化公司,探索合作新模式,寻求共同做大做强;部分大型印染企业利用产业集聚和产业升级的契机,通过并购其他企业的方式实现规模化经营,以进一步提升市场竞争力。另一方面,印染企业作为整个纺织产业链的中间环节,掌握上游染料、助剂等原材料供应商和下游纺织服装面料客户的相关信息,对纺织品面料市场流行趋势有较为精准的把握,部分资金实力雄厚的大型印染企业正通过产业链的纵向整合,优化资源配置,减少中间环节的成本费用,打造纺织行业的全产业链。
    
    长远来看,行业整合加速有利于行业的可持续发展。部分企业凭借在规模、技术、资金和经营等方面的优势,充分利用行业整合契机,进一步提升自身综合实力和竞争优势。
    
    4、技术和工艺进步推动行业升级
    
    经过多年发展,我国印染行业已经形成了上中下游相衔接、门类齐全的产业体系,行业整体技术工艺处于较高水平,印染前处理加工技术、染色印花工艺技术、后整理技术、能源综合利用技术、废水处理技术逐步推广应用,有力推动了印染行业技术进步。但与发达国家相比,我国印染行业工艺技术仍处于引进与追赶国际先进水平阶段,行业整体技术装备水平不高、创新能力不强、环境污染较大、适应市场能力较差等问题依然存在。
    
    “十三五”期间,我国印染行业技术进步将围绕研发应用高上染率染料、高性能和多功能性助剂以及生态环保型染料与助剂,研发功能性和差别化的染整技
    
    2-1-21
    
    术,研发推广节水和节能工艺技术,开发智能控制、稳定运行、高效低耗、易保
    
    养的印染先进设备,开发应用低成本、高效率的废水和废气处理技术等方面展开,
    
    以缩小与国际先进水平的差异,不断提升产品品质和附加值,提高印染全过程的
    
    清洁生产水平,推动整个产业升级。
    
    (二)发行人的竞争优势明显
    
    1、染整工艺技术优势
    
    公司一直注重染整技术进步和工艺创新,通过引入国际先进的印染设备,不断加大自主技术研发和工艺改进力度,形成较强的工艺技术优势。坯布种类繁多、差异化较大、内部组织结构复杂,染料、助剂性能和功能性差异较大,下游纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业对纺织品面料染色和功能性需求各异,导致印染配方种类较多,印染工艺复杂。公司根据客户受托加工坯布品种的个性和特点,严格筛选控制染料、助剂品质,合理确定工艺技术流程,制定相应的印染配方及工艺技术参数,以满足客户对纺织品面料的染色和功能性需求,在新型纺织面料、多组分纤维面料和功能性面料的印染方面,已经积累了丰富的染整工艺技术。
    
    经过多年的技术改造和工艺研发,公司已经建立了丰富完整的印染产品生产线,配备了行业先进的染整设备,形成了门类齐全、品种丰富的纺织品染整工艺,可为客户提供一体化染整综合服务,在纺织品面料的色泽、匀染性、色牢度、缩水率等方面均达到较高水平,能够有效满足客户对纺织品面料防水、防油、防污、阻燃、抗静电等特定功能以及多功能复合需求。
    
    2、节能环保和清洁生产优势
    
    公司围绕清洁生产、绿色环保的生产理念,依托科技创新,注重从产品结构和工艺技术的优化来减少三废排放,实现污染的源头和过程控制,通过引进智能化设备和采用自动化管理系统保障清洁生产,以中水回用、废气污水余热回收等手段实现节能减排,提高三废末端治理水平,保障环境绩效。公司已经建立了完善的环境管理体系,通过了ISO14001环境管理体系认证,获得了“国家级绿色工厂”、“浙江省绿色企业”等称号。
    
    公司建造的中水回用设施采用行业先进的超滤膜反渗透处理工艺(“MBR膜
    
    2-1-22
    
    +RO膜”),使污水回用率达到60%以上,并严格执行环保主管部门关于废水及
    
    主要污染物排放标准。同时,公司还建立了污水在线监测和刷卡排污系统,并与
    
    环保部门联网,实现污水排放的信息化管理。公司通过采用废气处理装置对生产
    
    过程中的废气进行处理,处理达标后排放。经过持续加大环保投入,公司已在节
    
    能减排和清洁生产方面形成了较为明显的竞争优势。
    
    3、智能生产优势
    
    随着纺织面料时尚流行趋势的变化以及个性化需求的增强,印染企业与下游客户之间的交易凸显“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点,对印染企业快速反应能力和生产管理能力提出了更高要求。近年来,公司着重打造印染“智慧工厂”,通过建立智能制造系统和染料自动输送系统,将企业的决策管理层、生产执行层和设备运作层进行有机整合,搭建完整的现代化印染生产平台,智能系统的建设有利于公司的订单管理和工艺流程的优化,在确保满足客户的各类功能性需求的同时缩短了产品交付期,提高了公司的竞争力,增强了对客户的服务能力。
    
    4、区位优势
    
    公司生产经营场所位于浙江省绍兴市,处于长三角经济带的核心腹地,具有完整的纺织印染产业链,拥有众多国内知名的染料和助剂生产企业,形成了独具特色的纺织产业集聚区。公司毗临全国最大的轻纺面料交易市场——中国轻纺城,中国轻纺城是目前全国规模最大、设施齐备、经营品种齐全的纺织品集散中心,集聚了大量纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业,良好的地理区位给公司带来了丰富的客户资源。
    
    公司地处绍兴滨海印染集聚区,在集中供气、供电、供热、供水以及废水集中处理方面积累了丰富的经验,能源配套优势明显。产业集群效应和配套资源优势使公司在市场拓展、技术创新以及环保治理等方面具有独特的竞争优势。
    
    5、经营管理优势
    
    公司拥有一支敬业务实的经营管理团队,主要高级管理人员长期专注于印染行业,对印染行业具有深刻的洞察和理解,对行业的发展动态有着较为准确的把握,对纺织品面料的流行趋势具有良好的市场前瞻能力。
    
    2-1-23
    
    公司通过自主培养和外部引进等方式,建立了一支团结进取的核心管理团队,形成了稳定高效的核心管理架构。公司管理团队对公司的品牌建设、营销网络管理、人才管理等均有深入的理解,能够及时根据客户需求和市场变化对公司战略和业务进行调整,为公司稳健、快速发展提供了有力保障。
    
    九、《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》要求的核查事项
    
    本保荐机构按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号)的规定,对本次发行中发行人在依法需聘请的证券服务机构之外,是否聘请第三方及相关聘请行为的合法合规性进行了充分必要的核查,现将核查意见说明如下:
    
    1、本保荐机构已经建立健全了内控机制,全面提升了合规风控水平,制定了《国元证券股份有限公司投资银行类业务聘请第三方管理制度》,明确了第三方应有的资质条件、遴选流程及后续管理事宜,并明确了项目人员违规聘请第三方的相关罚则,强化对在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方行为的管控力度,确保相关聘请行为合法合规。
    
    2、本保荐机构在迎丰科技首次公开发行股票并上市工作中不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的情况。
    
    3、保荐机构通过访谈发行人董事长等有关负责人和相关中介机构当事人,查阅发行人和有关中介机构签署的相关协议,取得了发行人出具的《关于不存在直接或者间接有偿聘请其他第三方的承诺函》,承诺:“截至本承诺函出具日,我公司本次首次公开发行股票并上市聘请国元证券股份有限公司作为保荐机构(主承销商)、聘请北京市天元律师事务所作为专项法律顾问、聘请天健会计师事务所(特殊普通合伙)作为审计机构、验资机构和验资复核机构、聘请坤元资产评估有限公司作为资产评估机构,上述有偿聘请均系在首次公开发行并上市工作中依法需聘请的机构,发行人已经与上述中介机构签署了协议,聘请行为合法合规。除上述情形外,我公司不存在首次公开发行股票并上市工作中直接或间接有偿聘请其他第三方的相关行为,也不存在违背中国证监会颁布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》(中国证券监督管
    
    2-1-24
    
    理委员会公告〔2018〕22号)规定的其他情形。”
    
    经核查,截至本发行保荐书出具日,本保荐机构不存在各类直接或间接聘请第三方的行为。除本次首次公开发行股票依法需聘请的证券服务机构外,发行人不存在为本次发行直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
    
    2-1-25
    
    (本页无正文,为《国元证券股份有限公司关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市之发行保荐书》之签章页)
    
    法 定 代 表 人:
    
    俞仕新
    
    总 裁:
    
    陈 新
    
    保荐业务负责人:
    
    廖圣柱
    
    内 核 负 责 人:
    
    裴 忠
    
    保荐业务部门负责人:
    
    王 晨
    
    保荐代表人:
    
    孔晶晶 章郑伟
    
    项目协办人:
    
    汪 源
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    2-1-26
    
    国元证券股份有限公司
    
    保荐代表人专项授权书
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    兹因浙江迎丰科技股份有限公司申请首次公开发行股票并上市事宜,根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件规定,我公司现授权孔晶晶先生和章郑伟先生作为保荐代表人,负责浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
    
    特此授权。
    
    法定代表人(签字):
    
    俞仕新
    
    保荐代表人(签名):
    
    孔晶晶 章郑伟
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    2-1-27
    
    关于保荐代表人申报的在审企业家数
    
    与签字资格情况的报告
    
    中国证券监督管理委员会:
    
    国元证券股份有限公司授权孔晶晶先生和章郑伟先生作为保荐代表人,负责浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。
    
    1、保荐代表人申报的在审企业家数情况
    
    截至本报告出具日,孔晶晶先生作为签字保荐代表人申报的其他在审企业家数为2家。
    
           保荐代表人                          首发申报项目情况
              孔晶晶          安徽省通源环境节能股份有限公司IPO项目(科创板)
              孔晶晶          安徽容知日新科技股份有限公司IPO项目(科创板)
    
    
    2、保荐代表人签字资格情况
    
    孔晶晶先生于2013年7月26日注册为保荐代表人,章郑伟先生于2017年7月31日注册为保荐代表人。
    
    最近3年内,孔晶晶先生、章郑伟先生作为保荐代表人均未被中国证监会采取过监管措施,亦未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
    
    最近3年内,孔晶晶先生作为签字保荐代表人完成的项目包括:
    
    (1)安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司(主板,603357)首次公开发行股票并上市项目,2017年7月30日公告《安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股票上市公告书》。
    
    (2)安徽安凯汽车股份有限公司(主板,000868)非公开发行项目,2018年7月26日公告《安徽安凯汽车股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告暨上市公告书》。
    
    最近3年内,章郑伟先生作为签字保荐代表人完成的项目包括:
    
    (1)合肥科威尔电源系统股份有限公司(科创板,688551)首次公开发行股票并在科创板上市项目,2020年8月27日公告《合肥科威尔电源系统股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》。
    
    上述两人作为浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市项目的
    
    2-1-28
    
    签字保荐代表人符合贵会规定。
    
    特此报告。
    
    2-1-29
    
    (本页无正文,为《关于保荐代表人申报的在审企业家数与签字资格情况的报告》之签章页)
    
    保荐代表人(签名):
    
    孔晶晶 章郑伟
    
    国元证券股份有限公司
    
    年 月 日
    
    2-1-30
    
                     北京市天元律师事务所
                 关于浙江迎丰科技股份有限公司
                   首次公开发行股票并上市的
                           法律意见
                               北京市天元律师事务所
                   北京市西城区丰盛胡同28号太平洋保险大厦10层
                                   邮编:100032
    
    
    北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    法律意见
    
    京天股字(2019)第253号
    
    致:浙江迎丰科技股份有限公司
    
    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与浙江迎丰科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司首次公开发行股票并上市(以下简称“本次发行上市”)的专项中国法律顾问并出具法律意见。
    
    本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,出具本法律意见。
    
    5-1-1
    
    目 录
    
    释义................................................................................................................................3
    
    声明................................................................................................................................5
    
    正文................................................................................................................................7
    
    一、本次发行上市的批准和授权................................................................................7
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格........................................................................8
    
    三、本次发行上市的实质条件....................................................................................8
    
    四、发行人的设立......................................................................................................13
    
    五、发行人的独立性..................................................................................................14
    
    六、发起人和股东(追溯到实际控制人)..............................................................14
    
    七、发行人的股本及演变..........................................................................................15
    
    八、发行人的业务......................................................................................................15
    
    九、关联交易及同业竞争..........................................................................................16
    
    十、发行人的主要财产..............................................................................................17
    
    十一、发行人的重大债权债务..................................................................................19
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并..............................................................19
    
    十三、发行人章程的制定与修改..............................................................................20
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..........................20
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化..............................................20
    
    十六、发行人的税务..................................................................................................21
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准..............................................21
    
    十八、发行人募股资金的运用..................................................................................22
    
    十九、发行人业务发展目标......................................................................................22
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚..................................................................................22
    
    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价..................................................22
    
    二十二、律师认为需要说明的其他问题..................................................................23
    
    二十三、结论意见......................................................................................................23
    
    5-1-2
    
    释 义
    
    本法律意见中提到的下列简称,除非根据上下文另有解释外,其含义如下:
    
     迎丰股份、发行     指     浙江迎丰科技股份有限公司
     人、公司
                               绍兴县迎丰纺织有限公司、绍兴迎丰纺织有限公
     迎丰有限           指     司,系发行人整体变更为股份有限公司之前的公司
                               名称
     璟瑞染整           指     浙江璟瑞染整有限公司,系公司全资子公司,2019
                               年5月20日已注销
     《公司法》         指     《中华人民共和国公司法》及其修订
     《证券法》         指     《中华人民共和国证券法》及其修订
     《管理办法》       指     《首次公开发行股票并上市管理办法》
     《章程指引》       指     《上市公司章程指引》
     《公司章程》       指     发行人曾经生效以及现行有效的公司章程
     《公司章程(草            发行人于2019年5月5日召开的2018年年度股东大
     案)》             指     会审议通过的拟上市后实施的《浙江迎丰科技股份
                               有限公司章程(草案)》
     中国、中国境内     指     中华人民共和国,为本法律意见之目的,不包括香
                               港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
     中国证监会         指     中国证券监督管理委员会
     A股                指     中国境内上市人民币普通股
     本所               指     北京市天元律师事务所
     国元证券、保荐     指     国元证券股份有限公司
     人、主承销商
     天健会计师         指     天健会计师事务所(特殊普通合伙)
     坤元评估、评估     指     坤元资产评估有限公司
     机构
    
    
    5-1-3
    
                               发行人就本次发行上市事宜向中国证监会申报的
     《招股说明书》     指     《浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票
                               并上市招股说明书(申报稿)》
                               天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科
     《审计报告》       指     技股份有限公司审计报告》(天健审〔2019〕第4888
                               号)
                               天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科
     《内控报告》       指     技股份有限公司内部控制鉴证报告》(天健审
                               〔2019〕第4889号)
     《纳税鉴证报              天健会计师于2019年4月15日出具的《浙江迎丰科
     告》               指     技股份有限公司主要税种纳税情况说明的专项审
                               核报告》(天健审〔2019〕第4892号)
     报告期             指     2016年度、2017年度、2018年度
     元                 指     人民币元(仅限用于货币量词时)
    
    
    5-1-4
    
    声 明
    
    为出具本法律意见,本所律师特作如下声明:
    
    1、本所及经办律师依据《证券法》、《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。
    
    2、本所律师已按照依法制定的业务规则,采用了面谈、书面审查、实地调查、查询和函证、计算、复核等方法,勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
    
    3、本所律师已依法对所依据的文件资料内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证;在进行核查和验证前,已编制核查和验证计划,明确需要核查和验证的事项,并根据业务的进展情况,对其予以适当调整。
    
    4、本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
    
    5、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件,对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据;对于不是从公共机构直接取得的文书,经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
    
    5-1-5
    
    6、本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料,按照中国证监会的要求形成记录清晰的工作底稿。
    
    7、本法律意见已由本所内核小组讨论复核,并制作相关记录作为工作底稿留存。
    
    8、本所同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容,但公司作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,并需经本所律师对《招股说明书》的有关内容进行审阅和确认。
    
    9、本所同意将本法律意见作为公司本次首次公开发行股票并上市所必备法律文件,随其他材料一同上报,并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供公司为本次首次公开发行股票并上市之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。
    
    5-1-6
    
    正 文
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    2019年4月15日,发行人召开第一届董事会第九次会议,就与本次发行上市有关的各项议案进行审议并作出决议,并决定于2019年5月5日召开2018年年度股东大会审议上述议案。
    
    2019年5月5日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票并上市的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金投资项目及其可行性方案的议案》、《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)股票前滚存利润分配方案的议案》、《关于授权董事会办理公司申请首次公开发行股票并上市相关事宜的议案》、《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的议案》、《公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺的议案》、《关于公司上市后未来三年股东分红回报规划的议案》、《关于公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价预案的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市有关承诺事项的议案》、《关于聘请公司首次公开发行股票并上市中介机构的议案》、《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联交易的议案》、《关于制定<浙江迎丰科技股份有限公司章程(草案)>的议案》等与本次发行上市相关的议案。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议,股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人本次公开发行股票申请尚需经中国证监会核准,并且其股票上市交易尚需经证券交易所核准。
    
    (二)根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定,本所律师认为,股东大会通过的本次发行上市决议内容合法有效。
    
    (三)发行人股东大会已授权董事会全权办理本次发行上市有关事宜,授权范围、程序合法有效。
    
    5-1-7
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    (一)发行人具有发行上市的主体资格
    
    1、发行人是依法设立的股份有限公司且持续经营三年以上。
    
    发行人于2008年8月2日设立(设立时为有限责任公司),于2016年12月30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司。根据发行人现行有效的《公司章程》并经本所律师的核查,发行人目前不存在需要终止的情形。
    
    因此,本所律师认为,发行人是依法设立的股份有限公司,且自有限责任公司成立之日起计算,发行人持续经营时间在三年以上。
    
    2、发行人本次股票发行上市已经过上市辅导,并已获得保荐机构的保荐。
    
    (1)发行人已聘请国元证券对发行人进行了股票发行和上市方面的相关辅导,并已报中国证监会浙江监管局备案;
    
    (2)国元证券已同意作为保荐机构保荐发行人本次发行上市。
    
    基于上述,本所律师认为,发行人具有本次发行上市的主体资格。
    
    (二)发行人依法有效存续
    
    发行人《公司章程》和《营业执照》记载发行人为永久存续的股份有限公司,发行人目前不存在可预见的根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形。本所律师认为,发行人依法有效存续。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    经本所律师核查,发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件,具体情况如下:
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
    
    发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股
    
    5-1-8
    
    票为人民币普通股票,每股面值1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件
    
    和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额,符合《公
    
    司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
    
    1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。
    
    2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件,但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准。
    
    3、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
    
    1、发行人的主体资格
    
    (1)经本所律师核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    (2)发行人于2008年8月2日设立(设立时为有限责任公司),并于2016年12月30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,自有限责任公司成立之日起计算,持续经营时间已在3年以上,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。
    
    (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    (5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,
    
    5-1-9
    
    实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    (6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    2、发行人的规范运行
    
    (1)发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    (2)发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导,该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    (3)经本所律师核查并经发行人书面确认,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    (4)根据《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (5)根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在如下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
    
    A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政
    
    5-1-10
    
    法规,受到行政处罚、且情节严重;
    
    C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据发行人书面确认及本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    (7)根据《审计报告》和《内控报告》,经发行人书面确认并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    3、发行人的财务与会计
    
    (1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    (2)根据《内控报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    (3)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    5-1-11
    
    (4)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    (5)根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》及发行人的书面确认,发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    (6)根据《审计报告》,发行人具备以下条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:
    
    A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据;
    
    B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;
    
    C、发行人发行前股本总额为36,000万元,股本总额超过3,000万元;
    
    D、发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权等、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
    
    E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    (8)根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    (9)根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师
    
    5-1-12
    
    核查,发行人的申报文件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
    
    A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    B、滥用会计政策或者会计估计;
    
    C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    (10)经发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定:
    
    A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    基于上述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件;发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准,其股票上市交易尚需要获得上海证券交易所核准。
    
    四、发行人的设立
    
    (一)经本所律师核查,发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时
    
    5-1-13
    
    法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)发行人由有限责任公司整体变更为股份有限公司的过程中,由迎丰有限的全体股东作为发起人签订了《浙江迎丰科技股份有限公司发起人协议》。经本所律师核查,《浙江迎丰科技股份有限公司发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件规定,不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷。
    
    (三)经本所律师核查,发行人设立过程中有关资产评估、验资等履行了必要程序,符合当时法律、法规和规范性文件规定。
    
    (四)经本所律师核查,发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    五、发行人的独立性
    
    (一)经本所律师核查,发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
    
    (二)经本所律师核查,发行人的资产独立完整。
    
    (三)经本所律师核查,发行人的人员独立。
    
    (四)经本所律师核查,发行人的机构独立。
    
    (五)根据《审计报告》、《内控报告》并经本所律师核查,发行人的财务独立。
    
    (六)发行人具有面向市场自主经营的能力。
    
    六、发起人和股东(追溯到实际控制人)
    
    (一)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人的股东共10名,其中自然人股东5名,法人股东1名,合伙企业股东4名。发行人的发起人或股东均依法存续,具有法律法规和规范性文件规定担任发起人或进行出资的资格。发行人的实际控制人为傅双利、马颖波夫妇,近三年以来未发生变更。
    
    5-1-14
    
    (二)经本所律师核查,发行人的发起人或股东人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)经本所律师核查,发起人或股东已投入发行人的资产的产权关系清晰,将上述资产投入发行人不存在法律障碍。
    
    (四)经本所律师核查,发行人不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形。
    
    (五)经本所律师核查,发行人不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。
    
    (六)经本所律师核查,发起人投入发行人的资产或权利均已转移给发行人,不存在法律障碍或风险。
    
    七、发行人的股本及演变
    
    (一)经本所律师核查,发行人设立时的股权设置、股本结构已经股东签署章程确认,出资已经验资机构验资确认,并办理工商登记备案,合法有效,不存在纠纷及法律风险。
    
    (二)经本所律师核查,发行人历次股权变动履行了必要的法律程序,合法、合规、真实、有效。
    
    (三)根据发行人各股东的确认及本所律师核查,发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
    
    八、发行人的业务
    
    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师核查,发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
    
    (三)经发行人确认和本所律师核查,发行人最近三年主营业务没有发生过
    
    5-1-15
    
    变更。
    
    (四)根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查,发行人最近三年的收入主要来自于主营业务收入,主营业务突出。
    
    (五)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    九、关联交易及同业竞争
    
    (一)发行人主要关联方包括控股股东和实际控制人;控股股东、实际控制人控制的其他企业;持有发行人5%以上股份的其他股东;发行人现任及报告期内离任且未满12个月的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业;发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业。
    
    (二)根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查,报告期内发行人与关联方发生的关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
    
    (三)经本所律师核查,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护。
    
    (四)经本所律师核查,发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
    
    (五)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争,上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
    
    (六)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。
    
    5-1-16
    
    十、发行人的主要财产
    
    (一)发行人拥有房产的情况
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人拥有7处房产,上述房产已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,除均为其自身融资提供抵押担保外,不存在其他权利受到限制的情形。
    
    (二)发行人拥有的无形资产的情况
    
    1、土地使用权
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人共拥有8宗土地使用权,均已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,除为其自身融资提供抵押担保外,不存在其他权利受到限制的情形。
    
    2、排污权
    
    根据发行人的确认、《审计报告》及本所律师核查,截至2018年12月31日,排污权账面价值为8,320.31万元。截至本法律意见出具之日,上述排污权除部分为其自身融资提供抵押担保外,不存在其他权利受到限制的情形。
    
    3、注册商标
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人拥有1项注册商标,已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押或其他权利限制的情形。
    
    4、专利
    
    根据发行人的确认、中华人民共和国国家知识产权局出具的专利查询证明及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人共拥有53项专利权,已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押或其他权利限制的情形。
    
    5-1-17
    
    5、计算机软件著作权
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人拥有1项计算机软件著作权,已取得完备的权属证书,不存在产权纠纷或潜在纠纷,不存在质押或其他权利限制的情形。
    
    (三)发行人及其子公司租赁的主要资产情况
    
    经本所律师核查,发行人与浙江科达钢结构制造有限公司签署的房屋租赁合同合法有效,租赁关系合法有效。
    
    (四)根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,发行人的主要生产经营设备为染色机、定型机等,系发行人以其自有资金购买取得,该等生产经营设备现时均由发行人合法占有、使用,资产权属清晰,除部分设备为其自身融资办理了抵押担保外,不存在其他权利限制。
    
    (五)根据发行人确认和本所律师核查,发行人现有的主要财产均不存在产权纠纷或潜在纠纷。
    
    (六)根据发行人的确认和本所律师核查,发行人上述主要财产的所有权或使用权取得方式如下:发行人现所拥有的房产系发行人自建取得;发行人现所拥有的土地使用权系以出让方式取得;发行人现所拥有的排污权系通过环保部门核定和分配的方式或购买方式取得;发行人现所拥有的注册商标权、专利权和计算机软件著作权系发行人申请取得或受让取得;发行人现所拥有的主要生产经营设备系自行购置取得。发行人就上述资产已取得必要的所有权或使用权权属证书。
    
    (七)根据发行人的确认和本所律师核查,除为发行人自身融资办理的抵押担保外,发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使并无限制,不存在其他担保或其他权利受到限制的情况。
    
    (八)根据发行人的确认及本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人拥有1家全资子公司。发行人上述对外投资的公司依法设立并有效存续,发行人拥有上述公司的股权及其他权利真实、合法、有效。
    
    5-1-18
    
    十一、发行人的重大债权债务
    
    (一)经本所律师核查,截至本法律意见出具之日,发行人及其子公司已经履行完毕的重大合同不存在潜在纠纷;发行人及其子公司正在履行的重大销售合同、原材料采购合同、能源采购合同、环保合同、金融机构融资合同等均合法有效,不存在潜在法律风险。
    
    (二)经本所律师核查,上述重大合同均以发行人及其子公司的名义对外签署,发行人及其子公司履行该等合同不存在法律障碍。
    
    (三)根据发行人的确认和本所律师核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (四)根据《审计报告》及本所律师核查,除已披露的关联方与发行人之间相互提供担保及关联交易之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情况。
    
    (五)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生,合法有效。
    
    十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人自设立以来无重大出售资产的情况;发行人吸收合并、派生分立程序符合当时有关的法律、法规和规范性文件的规定。发行人自设立以来发生的增资扩股行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定,已履行必要的法律手续。
    
    (二)根据发行人说明及本所律师核查,发行人收购璟瑞染整已经发行人股东大会审议通过,相关交易款项已全额支付完毕,交易双方对该等资产收购不存在任何纠纷或争议。
    
    (三)根据发行人说明及本所律师核查,发行人目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    5-1-19
    
    十三、发行人章程的制定与修改
    
    (一)发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的制定及自设立以来(包括近三年)的修改已履行法定程序。
    
    (二)经本所律师核查,发行人的《公司章程》和《公司章程(草案)》的内容均符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)经本所律师核查,发行人的《公司章程(草案)》系按照《章程指引》等有关制定上市公司章程的规定起草,内容合法有效。
    
    十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    (一)根据发行人确认及本所律师核查,发行人具有健全的组织机构,发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权和任免都作出了明确的划分。
    
    (二)经本所律师核查,发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则,该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (三)经本所律师核查,发行人自设立以来的历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    (四)经本所律师核查,发行人自设立以来的历次股东大会或董事会的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效,因此,股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为均合法、合规、真实、有效。
    
    十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)根据发行人确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师核查,发行人董事、监事、高级管理人员在报告期内未发生重大变化,所发生的变化情况符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,并履行了必要的法律程序。
    
    (三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,其任职资格及职权范围
    
    5-1-20
    
    符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十六、发行人的税务
    
    (一)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人及其控股子公司在报告期内执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求,所享受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效,所享受的财政补贴均具有依据,真实、有效。
    
    (二)根据发行人的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》以及本所律师核查,发行人及其子公司近三年依法纳税,不存在违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
    
    十七、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
    
    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,报告期内的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求,未因违反环境保护相关法律、法规而收到行政处罚;发行人本次募集资金投资项目中涉及环保问题的项目环境保护方案已获得环境保护行政主管部门的批复确认,符合国家现行环境保护有关法律、法规和政策性文件的规定。
    
    (二)根据发行人的环境保护主管部门出具的证明及本所律师核查,发行人在近三年不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而被处罚的情形。
    
    (三)根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,近三年不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    (四)经本所律师核查,报告期内发行人曾发生2起人员伤亡事故,该等伤亡事故主要系相关人员操作不当导致,发行人已经完成整改且有权机关已出具证明;发行人近三年不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    5-1-21
    
    十八、发行人募股资金的运用
    
    (一)发行人本次募集资金拟投资项目已经发行人股东大会审议通过,并获得有权政府部门的项目立项备案、环评批复及安全评价批复,项目用地已取得了不动产权证书;发行人本次募集资金拟投资项目不存在违反国家法律、法规和政策性规定的情形。
    
    (二)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人上述募集资金投资项目由发行人为主体完成,不涉及与他人进行合作;募集资金投资项目的实施不会导致同业竞争。
    
    (三)本次股票发行是发行人首次向社会公开发行股票,不涉及前次募集资金使用的问题。
    
    十九、发行人业务发展目标
    
    (一)根据发行人确认及本所律师核查,发行人的业务发展目标与主营业务一致。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师核查,发行人的业务发展目标符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    二十、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据相关各方的确认并经本所律师核查,发行人及其子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人的实际控制人)目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
    
    (二)根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    
    本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但在《招股说明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,
    
    5-1-22
    
    特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关
    
    内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述
    
    引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    
    二十二、律师认为需要说明的其他问题
    
    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,在报告期内,发行人在内部控制方面存在不规范情形,并已经完成了规范。本所律师认为,发行人报告期内存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    二十三、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,已依法履行公司内部批准和授权程序;发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍;发行人不存在重大违法违规行为;《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后,可将其股票在证券交易所上市交易。
    
    (本页以下无正文)
    
    5-1-23
    
    (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
    
    公开发行股票并上市的法律意见》的签署页)
    
    北京市天元律师事务所(盖章)
    
    负责人:
    
    朱小辉
    
    经办律师:
    
    朱振武
    
    贺秋平
    
    高媛年 月 日本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号
    
    太平洋保险大厦10层,邮编:100032
    
    5-1-24
    
                    北京市天元律师事务所
                关于浙江迎丰科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并上市的
                     补充法律意见(一)
                      北京市天元律师事务所
                              中国北京市西城区丰盛胡同28号
                                   太平洋保险大厦10层
                                      邮编:100032
    
    
    5-1-2-1
    
    北京市天元律师事务所
    
    关于浙江迎丰科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见(一)
    
    京天股字(2019)第253-2号
    
    浙江迎丰科技股份有限公司(以下简称“发行人”):
    
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受浙江迎丰科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,担任公司首次公开发行股票并上市事宜(以下简称本次“发行上市”)的专项中国法律顾问并出具法律意见。
    
    本所已依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》(下称“《法律意见》”)、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”) ,《法律意见》、《律师工作报告》(以下合称“原律师文件”)并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)。
    
    因前述《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日期间发行人的有关情况发生变更,本次发行上市的报告期发生变化(报告期变更为自2016年1月1日至2019年6月30日),本所律师对自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日的变化情况进行了全面核查,出具本补充法律意见。
    
    5-1-2-2
    
    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。
    
    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。
    
    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
    
    一、本次发行上市的批准和授权
    
    经本所律师核查,发行人已经召开董事会及股东大会通过了与本次发行上市相关的决议,本次股东大会决议有效期为自通过之日起二十四个月。
    
    综上,本所律师认为,发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议,发行人该等决议目前仍然合法有效。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    根据发行人确认及本所律师核查,发行人依法有效存续,仍符合发行上市的主体资格条件。
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    经本所律师核查,发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件,具体情况如下:
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
    
    5-1-2-3
    
    发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票,每股面值1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
    
    1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查,发行人符合《证券法》第十三条规定的公开发行新股的条件。
    
    2、发行人符合《证券法》第五十条规定的股票上市条件,但还需要取得中国证监会关于首次公开发行股票的核准。
    
    3、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十一条和第四十九条的规定。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
    
    1、发行人的主体资格
    
    (1)经本所律师核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    (2)发行人于2008年8月2日设立(设立时为有限责任公司),并于2016年12月30日按经审计的原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,自有限责任公司成立之日起计算,持续经营时间已在3年以上,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。
    
    (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    (5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    5-1-2-4
    
    (6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    2、发行人的规范运行
    
    (1)发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    (2)发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导,该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    (3)经本所律师核查并经发行人书面确认,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    (4)根据《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (5)根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在如下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
    
    A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚、且情节严重;
    
    C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有
    
    5-1-2-5
    
    虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核
    
    准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、
    
    变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据发行人书面确认及本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    (7)根据《审计报告》和《内控报告》,经发行人书面确认并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    3、发行人的财务与会计
    
    (1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    (2)根据《内控报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    (3)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健会计师出具了无保留意见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    (4)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管
    
    5-1-2-6
    
    理办法》第二十四条的规定。
    
    (5)根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》及发行人的书面确认,发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    (6)根据《审计报告》,发行人具备以下条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:
    
    A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据;
    
    B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;
    
    C、发行人发行前股本总额为36,000万元,股本总额超过3,000万元;
    
    D、发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权等、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
    
    E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    (8)根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    (9)根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师核查,发行人的申报文件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
    
    A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    B、滥用会计政策或者会计估计;
    
    5-1-2-7
    
    C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    (10)经发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定:
    
    A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    基于上述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件;发行人本次发行上市尚需获得中国证监会核准,其股票上市交易尚需要获得上海证券交易所核准。
    
    四、发行人的独立性
    
    经本所律师核查,发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人的资产、人员、机构、财务仍独立,发行人具有面向市场自主经营的能力,因此发行人仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
    
    5-1-2-8
    
    五、发行人的股东(追溯到实际控制人)
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人股东情况未发生变化,发行人的实际控制人仍为傅双利、马颖波夫妇,未发生变化。
    
    六、发行人的股本及演变
    
    (一)经本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人的股本及股权结构未发生变动。
    
    (二)根据发行人各股东的确认及本所律师核查,发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
    
    七、发行人的业务
    
    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人的经营范围未发生变化。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人及控股子公司的业务资质未发生变化。
    
    (三)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
    
    (四)经发行人确认和本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人主营业务没有发生过变更。
    
    (五)根据发行人的确认、《审计报告》以及本所律师核查,发行人营业收入主要来自于主营业务收入,主营业务突出。
    
    (六)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    5-1-2-9
    
    八、关联交易及同业竞争
    
    (一)关联方
    
    根据《审计报告》及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人关联方主要变化如下:
    
    1、王锋于报告期内曾任发行人高级管理人员,于2018年8月因个人原因辞职。截至本补充法律意见出具之日,离职已满12个月,不再是发行人的关联方。
    
    2、发行人新增一家参股公司浙江轻纺城先进印染创新有限公司(以下简称“轻纺城印染”),发行人直接持有其10%的股份,发行人实际控制人傅双利担任其董事。
    
    3、发行人独立董事鲍航担任杭州回水科技股份有限公司董事,不再担任上海鑫众通信技术有限公司董事。
    
    4、发行人副总经理周湘望之嫂谢望霞持股50%并担任执行董事兼总经理的企业更爱纺织于2019年7月5日注销。
    
    (二)关联交易
    
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,2019年1-6月,发行人与其关联方发生的重大关联交易(不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易)情况如下:
    
    1、经常性关联交易
    
    (1)采购商品、接受劳务
    
                                                      2019年1-6月
         关联方       关联交易内容
                                             金额(元)           占同类交易比重(%)
        浙昊包装        采购材料             1,967,198.23                 14.13
                                       5-1-2-10
    
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人向浙昊包装采购机物料,采购价格参照市场平均价格。
    
    因绍兴亚仑为傅双利持有 10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司,基于谨慎性考虑,将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露,2019年1-6月,其与发行人之间的交易具体如下:
    
                                                        2019年1-6月
         关联方        关联交易内容
                                               金额(元)         占同类交易比重(%)
        绍兴亚仑         采购材料              870,410.31                 6.25
    
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人向绍兴亚仑采购机物料,采购价格参照市场平均价格。
    
    (2)发行人在2019年1-6月为关联方提供印染加工服务,具体金额及占营业收入的比例如下(单位:元):
    
                                                2019年1-6月
          关联方
                                       金额                    占营业收入比重(%)
         铭园纺织                   2,574,425.04                        0.64
         增冠纺织                    171,280.40                         0.04
     绍兴卡欣纺织品有               1,948,464.48                        0.48
          限公司1
    
    
    发行人向关联方提供加工服务收取印染加工费均系正常业务活动产生,价格系按照同期市场价格确定。
    
    2、偶发性关联交易
    
    (1)关联方为公司提供担保1绍兴卡欣纺织品有限公司为实际控制人傅双利之表弟周延明控制的公司,基于谨慎性考虑,比照关联方进行披露。
    
    5-1-2-11
    
    根据《审计报告》及本所律师核查,2019年1-6月增加的关联方为公司提供担保的情况如下:
    
         担保人      金融机构   担保金额(万元)    债务起始日         债务到期日
      傅双利、马颖   中信银行       1,860.00         2019.01.30          2020.01.29
     波、铭园纺织、  轻纺城支       3,550.00         2019.01.30          2019.09.10
        浙宇地产        行          3,237.00         2019.05.17          2020.05.07
                                   6,000.00        2019.01.07         2019.03.06
                                   580.00          2019.01.07         2019.05.07
                                   2,000.00        2019.01.22         2019.03.13
                                   160.00          2019.01.22         2019.05.07
                                   125.00          2019.03.22         2019.12.19
                                   175.00          2019.03.22         2019.12.19
                                   400.00          2019.03.22         2019.09.03
      傅双利、马颖   绍兴银行       400.00          2019.04.01          2019.09.03
      波、铭园纺织   轻纺城支      231.8014         2019.04.01          2019.12.18
                        行           400.00          2019.04.11          2019.12.17
                                   400.00          2019.04.11         2019.12.17
                                   400.00          2019.04.24         2019.12.16
                                   400.00          2019.04.24         2019.12.16
                                   400.00          2019.05.07         2019.12.17
                                  242.3473         2019.05.07         2019.12.17
                                   400.00          2019.05.16         2019.12.17
                                   2,800.00        2019.03.29         2019.09.29
     傅双利、马颖波  中国银行       2,348.00         2019.01.28          2019.08.01
                     马鞍支行        800.00          2019.06.24          2020.06.18
         小  计                    27,309.1487
    
    
    (2)关联租赁
    
    公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物,租赁用途为仓储,建筑面积为23,070.70平方米,租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日,2019年1-6月租赁及水电费为1,128,885.90元。
    
    5-1-2-12
    
    (3)发行人向关键管理人员支付薪酬
    
    根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,2019年1-6月,发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下(单位:元):
    
                      项目                                 2019年1-6月
                关键管理人员薪酬                            2,167,513.10
    
    
    3、报告期末关联方应收应付款项
    
    根据《审计报告》及发行人的确认,截止2019年6月30日,发行人及控股子公司与相关关联方之间的应收应付款项余额具体情况如下(单位:元):
    
                 关联方名称                            2019年6月30日
                                        应收账款
                  铭园纺织                                28,594.80
                  增冠纺织                                138,889.35
           绍兴卡欣纺织品有限公司                        1,635,113.95
                    小计                                 1,802,598.10
                                        应付账款
                  浙昊包装                                270,651.10
                  绍兴亚仑                                499,027.92
                 科达钢结构                               83,855.82
                    小计                                  853,534.84
                                       其他应付款
                   傅双利                                 47,816.00
                   丁长云                                 531,434.20
                   傅天月2                                262,900.39
                   傅天乔                                 269,999.85
                   钱兴海                                 209,607.30
                   周湘望                                 58,594.00
                    小计                                 1,380,351.74
    
    
    2 傅天月为实际控制人傅双利父亲之兄弟,基于谨慎性考虑,比照关联方进行披露。
    
    5-1-2-13
    
    发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生,与科达钢结构之间的应付账款为应付租金余额,与实际控制人傅双利及周湘望之间的其他应付款项系正常业务往来产生,与丁长云、傅天月、傅天乔、钱兴海的其他应付款均系公司向其收取的保证金,为正常业务活动所产生。
    
    (三)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
    
    1、采购或销售的关联交易
    
    根据发行人的说明及本所律师核查,2019年1-6月,发行人向关联方采购机物料的价格参照市场平均价格,与公司向其他无关联供应商同类包装物采购价格定价依据相同;发行人关联销售系正常业务活动产生,价格系按照同期市场价格确定;交易金额占当期营业成本或当期营业收入的比重较小,交易价格公允。本所律师认为,该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
    
    2、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
    
    3、关联担保
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查,2019年1-6月,发行人不存在为关联方提供担保的情形,关联方为发行人的融资提供担保均为无偿,系支持发行人发展的行为。本所律师认为,上述关联担保未实质损害发行人及其股东的利益。
    
    4、关联租赁
    
    根据发行人的确认,2019年1-6月,关联租赁系科达钢结构继续出租房屋给发行人而形成,租金系根据市场价格确定,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    5、关联方应收应付款项
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,截至2019年6月30日,发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生,与科达钢结构之间的应付账款
    
    5-1-2-14
    
    为应付租金余额;与关联方不存在其他应收款项;与实际控制人傅双利及周湘望
    
    之间的其他应付款项系正常业务往来产生;与其他关联方之间的其他应付款主要
    
    系公司向其收取的保证金,为正常业务活动所产生。
    
    综上,本所律师认为,该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
    
    (四)经核查,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
    
    (五)经本所律师核查,发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
    
    (六)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争,上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
    
    (七)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。
    
    九、发行人的主要财产
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人主要财产更新如下:
    
    (一)发行人编号为浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0002410号的房地产于2019年9月10日解除抵押担保,于2019年9月17日重新设置抵押担保。
    
    (二)发行人获得一项新的专利,基本情况如下:序 专利名称 专利号 专利类型 申请日 取得方式
    
      号
           一种用于纺织印染的
      1                          ZL201821547932.8    实用新型   2018.09.21   原始取得
               自除尘电机
    
    
    5-1-2-15
    
    (三)对外投资
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人对外投资的主要变化情况如下:
    
    1、发行人新增一家参股公司轻纺城印染,发行人直接持有轻纺城印染10%的股权。轻纺城印染现持有绍兴市柯桥区市场监督管理局于2019年8月30日核发的《营业执照》,根据该营业执照及工商资料,轻纺城印染的基本情况如下:
    
     公司名称           浙江轻纺城先进印染创新有限公司
     统一社会信用代码   91330621MA2D6T143Y
     住所               浙江省绍兴市柯桥区中国轻纺城跨境电商产业园6幢307室
     法定代表人         王百通
     注册资本           5,000万元
     公司类型           其他有限责任公司
                        先进印染技术的研发,知识产权运行,技术成果转化,技术服务、检测服
     经营范围           务、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
                        营活动)
     营业期限           2019.08.30-长期
     成立日期           2019.08.30
    
    
    十、发行人的重大债权债务
    
    (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在重大潜在纠纷;自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同情况如下:
    
    1、销售合同
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的业务主要为向客户提供印染及后整理相关服务,发行人一般会与主要客户签订年度印染加工框架合同,对合同标的、定价原则、结算方式、合同期限、供货验收等基本条款进行约定。在日常经营过程中,发行人通常在年度框架合同的基础上根据客户的要求与客户签订加工订单,对坯布加工数量和要求、单价、交(提)货时间、地点、方式等条款
    
    5-1-2-16
    
    进行具体约定。
    
    2、售后回租合同
    
    根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司正在履行的售后回租合同的具体情况如下:
    
                 承租方/ 出租方                       租金   合同签
      合同编号   出售方  /买受  合同标的  价款(元)(元)  署日期    担保    租期
                           方
                                                                    发行人以租
                         远东国                                     赁物提供抵
     IFELC19D29         际租赁  拉幅定形  31,578,94 33,868,4 2019.08. 押担保;浙 36个
     QKKP-L-01  发行人 有限公 机、高温气  7.37元   22.05元    09   宇控股、傅  月
                           司   流染色机等                          双利、马颖
                                                                    波提供连带
                                                                    责任保证。
                                                                    发行人以租
                         远东国                                     赁物提供抵
     IFELC19D29         际租赁 拉幅定形机 31,578,94 33,868,4 2019.08. 押担保;浙 36个
     T53W-L-01   发行人 有限公     等      7.37元   22.05元    09   宇控股、傅  月
                           司                                       双利、马颖
                                                                    波提供连带
                                                                    责任保证。
                                                                    发行人以租
                         远东国                                     赁物提供抵
     IFELC19D29         际租赁 高温气流染 21,052,63 22,578,9 2019.08. 押担保;浙 36个
     T7MV-L-01  发行人 有限公   色机等    1.58元   48.06元    09   宇控股、傅  月
                           司                                       双利、马颖
                                                                    波提供连带
                                                                    责任保证。
    
    
    3、污水排放合同
    
    2019年8月6日,绍兴柯桥排水有限公司与公司签署了《污水排放合同》,合同约定以迎丰科技污水当月流量计显示值为结算依据,污水处理费的价格执行政府定价。
    
    4、金融机构融资合同
    
    (1)发行人与中国银行柯桥支行之间的融资合同
    
    5-1-2-17
    
    2018年11月15日,发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2018抵0334号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2018)绍兴市柯桥区不动产权第0038854号)、(浙(2018)绍兴市柯桥区不动产权第0038855号)为其发生于2018年11月15日至2021年11月15日期间的最高额不超过6,186万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年1月22日,发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2019抵0048”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0001419号、浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0001422号)为其发生于2019年1月22日至2022年1月22日期间的最高额不超过5,441万元的融资提供抵押担保。
    
    截至本补充法律意见出具之日,其相应的正在履行的重大金融机构融资合同如下:
    
          合同编号       贷款金额(万元)       贷款期限             担保措施
                                                                傅双利、马颖波提供最
     柯桥2019人借0427          800.00       2019.06.24-2020.06.18  高额保证,发行人提供
                                                                   最高额抵押担保
                                                                傅双利、马颖波提供最
     柯桥2019人借0469         1,200.00       2019.07.08-2020.07.03  高额保证,发行人提供
                                                                   最高额抵押担保
                                                                傅双利、马颖波提供最
     柯桥2019人借0502          800.00       2019.07.29-2020.07.22  高额保证,发行人提供
                                                                   最高额抵押担保
                                                                傅双利、马颖波提供最
     柯桥2019人借0530          755.00       2019.08.12-2020.08.06  高额保证,发行人提供
                                                                   最高额抵押担保
                                                                傅双利、马颖波提供最
     柯桥2019人借0557          800.00       2019.08.22-2020.08.19   高额保证,发行人提供
                                                                   最高额抵押担保
     柯桥2019人借0608         1,458.00       2019.09.20-2020.09.16  傅双利、马颖波提供最
                                                                 高额保证,发行人提供
    
    
    5-1-2-18
    
          合同编号       贷款金额(万元)       贷款期限             担保措施
                                                                   最高额抵押担保
    
    
    (2)发行人与绍兴银行轻纺城支行之间的融资合同
    
    2019年1月4日,发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119010401”的《最高额抵押合同》,发行人以其排污权(编号为913306216784286764001)为其发生于2019年1月4日至2020年1月3日期间的最高额不超过10,968万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年1月18日,发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119011802”的《最高额抵押合同》,发行人以其机器设备为其发生于2019年1月18日至2020年1月17日期间的最高额不超过8,099.54万元的融资提供抵押担保。
    
    其相应的正在履行的金融机构融资合同如下:
    
          合同编号       贷款金额(万元)       贷款期限             担保措施
        0931190322003         175.00       2019.03.22-2019.12.19
        0931190322001         125.00       2019.03.22-2019.12.19
        0931190411002         231.80       2019.04.01-2019.12.18
        0931190411004         400.00       2019.04.11-2019.12.17
        0931190411005          400.00       2019.04.11-2019.12.17  铭园纺织、傅双利、马
                                                                颖波提供最高额保证;
        0931190424003          400.00       2019.04.24-2019.12.16   发行人以其排污权提
                                                                  供最高额抵押担保
        0931190424002         400.00       2019.04.24-2019.12.16
        0931190507004         400.00       2019.05.07-2019.12.17
        0931190507005         242.35       2019.05.07-2019.12.17
        0931190516001         400.00       2019.05.16-2019.12.17
    
    
    5-1-2-19
    
          合同编号       贷款金额(万元)       贷款期限             担保措施
        0931190903002         400.00       2019.09.03-2019.12.19
        0931190903003         400.00       2019.09.03-2019.12.19
    
    
    (3)发行人与中信银行绍兴轻纺城支行之间的融资合同
    
    2019年1月28日,发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088165491e号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0001572号)为其发生于2019年1月28日至2021年1月28日期间的最高额不超过3,844.15万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年5月8日,发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088182639e号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2018)绍兴市柯桥区不动产权第0036616号)为其发生于2019年5月8日至2022年5月8日期间的最高额不超过6,858.08万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年9月17日,发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188534a号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0002410号)为其发生于2019年9月17日至2022年9月17日期间的最高额不超过10,297.65万元的融资提供抵押担保。
    
    其相应的正在履行的金融机构融资合同如下:
    
          合同编号       贷款金额(万元)       贷款期限             担保措施
     2019信银杭绍轻贷字       1,860.00       2019.01.30-2020.01.29   由浙宇地产、铭园纺
      第811088170281号                                          织、傅双利、马颖波提
     2019信银杭绍轻贷字                                         供最高额保证,发行人
      第811088186996号        3,237.00       2019.05.17-2020.05.07   提供最高额抵押担保
    
    
    经本所律师核查,发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效,不存在潜在法律风险。
    
    (二)经本所律师核查,上述重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对
    
    5-1-2-20
    
    外签署,发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
    
    (三)根据发行人的确认和本所律师核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (四)根据《审计报告》及本所律师核查,除已披露的关联方为发行人提供担保及关联交易之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供担保的情况。
    
    (五)根据《审计报告》及发行人确认,截至2019年6月30日,发行人的其他应收款余额为7,887,237.47元,主要为应收绍兴柯桥经济技术开发区管理委员会保证金(金额为 6,160,000.00 元);发行人其他应付款余额为 9,486,852.80元,主要为销售人员保证金,系正常业务活动所产生。
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生,合法有效。
    
    十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    (一)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人不存在新增增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师适当核查,发行人目前仍不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    十二、发行人章程的制定与修改
    
    根据本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人未对《公司章程》、《公司章程(草案)》进行修改。
    
    5-1-2-21
    
    十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人共计召开1次董事会,1次监事会,并通过了该等董事会、监事会的全部议案。
    
    经本所律师核查,发行人上述董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)根据发行人确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,除发行人实际控制人、董事长傅双利新增担任轻纺城印染董事,独立董事鲍航新增担任杭州回水科技股份有限公司董事,不再担任上海鑫众通信技术有限公司董事外,发行人的董事、监事、高级管理人员任职及兼职(不包括公司及其控股子公司)情况未发生变化。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
    
    (三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十五、发行人的税务
    
    (一)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人及其控股子公司目前执行的主要税种和税率如下:
    
            税种                         计税依据                        税率
           增值税                销售货物或提供应税劳务            17%、16%、13%
         企业所得税                    应纳税所得额                   15%、25%
    
    
    5-1-2-22
    
    根据财政局、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)的规定,自2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为,原适用17%的税率调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)的规定,自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为,原适用16%的税率调整为13%。
    
    根据《审计报告》及本所律师核查,发行人高新技术企业所得税优惠已到期,目前发行人正在申请高新技术企业重新认定,根据《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》(2017年第24号)的有关规定,同时经税务主管部门同意,2019年1-6月发行人所得税暂按15%的税率计缴。
    
    (二)根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查,2019年1-6月,发行人新获得的主要财政补贴情况如下:
    
      序                                                                   金额(万
              项目                  财政补贴批文主要内容/依据
      号                                                                     元)
           2018年度社   浙江省人民政府《关于做好当前和今后一个时期促进就
     1.                                                                   541.81
             保返还         业工作的实施意见》(浙政发﹝2018)50号)
           2017年度科
                        《关于下达2017年度科技创新领域政策激励扶持资金的
     2.    技创新扶持                                                        10.00
                                 通知》(绍柯财行﹝2019)77号)
               金
           2017年度振   绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区科学技术局《关于
     3.    兴实体经济   下达2017年度振兴实体经济-支持创新发展等政策财政       6.30
              奖金        专项激励资金的通知》(绍柯财行﹝2018)421号)
    
    
    (三)根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查,发行人及其控股子公司2019年1-6月依法纳税,不存在因违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
    
    5-1-2-23
    
    十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
    
    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,2019年1-6月,发行人及其控股子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求,未因违反环境保护相关法律、法规而收到行政处罚。
    
    (二)根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查,2019年1-6月,发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    (三)根据绍兴市柯桥区应急管理局出具的证明、发行人的确认及本所律师核查,2019年1-6月,发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    十七、发行人募集资金的运用
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人募集资金拟投资项目获得有权部门的批准或授权的情况、实施主体等均未发生变更。
    
    十八、发行人业务发展目标
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,自《法律意见》出具日至本补充法律意见出具日,发行人业务发展目标仍与主营业务一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    十九、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据相关各方的确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人的实际控制人)目前不存在尚
    
    5-1-2-24
    
    未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
    
    (二)根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    
    本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但在《招股说明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    
    二十一、律师认为需要说明的其他问题
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,在报告期内,发行人在内部控制方面存在不规范情形,并已经完成了规范。本所律师认为,发行人报告期内存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    二十二、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,已依法履行公司内部批准和授权程序;发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍;发行人不存在重大违法违规行为;《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后,可将其股票在证券交易所上市交易。
    
    (本页以下无正文)
    
    5-1-2-25
    
    (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
    
    公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》的签署页)
    
    北京市天元律师事务所
    
    负责人:
    
    朱小辉
    
    经办律师:
    
    朱振武
    
    贺秋平
    
    高媛年 月 日本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号
    
    太平洋保险大厦10层,邮编:100032
    
    5-1-2-26
    
                    北京市天元律师事务所
                关于浙江迎丰科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并上市的
                     补充法律意见(二)
                      北京市天元律师事务所
                              中国北京市西城区丰盛胡同28号
                                   太平洋保险大厦10层
                                      邮编:100032
    
    
    北京市天元律师事务所
    
    关于浙江迎丰科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见(二)
    
    京天股字(2019)第253-3号
    
    浙江迎丰科技股份有限公司(以下简称“发行人”):
    
    北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)受浙江迎丰科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)委托,担任公司首次公开发行股票并上市事宜(以下简称本次“发行上市”)的专项中国法律顾问并出具法律意见。
    
    本所已依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》(下称“《法律意见》”)、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)、京天股字(2019)第253-2号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》(下称“《补充法律意见(一)》”),《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》(以下合称“原律师文件”)并已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会(下称“中国证监会”)。
    
    本所律师现就中国证监会针对发行人本次发行上市申请文件出具的第191610号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)中要求发行人律师核查说明的有关问题出具本补充法律意见。本所律师在《法律意见》、《补充法律意见(一)》中所作的声明、承诺同样适用于本补充法律意见。如无特殊说明,本补充法律意见使用的简称与《律师工作报告》、
    
    5-1-3-1
    
    《法律意见》、《补充法律意见(一)》使用的简称含义相同。
    
    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。
    
    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
    
    一、规范性问题2:2016年和2017年,发行人与实际控制人存在多笔资金拆借
    
    且存在转贷、个人卡收款等问题。(1)请补充披露相关财务内控不规范事项的
    
    形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、是否违反相关法律法规及后
    
    果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等;(2)
    
    补充披露资金拆借中票据往来的具体情况,发行人是否存在开具无商业背景票
    
    据的情况,票据背书是否合规;(3)除前述事项外,补充披露是否存在其他财
    
    务内控不规范情形。请保荐机构、律师及会计师:(1)核查发行人前述行为信
    
    息披露充分性;(2)核查前述行为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律
    
    法规(如《贷款通则》《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属
    
    于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是
    
    否满足相关发行条件的要求。
    
    答复:(一)请补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等
    
    1、资金拆借
    
    (1)关联方资金拆借的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程
    
    1)形成原因
    
    公司实际控制人为傅双利、马颖波夫妇,其控制的企业主要从事印染加工、纺织品织造和贸易等业务。2016年和2017年公司与关联方之间发生资金拆借的
    
    5-1-3-2
    
    原因主要系为提高资金使用效率,根据公司与实际控制人及其关联方的约定,结
    
    合各自生产经营对资金的需求,由实际控制人统一调度资金,导致相互之间存在
    
    资金拆借的情形。
    
    2)资金流向和使用用途
    
    报告期内,公司和关联方拆借资金的流向和使用用途如下(单位:万元):年度 关联方名 年初数 本期增加 本期减少 年末数 流向 使用用途
    
                 称
                                                                              实控人控制
               马颖波     9,026.19     9,471.53     18,497.72       0      拆出  的企业日常
                                                                              生产经营需
     2017年                                                                       要
              铭园纺织       -        33,330.00     33,330.00       0      拆入  日常生产经
                                                                                营需要
               傅双利      97.30        4.81        102.11         0      拆入  代付零星费
                                                                                  用
              浙宇纺织    5,078.13     4,334.82      9,412.96        0      拆出  日常生产经
                                                                                营需要
              浙宇地产    3,282.00     1,626.00      4,908.00        0      拆出  日常生产经
                                                                                营需要
                                                                              实控人控制
               马颖波    -2,850.06    24,890.26     13,014.01    9,026.19   拆出  的企业日常
                                                                              生产经营需
                                                                                  要
     2016年   增冠纺织       -         51.87        51.87         0      拆出  日常生产经
                                                                                营需要
              铭园纺织   28,749.40    47,374.85     76,124.25       0      拆入  日常生产经
                                                                                营需要
              博成纺织    3,237.85     3,287.94      6,525.79        0      拆入  日常生产经
                                                                                营需要
              朗帛纺织    -200.00     2,311.90      2,111.90        0      拆入  日常生产经
                                                                                营需要
               傅双利        -         97.30          -         97.30    拆入  代付零星费
                                                                                  用
    
    
    3)利息计算过程
    
    经核查,报告期内公司与实际控制人及其控制的企业之间的资金拆借均计提了利息,利息根据各月资金占用平均余额及发行人同期平均银行贷款利率计算。
    
    2016 年度公司向浙宇纺织、浙宇地产、马颖波、增冠纺织借出资金,计提
    
    5-1-3-3
    
    利息收入分别为268.90万元、182.13万元、212.95万元、1.87万元;向铭园纺
    
    织、博成纺织、朗帛纺织、傅双利拆入资金,计提利息支出分别为1,406.20万元、
    
    141.94万元、11.90万元、2.30万元。
    
    2017年度公司向马颖波拆出资金,计提利息收入为668.18万元;向铭园纺织、傅双利拆入资金,计提利息支出分别为219.77万元、4.81万元。
    
    (2)非关联方资金拆借的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程
    
    2019年3月6日,公司由于临时资金周转的需求,向非关联方绍兴柯桥众成化纤有限公司拆借5,000万元。上述资金拆借款按照同期银行贷款利率5.30%和实际占用天数计算利息,共计支出利息17.37万元,并于当月28、29日归还本息。
    
    (3)后续可能影响的承担机制
    
    发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,若发行人因资金拆借行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项,以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
    
    2019年9月20日,绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明,证明发行人自2016年1月起至证明出具之日,不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法行为,未受到金融监管部门的行政处罚。
    
    (4)整改措施、相关内控建立及运行情况
    
    1)整改措施
    
    发行人分别于2017年6月23日、2018年5月8日召开2016年、2017年年度股东大会对上述事项进行确认,关联股东回避表决。发行人独立董事对报告期内的关联交易发表意见,认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允,未损害发行人和非关联股东的利益。
    
    发行人已对报告期内的拆借资金收取和支付了资金占用费,利率定价公允,不存在损害公司及公司股东利益的情形,截至2017年末,发行人已将与关联方
    
    5-1-3-4
    
    拆借资金形成的债权债务往来全部结清,2019年3月发生的偶发性非关联资金
    
    拆借已于当月结清。
    
    2)相关内控建立和运行情况
    
    为了防范和杜绝关联方资金拆借情形的发生,公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》、《防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金管理制度》等内部控制制度对公司关联交易权限、程序作出了严格的规定,明确规定了防范控股股东及关联方占用公司资金措施和责任追究制度,规定了关联交易相关的货币资金支付流程,防范非经营性资金占用的相关岗位职责、责任追究及处罚措施等,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益。自2018年1月1日至今,公司与关联方之间未再发生资金拆借行为。
    
    (5)是否违反相关法律法规及后果
    
    根据中国人民银行颁布实施的《贷款通则》第六十一条的规定,企业之间不得违反国家规定办理借贷或者变相借贷融资业务。
    
    因此,公司上述资金拆借行为与《贷款通则》存在不一致的情况,但鉴于上述资金拆借系为满足日常生产经营过程中的短期资金需求,该等资金往来已经清理和规范,且发行人控股股东、实际控制人已就资金拆借出具相关承诺。公司上述资金拆借的相关本息已全部结清,所拆借的资金使用合法合规,公司已取得绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明,上述资金拆借行为不构成重大违法违规。
    
    2、转贷
    
    (1)形成原因
    
    2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月,公司通过关联方和供应商转贷金额分别为28,950万元、18,840万元、0元和0元,关联方通过公司转贷金额分别为5,000万元、0元、0元和0元。原因分别如下:
    
    1)供应商、关联方为公司转贷
    
    5-1-3-5
    
    随着公司规模不断扩大,设备及原材料的采购需求增加,公司需足够的流动资金以保证生产经营活动的正常运转。受限于银行受托支付的要求,公司以供应商、关联方作为贷款资金走账通道以获得借款。
    
    2)公司为关联方转贷
    
    铭园纺织系公司实际控制人控制的企业,主要经营纺织品织造与贸易,受限于银行受托支付的要求,因生产经营需要2016年度存在铭园纺织提请公司提供转贷资金通道的情形。
    
    (2)资金流向与使用用途
    
    1)供应商、关联方为公司转贷
    
    公司收到银行发放的贷款后,按照银行要求将贷款本金汇入供应商浙江振光化工物资有限公司、关联方铭园纺织、博成纺织的银行账户,上述供应商和关联方一般于当日或次日将资金转回至公司。公司将收到的上述贷款资金用于支付采购款等生产经营活动。
    
    报告期内,供应商、关联方为公司转贷的具体情况如下(单位:万元):借款方 受托支付方 与发行人关系 2017年度 2016年度
    
      发行人   浙江振光化工物资有限      供应商               17,840.00      12,000.00
                       公司
      发行人         铭园纺织            关联方                1,000.00       3,000.00
      发行人         博成纺织            关联方                       -      13,950.00
      合 计             -                   -                  18,840.00      28,950.00
    
    
    2)公司为关联方转贷
    
    关联方铭园纺织收到银行发放的贷款后,将贷款本金汇入公司的银行账户,公司收到款项后当日或次日将资金转回至铭园纺织。报告期内,公司为关联方转贷的具体情况如下(单位:万元):
    
        借款方        受托支付方      与发行人关系       2017年度         2016年度
       铭园纺织         发行人           关联方              -                5,000.00
         小 计             -                -                 -                5,000.00
    
    
    5-1-3-6
    
    (3)利息计算过程
    
    转贷过程中仅涉及相关方的资金划转,不涉及收取或支付费用的情况。
    
    (4)后续可能影响的承担机制
    
    涉及转贷的金融机构已出具证明,对于发行人2016年和2017年的转贷情形进行了确认,与转贷相关的银行贷款本息均已按期归还,不存在纠纷或潜在纠纷发行人不会因为上述转贷而被要求支付违约金或被采取其他不利措施,也不会影响其融资行为或银行信用。
    
    2019年9月20日,绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明,证明发行人自2016年1月至证明出具之日,不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为,未受到金融监管部门的行政处罚。发行人在2016年至2017年期间发生的转贷问题,不属于重大违法违规行为,不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
    
    发行人控股股东、实际控制人已就上述转贷事项出具承诺,承诺若发行人因转贷行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项,以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
    
    (5)整改措施、相关内控建立及运行情况
    
    公司已按照《公司法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规及部门规章的要求,制定了包括融资管理、资金管理在内的内部控制制度,对公司货币资金管理、银行借款等作出了具体规定,公司已构建能保证经营管理活动正常有序、合法运行、资金有效监管的内控体系,公司不断完善与受托支付相关内部控制制度,相关针对性的内控措施得到了有效执行。
    
    为解决发行人转贷行为,发行人于2018年2月设立全资子公司双汉化工作为采购平台。2018 年度发行人通过双汉化工以受托支付方式累计取得贷款金额为 31,592.00 万元,同期间上述贷款对应的发行人相关含税原材料采购总额为41,080.15万元;2019年1月发行人通过双汉化工以受托支付方式累计取得贷款金额为13,188.00万元,2019年1-5月上述贷款对应的发行人相关含税原材料采
    
    5-1-3-7
    
    购总额为13,554.41万元,银行贷款受托支付累计金额与采购累计金额匹配。2019
    
    年2月份开始,经发行人与相关银行协商,银行同意按照发行人的要求按需受托
    
    支付款项,受托支付款项直接用于向供应商支付原材料、能源等采购款。自2018
    
    年至今发行人未再发生转贷行为。
    
    (6)是否违反相关法律法规及后果
    
    《贷款通则》第七十一条规定:“借款人有下列情形之一,由贷款人对其部分或全部贷款加收利息;情节特别严重的,由贷款人停止支付借款人尚未使用的贷款,并提前收回部分或全部贷款:(一)不按借款合同规定用途使用贷款的。”《流动资金贷款管理暂行办法》第二十七条规定:“采用贷款人受托支付的,贷款人应根据约定的贷款用途,审核借款人提供的支付申请所列支付对象、支付金额等信息是否与相应的商务合同等证明材料相符。审核同意后,贷款人应将贷款资金通过借款人账户支付给借款人交易对象。”
    
    公司为获得流动资金而进行的转贷行为,虽与《贷款通则》、《流动资金贷款管理暂行办法》等规定具有不一致之处,但公司通过转贷获得的贷款资金均用于支付采购款等生产经营活动,涉及转贷的银行借款均已正常还本付息,相关贷款合同均已履行完毕,在资金周转过程中,不存在相互输送利益或者损害各方利益的情形,亦未产生任何纠纷或潜在纠纷,公司亦未因此受到相关监管机构的处罚。根据相关金融机构及绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明,公司的转贷行为不属于重大违法违规行为。
    
    3、个人卡收款
    
    (1)形成原因
    
    公司地处绍兴市柯桥区,毗邻全国最大的轻纺面料交易市场——中国轻纺城,面临的纺织品面料贸易商客户群体中,存在较多以个人或者个体工商户的形式与公司开展业务的情况,该等业务交易一般规模较小且频次较高,客户对公业务受营业时间、网点等限制,影响公司收款的及时性,对公转账不便于业务的灵活开展。故基于部分客户交易习惯,方便个人客户付款并保证印染加工费用按时回收,部分加工费采用个人卡收款。
    
    5-1-3-8
    
    (2)资金流向、使用用途
    
    报告期内,公司通过个人卡收取的归属于公司2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-6月印染加工费的金额分别为19,338.15万元、5,199.08万元、0元、0元,占当期含税营业收入比例分别为24.36%、4.93%、0%、0%。实际控制人出于提高资金使用效率,结合各关联企业生产经营对资金的需求向公司拆借资金,公司根据自身资金状况将包括个人卡账户在内的资金向实际控制人拆借。
    
    (3)后续可能影响的承担机制
    
    发行人控股股东、实际控制人已就上述个人卡收款事项出具承诺,承诺若发行人因个人卡收款行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项,以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
    
    2019年9月20日,绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明,证明发行人自2016年1月至证明出具之日,不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为,未受到金融监管部门的行政处罚,发行人在2016年至2017年期间发生的个人卡收款等方面的问题,不属于重大违法违规行为,不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
    
    (4)整改措施、相关内控建立及运行情况
    
    公司将个人卡纳入公司资金管理体系,并制定《个人卡资金账户管理规定》,对个人卡进行控制和管理,安排专人负责个人卡保管、密码管理、对账、结算,以确保资金安全与管理有效,预防个人卡结算的财务风险。随着2016年底股份公司设立,公司财务管理制度和公司治理机制进一步规范,公司逐步减少个人卡收款,要求所有客户均向对公银行账户支付加工费,2017 年公司在已有内控制度基础之上重新修订了《销售收款管理制度》以进一步规范公司销售回款行为,自2017年8月起,公司不再通过个人卡方式收取加工费,相关个人卡已全部注销。
    
    (5)合法合规性分析
    
    《公司法》第一百七十一条规定,公司除法定的会计账簿外,不得另立会计
    
    5-1-3-9
    
    账簿。对公司资产不得以任何个人名义开立账户存储;《商业银行法》第四十八
    
    条规定,企业事业单位可以自主选择一家商业银行的营业场所开立一个办理日常
    
    转账结算和现金收付的基本账户,不得开立两个以上基本账户。任何单位和个人
    
    不得将单位的资金以个人名义开立账户存储。
    
    发行人个人卡收款行为虽然与《公司法》和《商业银行法》有关账户管理的规定存在不符的情形,但该等账户由公司控制,卡内资金归公司所有,个人卡收款对应的业务收入真实。公司已对个人卡收款情况进行整改,自2017年8月起,发行人已不再通过个人卡向客户收取加工费,上述个人卡均已经注销,公司已取得绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明。综上所述,发行人通过业务员名义开具的由公司控制的个人卡收款情形不构成重大违法违规行为。
    
    4、第三方回款
    
    (1)形成原因、资金流向和使用用途
    
    报告期内,发行人第三方回款类型如下(单位:万元):
    
          第三方回款类型         2019年1-6月      2018年度     2017年度    2016年度
     纺织品出口贸易第三方回款         -              -                 -      2,074.64
      印染加工服务第三方回款          -              -           2,145.59      6,412.07
               合 计                   -              -           2,145.59      8,486.71
    
    
    1)纺织品出口贸易第三方回款具体情况及发生原因
    
    2016 年度,发行人存在少量印染纺织品出口收入。具体销售流程为发行人获得外贸订单后,根据境外客户需求,采购坯布进行印染加工并出口至境外。境外客户存在通过第三方回款情况,2016 年度公司纺织品出口贸易收入 2,897.55万元,其中客户直接回款金额 822.91 万元,通过客户关联公司等第三方回款金额为2,074.64万元。该类业务存在第三方回款的原因系客户由于其资金安排或交易习惯通过第三方账户向公司支付货款。
    
    2)印染加工服务第三方回款具体情况及发生原因
    
    公司的纺织品面料贸易商客户中部分以个人或个体工商户形式开展业务,其从业人员较少,且多以夫妻、父子、兄弟、近亲属等具有亲属关系的成员为主,
    
    5-1-3-10
    
    或雇有少量员工。基于其自身交易习惯,存在个人客户指定其非直系亲属、雇员
    
    及其他第三方代为支付货款的情形。
    
    印染企业与下游客户之间的交易具有“多品种、小批量、多批次、短交期”的特点,为更好地服务客户,公司实行以销售业务员为中心的销售管理制度,销售业务员是整个销售行为的责任主体,负责对销售全过程的跟踪服务。销售业务员在起始阶段负责业务承揽,生产过程负责协调客户与公司生产部门关于生产时间、批次等事项,客户收货后负责货款的催收,产品交付后负责客户的售后服务和信息反馈。部分个人客户基于与公司销售业务员良好合作关系,根据其自身交易习惯,其加工费用由业务员代为收取。
    
    报告期内,上述公司印染加工服务第三方回款不同类别金额及占比情况如下(单位:万元):
    
       收款路径       付款方      2019年1-6月     2018年度    2017年度    2016年度
                   客户非直系近         -              -            46.63       462.85
                       亲属
      个人客户通     客户雇员           -              -           271.58       364.06
      过第三方直   客户指定其他
        接代付        第三方            -              -           262.58       129.37
                      小 计             -              -           580.79       956.28
           业务员代收货款               -              -          1,564.80      5,455.79
                合 计                   -              -        2,145.59     6,412.07
    
    
    注:公司个人客户通过家庭约定由直系亲属代为支付货款,不作为第三方回款统计。
    
    (2)后续可能影响的承担机制
    
    发行人控股股东、实际控制人已就上述第三方回款事项出具承诺,承诺若发行人因第三方回款行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项,以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
    
    (3)整改措施及相关内控建立及运行情况
    
    为规范公司销售回款行为,公司要求所有客户通过其对公账户或本人账户回款。同时,公司已建立了完善的销售回款管理制度,通过规范业务流程、回款过程审核及对账确认等方式,从内部流程上全力避免第三方回款的发生。自 2018
    
    5-1-3-11
    
    年开始,公司所有客户均直接向公司支付货款。
    
    (4)是否违反相关法律法规及后果
    
    经核查,本所律师认为,发行人第三方回款均系基于真实的销售行为,不属于违法违规行为。
    
    (二)补充披露资金拆借中票据往来的具体情况,发行人是否存在开具无商业
    
    背景票据的情况,票据背书是否合规
    
    1、资金拆借中票据往来的具体情况
    
    报告期内,公司资金拆借中票据往来的具体情况如下:
    
    (1)2017年度,公司向关联方借入资金情况如下(单位:万元):
    
         借出方        期初应付      累计借入     资金利息    累计付款     期末应付
        铭园纺织                -       33,110.23     219.77     33,330.00            -
         傅双利             97.30              -       4.81       102.11            -
         小 计             97.30       33,110.23     224.58     33,432.11            -
    
    
    2017 年度,公司与关联方铭园纺织之间的资金拆借中,存在票据往来的情况,具体情况如下(单位:万元):
    
               借出方               累计借入中收到票据        累计付款中背书票据
              铭园纺织                           12,902.23                     2,179.83
                小 计                            12,902.23                     2,179.83
    
    
    (2)2016年度,公司向关联方借出资金情况如下(单位:万元):
    
         借入方        期初应收      累计借出     资金利息    累计收款     期末应收
        浙宇纺织         5,078.13        4,065.92     268.90      9,412.96            -
        浙宇地产         3,282.00        1,443.87     182.13      4,908.00            -
         马颖波          -2,850.06       24,677.31     212.95     13,014.01      9,026.19
        增冠纺织                -           50.00       1.87        51.87            -
         小 计           5,510.07       30,237.10     665.85     27,386.83      9,026.19
    
    
    2016 年度,公司与上表所列关联方之间的资金拆借中,存在票据往来的情况,具体情况如下(单位:万元):
    
    5-1-3-12
    
               借入方               累计借出中背书票据        累计收款中收到票据
              浙宇纺织                              27.92                     1,258.54
              浙宇地产                             101.03                           -
              增冠纺织                              50.00                           -
                小 计                              178.96                     1,258.54
    
    
    (3)2016年度,公司向关联方借入资金情况如下(单位:万元):
    
         借出方        期初应付      累计借入     资金利息    累计付款     期末应付
        铭园纺织        28,749.40       45,968.65    1,406.20     76,124.25            -
        博成纺织         3,237.85        3,146.00     141.94      6,525.79            -
        朗帛纺织          -200.00        2,300.00      11.90      2,111.90            -
         傅双利                 -           95.00       2.30            -        97.30
         小 计          31,787.25       51,509.65    1,562.34     84,761.94        97.30
    
    
    2016 年度,公司与上表所列关联方之间的资金拆借中,存在票据往来的情况,具体情况如下(单位:万元):
    
         借出方       累计借入中收到票据    累计付款中背书票据    累计付款中开立票据
        铭园纺织                15,646.92                945.00              16,057.00
        博成纺织                        -                     -               4,657.00
         小 计                  15,646.92                945.00              20,714.00
    
    
    2、发行人开具无商业背景票据的情况
    
    2016 年度公司存在向关联方铭园纺织、博成纺织开具无真实交易背景承兑汇票的情况,金额为20,714万元。2017年1月1日至今公司不存在开具无真实交易背景承兑汇票的情况。
    
    3、开具和背书无真实交易背景承兑汇票是否合规
    
    《票据法》第十条规定,“票据的签发、取得和转让,应当遵循诚实信用的原则,具有真实的交易关系和债权债务关系。票据的取得,必须给付对价,即应当给付票据双方当事人认可的相对应的代价。”
    
    《支付结算办法》第二十二条规定,“票据的签发、取得和转让,必须具有真实的交易关系和债权债务关系。”
    
    5-1-3-13
    
    2019年9月20日,绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明,证明发行人自2016年1月至证明出具之日,不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为,未受到金融监管部门的行政处罚,发行人在2016年至2017年期间发生的票据等方面的问题,不属于重大违法违规行为,不会因此受到金融监管机构的行政处罚。
    
    相关金融机构已出具证明,发行人开具无真实交易背景的票据均已履行了相关义务,并在票据到期时正常解付,发行人不会因为上述开具无真实交易背景票据进行融资行为而被处罚。
    
    发行人控股股东、实际控制人已就上述不规范事项出具承诺,若发行人因在报告期内与关联方之间的无真实交易背景票据往来行为受到主管政府部门的行政处罚或被要求承担其他责任,发行人控股股东、实际控制人将无条件全额承担应由发行人补缴或支付的全部罚款或赔偿款项,以及因上述事项而产生的应由发行人支付的所有相关费用。
    
    综上,公司开具和背书无真实交易背景票据的行为与《票据法》、《支付结算办法》存在不一致之处,但公司开具的票据已经履行了票据付款义务,不存在逾期票据及欠息情况,相关银行已经出具证明,确认上述行为未给相关银行造成实际损失及风险或产生纠纷,且发行人控股股东、实际控制人已出具承诺,确保发行人不会因为上述不规范行为而产生损失。公司采取一系列有效措施强化内部控制,制订了《票据使用管理办法》,严格票据业务的审批程序,全面加强票据使用的管理和监督。自2017年开始,发行人未再开具无真实交易背景的票据,自2018 年开始,发行人未再发生不具有真实交易背景的票据往来。根据相关金融机构及绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具的证明,发行人上述不规范使用票据的行为不构成重大违法违规行为。
    
    5-1-3-14
    
    (三)除前述事项外,补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机
    
    构、律师及会计师:1、核查发行人前述行为信息披露充分性;2、核查前述行
    
    为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》《支付结算办
    
    法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违
    
    法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求。
    
    经核查,本所律师认为,发行人已根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书(2015年修订)》、《首发业务若干问题解答》等法规的要求,充分披露财务内控不规范行为的相关信息,包括形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、合规性、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等。除前述事项外,不存在其他财务内控不规范情形。
    
    前述行为的合法合规性已在本题相关内容中进行分析。根据发行人的确认、有关部门的证明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人前述行为不属于主观故意或恶意,不构成重大违法违规,不存在被处罚情形或风险,公司已对相关内控不规范情形进行整改,前述不规范行为已未再发生,发行人已针对性建立健全相关内控制度,内部控制得到有效执行,满足相关发行条件的要求。
    
    二、规范性问题 3:报告期内,发行人的经常性关联交易为销售、采购和租
    
    赁。(1)请补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允
    
    性,说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方采购价
    
    格与市场价格的对比情况;(2)补充说明实际控制人控制的企业以外的关联
    
    方,实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行
    
    人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送
    
    或存在利益安排等情形。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见,并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。
    
    答复:(一)补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性,说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方采购价格与
    
    5-1-3-15
    
    市场价格的对比情况
    
    1、发行人向关联方采购的定价原则和定价公允性
    
    报告期内发行人向关联方采购具体明细如下(单位:万元):关联方 关联交易内容 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
    
     浙昊包装      采购材料              196.72       731.83        672.73       471.48
     绍兴亚仑      采购材料               87.04        95.85             -            -
     朗帛纺织      采购电力                   -            -             -      1,115.62
       小 计           -                 283.76       827.67        672.73      1,587.10
    
    
    关联采购定价原则及定价公允性分单位分析如下:
    
    (1)浙昊包装
    
    报告期内,公司向浙昊包装采购金额分别为471.48万元、672.73万元、731.83万元、196.72万元,主要向其采购薄膜2300*5、薄膜126*1.5等薄膜制品以及塑料袋等包装材料,采购价格参照市场价格确定。
    
    报告期内公司向浙昊包装采购的主要材料的单价与向非关联方的采购单价(对于报告期内无可比非关联方的按照浙昊包装对非关联方的销售价格)进行对比,具体情况如下:
    
               品名                    期间           浙昊包装         非关联方
                                   2019年1-6月          10.91             10.98
       薄膜2300*5(元/公斤)         2018年度           11.57             11.90
                                     2017年度           11.97             11.97
                                     2016年度           11.63             11.54
                                   2019年1-6月          10.52             10.34
       薄膜126*1.5(元/公斤)         2018年度           11.89             11.90
                                     2017年度           11.66             11.79
                                     2016年度           11.19             11.11
                                   2019年1-6月          10.52             10.62
         塑料袋(元/公斤)           2018年度           11.80             11.94
                                     2017年度           11.70             11.98
                                     2016年度           11.28             11.57
    
    
    5-1-3-16
    
    发行人向浙昊包装采购的价格与非关联方价格差异较小,采购价格公允。
    
    (2)绍兴亚仑
    
    2018年度和2019年1-6月,发行人向绍兴亚仑采购金额分别为95.85万元和87.04万元,主要向其采购纯碱、胶带纸、毛刷轮、A4纸、服装剪刀、耐酸手套等,采购价格均参照市场价格确定。
    
    发行人向绍兴亚仑采购机物料,品类繁多、单位价格较小,选择采购占比最大的纯碱单价与向非关联方采购单价进行对比,具体情况如下:
    
           品名            期间                绍兴亚仑                非关联方
     纯碱(元/公斤)    2019年1-6月                1.69                    1.81
                         2018年度                 1.94                    1.84
    
    
    发行人向绍兴亚仑采购的价格与向非关联方采购的价格差异较小,采购价格公允。
    
    (3)朗帛纺织
    
    2016年公司向朗帛纺织采购电力,采购金额为1,115.62万元,公司向朗帛纺织采购电力系公司前期电力指标不够,为了维持正常的生产用电的需求所致。朗帛纺织按照供电部门价格(0.62元/度)向公司收取电费,价格公允。自2017年起,公司新增了用电指标并投资新建了供电设施,公司不再向其采购。
    
    2、发行人向关联方销售的定价原则和定价公允性
    
    报告期内发行人向关联方销售的具体明细如下(单位:万元):关联方 关联交易内 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
    
                    容
     铭园纺织    印染加工              257.44        293.93        862.16      1,353.40
     卡欣纺织    印染加工              194.85             -             -            -
     增冠纺织    印染加工               17.13         23.88         85.63        15.45
     浙宇纺织    印染加工                   -             -             -        25.21
     侬驰针织    印染加工                   -             -          0.07            -
     更爱纺织    印染加工                   -         42.68          7.40            -
     宝乐针织    印染加工                   -          0.03             -            -
    
    
    5-1-3-17
    
      关联方    关联交易内    2019年1-6月       2018年度      2017年度     2016年度
                    容
      易惠良     印染加工                   -             -         13.14       117.47
      易新良     印染加工                   -         71.27        146.59         0.87
      谢望霞     印染加工                   -             -          8.23            -
       小 计        -                  469.42        431.79       1,123.20      1,512.39
    
    
    关联销售定价原则及定价公允性分单位分析如下:
    
    (1)铭园纺织
    
    报告期内,公司向铭园纺织销售分别为1,353.40万元、862.16万元、293.93万元、257.44万元,主要向其提供30S棉包锦、30S锦包棉、40S棉包锦、50S锦包棉、60S 锦包棉、30ST/R 罗马布等针织面料的印染加工服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    报告期内,公司向铭园纺织的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下(单位:元/公斤):
    
          品名             期间                 铭园纺织                非关联方
                       2019年1-6月                6.97                  6.21-8.23
       30S棉包锦        2017年度                 6.43                  6.32-8.58
                        2016年度                  6.71                  6.32-8.32
                        2018年度                  7.19                  6.50-8.90
       30S锦包棉
                        2017年度                  8.19                  6.58-8.83
       40S棉包锦        2016年度                 7.22                  6.58-8.58
                        2018年度                  8.11                  7.44-9.85
       50S锦包棉        2017年度                 7.64                  7.44-9.77
                        2016年度                  7.76                  7.52-9.52
       60S锦包棉        2016年度                 8.48                  8.03-10.03
      30ST/R罗马布      2017年度                 10.52                 6.32-14.58
    
    
    公司销售给铭园纺织的价格与销售给非关联方的价格无明显差异,价格公允。
    
    (2)绍兴卡欣纺织品有限公司(以下简称“卡欣纺织”)
    
    5-1-3-18
    
    2019年1-6月发行人向卡欣纺织销售194.85万元,主要系向其提供30S棉包锦等面料的加工印染服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    30S棉包锦2019年1-6月销售给非关联方价格区间为6.21-8.23元/公斤。发行人向卡欣纺织品公司销售的单价为7.28元/公斤,与向非关联方销售价格无明显差异,价格公允。
    
    (3)增冠纺织
    
    报告期内,发行人向增冠纺织销售分别为15.45万元、85.63万元、23.88万元、17.13万元,主要系向其提供75D乱麻、10S罗缎、30S棉包锦等面料的印染加工服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    报告期内,发行人向增冠纺织的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下:
    
              品名                    期间             增冠纺织        非关联方
                                    2018年度             1.14           0.78-1.47
       75D乱麻(元/米)
                                    2017年度             1.08           0.77-1.45
       10S罗缎(元/米)            2016年度             2.85           1.80-3.60
      30S棉包锦(元/公斤)        2019年1-6月            7.21           6.21-8.23
    
    
    发行人销售给增冠纺织的价格与销售给非关联方的价格无明显差异,价格公允。
    
    (4)浙宇纺织
    
    2016年发行人向浙宇纺织销售金额为25.21万元,向其主要提供10S罗缎等面料的印染加工服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价,10S罗缎2016年度销售给非关联方价格为1.80-3.60元/米。2016年度发行人向浙宇纺织销售的单价为2.65元/米,销售价格与其向非关联方销售价格无重大差异,价格公允。
    
    (5)侬驰针织
    
    5-1-3-19
    
    2017年公司向侬驰针织销售0.07万元,主要系向其提供50S单孔起绉0061面料的试样印染服务,公司的试样布按照 300 元/缸计价,与向非关联方提供试样布的定价一致。
    
    (6)更爱纺织
    
    2017年、2018年公司向更爱纺织销售分别为7.40万元、42.68万元,主要系向其提供 10S 宽幅罗缎等梭织面料的印染加工服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    报告期内,发行人向更爱纺织的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下(单位:元/米):
    
         品名            期间                  更爱纺织                非关联方
                       2018年度                   3.96                  3.25-4.75
     10S宽幅罗缎
                       2017年度                   3.86                  2.49-4.49
    
    
    发行人销售给更爱纺织的价格与销售给非关联方的价格无明显差异,价格公允。
    
    (7)宝乐针织
    
    2018年,发行人向宝乐针织销售0.03万元,向其主要提供30ST/R提花面料的试样印染服务,发行人的试样布按照 300 元/缸计价,与向非关联方提供试样布的定价一致。
    
    (8)易惠良
    
    2016年、2017年发行人向易惠良销售分别为117.47万元、13.14万元,主要系向其提供锦棉布/锦棉横条印染加工服务,销售价格根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    报告期内,发行人向易惠良的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下(单位:元/公斤):
    
           品名                  期间                易惠良           非关联方
      锦棉布/锦棉横条           2017年度                1.54             1.54-1.97
    
    
    5-1-3-20
    
           品名                  期间                易惠良           非关联方
                               2016年度                1.60             1.54-1.97
    
    
    发行人销售给易惠良的价格与销售给非关联方的价格无明显差异,价格公允。
    
    (9)易新良
    
    2016年度、2017年度及2018年度,发行人向易新良销售0.87万元、146.59万元、71.27万元,向其主要提供锦棉布/锦棉横条、30SN/TR罗马布加工印染服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    报告期内,发行人向易新良的销售单价与向非关联方销售单价的对比情况如下:
    
           品名            期间                 易新良                 非关联方
     锦棉布/锦棉横条     2018年度                 1.75                  1.54-1.98
        (元/米)        2017年度                 1.64                  1.54-1.97
      30SN/TR罗马布     2017年度                 8.59                  6.32-14.58
       (元/公斤)
    
    
    报告期内发行人销售给易新良价格与销售给非关联方价格无明显差异,价格公允。
    
    (10)谢望霞
    
    2017年,发行人向谢望霞销售8.23万元,主要系向其提供30SNT/R罗马-拉毛面料的加工印染服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。发行人向其销售的主要材料30SNT/R罗马-拉毛面料加工印染单价为10.70元/公斤,发行人向非关联方加工同类材料由于客户对色牢度、颜色等要求不同存在一定的差异,价格在6.32-14.58元/公斤,发行人对关联方与非关联方之间的销售价格不存在明显差异,价格公允。
    
    3、发行人向关联方租赁的定价原则和定价公允性
    
    (1)报告期各期公司关联租赁的具体情况如下(单位:万元):
    
    5-1-3-21
    
        出租方      租赁资产种类      2019年1-6月确认的租赁及      2018年度确认的租
                                               水电费                 赁及水电费
      科达钢结构        厂房                   112.89                    222.77
    
    
    (2)关联方租赁的定价原则和定价公允性
    
    2018年及2019年,公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房,总面积23,070.70平方米,年租金200万元(含税),并由公司承担相应的水电费,作为公司仓库使用。2017 年科达钢结构将该厂房租赁给其非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司,租赁费为 210万元/年。公司与科达钢结构的租赁价格参照该非关联方租赁定价,关联方租赁的定价具备公允性。
    
    4、关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因
    
    发行人向关联方销售主要系销售给铭园纺织以及卡欣纺织,上述关联方2016年至2019年1-6月的销售额占关联方销售的占比分别为89.49%、76.76%、68.07%、96.35%。具体如下(单位:万元):
    
             单位名称          2019年1-6月      2018年度    2017年度     2016年度
             铭园纺织                  257.44       293.93      862.16        1,353.40
             卡欣纺织                  194.85            -           -              -
               小计                    452.29       293.93      862.16        1,353.40
           关联销售总额                469.42       431.79     1,123.20        1,512.39
               占比                   96.35%       68.07%     76.76%         89.49%
    
    
    (1)铭园纺织
    
    报告期内,公司向铭园纺织的销售额分别为 1,353.40 万元、862.16 万元、293.93万元、257.44万元,其中以针织面料印染为主,占比分别为99.94%、99.89%、96.82%、98.56%。对针织毛利率进行对比分析如下(单位:万元):
    
          期间      对铭园纺织的针    占对其销售        毛利率       发行人针织面料
                    织面料印染收入       比例                        印染平均毛利率
     2019年1-6月         253.73          98.56%         23.90%           21.49%
       2018年度          284.58          96.82%         27.79%           28.31%
       2017年度          861.20          99.89%         34.24%           32.78%
    
    
    5-1-3-22
    
          期间      对铭园纺织的针    占对其销售        毛利率       发行人针织面料
                    织面料印染收入       比例                        印染平均毛利率
       2016年度         1,352.57          99.94%         39.28%           38.31%
    
    
    发行人对铭园纺织销售的毛利率因面料、克重、颜色、工艺等不同而略有差别,与发行人针织面料印染的平均毛利率不存在较大差异。
    
    (2)卡欣纺织
    
    2019年1-6月,发行人对卡欣纺织的销售额为194.85万元,其中针织占比为85.16%,对针织毛利率进行对比分析如下(单位:万元):
    
         期间       对卡欣纺织的针  占对其销售比例      毛利率       发行人针织面料
                    织面料印染收入                                   印染平均毛利率
     2019年1-6月        165.93          85.16%          26.33%           21.49%
    
    
    2019年1-6月,发行人对卡欣纺织的销售毛利率较发行人针织平均毛利率高4.84%,主要系对其销售集中在4-6月份(占比100%),因1月、2月受春节以及行业竞争的加剧的影响,导致产量较低,拉低了发行人针织平均毛利率水平,剔除1-2月份产量较低的影响,发行人的针织平均毛利率为27.7%,发行人销售给卡欣纺织的针织面料印染毛利率与发行人平均毛利率差异较小。
    
    经核查,本所律师认为,发行人向关联方采购、销售和租赁的定价具备公允性,关联方销售的毛利率具备合理性。
    
    (二)补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务及投资
    
    的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行人是否存在重叠的客户、供
    
    应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
    
    1、实际控制人控制的企业以外的主要关联企业及其主营业务
    
    截至本补充法律意见出具之日,实际控制人控制的企业以外的主要关联企业及其主营业务如下:
    
    (1)持有发行人5%以上股份的其他股东及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
    
    除发行人的控股股东、实际控制人外,其他持有发行人5%以上股份的股东
    
    5-1-3-23
    
    为领航投资及马越波。其中,领航投资为发行人实际控制人控制的企业,马越波
    
    控制或担任董事、高级管理人员的企业如下:
    
     序号      公司名称                  关联关系                     主营业务
       1    浙江贻德文物有      马越波持股26.6%并担任董事       未开展实际经营活动
                限公司
            宁波宇建投资有
       2   限公司(已于2017    马越波持股70%并担任执行董事      未开展实际经营活动
           年4月5日注销)
                             马越波持股15.21%并担任总经理,马
       3    浙江华天实业有   越波之父马仕秀持股76.7%并担任董      火力发电、供热
                限公司       事长,马越波之兄弟姐妹的配偶张青峰
                                          担任董事
       4    绍兴翔越新材料   浙江华天实业有限公司全资子公司,马  未开展实际经营活动
               有限公司            越波担任执行董事兼经理
            绍兴恒宇房地产   浙江华天实业有限公司全资子公司,马
       5     开发有限公司    越波担任总经理,马越波之父马仕秀担   房地产开发、销售
                                         任执行董事
                             浙江华天实业有限公司控股子公司,马
       6    绍兴华舍热电有   越波担任董事,马越波之父马仕秀担任  未开展实际经营活动
              限责任公司     董事长,马越波之兄弟姐妹的配偶马力
                                    担任执行董事兼总经理
                              绍兴柯桥华翔纺织有限公司控股子公
            绍兴翔宇绿色包   司,马越波担任执行董事长兼总经理,
       7      装有限公司     马越波之父马仕秀担任董事,马越波之    薄膜生产、销售
                             兄弟姐妹的配偶张青峰担任董事,马越
                               波之兄弟姐妹的配偶马力担任董事
       8    浙江贻德投资发   绍兴翔宇绿色包装有限公司子公司,马  未开展实际经营活动
              展有限公司                越波担任董事
    
    
    (2)除上述已披露的关联企业外,马越波关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业如下:
    
     序号      公司名称                  关联关系                     主营业务
            浙江华翔房地产
       1   开发有限公司(已      马越波之父马仕秀持股34%        未开展实际经营活动
           于2018年9月10
               日注销)
       2    江苏北辰置业有      马越波之父马仕秀担任董事长           房地产开发
                限公司
       3    浙江北辰建设投      马越波之父马仕秀担任董事长        房地产开发、销售
              资有限公司
    
    
    5-1-3-24
    
     序号      公司名称                  关联关系                     主营业务
            浙江绍兴瑞丰农
       4    村商业银行股份       马越波之父马仕秀担任董事             金融服务
               有限公司
       5    浙江北辰投资发       马越波之父马仕秀担任董事             实业投资
              展有限公司
       6    常州北辰置业有   马越波之父马仕秀报告期内曾担任其   房地产开发、经营、销
                限公司             董事,2019年10月卸任                  售
       7    浙江磊晶鑫投资   马越波之兄弟姐妹的配偶张青峰持股         实业投资
               有限公司                     35%
            绍兴柯桥华翔纺   浙江华天实业有限公司全资子公司,马
       8      织有限公司     越波之兄弟姐妹的配偶张青峰担任执    未开展实际经营活动
                                       行董事兼总经理
    
    
    (3)发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业
    
     序号      公司名称                  关联关系                     主营业务
       1      轻纺城印染      发行人参股公司,傅双利担任董事     未开展实际经营活动
            绍兴柯桥越园包   马颖波持股20%并担任经理,马颖波
       2   装有限公司(以下         之兄马子烨持股40%          纸管、纸箱加工、销售
           简称“越园包装”)
                              发行人董事董祖琰持股2.04%并担任
                             副董事长、副总经理、董事会秘书;董
       3    浙江捷众科技股   祖琰之姐董珍珮持股18.70%并担任董   研发、生产和销售精密
              份有限公司     事;董祖琰之姐夫孙秋根持股34%并        汽车零部件
                             担任董事兼总经理;发行人独立董事鲍
                                         航担任董事
            浙江康瑞器械科    发行人董事董祖琰报告期内曾担任其   畜牧兽医器械、畜牧养
       4    技股份有限公司         董事,2019年8月卸任           殖器械及农牧器械研
                                                                   发、生产和销售
            杭州和顺科技股    发行人董事董祖琰报告期内曾担任其   聚酯薄膜的研发、生产
       5      份有限公司     副董事长,2017年6月卸任,发行人    和销售以及聚酯薄膜的
                                  独立董事陈顺华担任其董事            贸易业务
       6    上海金桥信息股      发行人独立董事鲍航担任董事      计算机信息系统集成应
              份有限公司                                              用和服务
       7    杭州大希地电子    发行人独立董事鲍航担任财务总监       预包装食品销售
             商务有限公司
       8    杭州回水科技股      发行人独立董事鲍航担任董事      电化学水处理设备生产
              份有限公司
       9    北京互联港湾科   发行人独立董事鲍航报告期内曾担任   计算机信息系统集成应
              技有限公司         其董事,于2018年12月卸任              用和服务
    
    
    5-1-3-25
    
     序号      公司名称                  关联关系                     主营业务
            珠海市远利网讯    发行人独立董事鲍航报告期内曾担任   计算机信息系统集成应
      10    科技发展有限公       其董事,于2019年8月卸任              用和服务
                  司
            杭州华星创业通    发行人独立董事鲍航报告期内曾担任
      11    信技术股份有限   其财务总监、副总经理、董事会秘书,     通信技术服务
                 公司                于2018年12月卸任
      12    上海鑫众通信技   发行人独立董事鲍航报告期内曾担任       通信技术服务
              术有限公司         其董事,于2019年6月卸任
      13    杭州华星博鸿通   发行人独立董事鲍航报告期内曾担任       通信技术服务
            信技术有限公司   其高级管理人员,于2017年3月卸任
      14    杭州华创信通软   发行人独立董事鲍航报告期内曾担任       通信技术服务
            件技术有限公司       其董事,于2019年1月卸任
            上海开闻信息科    发行人独立董事鲍航报告期内曾担任   软、硬件的技术开发、
      15      技有限公司         其董事,于2018年2月卸任        技术服务、技术咨询、
                                                                     技术转让 等
      16    杭州智聚科技有   发行人独立董事鲍航报告期内曾担任       通信技术服务
                限公司           其董事,于2019年1月卸任
      17    杭州顺洁投资管   发行人独立董事陈顺华持股100%并担        投资管理
              理有限公司              任执行董事兼经理
            武夷山坤朴资本   发行人独立董事陈顺华持股51%并担
      18    投资集团有限公              任执行董事                    资本投资
                  司
            浙江坤朴建设管   浙江坤朴投资管理有限公司持股51%,  建筑工程项目管理,投
      19      理有限公司     发行人独立董事陈顺华持股49%并担     资管理、投资咨询
                                          任董事长
      20    浙江垠壹资产管   发行人独立董事陈顺华持股41%并担   资产管理、投资管理、
              理有限公司                  任董事长                     投资咨询
      21    秦皇岛惠港房地   浙江垠壹资产管理有限公司持股51%,  房地产的开发、销售;
            产开发有限公司      发行人独立董事陈顺华担任董事           房屋租赁
            东方前海谦韵投
      22   资管理(杭州)合    浙江垠壹资产管理有限公司持股      投资管理、投资咨询
            伙企业(有限合                59.27%
                 伙)
      23    杭州骏功实业有   东方前海谦韵投资管理(杭州)合伙企       实业投资
                限公司            业(有限合伙)持股95%
      24    浙江坤朴投资管   发行人独立董事陈顺华持股20%并担    投资管理,受托企业资
              理有限公司                  任董事长                      产管理
            福建南平金司南                                      金融政策、法规咨询服
      25    金融服务发展有   浙江坤朴投资管理有限公司持股60%            务
                限公司
      26    上海上信坤朴投   浙江坤朴投资管理有限公司持股51%   资产管理、实业投资、
            资管理有限公司                                         投资管理与咨询
    
    
    5-1-3-26
    
     序号      公司名称                  关联关系                     主营业务
      27    杭州坤朴资产管   浙江坤朴投资管理有限公司持股51%,资产管理、投资管理、
              理有限公司        发行人独立董事陈顺华担任董事           投资咨询
      28    杭州优联坤朴投   浙江坤朴投资管理有限公司持股50%     投资管理,投资咨询
            资管理有限公司
            怀化碧桂园十里   浙江坤朴投资管理有限公司持股49%,
      29    江湾房地产开发     发行人独立董事陈顺华担任董事          房地产开发
               有限公司
            杭州若醴投资合                                      实业投资、投资管理、
      30    伙企业(有限合    发行人独立董事陈顺华持股13.08%          投资咨询
                 伙)
            杭州暾澜凡赢投   杭州若醴投资合伙企业(有限合伙)持 投资管理、投资咨询、
      31   资合伙企业(有限              股23.22%                     实业投资
                合伙)
            上海五牛炎福投
      32    资中心(有限合   发行人独立董事陈顺华报告期内曾持   实业投资,投资管理,资
           伙)(已于2019年   股15.71%,2017年12月不再持股        产管理,投资咨询
            1月14日注销)
      33    杭州曜岩投资管   发行人独立董事陈顺华持股20%并担    资产管理,投资管理,投
              理有限公司                   任董事                       资咨询
            宁波聚石股权投
      34    资管理有限公司   发行人独立董事陈顺华持股46%并担    股权投资;股权投资管
            (已于2019年8                  任董事                       理咨询
             月16日注销)
            杭州新绿西置业
      35    有限公司(已于     发行人独立董事陈顺华担任董事      普通住宅的开发建设
           2016年7月29日
                注销)
            杭州笕桥商会实                                       房地产开发经营,实业
      36      业有限公司       发行人独立董事陈顺华担任董事     投资;服务:房屋租赁,
                                                                  酒店管理,物业管理
      37    上海西子联合实     发行人独立董事陈顺华担任董事      实业投资,商务咨询
              业有限公司
            上虞市绿城房地
      38    产开发有限公司     发行人独立董事陈顺华担任董事       房地产开发、销售
           (已于2016年10
             月10日注销)
                                                                柜式家具、柜式橱柜、
            浙江珂瑞斯新材    发行人独立董事陈顺华报告期内曾担   门及木质装饰材料的研
      39    料科技有限公司     任其董事,于2017年10月卸任       发、制造、销售、安装;
                                                                从事各类商品及技术的
                                                                     进出口业务
      40    南京新鼎太电子   发行人独立董事陈顺华报告期内曾担    未开展实际经营活动
    
    
    5-1-3-27
    
     序号      公司名称                  关联关系                     主营业务
           商城有限公司(吊   任其执行董事,于2019年4月卸任
              销未注销)
      41    绍兴柯桥良拓针   报告期内曾担任发行人监事的易惠良   针纺织品生产、加工、
              纺有限公司      持股85%并担任执行董事兼总经理            销售
    
    
    (4)除上述已披露的关联企业外,发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业具体情况如下:
    
     序号      公司名称                 关联关系                     主营业务
                            为持有公司3.95%股份的股东,为发
       1       世纪投资     行人家族持股平台,且马颖波之母倪           投资
                                 甘美为执行事务合伙人
                            傅双利之弟宋万里持股100%并担任
       2       侬驰针织     执行董事兼总经理,2018年9月宋万      纺织品织造及销售
                            里不再持有侬驰针织股权,并不再担
                                  任执行董事兼总经理
            朗帛纺织(已于  傅双利之父傅天爱持股70%并担任
       3    2019年5月29            执行董事兼总经理            未开展实际经营活动
               日注销)
            沐海纺织(已于  傅双利之父傅天爱持股70%并担任
       4    2019年1月29            执行董事兼总经理              针纺织品的销售
               日注销)
            绍兴坤浦纺织有  傅双利之弟宋万里持股100%并担任   针纺织品生产、加工及销
       5    限公司(以下简          执行董事兼总经理                    售
            称“坤浦纺织”)
       6       浙昊包装      马颖波之兄马子烨持股60%并担任    塑料包装薄膜的生产、加
                                   执行董事兼总经理                     工
                            发行人董事、副总经理徐叶根配偶高
       7    杭州万美化纤有  利华持股30%,配偶之兄弟姐妹高利   DTY加弹丝生产、销售
                限公司      君持股50%并担任执行董事兼经理,
                             配偶之兄弟姐妹高伟峰持股20%
            绍兴县歌泰进出
       8    口有限公司(已  发行人董事、副总经理余永炳之父余      针纺织品的销售
            于2016年2月        和秋担任执行董事兼总经理
             14日注销)
            绍兴市上虞区崧  发行人董事、副总经理余永炳之姐的
       9    厦镇周志坤金银   配偶周志坤为该个体工商户经营者    金银饰品来加工、销售
              饰品加工店
            绍兴市上虞区崧  发行人董事、副总经理余永炳之姐的
      10    厦镇周佳宇珠宝   配偶周志坤为该个体工商户经营者        金银饰品销售
                  店
      11    绍兴柯桥齐贤倪  发行人董事、副总经理余永炳之配偶       工程机械租赁
    
    
    5-1-3-28
    
     序号      公司名称                 关联关系                     主营业务
            水虎工程机械租  之兄倪水虎为该个体工商户经营者
                 赁部
      12    绍兴柯桥利周纺  发行人董事、副总经理余永炳之儿媳  拼线加工,涤丝加弹、加
            织纱业有限公司     周芳担任执行董事兼总经理              捻加工
            绍兴县锦润纺织  发行人董事、副总经理余永炳之儿媳  拼线加工,涤丝加弹、加
      13     纱业有限公司    的母亲汪利英担任执行董事兼总经           捻加工
                                           理
      14    绍兴市柯桥区安  发行人董事、副总经理余永炳之妹夫       金银饰品销售
             昌志军珠宝店     沈志军为该个体工商户经营者
      15    绍兴县柯桥钱兴   发行人董事王调仙之配偶钱兴海为          服装销售
               海童装店           该个体工商户经营者
            绍兴捷众汽车配  浙江捷众科技股份有限公司之全资
      16    件制造有限公司  子公司,董祖琰之姐夫孙秋根担任执   汽车零配件生产、加工
                                     行董事兼总经理
      17    杭州捷众智能技   浙江捷众科技股份有限公司之全资      汽车相关技术研发
              术有限公司                 子公司
            绍兴瑞众投资管  发行人董事董祖琰之姐董珍珮持股
      18    理合伙企业(有  40%,董祖琰之姐夫孙秋根持股60%            投资
               限合伙)
      19    绍兴坤鹏五金机   发行人董事董祖琰之姐夫孙秋根持        五金机械销售
              械有限公司         股70%并担任执行董事
      20    无锡市智信医疗   发行人独立董事鲍航之兄弟姐妹的     医疗器械制造、加工
                器械厂            配偶陈志清持股100%
      21    无锡裕清医疗器   发行人独立董事鲍航之兄弟姐妹的   普通诊察器械的制造、加
                 械厂       配偶陈志清为该个体工商户经营者             工
            洛阳市多算电子  发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟
      22     商务有限公司   姐妹宋向东持股100%并担任执行董    利用互联网销售服装等
                                       事兼总经理
      23    洛阳市老城区宁   发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟     未开展实际经营活动
               宁童装店     姐妹宋向东为该个体工商户经营者
      24    上海当来实业有   发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟        服装服饰销售
                限公司            姐妹宋向莎持股100%
      25    宜阳县城关镇慈   发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟          服装销售
             氏小屋服饰店   姐妹宋向莎为该个体工商户经营者
            杭州鲁亚智能设  发行人独立董事陈顺华之女陈书洁   智能、电子科技的技术开
      26      备有限公司               持股22.5%              发、技术服务;计算机网络
                                                                       工程
                                                             新能源产品、太阳能产品、
      27    浙江炯达能源科   发行人独立董事陈顺华之女陈书洁   节能产品、节能设备的技
              技有限公司               担任董事              术开发与技术服务、安装
                                                                      与维护
      28    杭州玛啡酒店管   发行人独立董事陈顺华之配偶的兄   酒店管理,婚庆、礼仪,物业
    
    
    5-1-3-29
    
     序号      公司名称                 关联关系                     主营业务
              理有限公司    弟姐妹凌宇持股100%并担任执行董            管理
                                       事兼总经理
            杭州玖道贸易有  发行人独立董事陈顺华之配偶的兄    服装,日用百货,五金交电,
      29        限公司      弟姐妹凌宇持股99.5%并担任执行董          建筑材料
                                       事兼总经理
            杭州玖熹投资有  发行人独立董事陈顺华之配偶的兄
      30        限公司       弟姐妹凌宇持股90%并担任董事兼      实业投资,投资管理
                                         总经理
                                                              房地产综合开发建设;房
      31    杭州新城房地产   发行人独立董事陈顺华之配偶的兄   地产转让、出租、抵押、
             开发有限公司         弟姐妹凌宇担任董事         商品房出售;室内装潢、设
                                                                        计
            绍兴柯桥宝乐针  发行人监事傅天乔之兄弟姐妹的配   针纺织品生产、加工及销
      32      织有限公司     偶傅光忠持股50%并担任执行董事              售
                                       兼总经理
            绍兴萧邦针织有  发行人监事傅天乔之兄弟姐妹傅天   针纺织品生产、加工及销
      33        限公司      霞持股100%并担任执行董事兼总经             售
                                           理
            绍兴芝麻绣品有
            限责任公司(已  发行人监事傅天乔之配偶的兄弟姐
      34    于2009年12月            妹潘华担任总经理               电脑绣花加工
           11日吊销,未注
                 销)
      35    吉首市吉凤烧烤   发行人监事梁永松之兄弟姐妹的配          餐饮服务
                  店         偶杨胜菊为该个体工商户经营者
      36    铜仁市碧江区川   发行人监事梁永松之兄弟姐妹梁永          餐饮服务
            硐爱这里烧餐馆      金为该个体工商户经营者
            绍兴市柯桥区柯
      37     桥东玲饰品店    发行人副总经理周湘望之配偶郝东          饰品销售
           (已于2017年3        玲为该个体工商户经营者
             月7日注销)
            绍兴县绍发纺织
      38    品有限公司(已   发行人副总经理周湘望之配偶郝东        针纺织品销售
            于2018年8月               玲持股90%
             13日注销)
            宁津县顺安信息
      39     服务部(已于    发行人副总经理周湘望之妻的兄弟     未开展实际经营活动
           2016年6月8日       郝殿明为该个体工商户经营者
                注销)
            宁津县积善修德  发行人副总经理周湘望之配偶的兄
      40          堂         弟姐妹郝殿明为该个体工商户经营       中药养生等服务
                                           者
    
    
    5-1-3-30
    
     序号      公司名称                 关联关系                     主营业务
      41    岳阳县金佰鑫圣   发行人副总经理周湘望之兄弟姐妹     木地板、防盗门零售
              保罗装饰店      周小霞为该个体工商户经营者
            更爱纺织(已于  发行人副总经理周湘望之嫂谢望霞   坯布、针纺织品、轻纺原
      42   2019年7月5日     持股50%并担任执行董事兼总经理            料销售
                注销)
      43    岳阳县金佰鑫圣   发行人副总经理周湘望之姐妹周小     木地板、防盗门销售
              保罗装饰店        霞为该个体工商户经营者
            杭州大江东产业  发行人副总经理朱立钢之配偶之父
      44    集聚区王仁富制     王仁富为该个体工商户经营者        水泥砖生产、加工
                 砖厂
            杭州大江东产业  发行人副总经理朱立钢之配偶之父
      45    集聚区万众建材     王仁富为该个体工商户经营者          建筑材料销售
                经营部
            绍兴市柯桥区中  发行人副总经理朱立钢之配偶的兄
      46    国轻纺城拜伦丝   弟姐妹王海波为该个体工商户经营       针纺织品的销售
                 布行                     者
    
    
    (5)发行人的参股公司
    
          关联方名称                  关联关系                     主营业务
                            发行人的参股公司,发行人直接
          轻纺城印染        持有其10%的股份,傅双利担任       未开展实际经营活动
                                       其董事
    
    
    (6)基于谨慎性考虑,比照关联方进行披露的企业序 姓名或 与发行人或其相关方关系 主营业务
    
      号      名称
      1     绍兴亚仑   傅双利持股10%的上海亚仑供应链          工业易耗品销售
                          管理有限公司的全资子公司
      2     卡欣纺织     傅双利之表弟周延明持股60%       批发、零售:针纺织品及原料
    
    
    2、实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形
    
    经发行人实际控制人、控股股东、相关关联方的确认及本所律师核查,实际控制人控制的企业以外的关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形。
    
    上述关联企业中,侬驰针织、坤浦纺织、浙昊包装的主要客户、供应商与发
    
    5-1-3-31
    
    行人客户、供应商存在重叠情况,具体如下:
    
    (1)侬驰针织
    
    1)发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
    
          项  目         2019年1-6月       2018年度        2017年度      2016年度
      重叠客户数量(家)        24               30              27            20
     发行人对重叠客户      1,928.86          3,775.11         2,643.97        843.35
       的销售额(万元)
     占发行人主营业务        4.78             3.85             2.94           1.29
        收入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
    
              项  目            2019年1-6月     2018年度      2017年度     2016年度
        重叠供应商数量(家)           1              1             1            1
      发行人对重叠供应商的采      14.98          180.71         110.86        138.42
            购额(万元)
     占发行人采购总额比例(%)       0.07           0.33           0.24          0.44
    
    
    (2)坤浦纺织
    
    1)发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)         14            17           13               8
      发行人对重叠客户的     1,482.61       2,361.79       2,820.65         2,676.58
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       3.68          2.41          3.13             4.10
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
    
              项  目            2019年1-6月     2018年度      2017年度     2016年度
        重叠供应商数量(家)           1              1             -            -
      发行人对重叠供应商的采       6.36           14.98            -            -
            购额(万元)
     占发行人采购总额比例(%)       0.03           0.03            -            -
    
    
    (3)浙昊包装
    
    1)发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
    
    5-1-3-32
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)          6            12            11               9
      发行人对重叠客户的      781.37        884.00        806.82           864.95
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       1.94          0.90          0.90             1.32
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
    
    经核查,上述关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形,尽管发行人与上述关联企业存在重叠客户、供应商的情形,但发行人对上述重叠客户、供应商的销售、采购价格均为参考市场价格定价,与发行人其他非重叠客户、供应商的销售、采购价格无明显差异,且上述重叠情况所占发行人采购或销售金额比例较小。因此,上述关联企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形,且对发行人财务状况不构成实质性影响。
    
    (三)请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见,并补
    
    充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整
    
    经核查,发行人已在《招股说明书》(本次反馈更新后)中对发行人的主要关联方进行了披露,并完整地披露了发行人报告期内的关联交易信息。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人向关联方采购、销售和租赁的定价具备公允性;关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异合理,关联交易金额较小,对发行人财务状况不构成实质性影响;不存在实际控制人控制的企业以外的关联方实际从事的业务及投资的主要公司是与发行人业务相同或相似的情况;部分关联企业虽与发行人客户、供应商存在重叠情况,但其采购与销售均参考市场定价,价格公允,重叠情况所占发行人采购或销售金额比例较小,不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形;发行人的关联方、关联交易信息披露完整。
    
    三、规范性问题 18:招股说明书披露,发行人成立以来发生多次吸收合并及派
    
    生分立。2010年11月,发行人前身迎丰有限吸收合并镜水服装,2011年9月,
    
    迎丰有限派生分立智耐纺织,2013年7月,迎丰有限吸收合并智耐纺织,2018
    
    年9月,发行人收购璟瑞染整又于2019年5月吸收合并璟瑞染整。请发行人补
    
    5-1-3-33
    
    充说明:(1)上述吸收合并及派生分立的具体原因;2018年收购璟瑞染整的原
    
    因,交易对手方的基本情况,定价依据及其合理性;(2)镜水服装、智耐纺
    
    织、璟瑞染整吸收合并前的财务情况,吸收合并的定价依据及合理性;(3)吸
    
    收合并及派生分立的程序是否合法合规,相关资产、债权债务处理及职工安置
    
    情况,相关处置是否符合法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐
    
    机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。
    
    答复:(一)上述吸收合并及派生分立的具体原因;2018 年收购璟瑞染整的原因,交易对手方的基本情况,定价依据及其合理性
    
    1、上述吸收合并及派生分立的具体原因
    
    (1)迎丰有限吸收合并镜水服装的原因
    
    2010年11月,迎丰有限吸收合并镜水服装,主要系迎丰有限通过吸收合并镜水服装的方式取得镜水服装拥有的土地使用权用于业务发展。
    
    (2)迎丰有限派生分立智耐纺织的原因
    
    2011年9月,迎丰有限派生分立智耐纺织,主要系迎丰有限股东华宇集团内部进行股权架构调整。
    
    (3)迎丰有限吸收合并智耐纺织的原因
    
    2013年7月,迎丰有限吸收合并智耐纺织,主要系迎丰有限为获取智耐纺织持有的土地使用权,以用于建设年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目。
    
    2、2018 年收购璟瑞染整的原因,交易对手方的基本情况,定价依据及其合理性
    
    (1)2018年收购璟瑞染整的原因
    
    随着业务规模的扩大,公司现有的土地和排污指标已不能有效满足公司快速发展的需要。为获取公司扩大经营所需的土地和排污指标,同时鉴于璟瑞染整尚
    
    5-1-3-34
    
    未实际开展业务且主要资产为土地和排污指标,公司经综合考虑取得相关资产的
    
    时间成本和市场价格,决定收购璟瑞染整100%股权。
    
    (2)交易对手方的基本情况
    
    本次交易对手方为绍兴柯桥柏林印染有限公司和浙江绍兴金威塑料染整有限公司,收购前分别持有璟瑞染整65%和35%的股权,其基本情况如下:
    
    1)绍兴柯桥柏林印染有限公司
    
    绍兴柯桥柏林印染有限公司成立于2003年4月14日,注册资本3,000万元,法定代表人为金柏林,住所在绍兴市柯桥区钱清镇华星村,经营范围为针、纺织品生产、加工、经销、自营进出口业务,浙江柏盛热电集团有限公司和陈杏珍分别持有其62%和38%的股权。
    
    2)浙江绍兴金威塑料染整有限公司
    
    浙江绍兴金威塑料染整有限公司成立于1993年7月16日,注册资本2,796.80万元,法定代表人为陈杏珍,住所在绍兴市柯桥区钱清镇华星村,经营范围为针、纺织品生产、加工、经销、自营进出口业务,浙江柏盛热电集团有限公司和绍兴柯桥柏林印染有限公司分别持有其75%和25%的股权。
    
    (3)定价依据及其合理性
    
    根据坤元评估于2018年8月24日出具的《浙江迎丰科技股份有限公司拟进行股权收购涉及的浙江璟瑞染整有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》(坤元评报〔2018〕408号),截至评估基准日2018年6月30日,璟瑞染整股东全部权益的评估价值为150,806,841.78元。公司本次收购璟瑞染整100%股权,定价依据系参考上述评估价值。经交易双方友好协商,确定璟瑞染整100%股权收购价格为14,998.60万元,收购价格合理。
    
    (二)镜水服装、智耐纺织、璟瑞染整吸收合并前的财务情况,吸收合并的定
    
    价依据及合理性
    
    1、镜水服装吸收合并前的财务情况、吸收合并的定价依据及合理性
    
    2010年10月,迎丰有限吸收合并镜水服装,根据绍兴宏泰会计师事务所有
    
    5-1-3-35
    
    限公司出具的镜水服装2009年度《审计报告》(宏泰会专审字〔2010〕第118号),
    
    截至2009年12月31日,镜水服装总资产为1,240.85万元,总负债为1,190.85
    
    万元,净资产为50万元,净利润为0元。镜水服装自设立之日起未实际开展经
    
    营活动。本次吸收合并为同一控制下的企业合并,定价依据系镜水服装合并日净
    
    资产的账面价值,吸收合并的定价合理。
    
    2、智耐纺织吸收合并前的财务情况、吸收合并的定价依据及合理性
    
    根据绍兴宏泰资产评估有限公司于2013年8月24日出具的《绍兴县智耐纺织有限公司资产评估报告书》(绍宏泰评报字〔2013〕第608号),截至评估基准日2013年7月5日,智耐纺织账面总资产1,155.74万元,负债总额为1,105.74万元,净资产总额为50万元;智耐纺织经评估后的资产总额为1,284.12万元,负债总额为1,105.74万元,净资产总额为178.38万元。本次吸收合并为同一控制下的企业合并,定价依据系智耐纺织合并日净资产的账面价值,吸收合并的定价合理。
    
    3、璟瑞染整吸收合并前的财务情况、吸收合并的定价依据及合理性
    
    发行人吸收合并璟瑞染整的资产交割日为2019年5月31日,截至2018年12月31日,璟瑞染整总资产7,628.50万元,净资产5,580.80万元;2018年度未产生营业收入,净利润-198.29万元。前述财务数据业经天健会计师事务所审计。本次吸收合并前璟瑞染整系迎丰科技全资子公司,吸收合并后璟瑞染整的债权债务由迎丰科技全部承继,本次吸收合并的定价合理。
    
    (三)吸收合并及派生分立的程序是否合法合规,相关资产、债权债务处理及
    
    职工安置情况,相关处置是否符合法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    1、吸收合并镜水服装
    
    (1)吸收合并程序
    
    本次吸收合并的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之1、2010年11月,吸收合并镜水服装”部分。
    
    (2)相关资产、债权债务处理及职工安置情况,相关处置是否符合法律法
    
    5-1-3-36
    
    规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据迎丰有限与镜水服装签署的《合并协议》,镜水服装的全部资产及债权债务整体并入迎丰有限,由迎丰有限承继,镜水服装的全部人员由迎丰有限整体接收安置。
    
    本所律师认为,上述处置符合法律法规的规定,并履行了必要的法律程序,不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    2、迎丰有限派生分立智耐纺织
    
    (1)派生分立程序
    
    本次派生分立的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之2、2011年9月,迎丰有限派生分立智耐纺织”部分。
    
    本所律师认为,迎丰有限本次派生分立的程序符合有关的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (2)相关资产、债权债务处理及职工安置情况,相关处置是否符合法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据迎丰有限与智耐纺织签署的《分立协议》,迎丰有限所有的位于绍兴县海途九一丘,地号为13-67-0-266的土地使用权由智耐纺织所有,另一块地号为13-67-0-265 的土地使用权由迎丰有限所有。迎丰有限分立后的债权债务由迎丰有限(存续企业)和智耐纺织(派生企业)承担连带责任。迎丰有限原有职工保持不变,原劳动合同的内容不变。
    
    本所律师认为,上述处置符合法律法规的规定,并履行了必要的法律程序,不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    3、2013年7月,吸收合并智耐纺织
    
    (1)吸收合并程序
    
    本次吸收合并的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之5、2013年7月,吸收合并智耐纺织”部分。
    
    5-1-3-37
    
    本所律师认为,迎丰有限本次吸收合并的程序符合相关的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (2)相关资产、债权债务处理及职工安置情况,相关处置是否符合法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据迎丰有限与智耐纺织签署的《合并协议》,智耐纺织的全部资产及债权债务整体并入迎丰有限,由迎丰有限承继,智耐纺织的全部人员由迎丰有限整体接收安置。
    
    本所律师认为,上述处置符合法律法规的规定,并履行了必要的法律程序,不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    4、吸收合并璟瑞染整
    
    (1)吸收合并程序
    
    2018年10月8日,发行人召开2018年第二次临时股东大会,同意吸收合并璟瑞染整,吸收完成后璟瑞染整依法注销,其全部业务、资产、债权、债务由公司依法承继,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。
    
    2018年10月8日,璟瑞染整做出股东决定,同意由股东迎丰科技吸收合并璟瑞染整,吸收合并后璟瑞染整的全部资产、欠债、业务和人员均由迎丰科技承继。
    
    2018年10月8日,发行人与璟瑞染整签署《吸收合并协议》。
    
    2018年10月9日,发行人与璟瑞染整在《每日商报》刊登《公司合并公告》。
    
    2019年5月20日,发行人出具《债务清偿或债务担保的说明》,同日,璟瑞染整完成了注销登记。
    
    本所律师认为,发行人本次吸收合并的程序符合有关的法律、法规和规范性文件的规定。
    
    (2)相关资产、债权债务处理及职工安置情况,相关处置是否符合法律法规的规定,是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    5-1-3-38
    
    根据发行人与璟瑞染整签署的《吸收合并协议》,本次合并完成后,发行人作为吸收合并暨存续方将承继和承接璟瑞染整的全部资产、负债,由于璟瑞染整尚未实际开展经营业务,无相应的人员,不存在人员、业务转移情况,璟瑞染整作为被吸收方,其法人主体资格同时予以注销。
    
    综上,本所律师认为,发行人收购璟瑞染整定价合理,发行人历次吸收合并及派生分立的程序合法合规,相关资产、债权债务处理及职工安置等情况符合法律法规的规定,不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    四、规范性问题 19:招股说明书披露,发行人历史上存在多次增资及股权转
    
    让。请发行人补充说明:(1)历次增资或股权转让的价格及定价依据,时间相
    
    近的增资或股权转让价格存在差异的原因,增资或股权转让是否履行了公司决
    
    策和有权机关核准程序;(2)员工持股平台领航投资的合伙人选定依据,近 5
    
    年工作经历;互赢双利合伙人的基本情况,是否与发行人的供应商、客户存在
    
    关联关系及资金往来,和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价
    
    入股的原因及合理性;(3)发行人现有股东是否为适格股东,是否股权纠纷或
    
    潜在纠纷,是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行
    
    人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负
    
    责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构及发行人律师
    
    对上述事项进行核查并发表意见。
    
    答复:(一)历次增资或股权转让的价格及定价依据,时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因,增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序
    
    1、历次增资或股权转让的价格及定价依据,增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序
    
    (1)2010年11月,吸收合并镜水服装
    
    迎丰有限吸收合并镜水服装,迎丰有限的注册资本由50万元增加至100万元。
    
    5-1-3-39
    
    本次吸收合并的价格、定价依据详见本补充法律意见“三、(二)、1”部分,履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之1、2010年11月,吸收合并镜水服装”部分。
    
    (2)2011年11月,第一次股权转让
    
    华宇集团将其持有的迎丰有限50万元出资全部转让给马颖波。
    
    1)转让价格及定价依据
    
    本次股权转让每一元出资额的转让价格为1元。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之3、2011年11月,第一次股权转让”部分。
    
    (3)2011年12月,第二次增资
    
    2011年12月,迎丰有限注册资本由50万元增加至1,088万元,其中马颖波认缴新增注册资本602.8万元,傅双利认缴新增注册资本435.2万元。
    
    1)增资价格及定价依据
    
    本次增资每一元出资额的增资价格为1元。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之4、2011年12月,第二次增资”部分。
    
    (4)2013年7月,吸收合并智耐纺织
    
    迎丰有限吸收合并智耐纺织,迎丰有限的注册资本由1,088万元增加到1,138万元。
    
    本次吸收合并的价格、定价依据详见本补充法律意见“三、(二)、2”部分,
    
    5-1-3-40
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本
    
    及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之5、2013年7月,吸收合并智耐纺
    
    织”部分。
    
    (5)2015年11月,第二次股权转让
    
    倪金龙将其所持迎丰有限的30万元出资转让给周琴香。
    
    1)转让价格及定价依据
    
    根据傅双利、倪金龙、周琴香分别出具的确认函,倪金龙、周琴香为夫妻关系,该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让,股权转让对价为零元。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之6、2015年11月,第二次股权转让”部分。
    
    (6)2015年12月,第三次股权转让
    
    周琴香将其持有迎丰有限的50万元出资转让给周玉凤。
    
    1)转让价格及定价依据
    
    根据浙江省绍兴市柯桥公证处于2015年12月16日出具的《公证书(》〔2015〕浙绍证民字第2341号),周琴香为周玉凤的妹妹。根据傅双利、周琴香、周玉凤分别出具的确认函,该次股权转让系根据实际出资人傅双利的指示予以转让,股权转让对价为零元,各方就股权转让及其结果均不存在争议或纠纷。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之7、2015年12月,第三次股权转让”部分。
    
    (7)2016年4月,第四次股权转让
    
    5-1-3-41
    
    周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权转让给傅双利。
    
    1)转让价格及定价依据
    
    周玉凤与傅双利为母子关系,且根据傅双利、周玉凤出具的确认函并经本所律师核查,本次傅双利与周玉凤之间的转让系为解除代持关系、还原真实的股权结构,因此周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权无偿赠与傅双利。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之8、2016年4月,第四次股权转让”部分。
    
    本次股权转让完成后,倪金龙、周琴香、周玉凤之间的股权代持已经解除;根据上述各方的确认,各方对代持及其解除均不存在争议或纠纷。
    
    (8)2016年10月,第四次增资
    
    迎丰有限注册资本由1,138万元增加至10,000万元,新增注册资本分别由浙宇控股认缴6,912万元、领航投资认缴1,200万元、世纪投资认缴450万元、互赢双利认缴300万元。
    
    1)增资价格及定价依据
    
    本次增资每一元出资额的增资价格为1元。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之9、2016年10月,第四次增资”部分。
    
    (9)2018年5月,第五次增资
    
    发行人注册资本由10,000万元增至11,100万元,新增注册资本 1,100万元,由马越波、马漫烨、马雅萍分别以货币方式认缴,增资价格为11元/股。
    
    1)增资价格及定价依据
    
    5-1-3-42
    
    本次增资的3名自然人投资者马越波、马漫烨、马雅萍均为发行人实际控制人的堂兄弟姐妹,各方同意以发行人2017年末未经审计的净利润为基准,确定增资价格为11元/股。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之11、2018年5月,第五次增资”部分。
    
    (10)2018年6月,第六次增资
    
    发行人注册资本由11,100万元增至11,400万元,新增注册资本300万元由上海旭强投资中心(有限合伙)以货币方式认缴,增资价格为13元/股。
    
    1)增资价格及定价依据
    
    经发行人与增资方旭强投资协商一致,各方同意以发行人2017年经审计扣非后净利润为定价基准,以11,100万股总股本为基数,确定增资价格为13元/股。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之12、2018年6月,第六次增资”部分。
    
    (11)2018年11月,资本公积转增股本
    
    1)定价依据
    
    发行人以资本公积转增股本24,600万股,转增后,公司注册资本由11,400万元增加至36,000万元。
    
    2)履行的公司决策和有权机关核准程序
    
    履行的公司决策程序和有权机关核准程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之13、2018年11月,资本公积
    
    5-1-3-43
    
    转增股本”部分。
    
    2、时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因
    
    2018年3月,发行人与马越波、马漫烨、马雅萍签署增资协议,约定增资价格为11元/股,增资价格以发行人2017年末未经审计的预计净利润为基准;2018年5月,发行人与旭强投资签署增资协议,约定增资价格为13元/股,增资价格以发行人2017年经审计扣非后净利润为定价基准。
    
    因此,上述时间相近的增资采用不同的定价标准具有商业合理性,发行人自设立以来,不存在其他时间相近的增资或股权转让采用不同的定价标准的情形。
    
    综上,本所律师认为,发行人自设立以来历次增资及股权转让定价公允,时间相近的增资采用不同的定价标准具有商业合理性,历次增资及股权转让已履行了公司决策和有权机关的核准程序。
    
    (二)员工持股平台领航投资的合伙人选定依据,近 5 年工作经历;互赢双利
    
    合伙人的基本情况,是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来,
    
    和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性
    
    1、员工持股平台领航投资的合伙人选定依据,近5年工作经历
    
    根据公司的说明,领航投资的合伙人以其历史上对发行人的贡献及其在公司的作用为选定依据,截至本补充法律意见出具之日,领航投资合伙人在公司担任的职务及近5年工作经历如下:
    
     序号   合伙人   合伙人性质  在发行人处所任             近5年工作经历
             姓名                     职务
       1    傅双利   普通合伙人  董事长、总经理    自2014年1月至今,在发行人任职
       2    徐叶根   有限合伙人  董事、副总经理    自2014年1月至今,在发行人任职
       3    余永炳   有限合伙人  董事、副总经理    自2014年1月至今,在发行人任职
       4    朱立钢   有限合伙人     副总经理       自2014年1月至今,在发行人任职
       5    周湘望   有限合伙人     副总经理       自2014年1月至今,在发行人任职
                                                  自2014年1月至今在越园包装任职,
       6    马颖波   有限合伙人       董事       2016年以来陆续担任浙宇控股、科达钢
                                                           结构等公司总经理
       7    王调仙   有限合伙人  董事、董事会秘    自2014年1月至今,在发行人任职
                                  书、财务总监
                                       5-1-3-44
     序号   合伙人   合伙人性质  在发行人处所任             近5年工作经历
             姓名                     职务
       8    傅双城   有限合伙人    采供部经理      自2014年1月至今,在发行人任职
       9    俞建文   有限合伙人    办公室主任      自2014年1月至今,在发行人任职
    
    
    2、互赢双利合伙人的基本情况,是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来,和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性
    
    (1)互赢双利合伙人的基本情况
    
    根据公司的说明及互羸双利合伙人填写的调查表,互赢双利合伙人主要为外部投资人,其基本情况如下:
    
    1)张建坤,男,身份证号码为330621197403******,无境外永久居留权,2014年1月至今在绍兴柯桥建坤针织有限公司任职。
    
    2)易惠良,男,身份证号码为330621196701******,无境外永久居留权,2014年1月至今在绍兴柯桥良拓针纺有限公司任职并担任执行董事兼总经理,报告期内曾担任发行人监事。
    
    3)马彩霞,女,身份证号码为330621196312******,无境外永久居留权,2014年1月至今在柯桥区中医院担任图书馆管理员。
    
    4)李柱根,男,身份证号码为330621197006******,无境外永久居留权,2014年1月至今在杭州华亨纺织有限公司任职并担任执行董事。
    
    5)方招祥,男,身份证号码为330121197210******,拥有香港永久居留权,2014年1月至今在杭州奥华纺织有限公司任职并担任总经理。
    
    6)傅占杰,男,身份证号码为350322197005******,无境外永久居留权,2014年1月至今在罗兰贝格企业管理(上海)有限公司任职。
    
    7)徐月娟,女,身份证号码为330121197106******,无境外永久居留权,2014年1月至今在瓜沥镇社区卫生服务中心任职,为发行人董事、副总经理徐叶根之妹。
    
    8)郑锋,男,身份证号码为339005197703******,无境外永久居留权,2014
    
    5-1-3-45
    
    年1月至2017年3月在杭州丰和实业投资有限公司任职并担任副总经理,2017
    
    年3月至今在浙江中证置业有限公司任职并担任董事兼副总经理。
    
    9)俞文国,男,身份证号码为330621196904******,无境外永久居留权,2014年2月至今在侬驰针织任职,2018年7月以来担任侬驰针织执行董事兼总经理。
    
    10)马友安,男,身份证号码为330621195510******,无境外永久居留权,2014年1月至今在绍兴马头池纺织有限公司任职,与发行人实际控制人傅双利共同投资设立蜀亨纺织并担任执行董事兼总经理。
    
    (2)是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来
    
    经核查,报告期内互赢双利合伙人与发行人的供应商、客户的关联关系及资金往来情况如下:
    
      序   合伙人姓名          发行人客户              合伙人与该客户的关联关系
      号
                                 易惠良                          本人
      1      易惠良              易新良                       易惠良之弟
      2      李柱根       杭州华亨纺织有限公司     持股90%并担任执行董事,其配偶施华
                                                      芳持有10%股权并担任总经理
      3      张建坤     绍兴柯桥建坤针织有限公司   张建坤配偶陈雅芳持股80%并担任执
                                                            行董事兼总经理
                          杭州奥华纺织有限公司          持股80%并担任执行董事
                         杭州奥华进出口有限公司    持股80%股权并担任执行董事兼总经
      4      方招祥                                               理
                        杭州新起点色纺科技有限公   配偶的兄弟姐妹王泽魏持股70%并担
                                   司                         任执行董事
      5      俞文国             侬驰针织            持股70%并担任执行董事兼总经理
                        绍兴柯桥力天针纺有限公司               持股50%
      6      马友安      绍兴长利纺织品有限公司    马友安之妹马友水持股50%并担任执
                                                            行董事兼总经理
    
    
    根据互赢双利合伙人出具的说明,互赢双利合伙人中除上述人员因与发行人客户存在关联关系而形成的资金投入或资金往来外,互赢双利其他合伙人与发行人供应商、客户不存在关联关系及资金往来。
    
    5-1-3-46
    
    (3)和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性
    
    发行人共设置了3个持股平台,即领航投资、世纪投资及互赢双利,设立时均系实际控制人傅双利、马颖波100%出资,2016年10月,3个持股平台均同价入股发行人。因此,领航投资、世纪投资及互赢双利同价入股合理。
    
    (三)发行人现有股东是否为适格股东,是否存在股权纠纷或潜在纠纷,是否
    
    存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之
    
    间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人
    
    员是否直接或间接持有发行人股份
    
    根据发行人提供的工商资料并经本所律师核查,目前发行人共有10名股东,其中自然人股东5名,机构股东5名,发行人现有股东的具体情况详见律师工作报告“六、(一)、1、(2)”部分,其与发行人及其相关方之间的关系如下:
    
    1、浙宇控股
    
    浙宇控股为发行人控股股东,为发行人实际控制人控制的企业,其股东傅双利、马颖波系夫妻关系,为发行人实际控制人。
    
    除前述关系外,浙宇控股及其股东与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。
    
    2、领航投资
    
    领航投资合伙人之一傅双城为发行人实际控制人傅双利之弟。
    
    除前述关系外,领航投资及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。
    
    3、世纪投资
    
    世纪投资合伙人与发行人及其相关方亲属关系如下:
    
    5-1-3-47
    
      序号      合伙人姓名        合伙人性质           与发行人及相关方亲属关系
        1         倪甘美          普通合伙人                  马颖波之母
        2         马颖波          有限合伙人                实际控制人之一
        3         周玉娥          有限合伙人                傅双利母亲之妹
        4         马子烨          有限合伙人                  马颖波之兄
        5         宋万里          有限合伙人                  傅双利之弟
        6         周琴香          有限合伙人                傅双利母亲之妹
        7         马仕方          有限合伙人                  马颖波之父
        8         傅天林          有限合伙人                傅双利父亲之弟
        9         周玉凤          有限合伙人                  傅双利之母
       10         王月华          有限合伙人                 傅双利之弟媳
       11         傅天爱          有限合伙人                  傅双利之父
       12         傅天明          有限合伙人               傅双利父亲之堂兄
       13         傅素娟          有限合伙人                傅双利父亲之妹
       14         周志仁          有限合伙人                傅双利母亲之兄
       15         周志寿          有限合伙人                傅双利母亲之兄
       16         傅天祥          有限合伙人                傅双利父亲之兄
       17         周玉香          有限合伙人                傅双利母亲之妹
       18         傅天月          有限合伙人                傅双利父亲之弟
       19         傅天娥          有限合伙人                傅双利父亲之姐
       20         傅素娥          有限合伙人                傅双利父亲之妹
    
    
    除前述关系外,世纪投资及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。
    
    4、旭强投资
    
    旭强投资及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系,委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。
    
    5、互赢双利
    
    互赢双利合伙人之一徐月娟为发行人董事、副总经理徐叶根之妹,除前述关系外,互赢双利及其合伙人与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、
    
    5-1-3-48
    
    信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议
    
    或安排,不存在纠纷或潜在争议。
    
    6、5名自然人股东
    
    马颖波,1974 年 6 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:330621197406******,住所:浙江省绍兴市柯桥街道;为发行人实际控制人之一,与傅双利为夫妻关系。
    
    傅双利,1975 年 4 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:330621197504******,住所:浙江省绍兴市柯桥街道;为发行人实际控制人之一,与马颖波为夫妻关系。
    
    马越波,1974 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:330621197402******,住所:浙江省绍兴市柯桥区华舍街道;为发行人实际控制人马颖波之堂兄。
    
    马漫烨,1971 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:330621197105******,住所:浙江省绍兴市越城区渔化桥;为发行人实际控制人马颖波之堂姐。
    
    马雅萍,1969 年 5 月出生,中国国籍,无境外永久居住权,身份证号:330621196905******,住所:浙江省绍兴市越城区北海花园;为发行人实际控制人马颖波之堂姐。
    
    根据发行人及自然人股东的说明并经本所律师核查,除前述关系外,上述自然人股东与发行人及其相关方之间不存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,不存在纠纷或潜在争议。
    
    根据发行人、发行人现有股东、本次发行中介机构的说明并经本所律师核查,本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
    
    经本所律师核查,公司现有股东中5名机构股东为依法设立并有效存续的企业,机构股东均不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形,其中,
    
    5-1-3-49
    
    旭强投资系属于《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登
    
    记和基金备案办法(试行)》规范的需履行备案程序的私募基金,旭强投资已按照
    
    相关规定履行了私募投资基金备案程序。5名自然人股东均为中国公民,具有完
    
    全民事行为能力并在中国境内有住所,该等自然人股东均不属于公务员、参公管
    
    理的事业单位工作人员、党和国家机关的退(离)休干部、现役军人等投资受限
    
    特定主体,故其不存在法律、法规、规范性文件规定禁止担任股东的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人自设立以来历次增资及股权转让定价公允,时间相近的增资采用不同的定价标准具有商业合理性,历次增资及股权转让已履行了公司决策和有权机关的核准程序;互赢双利部分合伙人中除因与发行人客户存在关联关系而形成的资金投入或资金往来外,互赢双利其他合伙人与发行人供应商、客户不存在关联关系及资金往来;发行人各持股平台同价入股合理;发行人现有股东为适格股东,与发行人及其相关方不存在股权纠纷或潜在纠纷,除已披露的情形外,不存在其他亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间不存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员不存在直接或间接持有发行人股份的情形。
    
    5-1-3-50
    
    五、规范性问题 20:招股说明书披露,发行人与控股股东、实际控制人及其直
    
    系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师进一步
    
    核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披
    
    露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;
    
    (2)上述企业的实际具体经营业务,铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺
    
    织等企业是否与发行人构成同业竞争,是否存在上下游关系及该等情况对发行
    
    人独立性的影响,并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅
    
    以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企
    
    业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠
    
    道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师
    
    结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的
    
    具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表
    
    明确意见。
    
    答复:(一)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业
    
    1、发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制的全部关联企业及其主营业务
    
    根据发行人确认及本所律师核查,除发行人(含控股子公司)外,截至本补充法律意见出具之日,发行人控股股东无其他控制的企业,发行人实际控制人控制的其他企业如下:
    
     序号   公司名称                    关联关系                        主营业务
       1    浙宇控股   为发行人控股股东,傅双利持股51%,马颖波持         投资
                              股49%并担任执行董事兼总经理
       2    领航投资   持有发行人10.52%股权,马颖波、傅双利为领航        投资
                         投资的合伙人,且傅双利为执行事务合伙人
       3    铭园纺织    傅双利持股60%并担任执行董事,马颖波持股   纺织品织造、销售、
                                    40%并担任总经理                      出口
       4    浙宇地产              铭园纺织之全资子公司             房地产开发经营、租
                                                                          赁
    
    
    5-1-3-51
    
     序号   公司名称                    关联关系                        主营业务
       5    增冠纺织    傅双利持股60%并担任执行董事,马颖波持股    纺织面料的经销及
                                          40%                            出口
       6    博成纺织    傅双利持股60%并担任执行董事,马颖波持股    纺织面料的经销及
                                          40%                            出口
       7    浙宇纺织   傅双利持股90%,傅双利之母周玉凤持股10%并   纺织面料的经销及
                                  担任执行董事兼总经理                   出口
            浙江瀚蓝   傅双利持股70%,马颖波持股30%并担任执行董   投资管理及咨询服
       8    投资管理                   事兼总经理                          务
            有限公司
            浙江利铭
            科技有限   马颖波持股60%并担任执行董事,傅双利之弟宋
       9   公司(以下           万里持股40%并担任经理             纺织品织造、销售
            简称“利铭
             科技”)
      10    科达钢结   马颖波持股90%并担任执行董事兼经理,傅双利   未实际开展经营业
               构                       持股10%                           务
    
    
    2、发行人实际控制人近亲属(关系密切的家庭成员)直接或间接控制的关联企业及其主营业务
    
    根据发行人确认及本所律师核查,发行人实际控制人之关系密切家庭成员直接或间接控制的主要企业及其主营业务如下:
    
     序号      公司名称                    关联关系                     主营业务
                            持有发行人3.95%股权,马颖波为世纪投资
       1       世纪投资     的合伙人,且马颖波之母倪甘美为执行事务        投资
                                           合伙人
       2       坤浦纺织     傅双利之弟宋万里持股100%并担任执行董   纺织品织造及销售
                                         事兼总经理
       3       浙昊包装      马颖波之兄马子烨持股60%并担任执行董    塑料包装薄膜的生
                                         事兼总经理                 产、加工及销售
       4       越园包装      马颖波持股20%并担任经理,马颖波之兄   纸管、纸箱加工及销
                                  马子烨持股40%并担任监事                 售
            沐海纺织(已于  傅双利之父傅天爱持股70%并担任执行董
       5    2019年1月29     事兼总经理,傅双利之弟媳王月华持股30%   针纺织品的销售
               日注销)
            朗帛纺织(已于  傅双利之父傅天爱持股70%并担任执行董    未实际开展经营业
       6    2019年5月29                  事兼总经理                       务
               日注销)
                            傅双利之弟宋万里持股100%并担任执行董
       7       侬驰针织     事兼总经理,2018年9月宋万里不再持有     纺织品织造及销售
                            侬驰针织股权,并不再担任执行董事兼总经
                                       5-1-3-52
     序号      公司名称                    关联关系                     主营业务
                                             理
    
    
    根据发行人控股股东、实际控制人的说明并经本所律师核查,本所律师认为,发行人已完整披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的关联企业。
    
    (二)上述企业的实际具体经营业务,铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇
    
    纺织等企业是否与发行人构成同业竞争,是否存在上下游关系及该等情况对发
    
    行人独立性的影响,并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否
    
    仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
    
    1、上述企业的实际具体经营业务
    
    发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的实际经营业务详见本题“(一)”部分的回复内容。
    
    经核查,本所律师认为,发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业不存在同业竞争情况。
    
    2、铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业是否与发行人构成同业竞争
    
    铭园纺织的主营业务为纺织品织造、销售及出口,在《国民经济行业分类》中属于C176针织或钩针编织物及其制品制造;增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织的主营业务为纺织面料的经销及出口,属于C513纺织、服装及家庭用品批发;发行人专注于纺织品印染加工业务,属于C1752化纤织物染整精加工。因此,铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业与发行人的实际经营业务存在明显差别,所在行业分类不存在重合。
    
    发行人的控股股东浙宇控股、实际控制人傅双利、马颖波均已出具《避免同业竞争承诺函》。
    
    综上,铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业与发行人不存在同业竞争。
    
    3、上述企业是否与发行人存在上下游关系及该等情况对发行人独立性的
    
    5-1-3-53
    
    影响
    
    经核查,报告期内发行人与博成纺织不存在交易,发行人为铭园纺织、增冠纺织、浙宇纺织提供印染加工服务,交易金额占发行人营业收入的比例较小,具体情况如下(单位:万元):
    
              2019年1-6月         2018年度          2017年度           2016年度
     关联             占营业            占营业             占营业             占营业
      方      金额    收入比    金额    收入比    金额    收入比    金额     收入比
                      重(%)          重(%)           重(%)           重(%)
     浙宇           -       -         -        -          -       -      25.21     0.04
     纺织
     铭园      257.44     0.64    293.93     0.30     862.16     0.96    1,353.40     1.98
     纺织
     增冠       17.13     0.04     23.88     0.02      85.63     0.10      15.45     0.02
     纺织
    
    
    公司专注于针织和梭织纺织品的印染业务。行业产业链上游为坯布、染料、助剂及能源供应商,下游主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业等,铭园纺织的纺织品织造业务属于发行人的行业上游,铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织的纺织面料经销及出口业务属于发行人的行业下游。发行人具有独立的采购、销售、技术、财务等业务管理体系,独立开展生产、经营活动,具备直接面向市场独立经营的能力。综上,该等上下游关系不会影响发行人独立性。
    
    4、说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争
    
    认定不存在同业竞争时,本所律师核查了上述关联企业的财务报表等并对相关负责人进行了访谈,确认了上述关联企业实际经营业务并取得书面确认,认定不存在同业竞争时,并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断,也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
    
    综上,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的实际经营业务主要为投资,纺织品织造、销售、出口,房地产开发或未实际开展经营,上述企业与发行人不构成同业竞争;其中,铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等公司与发行人虽存在上下游关系,但不会影响发行人独立性;本所律师通过完善的核查手段对该等企业与发行人不存在同业
    
    5-1-3-54
    
    竞争进行认定,并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断,也不存在仅以经营
    
    区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。
    
    (三)上述企业的历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面与发行人的关
    
    系,采购销售渠道、客户、供应商等方面是否影响发行人的独立性
    
    1、历史沿革方面
    
    本所律师核查了上述企业的工商档案资料及上述企业提供的主要产品与业务说明,并对相关人员进行了访谈。经核查,报告期内,除发行人及其控制子公司外,由发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的历史沿革情况如下:
    
    (1)浙宇控股
    
    2016年5月12日成立,成立时注册资本为5,000万元,其中傅双利出资2,550万元,占注册资本的51%;马颖波出资2,450万元,占注册资本的49%。
    
    浙宇控股成立时的经营范围为对外实业投资;货物进出口。
    
    截至本补充法律意见出具之日,浙宇控股股权结构及经营范围未发生变化。
    
    (2)领航投资
    
    1)2016年10月14日成立,成立时出资总额为1,200万元,其中傅双利出资1,080万元,占出资总额的90%;马颖波出资120万元,占出资总额的10%。
    
    领航投资成立时的经营范围为股权投资。
    
    2)2017年3月出资转让
    
    2017年3月,傅双利将其持有的领航投资180万元出资转让给徐叶根、160万元出资转让给余永炳、160万元出资转让给朱立钢、160万元出资转让给周湘望、30万元出资转让给王调仙、30万元出资转让给傅双城、7万元出资转让给俞建文。本次出资转让完成后,领航投资的出资结构如下:
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          1           傅双利                 353.00                    29.42
    
    
    5-1-3-55
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          2           马颖波                 120.00                    10.00
          3           徐叶根                 180.00                    15.00
          4           余永炳                 160.00                    13.33
          5           朱立钢                 160.00                    13.33
          6           周湘望                 160.00                    13.33
          7           王调仙                  30.00                     2.50
          8           傅双城                  30.00                     2.50
          9           俞建文                  7.00                      0.58
                 合计                        1,200.00                   100.00
    
    
    3)2018年7月出资转让
    
    2018年7月,傅双利将其持有的领航投资50万元出资转让给王锋,本次出资转让完成后,领航投资的出资比例如下:
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          1           傅双利                 303.00                    25.25
          2           马颖波                 120.00                    10.00
          3           徐叶根                 180.00                    15.00
          4           余永炳                 160.00                    13.33
          5           朱立钢                 160.00                    13.33
          6           周湘望                 160.00                    13.33
          7            王锋                   50.00                     4.17
          8           王调仙                  30.00                     2.50
          9           傅双城                  30.00                     2.50
         10           俞建文                  7.00                      0.58
                 合计                        1,200.00                   100.00
    
    
    4)2018年8月出资转让
    
    2018年8月,王锋将其持有的领航投资50万元出资转让给傅双利,本次出资转让完成后,领航投资的出资比例如下:
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          1           傅双利                 353.00                    29.42
    
    
    5-1-3-56
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          2           马颖波                 120.00                    10.00
          3           徐叶根                 180.00                    15.00
          4           余永炳                 160.00                    13.33
          5           朱立钢                 160.00                    13.33
          6           周湘望                 160.00                    13.33
          7           王调仙                  30.00                     2.50
          8           傅双城                  30.00                     2.50
          9           俞建文                  7.00                      0.58
                 合计                        1,200.00                   100.00
    
    
    (3)世纪投资
    
    1)2016年10月14日成立,成立时出资总额为450万元,其中傅双利出资405万元,占出资总额的90%;马颖波出资45万元,占出资总额的10%。
    
    世纪投资成立时的经营范围为股权投资。
    
    2)2017年3月出资转让
    
    2017年3月,傅双利将其持有的世纪投资225万元出资转让给马颖波,本次出资转让完成后傅双利出资 180 万元,占出资总额的 40%;马颖波出资 270万元,占出资总额的60%。
    
    3)2017年3月出资转让
    
    2017年3月,马颖波将其持有的世纪投资210万元出资转让给马仕方、30万元出资转让给倪甘美、30 万元出资转让给马子烨、傅双利将其持有的世纪投资55万元出资转让给傅天爱、85万元出资转让给周玉凤、30万元出资转让给宋万里、10 万元出资转让给傅双城,本次出资转让完成后,世纪投资出资结构如下:
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          1           马仕方                 210.00                    46.67
          2           周玉凤                  85.00                     18.88
          3           傅天爱                  55.00                     12.22
          4           倪甘美                  30.00                     6.67
                                       5-1-3-57
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          5           马子烨                  30.00                     6.67
          6           宋万里                  30.00                     6.67
          7           傅双城                  10.00                     2.22
                 合计                         450.00                    100.00
    
    
    4)2017年3月出资转让
    
    2017年3月,马仕方将其持有的世纪投资190万元出资转让给马颖波;傅天爱将其持有的世纪投资20万元出资转让给傅天林、10万元出资转让给傅天明、3万元出资转让给傅天祥、3万元出资转让给傅天月、3万元出资转让给傅天娥、3万元出资转让给傅素娥、3万元出资转让给傅素娟;周玉凤将其持有的世纪投资3万元出资转让给周志仁、3万元出资转让给周志寿、33万元出资转让给周玉娥、3万元出资转让给周玉香、23万元出资转让给周琴香;傅双城将其持有的世纪投资10万元出资转让给王月华。本次出资转让完成后,世纪投资出资结构如下:
    
          序号           合伙人姓名           出资金额(万元)       出资比例(%)
           1               倪甘美                   30.00                  6.67
           2               马颖波                  190.00                 42.22
           3               周玉娥                   33.00                  7.33
           4               马子烨                   30.00                  6.67
           5               宋万里                   30.00                  6.67
           6               周琴香                   23.00                  5.11
           7               马仕方                   20.00                  4.44
           8               傅天林                   20.00                  4.44
           9               周玉凤                   20.00                  4.44
           10              王月华                   10.00                  2.22
           11              傅天爱                   10.00                  2.22
           12              傅天明                   10.00                  2.22
           13              傅素娟                   3.00                  0.67
           14              周志仁                   3.00                  0.67
           15              周志寿                   3.00                  0.67
           16              傅天祥                   3.00                  0.67
    
    
    5-1-3-58
    
          序号           合伙人姓名           出资金额(万元)       出资比例(%)
           17              周玉香                   3.00                  0.67
           18              傅天月                   3.00                  0.67
           19              傅天娥                   3.00                  0.67
           20              傅素娥                   3.00                  0.67
                     合计                           450.00                100.00
    
    
    (4)铭园纺织
    
    1)2009年3月27日成立,成立时注册资本为1,080万元,其中傅双利出资326.3万元,占注册资本的30.213%;绍兴县华翔纺织有限公司出资753.7万元,占注册资本的69.787%。
    
    铭园纺织成立时的经营范围为生产、加工:纺织品;货物进出口。
    
    2)2009年11月出资转让
    
    2009年11月,傅双利将其持有的铭园纺织326.3万元出资转让给马子烨,绍兴县华翔纺织有限公司将其持有的铭园纺织753.7万元出资转让给马仕方,本次出资转让完成后,马子烨出资326.3万元,占注册资本的30.213%;马仕方出资753.7万元,占注册资本的69.787%。
    
    3)2012年8月经营范围变更
    
    本次变更后,铭园纺织的经营范围为生产、加工:纺织品;批发、零售:针纺织品及原料、服装及辅料、床上用品、纺织工艺品、窗帘及窗饰、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)、日用百货、小五金、机械设备及配件;货物进出口。
    
    4)2018年5月经营范围变更
    
    本次变更后,铭园纺织的经营范围为批发、零售:针纺织品及原料、服装及辅料、床上用品、纺织工艺品、窗帘及窗饰、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)、日用百货、小五金、机械设备及配件;货物进出口。
    
    5)2018年6月经营范围变更
    
    本次变更后,铭园纺织的经营范围为生产、加工:纺织品;批发、零售:针
    
    5-1-3-59
    
    纺织品及原料、服装及辅料、床上用品、纺织工艺品、窗帘及窗饰、化工原料(除
    
    危险化学品及易制毒化学品)、日用百货、小五金、机械设备及配件;货物进出
    
    口。
    
    6)2019年1月出资转让
    
    2019年1月,马子烨将其持有的铭园纺织326.3万元出资转让给马颖波,马仕方其持有的铭园纺织753.7万元出资转让给马颖波,本次出资转让完成后,马颖波出资1,080万元,占注册资本的100%。
    
    7)2019年1月出资转让
    
    2019年1月,马颖波将其持有的铭园纺织648万元出资转让给傅双利,本次出资转让完成后,傅双利出资648万元,占注册资本的60%,马颖波出资432万元,占注册资本的40%。
    
    (5)浙宇地产
    
    2013年10月30日成立,成立时注册资本为1,000万元,其中铭园纺织出资1,000万元,占注册资本的100%。
    
    浙宇地产成立时的经营范围为房地产开发经营、自有房屋租赁、物业管理。
    
    截至本补充法律意见出具之日,浙宇地产股权结构及经营范围未发生变化。
    
    (6)增冠纺织
    
    1)2015年8月20日成立,成立时注册资本为100万元,其中傅天爱出资70万元,占注册资本的70%;王月华出资30万元,占注册资本的30%。
    
    增冠纺织成立时的经营范围为批发、零售:针纺织品及原料、窗帘及窗帘、服装及辅料、床上用品、鞋帽、箱包、羽绒制品、纺织工艺品、皮革制品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品外)、五金制品:货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。增冠纺织品自成立以来经营范围未发生变化。
    
    2)2018年12月出资转让
    
    2018年12月,傅天爱将其持有的增冠纺织70万元出资转让给傅双利,王
    
    5-1-3-60
    
    月华将其持有的增冠纺织30万元出资转让给傅双城,本次出资转让完成后,傅
    
    双利出资70万元,占注册资本的70%;傅双城出资30万元,占注册资本的30%。
    
    3)2019年1月出资转让
    
    2019年1月,傅双利将其持有的增冠纺织40万元出资转让给马颖波,傅双城将其持有的增冠纺织30万元出资转让给傅双利,本次出资转让完成后,傅双利出资60万元,占注册资本的60%;马颖波出资40万元,占注册资本的40%。
    
    (7)博成纺织
    
    1)2007年12月17日成立,成立时注册资本为300万元,其中傅双城出资200万元,占注册资本的66.67%;倪甘美出资100万元,占注册资本的33.33%。
    
    博成纺织成立时的经营范围为生产、加工:针纺织品、服装;电脑绣花加工;批发、零售:纺织品、服装、轻纺原料、床上用品;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。
    
    2)2011年,博成纺织注册资本由300万元增加至800万元,本次增资完成后,傅双城出资533.35万元,占注册资本的66.67%;倪甘美出资266.65万元,占注册资本的33.33%。
    
    3)2016年4月经营范围变更
    
    变更后的经营范围为批发、零售:针纺织品、服装、轻纺原料、床上用品;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。
    
    4)2019年3月出资转让
    
    2019年3月,傅双城将其持有的博成纺织533.35万元出资转让给傅双利,倪甘美将其持有的博成纺织 266.65 万元出资转让给马颖波,本次出资转让完成后,傅双利出资533.35万元,占注册资本的66.67%;马颖波出资266.65万元,占注册资本的33.33%。
    
    5)2019年3月出资转让
    
    2019年3月,傅双利将其持有的博成纺织53.35万元出资转让给马颖波,本次出资转让完成后,傅双利出资480万元,占注册资本的60%;马颖波出资320
    
    5-1-3-61
    
    万元,占注册资本的40%。
    
    (8)浙宇纺织
    
    1)2006年1月12日成立,成立时注册资本为50万元,其中马颖波出资45万元,占注册资本的90%;周玉凤出资5万元,占注册资本的10%。
    
    浙宇纺织成立时的经营范围为批发、零售针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品;货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。
    
    2)2007年7月增资
    
    2007年7月,浙宇纺织的注册资本由50万元增加至300万元,本次增资完成后,马颖波出资270万元,占注册资本的90%;周玉凤出资30万元,占注册资本的10%。
    
    3)2008年11月出资转让
    
    2008年11月,马颖波将其持有的浙宇纺织270万元出资转让给傅双利,本次出资转让完成后,傅双利出资270万元,占注册资本的90%;周玉凤出资30万元,占注册资本的10%。
    
    4)2013年2月增资
    
    2013年,浙宇纺织注册资本由300万元增加至500万元,本次增资完成后,傅双利出资450万元,占注册资本的90%;周玉凤出资50万元,占注册资本的10%。
    
    (9)浙江瀚蓝投资管理有限公司
    
    2015年7月3日成立,成立时注册资本为2,000万元,其中傅双利出资1,400万元,占注册资本的70%;马颖波出资600万元,占注册资本的30%。
    
    浙江瀚蓝投资管理有限公司成立时的经营范围为投资管理及咨询服务;商务信息咨询;企业管理咨询服务;物业管理;货物进出口。
    
    截至本补充法律意见出具之日,浙江瀚蓝投资管理有限公司股权结构及经营范围未发生变化。
    
    5-1-3-62
    
    (10)利铭科技
    
    1)2017年8月14日成立,成立时注册资本为5,000万元,其中马颖波出资3,000万元,占注册资本的60%;宋万里出资2,000万元,占注册资本的40%。
    
    利铭科技成立时的经营范围为纺织面料研发;计算机软件开发;环保技术研发;生产、加工:纺织品;批发、零售:针纺织品及原料、服装辅料、床上用品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品外);货物进出口。
    
    2)2017年12月经营范围变更
    
    变更后的经营范围为印染机械设备研发、制造;智能设备的研发、生产、销售;环保技术研发;建筑材料的研发;生产、加工:纺织品;批发、零售:针纺织品及原料、服装辅料、床上用品、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品外);货物进出口。
    
    (11)科达钢结构
    
    1)2007年12月11日成立,成立时注册资本为2,000万元,其中浙江新鑫钢结构有限公司出资1,800万元,占注册资本的90%;上海华尔德不锈钢管制造有限公司出资200万元,占注册资本的10%。
    
    科达钢结构成立时的经营范围为加工:不锈钢管、管道配件。
    
    2)2009年7月出资转让及经营范围变更
    
    2009年7月,上海华尔德不锈钢管制造有限公司将其持有的科达钢结构200万元出资转让给施关引,本次出资转让完成后,浙江新鑫钢结构有限公司出资1,800万元,占注册资本的90%;施关引出资200万元,占注册资本的10%。
    
    变更后的经营范围为生产、加工:钢结构、五金机械及其配件;经销:建筑材料、金属材料;钢结构安装(凭资质经营);货物进出口(法律、行政法规禁止的除外)。
    
    3)2012年10月出资转让
    
    2012年10月,浙江新鑫钢结构有限公司将其持有的科达钢结构1,800万元出资转让给施爱娟,本次出资转让完成后,施爱娟出资1,800万元,占注册资本
    
    5-1-3-63
    
    的90%;施关引出资200万元,占注册资本的10%。
    
    4)2017年6月出资转让
    
    2017年6月,施爱娟将其持有的科达钢结构1,800万元出资转让给马颖波,施关引将其持有的科达钢结构 200 万元出资转让给傅双利,本次出资转让完成后,马颖波出资1,800万元,占注册资本的90%;傅双利出资200万元,占注册资本的10%。
    
    (12)坤浦纺织
    
    1)2017年3月28日成立,成立时注册资本为500万元,其中俞文国出资300万元,占注册资本的60%;余水娣出资200万元,占注册资本的40%。
    
    坤浦纺织成立时的经营范围为批发、零售:针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、窗帘窗饰、墙纸、墙布、皮革制品、鞋帽、箱包、日用品、五金机械;货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    2)2017年4月经营范围变更
    
    变更后的经营范围为批发、零售:针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、窗帘窗饰、墙纸、墙布、皮革制品、鞋帽、箱包、日用品、五金机械、化工产品、化工原料、纺织印染助剂(不含危险化学品);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    3)2018年4月经营范围变更
    
    变更后的经营范围为生产、加工:针纺织品、服装;批发、零售:针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、窗帘窗饰、墙纸、墙布、皮革制品、鞋帽、箱包、日用品、五金机械、化工产品、化工原料、纺织印染助剂(不含危险化学品);货物进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
    
    4)2018年9月增资
    
    2018年9月,坤浦纺织的注册资本由500万元增加至1,000万元,增加的
    
    5-1-3-64
    
    500万元注册资本全部由宋万里认缴,本次增资完成后,宋万里出资500万元,
    
    占注册资本的50%;俞文国出资300万元,占注册资本的30%;余水娣出资200
    
    万元,占注册资本的20%。
    
    5)2018年12月减资
    
    2018年12月,坤浦纺织的注册资本由1,000万元减少至500万元,其中,俞文国减资300万元,余水娣减资200万元,本次减资完成后,宋万里出资500万元,占注册资本的100%。
    
    (13)浙昊包装
    
    1)2016年3月17日成立,成立时注册资本为50万元,其中马子烨出资30万元,占注册资本的60%;李红出资20万元,占注册资本的40%。
    
    浙昊包装成立时的经营范围为生产、加工:塑料袋(除超薄塑料购物袋外)、塑料包装薄膜。
    
    2)2016年3月经营范围变更
    
    变更后的经营范围为生产、加工:塑料袋(除超薄塑料购物袋外)、塑料包装薄膜;纺织品。
    
    (14)越园包装
    
    1)2010年11月1日成立,成立时注册资本为100万元,其中马子烨出资40万元,占注册资本的40%;马颖波出资20万元,占注册资本的20%;孙玲英出资40万元,占注册资本的40%。
    
    越园包装成立时的经营范围为加工:纸管、纸箱(以上不准印刷),批发、零售:纸管、纸箱。
    
    2)2017年5月经营范围变更
    
    变更后的经营范围为加工:纸管、纸箱(以上不准印刷),批发、零售:纸管、纸箱,道路货物运输。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
    
    5-1-3-65
    
    3)2018年8月出资转让
    
    2018年8月,孙玲英将其持有的越园包装40万元出资转让给李红,本次出资转让完成后,马子烨出资40万元,占注册资本的40%;马颖波出资20万元,占注册资本的20%;李红出资40万元,占注册资本的40%。
    
    (15)沐海纺织
    
    2015年8月3日成立,成立时注册资本为300万元,其中傅天爱出资210万元,占注册资本的70%;王月华出资90万元,占注册资本的30%。沐海纺织成立时的经营范围为批发、零售:针纺织品及原料、窗帘及窗饰、服装及辅料、床上用品、鞋帽、箱包、羽绒制品、纺织工艺品、皮革制品、化工原料(除危险化学品及易燃易爆物品外)、五金制品;货物进出口。
    
    2019年1月29日,沐海纺织注销。
    
    (16)朗帛纺织
    
    2011年5月18日成立,成立时注册资本为300万元,其中傅天爱出资210万元,占注册资本的70%;倪金龙出资90万元,占注册资本的30%。朗帛纺织成立时的经营范围为生产、加工:针纺织品;经销:轻纺原料、针纺织品;货物进出口(法律、行政法规禁止除外)。
    
    2019年5月29日,朗帛纺织注销。
    
    (17)侬驰针织
    
    1)2015年4月29日成立,成立时注册资本为180万元,其中宋万里出资180万元,占注册资本的100%。
    
    侬驰针织成立时的经营范围为生产、加工:针纺织品;批发、零售:针纺织品、轻纺原料、服装及辅料、床上用品、皮塑制品、鞋帽、箱包、五金机械;货物进出口。
    
    2)2018年7月增资
    
    2018年7月,侬驰针织的注册资本由180万元增加至480万元,增加的300万元注册资本中,俞文国认缴210万元,余水娣认缴90万元。本次增资完成后,
    
    5-1-3-66
    
    俞文国出资210万元,占注册资本的43.75%;余水娣出资90万元,占注册资本
    
    的18.75%;宋万里出资180万元,占注册资本的37.50%。
    
    3)2018年9月减资
    
    2018年9月,侬驰针织的注册资本由480万元减少至300万元,宋万里减少其对侬驰针织的全部出资180万元,本次减资完成后,俞文国出资210万元,占注册资本的70%;余水娣出资90万元,占注册资本的30%。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,浙宇控股、领航投资及世纪投资直接持有发行人的股份,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在历史沿革方面不存在影响发行人独立性的情形。
    
    2、资产方面
    
    (1)发行人独立、完整的拥有与生产经营相关资产
    
    发行人的主要资产系通过购买、自建、自行研发等方式合法取得。发行人独立、完整的拥有其所使用的商标、专利、计算机软件著作权、排污权等以及生产经营所需的场地、主要生产设备、存货,发行人不存在与关联方共同使用上述资产的情况。
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人独立拥有1项注册商标,54项专利、1项计算机软件著作权及排污权;拥有7处房产及8处土地使用权,均位于滨海工业区海涂九一丘,作为发行人生产经营场地;拥有232台染色机、44台定型机、77台起毛机、19台水洗机4台蒸呢机、20台剪毛机等用于印染加工业务的主要生产设备。报告期内,发行人租赁实际控制人控制的企业科达钢结构的房屋,但该租赁房屋用于仓储,并非为发行人主要生产经营场地,该关联租赁行为不会影响发行人独立性。同时根据《审计报告》及发行人的确认,截至2019年6月30 日,控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
    
    (2)控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业拥有的资产
    
    控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中,浙宇控股以及领航投资等从事投资业务,未从事实际生产;铭园纺织、利铭科技等纺织品织造类企业
    
    5-1-3-67
    
    拥有的专利、技术、原材料以及主要机器设备等资产都与纺织品织造相关,主要
    
    包含圆机织布机等资产;增冠纺织、博成纺织等纺织面料贸易企业主要从事纺织
    
    面料的经销及出口,未从事实际生产;浙宇地产主要资产为地产建筑物等;浙昊
    
    包装拥有的专利、技术、原材料以及主要机器设备等资产都与包装材料相关,主
    
    要包含包装材料生产线等资产。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在资产方面不存在影响发行人独立性的情形。
    
    3、人员方面
    
    发行人的董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定选举或聘任产生,履行了法定程序。
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在上述关联企业领薪;发行人财务部门拥有10名财务人员,上述人员未在控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业中兼职;发行人员工招聘流程独立,建立并执行独立的劳动、人事及工资管理制度。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在人员方面不存在影响发行人独立性的情形。
    
    4、业务方面
    
    发行人主要从事纺织品印染加工业务,拥有从事上述业务完整独立的研发和生产系统、采购和销售系统、服务与保障系统,独立开展生产经营活动。
    
    控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业中,浙宇控股、领航投资等主要从事投资业务;铭园纺织、利铭科技等纺织品织造类企业主要从事纺织品面料织造业务;增冠纺织、博成纺织等纺织面料贸易企业主要从事纺织品贸易业务;浙宇地产主要从事房地产开发、租赁业务;浙昊包装主要从事包装材料生产业务。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在业务方面不存在影响发行人独立性的情形。
    
    5-1-3-68
    
    5、技术方面
    
    发行人主要拥有和印染加工业务相关的高质量纺织品染整技术、节能减排染整技术、印染智能制造技术,发行人拥有独立的研发中心及专职研发团队,独立的生产部门、生产经营场所和生产设备,且均由发行人的生产部门独立管理和控制。
    
    铭园纺织、利铭科技等纺织品织造类企业拥有纺织品织造相关的工艺技术;浙昊包装拥有包装物生产相关的工艺技术。浙宇地产为房地产开发企业,浙宇控股、领航投资为投资类企业,增冠纺织、博成纺织等纺织面料贸易企业从事贸易业务,因此不拥有与生产相关的技术。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在技术方面不存在影响发行人独立性的情形。
    
    6、采购销售渠道方面
    
    发行人采购的主要原材料为染料、助剂和机物料,采购的设备包括染色机、定型机等,客户主要是纺织品面料贸易商和纺织制成品生产企业。发行人已建立健全了较为成熟的采购管理体系和销售管理体系,拥有独立的采购部门,负责向供应商采购生产经营所需原材料和相关产品,拥有独立的销售部门,由销售人员独立管理和控制,发行人与上述企业面向市场各自独立经营、自主采购。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在采购销售渠道方面不存在影响发行人独立性的情形。
    
    7、客户、供应商方面
    
    报告期内,发行人与下述主要关联企业存在客户或供应商重叠情况,具体核查情况如下:
    
    (1)铭园纺织
    
    1)发行人客户与铭园纺织客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)         15            53           52              40
    
    
    5-1-3-69
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
      发行人对重叠客户的     1,241.78       7,097.31      5,773.69         5,169.91
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       3.08          7.23          6.41             7.92
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与铭园纺织供应商不存在重叠情况。
    
    (2)增冠纺织
    
    1)发行人客户与增冠纺织客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)          4             9            3               1
      发行人对重叠客户的      430.22       1,274.56       263.23           25.20
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       1.07          1.30          0.29             0.04
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与增冠纺织供应商重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
      重叠供应商数量(家)         -             1            1               1
      发行人对重叠供应商        -          731.83        672.73           471.48
         采购额(万元)
      占发行人采购总额比        -           1.33          1.45             1.51
            例(%)
    
    
    (3)博成纺织
    
    1)发行人客户与博成纺织客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)          -             -             -                1
      发行人对重叠客户的        -             -             -              25.21
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收        -             -             -              0.04
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与博成纺织供应商重叠的情况
    
              项  目            2019年1-6月    2018年度    2017年度      2016年度
        重叠供应商数量(家)           -             1           -              -
    
    
    5-1-3-70
    
              项  目            2019年1-6月    2018年度    2017年度      2016年度
      发行人对重叠供应商采购        -           3.68          -              -
             额(万元)
     占发行人采购总额比例(%)        -           0.01          -              -
    
    
    (4)浙宇纺织
    
    1)发行人客户与浙宇纺织客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)          1             1            1               1
      发行人对重叠客户的      257.44        293.93        862.16          1,353.40
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       0.64          0.30          0.96             2.07
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与浙宇纺织供应商不存在重叠情况。
    
    (5)利铭科技
    
    1)发行人客户与利铭科技客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)         14            -             -                -
      发行人对重叠客户的      949.56          -             -                -
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       2.35           -             -                -
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与利铭科技供应商重叠的情况
    
              项  目            2019年1-6月     2018年度    2017年度      2016年度
        重叠供应商数量(家)           9             -           -             -
      发行人对重叠供应商采购       133.92           -           -             -
             额(万元)
     占发行人采购总额比例(%)        0.33            -           -             -
    
    
    (6)坤浦纺织
    
    1)发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
    
    
    5-1-3-71
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)         14            17           13               8
      发行人对重叠客户的     1,482.61       2,361.79       2,820.65         2,676.58
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       3.68          2.41          3.13             4.10
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
    
              项  目            2019年1-6月     2018年度      2017年度     2016年度
        重叠供应商数量(家)           1              1             -            -
      发行人对重叠供应商的采       6.36           14.98            -            -
            购额(万元)
     占发行人采购总额比例(%)       0.03           0.03            -            -
    
    
    (7)浙昊包装
    
    1)发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)          6            12           11               9
      发行人对重叠客户的      781.37        884.00        806.82           864.95
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       1.94          0.90          0.90             1.32
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
    
    (8)侬驰针织
    
    1)发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
    
            项  目          2019年1-6月    2018年度     2017年度        2016年度
       重叠客户数量(家)         24            30           27              20
      发行人对重叠客户的     1,928.86       3,775.11      2,643.97          843.35
         销售额(万元)
      占发行人主营业务收       4.78          3.85          2.94             1.29
          入比例(%)
    
    
    2)发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
    
              项  目            2019年1-6月     2018年度      2017年度     2016年度
    
    
    5-1-3-72
    
              项  目            2019年1-6月     2018年度      2017年度     2016年度
        重叠供应商数量(家)           1              1             1            1
      发行人对重叠供应商的采      14.98          180.71         110.86        138.42
            购额(万元)
     占发行人采购总额比例(%)       0.07           0.33           0.24          0.44
    
    
    浙江省绍兴市纺织业拥有完整的产业链,市域内纺织产业特色鲜明,分布集中,形成了多个特色产业集中区。发行人与上述关联企业分属于纺织行业的不同的产业链环节,发行人专注于纺织品面料印染加工,铭园纺织、浙宇纺织等公司主要经营纺织品织造及贸易等业务,浙昊包装主要提供包装材料,因此发行人与上述关联方存在客户、供应商重叠的情况。
    
    发行人与上述关联企业存在部分供应商、客户交叉重叠情况,但发行人主营业务与关联方存在明显差异,重叠客户、供应商与发行人之间的交易金额占公司总销售、采购金额的比例较小,交易价格均按照市场定价,发行人与关联方各自的采购、销售决策均独立执行。
    
    根据发行人的说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在供应商、客户方面不存在影响发行人独立性的情形。
    
    综上,根据发行人的说明并经本所律师核查,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业均不从事纺织品印染加工业务,与发行人从事的业务不具有替代性、竞争性、不存在利益冲突。发行人与控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在实际从事的业务方面保持相互独立。
    
    8、发行人的控股股东浙宇控股、实际控制人傅双利、马颖波均已出具《避免同业竞争的承诺函》
    
    综上,本所律师认为,控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术、采购销售渠道、客户、供应商等方面均不存在影响发行人的独立性的情形。
    
    5-1-3-73
    
    (四)请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、实际控制人及其近亲属
    
    的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主体与发行人是否存在同
    
    业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见
    
    本所律师查阅了控股股东、实际控制人填写的《调查表》及相关方出具的承诺;查阅了发行人与控股股东、实际控制人及其亲属控制的关联企业的工商资料;访谈了相关关联企业的负责人,获取了关联企业负责人对其公司从事业务的说明;查询了关联企业的往来款等账务资料,并将发行人客户、供应商清单与关联企业的客户、供应商信息进行比对分析。
    
    经核查,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部企业均不存在与发行人经营相同或相似业务的情形。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业的实际经营业务主要为投资,纺织品织造、销售、出口,房地产开发或未实际开展经营,上述企业与发行人不构成同业竞争;其中,铭园纺织、增冠纺织、浙宇纺织与发行人虽存在上下游关系,但不会影响发行人独立性;本所律师通过完善的核查手段对该企业与发行人不存在同业竞争进行认定,并非简单依据经营范围对同业竞争做出判断,也不存在仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争的情形。控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的其他企业均与发行人保持相互独立,除浙宇控股、领航投资等企业投资发行人外,其他关联企业在历史沿革、资产、人员、业务和技术等方面均与发行人各自独立运作,在采购销售渠道、客户、供应商等方面不存在影响发行人的独立性的情形,与发行人不存在同业竞争或潜在同业竞争。
    
    六、规范性问题21:请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟
    
    上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方;(2)补充披露报告
    
    期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依
    
    据;(3)补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序
    
    和利息计算过程,发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的
    
    内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查:(1)发行人
    
    是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内关联交易原因及
    
    5-1-3-74
    
    是否公允;(3)报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形,股权转受
    
    让方基本情况,注销或对外转让后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存
    
    在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(4)关联交易是否均已履
    
    行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效
    
    措施;(5)是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师就发
    
    行人关联交易是否符合相关规定发表明确核查意见。
    
    答复:(一)请发行人参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方
    
    参照《上市公司信息披露管理办法》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,截至本补充法律意见出具之日,发行人主要关联方具体如下:
    
    1、发行人的控股股东和实际控制人
    
    发行人控股股东为浙宇控股,实际控制人为傅双利、马颖波夫妇。
    
    2、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业
    
    发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业详见律师工作报告“九、(一)、2”部分。
    
    3、持有发行人5%以上股份的其他股东及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
    
    除发行人的控股股东、实际控制人外,其他持有发行人5%以上股份的股东为领航投资及马越波。
    
    (1)领航投资
    
    领航投资为发行人高管持股平台,除投资发行人外,不存在其他对外投资。
    
    (2)马越波
    
    马越波持有发行人5.79%股份,其控制或担任董事、高级管理人员的企业及其主营业务详见本补充法律意见“二、(二)、1、(1)”部分。
    
    5-1-3-75
    
    4、发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
    
    (1)发行人现任及报告期内离任的董事、监事、高级管理人员为发行人的关联方
    
    傅双城曾任发行人总经理,于2016年12月卸职,自2017年12月起上述人员离职已满12个月,不再是发行人的关联方。
    
    易惠良曾任发行人监事,胡志颖曾任发行人独立董事,并均于2017年6月辞职。自2018年7月起上述人员离职已满12个月,不再是发行人的关联方。
    
    王锋于报告期内曾任发行人高级管理人员,于2018年8月因个人原因辞职。截至本补充法律意见出具之日,离职已满12个月,不再是发行人的关联方。
    
    (2)发行人的董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方
    
    发行人董事、监事、高级管理人员控制或担任董事、高级管理人员的企业详见本补充法律意见“二、(二)、1、(3)”部分。
    
    5、发行人董事、监事、高级管理人员和持有发行人 5%以上股份的自然人之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业
    
    (1)发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员及其控制或担任董事、高级管理人员的企业为发行人的关联方
    
    发行人董事、监事、高级管理人员之关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业详见本补充法律意见“二、(二)、1、(4)”部分。
    
    (2)马越波持有发行人5%以上的股份,马越波关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的公司为发行人的关联方
    
    马越波关系密切的家庭成员控制或担任董事、高级管理人员的企业详见本补充法律意见“二、(二)、1、(2)”部分。
    
    6、发行人的参股公司
    
    5-1-3-76
    
    发行人参股公司详见本补充法律意见“二、(二)、1、(5)”部分。
    
    7、虽然不是法定的关联方,但基于谨慎性考虑,比照关联方进行披露的自然人或企业
    
      序号    姓名或名称                     与发行人或其相关方关系
       1       绍兴亚仑     傅双利持有10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公
                                                      司
       2        傅天月                        傅双利父亲傅天爱之弟
       3       卡欣纺织                    傅双利之表弟周延明持股60%
    
    
    经核查,本所律师认为,发行人已按照《公司法》、《企业会计准则》、《上市公司信息披露管理办法》及证券交易所颁布的各项业务规则的规定对发行人关联方进行了真实、准确、完整地披露。
    
    (二)请发行人补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比
    
    例、所履行的决策程序及定价依据
    
    1、报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据
    
    (1)公司向关联方采购商品、接受劳务(单位:万元)
    
              关联           2019年1-6月       2018年度        2017年度         2016年度
      关联    交易    定价           占同类          占同类          占同类           占同类
       方     内容    依据    金额   交易比   金额   交易比   金额   交易比    金额    交易比
                                    重(%)        重(%)        重(%)         重(%)
      朗帛    采购    市场        -       -       -       -       -       -  1,115.62    25.10
      纺织    电力    定价
      浙昊    采购    市场   196.72    14.13  731.83    19.23  672.73    21.37    471.48    14.98
      包装    材料    定价
      绍兴    采购    市场    87.04     6.25   95.85     2.52       -       -         -       -
      亚仑    材料    定价
    
    
    1)朗帛纺织
    
    朗帛纺织为发行人实际控制人傅双利之父傅天爱控制的企业,已于 2019年5月29日注销,2016年发行人向朗帛纺织采购电力,主要原因系公司当时用电指标不够,为了维持正常生产用电的需求,公司按照供电部门电价进行采购,采购金额为1,115.62万元,价格公允。2017年起公司新增了用电指标并投资新建了供电设施,公司不再向朗帛纺织采购。
    
    5-1-3-77
    
    2)浙昊包装
    
    浙昊包装为发行人实际控制人马颖波之兄马子烨控制的企业,主要业务为销售薄膜、塑料袋、撕力带等包装物。发行人与浙昊包装合作,主要原因系浙昊包装的产品质量较高且距离较近,能够及时供货,可以满足发行人的要求。发行人与浙昊包装的交易规模较小,不存在对浙昊包装的依赖。
    
    3)绍兴亚仑
    
    绍兴亚仑为发行人实际控制人傅双利持有 10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司,基于谨慎性考虑,将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露,绍兴亚仑主要向发行人销售胶带纸、毛刷轮等机物料。公司与绍兴亚仑合作,主要原因系绍兴亚仑为专门销售工业易耗品的企业,产品类别全面,能够满足发行人多种机物料的采购需求。公司与绍兴亚仑的交易规模较小,不存在对绍兴亚仑的依赖。
    
    (2)公司为关联方提供印染加工服务(单位:万元)
    
             关联            2019年1-6月       2018年度        2017年度         2016年度
      关联   交易    定价           占营业          占营业          占营业           占营业
       方    内容    依据    金额   收入比   金额   收入比   金额   收入比    金额    收入比
                                    重(%)       重(%)        重(%)         重(%)
      浙宇   印染    市场        -       -       -       -       -       -     25.21     0.04
      纺织   加工    定价
      铭园   印染    市场   257.44     0.64  293.93      0.3  862.16     0.96  1,353.40     1.98
      纺织   加工    定价
      增冠   印染    市场    17.13     0.04   23.88     0.02   85.63      0.1     15.45     0.02
      纺织   加工    定价
      卡欣   印染    市场   194.85     0.48       -       -       -       -         -       -
      纺织   加工    定价
      侬驰   印染    市场        -       -       -       -    0.07       -         -       -
      针织   加工    定价
      更爱   印染    市场        -       -   42.68     0.04     7.4     0.01         -       -
      纺织   加工    定价
      宝乐   印染    市场        -       -    0.03       -       -       -         -       -
      针织   加工    定价
      易惠   印染    市场        -       -       -       -   13.14     0.01    117.47     0.17
       良    加工    定价
      易新   印染    市场        -       -   71.27     0.07  146.59     0.16      0.87       -
       良    加工    定价
                                           5-1-3-78
             关联            2019年1-6月       2018年度        2017年度         2016年度
      关联   交易    定价           占营业          占营业          占营业           占营业
       方    内容    依据    金额   收入比   金额   收入比   金额   收入比    金额    收入比
                                    重(%)       重(%)        重(%)         重(%)
      谢望   印染    市场        -       -       -       -    8.23     0.01         -       -
       霞    加工    定价
    
    
    发行人为上述关联企业提供印染加工服务,主要原因系上述关联企业主要从事纺织品织造及贸易业务,有印染加工需求,上述关联企业根据其所经营的坯布种类和特点选择印染加工企业,发行人作为较早在印染集聚区开展业务的印染加工企业可以及时为其提供质量较高的印染加工服务。发行人与上述企业的交易规模及其占公司营业收入的比例较小,对公司财务状况及经营成果不构成重大影响。
    
    (3)关联租赁
    
    科达钢结构为实际控制人控制的企业,报告期内,公司向科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物,租赁用途为仓储,建筑面积为23,070.70平方米,租赁期限自2018年1月1日至2019年12月31日,2018年度租赁及水电费为222.77万元,2019年1-6月租赁及水电费为112.89万元,占公司营业成本的金额较小。
    
    公司租赁的房产主要用于仓储使用,随着生产规模的扩大,公司自有仓储面积不足,科达钢结构拥有的自有房产距离公司较近,符合公司租赁要求,公司按照房屋所在地市场租赁价格租赁了科达钢结构的房产,有利于公司业务发展。
    
    (4)关联担保
    
    报告期内,发行人实际控制人傅双利、马颖波及关联方铭园纺织、浙宇地产等均存在为发行人提供担保的情形。上述关联担保主要系因发行人近年来业绩增长迅速,对资金的需求量较大,关联方为发行人融资提供担保,能够更有利于发行人获得融资,促进发行人业务增长。因此,上述关联担保有利于发行人业务发展,不存在损害发行人利益的情形。
    
    2、关联交易所履行的决策程序
    
    (1)有限公司阶段
    
    5-1-3-79
    
    2016 年,因发行人尚未进行股改,尚未制定关联交易管理办法,部分关联交易在当时未履行关联交易表决程序。
    
    (2)股份公司阶段
    
    2016 年底,公司改制为股份公司,改制后关于关联交易公司履行的决策程序如下:
    
    发行人于2017年6月1日召开董事会,审议通过了《关于公司2016年关联交易确认的议案》及《关于公司2017年度预计日常关联交易相关事项的议案》,关联董事回避表决。发行人于2017年6月23日,发行人召开2016年年度股东大会,审议通过了上述议案,关联股东回避表决。
    
    发行人于2018年4月13日召开董事会,审议通过了《关于公司2017年关联交易确认的议案》及《关于公司2018年度预计日常关联交易相关事项的议案》,关联董事回避表决。发行人于2018年5月8日,发行人召开2017年年度股东大会,审议通过了上述议案,关联股东回避表决。
    
    发行人于2019年4月15日召开董事会,审议通过了《关于公司首次公开发行股票并上市申报期内关联交易的议案》及《关于公司2019年度预计日常关联交易相关事项的议案》,对公司2016年至2018年发生的关联交易进行了确认并对 2019 年日常关联交易进行了预计,关联董事回避表决。发行人于 2019 年 5月5日,发行人召开2018年年度股东大会,审议通过了上述议案,关联股东回避表决。
    
    发行人独立董事对报告期内的关联交易发表意见,认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允,未损害发行人和非关联股东的利益。
    
    (三)请发行人补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决
    
    策程序和利息计算过程,发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用
    
    行为的内部控制措施和执行情况
    
    1、发行人与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程
    
    (1)发行人与关联方拆借资金的实际用途、利息计算过程
    
    5-1-3-80
    
    发行人与关联方拆借资金的实际用途、利息计算过程的具体内容详见本补充法律意见“一、1、(1)”部分。
    
    (2)发行人与关联方拆借资金履行的内部决策程序
    
    发行人与关联方拆借资金作为关联交易履行了相关决策程序,具体详见本题第“(二)、2”部分的回复内容,公司股改前发生的资金拆借经财务负责人及总经理审批后支付给关联方。
    
    2、发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况
    
    发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况具体详见本补充法律意见“一、1、(4)”部分。
    
    (四)请保荐机构、发行人律师进一步核查:(1)发行人是否依照相关规定完
    
    整披露关联方及关联交易;(2)报告期内关联交易原因及是否公允;(3)报
    
    告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形,股权转受让方基本情况,注
    
    销或对外转让后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,
    
    是否影响发行人董监高任职资格;(4)关联交易是否均已履行了必要、规范的
    
    决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(5)是否存
    
    在关联交易非关联化的情形。
    
    1、发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易
    
    经核查,本所律师认为,发行人已在《招股说明书》(本次更新后)中按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等相关规定完整、准确的披露关联方及关联交易。
    
    2、报告期内关联交易原因及是否公允
    
    报告期内关联交易原因详见本题第“(二)”部分的回复内容,定价依据详见本补充法律意见第“二、(一)、1”部分的回复内容,本所律师认为,发行人报告期内关联交易具有合理性、价格公允。
    
    5-1-3-81
    
    3、报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形,股权转受让方基本情况,注销或对外转让后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格
    
    (1)报告期内注销的主要关联企业
    
    报告期内,发行人关联企业的注销情况如下:序 注销的关联 与发行人的关联 注销时间 注销后资产、业务、人员的去向
    
      号      方名称           关系
       1     璟瑞染整     发行人全资子公    2019.05.20   发行人吸收合并子公司,注销后资
                                司                       产、业务、人员由发行人承继
                          傅双利之父傅天               未实际开展经营业务,未购置固定
       2     朗帛纺织     爱持股70%并担    2019.05.29   资产,未聘用人员,注销时不涉及
                          任执行董事兼总                     资产及人员处置情况
                               经理
                          傅双利之父傅天               未实际开展经营业务,未购置固定
       3     沐海纺织     爱持股70%并担    2019.01.29   资产,未聘用人员,注销时不涉及
                          任执行董事兼总                     资产及人员处置情况
                               经理
            宁波宇建投    马越波持股70%                主要从事股权投资等业务,未购置
       4    资有限公司    并担任执行董事    2017.04.05   生产经营性固定资产,注销后人员
                                                                  正常离职
            浙江华翔房    马越波之父马仕               主要从事房地产开发与经营业务,
       5    地产开发有      秀持股34%      2018.09.10   未购置生产经营性固定资产,注销
              限公司                                           后人员正常离职
            绍兴县歌泰   发行人董事、副总               主要从事针纺织品及原料等的批
       6    进出口有限    经理余永炳之父    2016.02.14   发、零售及进出口业务,资产主要
               公司       余和秋担任执行               包括办公用品,通过对外报废的方
                            董事兼经理                   式进行了处置,人员正常离职
            绍兴县绍发    发行人副总经理               主要从事零售及进出口业务,资产
       7    纺织品有限    周湘望之妻郝东    2018.08.13   主要包括办公用品,通过对外报废
               公司         玲持股90%                  的方式进行了处置,人员正常离职
                          发行人副总经理                主要从事针纺织品及原料等的批
                          周湘望之嫂谢望               发、零售及进出口业务,未购置生
       8     更爱纺织     霞持股50%并担    2019.07.05   产经营性固定资产,注销后人员正
                          任执行董事兼总                           常离职
                               经理
            上虞市绿城    发行人独立董事               主要从事房地产开发与经营业务,
       9    房地产开发    陈顺华担任董事    2016.10.10   资产为固定资产,通过对外出售的
             有限公司                                    方式进行处置,人员正常离职
      10    杭州新绿西    发行人独立董事    2016.07.29   主要从事房地产开发与经营业务,
            置业有限公    陈顺华担任董事               资产为固定资产,通过对外出售的
    
    
    5-1-3-82
    
      序    注销的关联    与发行人的关联    注销时间    注销后资产、业务、人员的去向
      号      方名称           关系
                司           兼总经理                    方式进行处置,人员正常离职
            宁波聚石股    发行人独立董事               未实际开展经营业务,注销时不涉
      11    权投资管理    陈顺华持股46%    2019.08.16       及资产及人员处置情况
             有限公司       并担任董事
                          发行人独立董事
            上海五牛炎    陈顺华报告期内               未实际开展经营业务,注销时不涉
      12    福投资中心   曾持股15.71%,    2019.01.14       及资产及人员处置情况
           (有限合伙)  2017年12月不再
                               持股
    
    
    (2)报告期内对外转让的主要关联企业
    
    经核查,报告期内,发行人不存在关联企业对外转让的情形。
    
    根据关联方的确认并经本所律师核查,上述注销的关联企业自设立至注销之日不存在重大违法行为,因此,本所律师认为,关联企业的注销不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
    
    4、关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
    
    (1)关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序
    
    经核查,本所律师认为,除部分关联交易是在股份有限公司设立前、尚未建立关联交易管理办法时发生,因而未履行关联交易表决程序外,在股份有限公司设立后,发行人的关联交易均已履行了必要、规范的决策程序。
    
    (2)发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施
    
    发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施,具体如下:
    
    1)发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易管理办法》、《独立董事工作制度》等制度中明确了关联交易公允决策的程序。
    
    2)发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员均出具了《规范和减少关联交易承诺函》。
    
    5-1-3-83
    
    3)清理关联资金拆借
    
    2017年,公司对与关联方之间发生的关联资金拆借进行了彻底的清理,截止2017年12月31日,公司与关联方之间的资金拆借全部清理完成。自2018年以来,公司与关联方之间未再发生资金拆借情况。
    
    4)终止为关联方提供贷款担保
    
    在整体变更为股份公司以后,公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度的要求,终止为关联方提供贷款担保。
    
    5)减少与关联方之间的经营业务
    
    2016年,公司曾向朗帛纺织采购电力,采购金额为1,115.62万元,2017年公司投资建设了相关供电设施,不再向朗帛纺织采购电力。另外,报告期内公司通过积极开拓市场,发展新客户,逐年减少了与铭园纺织之间的销售业务。
    
    本所律师认为,发行人已制定并实施了减少关联交易的有效措施。
    
    5、是否存在关联交易非关联化的情形
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,报告期内,发行人不存在关联企业对外转让的情形,因此不存在关联交易非关联化的情形。
    
    七、规范性问题22:请发行人补充披露:(1)发行人是否属于重污染行业,发
    
    行人污染物排放是否取得排放许可证书,生产经营中主要污染物排放种类及排
    
    放量是否符合许可证书载明的范围;污染物排放量与产量是否匹配;(2)募投
    
    项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金
    
    投资项目是否符合国家和地方环保要求;(3)报告期内是否受到环保行政处
    
    罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明:已建项目和已经开工的在建项
    
    目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司
    
    是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道。请保
    
    荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要
    
    求发表明确意见。
    
    答复:
    
    5-1-3-84
    
    (一)发行人是否属于重污染行业,发行人污染物排放是否取得排放许可证
    
    书,生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围;
    
    污染物排放量与产量是否匹配
    
    1、发行人是否属于重污染行业,发行人污染物排放是否取得排放许可证书
    
    根据《企业环境信用评价办法(试行)》(环发[2013]150 号)的规定并经本所律师核查,公司所属的纺织业属于重污染行业。
    
    发行人目前持有绍兴市环境保护局核发的《排污许可证》,有效期为 2018年1月1日至2020年12月31日,认可/许可内容为按照核定数量排放污水、COD、氨氮、总氮、二氧化硫、氮氧化物。
    
    2、生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围
    
    公司生产经营中主要污染物排放种类主要包含水污染物 COD、氨氮、总氮以及大气污染物二氧化硫、氮氧化物等。公司《排污许可证》载明的主要污染物类别、种类、排放形式以及许可排放情况如下(单位:吨):
    
             类别                        具体污染物                    许可排放量
                                                   排环排放              274.05
                               COD              纳管排放             1712.80
           水污染物              氨氮              排环排放              34.26
                                                   纳管排放              68.51
                                 总氮              排环排放              51.38
                                                   纳管排放              102.77
          大气污染物                      二氧化硫                        38.71
                                          氮氧化物                       103.46
    
    
    排环是指第三方污水处理厂对通过污水管网接收多家企业排放的废水进行统一处理,排环浓度达标后排放到自然环境中;纳管排放是指排污企业将产生的废水及污染物纳入特定管道,通过污水管网输送到第三方污水处理厂。
    
    (1)水污染物实际排放和许可排放情况
    
    报告期内,公司水污染物COD、氨氮、总氮实际排放情况如下(单位:吨):
    
    5-1-3-85
    
                   排放         COD                氨氮                总氮
         年度      形式   排放量   是否符合   排放量   是否符合  排放量   是否符合证
                                   证载范围            证载范围             载范围
                   排环    75.69      符合      2.20      符合     10.54      符合
     2019年1-6月   纳管    270.16     符合      1.71      符合     20.44      符合
                   排环   169.90     符合      2.02      符合     25.73      符合
        2018年     纳管    784.21     符合      11.28     符合     53.18      符合
        2017年     排环    171.18     符合      3.08      符合       -          -
        2016年     排环    133.75     符合      2.68      符合       -          -
    
    
    注:2018 年开始新增对水污染总氮年允许排放量的规定,同时新增对企业纳管口水污染物
    
    COD、氨氮、总氮年允许排放量的规定。
    
    报告期内,公司的水污染物 COD、氨氮、总氮实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
    
    (2)大气污染物实际排放和许可排放情况
    
    报告期内,公司大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际排放情况如下(单位:吨):
    
          年度                二氧化硫排放量                  氮氧化物排放量
                        排放量      是否符合证载范围     排放量      是否符合证载范围
       2019年1-6月        5.53            符合            10.89            符合
         2018年          16.49            符合            28.22            符合
         2017年          14.90            符合            25.50            符合
         2016年           9.32            符合            15.95            符合
    
    
    报告期内,公司的大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
    
    综上,报告期内,公司的水污染物 COD、氨氮和总氮及大气污染物二氧化硫和氮氧化物排放量均符合《排污许可证》证载范围,不存在超证载污染物许可量排放污染物的情形。
    
    3、污染物排放量与产量匹配情况
    
    (1)公司印染万米布COD、氨氮、总氮排放情况
    
    5-1-3-86
    
                    印染布折           印染万米    氨氮    印染万    总氮    印染万
      年度   排放   合产量    COD     布排放     (公    米布排    (公    米布排
             形式   (万米) (公斤)  COD(公    斤)    放氨氮    斤)    放总氮
                      注                 斤)              (公斤)          (公斤)
     2019年  排环    18,588    75,690        4.07    2,200      0.12   10,540      0.57
      1-6月  纳管             270,160       14.53    1,710      0.09   20,440      1.10
             排环             169,900        4.04    2,020      0.05   25,730      0.61
     2018年  纳管    42,073   784,210       18.64   11,280      0.27   53,180      1.26
     2017年  排环    40,715   171,180        4.20    3,080      0.08       -         -
     2016年  排环    26,592   133,750        5.03    2,680      0.10       -         -
    
    
    注:针织面料按1公斤折合3米的比例进行折算。
    
    公司废水污染物 COD、氨氮、总氮排放方式分为纳管和排环。公司污水处理系统的运行维护情况、印染原材料不同的化学成分以及第三方水处理厂的污染物处理效果等会影响水污染物的排放总量。公司印染万米布排放的水污染物COD、氨氮、总氮与印染布产量有较强的匹配性。
    
    (2)公司印染万米布产生的二氧化硫和氮氧化物情况
    
       年度   印染布折合产量  二氧化硫  印染万米布排放二 氮氧化物(公印染万米布排放氮
                 (万米)     (公斤)   氧化硫(公斤)     斤)      氧化物(公斤)
     2019年           18,588      5,530              0.30       10,890             0.59
      1-6月
     2018年           42,073     16,490              0.39       28,220             0.67
     2017年           40,715     14,900              0.37       25,500             0.63
     2016年           26,592      9,320              0.35       15,950             0.60
    
    
    公司主要废气污染物为二氧化硫和氮氧化物,2016年、2017年、2018年、2019年1-6月,公司印染万米布产生二氧化硫分别为0.35公斤、0.37公斤、0.39公斤、0.30公斤,印染万米布产生氮氧化物分别为0.60公斤、0.63公斤、0.67公斤、0.59公斤,与印染布产量有较强的匹配性。
    
    综上,发行人报告期各年污染物排放量与印染布产量有较强的匹配性。
    
    5-1-3-87
    
    (二)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等公司生产经营与
    
    募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
    
    1、募投项目所采取的环保措施
    
    (1)1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目环保措施
    
    本项目主要污染因素为废水、废气、固体废弃物及噪声。针对各种污染源,本项目将采取不同的处置措施。
    
    1)废水处理
    
    经营过程中的生产废水、生活废水、地面雨水接入污水池经预处理后用于中水回用或排入排污管网,排入排污管网的废水最终经污水处理公司处理达标后外排环境。
    
    2)废气处理
    
    生产过程中的定型废气及其他废气经收集后通过处理装置处理达标后排放。
    
    3)固体废弃物处理
    
    公司对固体废弃物实行集中收集、密闭存放,并委托具有相关资质的单位进行处置。
    
    4)噪声
    
    公司优先选择低噪设备、机械,对高噪声印染设备安装减振垫、消声器或设立隔声罩,对发声设备采取防震、消声、隔音等措施,同时将生产区与办公区分开建设,在厂区内进行绿化建设,减少噪音污染。
    
    (2)创新研发测试中心建设项目
    
    本项目系研发项目,运营期没有生产环节,因此不存在工业环境污染问题。
    
    2、募投项目所采取环保措施的资金来源和金额
    
    1.31 亿米高档面料智能化绿色印染募集资金投资项目所采取的环保措施共需投入资金5,613.00万元,主要用于废水、废气、噪声和固体废物等环保方面的治理,其中使用募集资金3,329.75万元,自有资金2,283.25万元。
    
    5-1-3-88
    
    3、公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求
    
    (1)生产经营项目符合国家和地方环保要求
    
    发行人已完成建设项目均执行环境影响评价制度和“三同时”环保验收制度,并严格落实各项环保要求,环保治理设施运转情况良好;发行人已建项目均进行了环境影响评价,取得了主管部门的环保审批意见,对生产过程中产生的废气、废水、固体废弃物及噪声等进行了有效处理,发行人的生产经营符合国家和地方环保要求。
    
    (2)募集资金投资项目符合国家和地方环保要求
    
    发行人涉及环保要求的募集资金投资项目均已取得主管部门环评审批、备案文件。募投项目将严格按照环境保护法律法规的要求落实项目环境管理、环境监测以及污染物排放总量控制的各项要求,并严格执行环保设施与主体工程同时设计、同时施工、同时投产使用的环境保护“三同时”制度。通过采取上述措施,募集资金投资项目实施后产生的污染能够得到有效治理,污染物经处理后能够达到国家和地方的环保要求。
    
    综上,本所律师认为,发行人生产经营与募集资金投资项目均符合国家和地方环保要求。
    
    (三)发行人报告期内是否受到环保行政处罚
    
    2019年11月,绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明,2016年1月至2019年11月,公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定,未发生重大环境污染事故,不存在环保重大违法违规行为,也未受到环保相关处罚。
    
    本所律师认为,发行人近三年的生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求,未因违反环境保护相关法律、法规而受到行政处罚。(四)请保荐机构、发行人律师补充核查并说明:已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和
    
    5-1-3-89
    
    要求发表明确意见
    
    1、已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续
    
    (1)已建项目
    
    1)印染集聚升级迁建项目
    
    2014年12月24日,绍兴市柯桥区环境保护局出具《关于绍兴县迎丰纺织有限公司印染集聚升级迁建项目环境影响报告书的批复》(绍柯环评〔2014〕384号),同意绍兴县迎丰纺织有限公司增加“印染”项目并集聚升级迁建至绍兴市柯桥区滨海工业区二期北侧区块建设实施。
    
    2016年8月1日,绍兴市柯桥区环境保护局出具《关于绍兴县迎丰纺织有限公司印染集聚升级迁建项目环保“三同时”阶段性验收的意见》(绍柯环验〔2016〕101 号),对绍兴县迎丰纺织有限公司印染集聚升级迁建项目进行竣工环境保护阶段性验收。
    
    2)年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目
    
    2017年3月20日,绍兴市柯桥区行政审批局出具《关于浙江迎丰科技股份有限公司年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目环境影响报告表的审查意见》(绍柯审批环审〔2017〕27 号),同意发行人年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目在绍兴市柯桥区滨海工业区兴滨路现有厂区内建设实施。
    
    2018年1月15日,发行人按照国家有关法律法规的规定,召开了年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目阶段性竣工环境保护设施验收会议,会议同意通过该项目阶段性竣工环境保护设施验收;2018年1月18 日,绍兴市依高检测科技有限公司公示了《浙江迎丰科技股份有限公司年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目阶段性竣工环境保护验收信息公示》; 2018年1月18日,发行人在《全国建设项目竣工环境保护验收系统》对公司年印染机织物7,800万米、针织物2.5万吨印染升级改造建设项目进行了自主验收备案登记。
    
    (2)在建项目
    
    5-1-3-90
    
    1)1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目
    
    2019年5月22日,绍兴市柯桥区行政审批局出具《关于浙江迎丰科技股份有限公司年产 1.31 亿米高档面料智能化绿色印染项目环境影响报告表的审查意见》(绍柯审批环审〔2019〕63 号),同意发行人按照环评报告所列建设项目的性质、规模、地点、采取的环境保护对策措施进行项目建设。
    
    2)创新研发测试中心建设项目
    
    2019年5月30日,绍兴市柯桥区行政审批局出具《浙江省“规划环评+环境标准”清单式管理改革试点建设项目登记备案受理书》(绍柯环规备〔2019〕11号),同意发行人创新研发测试中心建设项目备案。
    
    本所律师认为,发行人已建项目及在建项目均已履行了相关环评手续。
    
    2、公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
    
    (1)公司排污达标检测情况
    
    根据报告期内发行人委托的环保检测机构出具的《检测报告》,发行人排污达标检测情况如下:
    
    1)水污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级 达标情况
    
      号                                                            别
           2016.7.1-2016.10.26 绍兴市依高检测科
      1   (除峰会期间停产外   技有限公司          氨氮        GB4287-2012    达标
            其他:1次/日)
      2     2016.06-2017.12   绍兴市依高检测科   悬浮物、色度    GB4287-2012    达标
              (1次/月)        技有限公司
      3     2018.01-2019.06   绍兴市依高检测科   悬浮物、色度    GB4287-2012    达标
              (1次/周)        技有限公司
                                              苯胺类、BOD5、色
                                              度、悬浮物、硫化
      4     2016.06-2019.06   绍兴市依高检测科 物、六价铬、总磷、GB4287-2012    达标
              (1次/月)        技有限公司    总氮、PH、化学需
                                              氧量、氨氮、二氧
                                              化氯、AOX、总锑
    
    
    2)大气污染物达标检测情况
    
    5-1-3-91
    
     序   监测日期       监测单位           检测内容       执行标准及级别  达标情况
     号
      1   2016.07.11  绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、硫化    GB14554-93      达标
                          有限公司             氢
      2   2016.07.14  绍兴市依高检测科技 二氧化硫、氮氧化物   GB13271-2014     达标
                          有限公司
                     绍兴市依高检测科技 二氧化硫、氮氧化物、 GB13271-2014     达标
      3   2016.08.06       有限公司      颗粒物、油烟、臭气  DB33/962-2015     达标
                                        浓度,挥发性有机物
      4   2016.08.22  绍兴市依高检测科技    挥发性有机物      DB33/962-2015     达标
                          有限公司
      5   2016.08.22  绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、硫化    GB14554-93      达标
                          有限公司             氢
      6   2017.08.22  绍兴市依高检测科技     非甲烷总烃       GB16297-1996     达标
                          有限公司            恶臭           GB14554-93      达标
                     绍兴市依高检测科技 二氧化硫、氮氧化物、 GB13271-2014     达标
      7   2017.05.04       有限公司      颗粒物、油烟、臭气  DB33/962-2015     达标
                                        浓度,挥发性有机物
      8   2017.05.04  绍兴市依高检测科技 颗粒物、非甲烷总烃   GB16297-1996     达标
                          有限公司       氨、恶臭、硫化氢     GB14554-93      达标
      9   2017.05.04  绍兴市依高检测科技 臭气浓度、氨、硫化    GB14554-93      达标
                          有限公司             氢
         2018.01-201  绍兴市依高检测科技
     10   9.06(1次/       有限公司           氮氧化物        GB13271-2014     达标
            月)
         2018.01-201  绍兴市依高检测科技 染整油烟、挥发性有
     11   9.06(1次/       有限公司             机物          DB33/962-2015     达标
            季)
         2018.01-201  绍兴市依高检测科技
     12   9.06(1次/       有限公司            颗粒物         DB33/962-2015     达标
           半年)
         2018.01-201  绍兴市依高检测科技
     13   8.12(1次/       有限公司           二氧化硫        GB13271-2014     达标
            年)
         2019.01-201  绍兴市依高检测科技
     14   9.06(1次/       有限公司           二氧化硫        GB13271-2014     达标
            月)
         2018.01-201  绍兴市依高检测科技     颗粒物、
     15   9.06(1次/       有限公司          非甲烷总烃       GB16297-1996     达标
           半年)
     16  2018.01-201  绍兴市依高检测科技 氨、臭气浓度、 硫     GB14554-93      达标
          9.06(1次/       有限公司             化氢
    
    
    5-1-3-92
    
     序   监测日期       监测单位           检测内容       执行标准及级别  达标情况
     号
           半年)
    
    
    3)噪声达标检测情况序号 监测日期 监测单位 污染物 执行标准及级别 达标情况
    
      1    2016.06-2017.07  绍兴市依高检测  厂界东、南、西、 GB12348-2008      达标
             (1次/月)      科技有限公司      北噪声
      2    2017.08-2019.06  绍兴市依高检测  厂界东、南、西、 GB12348-2008      达标
             (1次/季)      科技有限公司      北噪声
    
    
    (2)环保部门现场检查情况
    
    2019年11月,绍兴市生态环境局柯桥分局出具《关于调查浙江迎丰科技股份有限公司守法情况的复函》,发行人在绍兴市生态环境局柯桥分局 2016 年 4季度、2017年2季度、2018年1季度、2019年3季度的执法检查以及日常巡查检查中,均未发现存在环境违法行为,2016年以来至今无环保行政处罚记录。
    
    经核查,本所律师认为,第三方检测机构出具《检测报告》关于发行人水污染物、大气污染物、噪声的排放均达到要求,发行人未因环保部门执法检查以及日常巡查而受到行政处罚。
    
    3、公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道
    
    绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明,公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定,未发生重大环境污染事故,不存在环保重大违法违规行为,未受到环保相关处罚,同时根据公司出具的说明并经本所律师登陆相关政府网站核查,发行人未发生环保重大事故或重大群体性的环保事件。
    
    2018年12月,微博号名为“绿色江南公众环境关注中心”在微博上实名举报发行人,“在浙江省企业自行监测信息公开平台上显示,其氨氮数据间断性超标排放”。 经绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明确认,浙江省环境自动监测与信息管理系统(以下简称“环境监测管理系统”)作为发行人的污染源自动监控系统,环保局最终以环境监测管理系统日均数据作为污染源超标排放监督检查、立案查处、处罚的依据,浙江省企业自行监测信息公开平台数据与环境监测管理系
    
    5-1-3-93
    
    统数据存在差异的,以环境监测管理系统为准。绍兴市生态环境局柯桥分局已对
    
    发行人存在的污染物超排进行了核查,超排事项触发了污染源监控办法的警示,
    
    但上述污染物超排尚未达到环保部门立案查处、处罚的条件,不属于重大违法违
    
    规,不会因此对发行人进行处罚。
    
    综上所述,本所律师认为,发行人的经营情况符合国家和地方环保要求;发行人已建项目及在建项目履行了相关环评手续;发行人的废气、废水、噪声及固废的排放均符合环保标准;发行人未发生环保事故或重大群体性的环保事件,虽存在环保举报,但环保部门已就该事项出具专项说明,证明其不属于重大违法违规行为。
    
    4、请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见
    
    发行人已建项目和在建项目环保相关批复、验收手续或环保备案手续完备,严格执行环境影响评价制度和“三同时”环保验收制度,并严格落实各项环保要求,环保治理设施运转情况良好;发行人对生产过程中产生的水污染物、大气污染物、噪声及固体废弃物等进行了有效处理;公司的污染物检测达标、未在环保部门执法检查及日常巡查中受到行政处罚,未发生环保事故或重大群体性的环保事件,发行人不存在重大环保违法行为的媒体报道;发行人募集资金投资项目经环保部门审批同意建设。综上,本所律师认为,发行人的生产经营总体符合国家和地方环保法规和要求。
    
    八、信息披露问题 42:招股说明书披露,发行人历史上存在股权代持的情形,
    
    倪金龙、周琴香及周玉风均曾代实际控制人傅双利持有发行人部分股权。请发
    
    行人补充说明上述代持产生的原因和背景,股权代持还原的过程,上述代持是
    
    否已经彻底清理,是否存在纠纷或潜在纠纷,请保荐机构发行人律师对上述事
    
    项进行核查并发表意见。
    
    答复:
    
    5-1-3-94
    
    (一)倪金龙、周琴香及周玉风代实际控制人傅双利持有发行人部分股权的原
    
    因和背景
    
    经核查,周琴香为发行人实际控制人傅双利之母周玉凤之妹,周琴香与倪金龙为夫妻关系,根据本所律师对傅双利、倪金龙及周琴香进行的访谈、相关方出具的确认函,倪金龙及周琴香一直代傅双利持股的原因为家庭安排,傅双利不存在不得对外投资的情形。
    
    2012年9月,倪金龙、周琴香受让绍兴县明星皮塑有限公司持有的智耐纺织的股权,倪金龙、周琴香对智耐纺织的出资均系代傅双利持有;2013年7月,智耐纺织被迎丰有限吸收合并,因倪金龙、周琴香对智耐纺织的出资均系代傅双利持有,本次迎丰有限吸收合并智耐纺织后,倪金龙、周琴香成为迎丰有限股东。(二)股权代持还原的过程
    
    1、2015年11月,倪金龙将其所持迎丰有限的30万元出资转让给周琴香
    
    本次转让的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之6、2015年11月,第二次股权转让”部分。
    
    2、2015年12月,周琴香将其持有迎丰有限的50万元出资无偿赠与周玉凤
    
    本次转让的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之7、2015年12月,第三次股权转让”部分。
    
    3、2016年4月,周玉凤将其持有迎丰有限的50万元股权无偿赠与傅双利
    
    本次转让的具体程序详见律师工作报告“七、发行人的股本及演变之(二)发行人的历次股权变动情况之8、2016年4月,第四次股权转让”部分。
    
    本次股权转让完成后,倪金龙、周琴香、周玉凤之间的股权代持已经解除。(三)上述代持是否已经彻底清理,是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据发行人以及代持相关人员出具的说明及本所律师核查,本所律师认为,发行人历史沿革中的股权代持已经彻底清理,并经有权部门确认,不存在纠纷或潜在纠纷,发行人目前股权结构中不存在代持情形,发行人股权清晰稳定。
    
    5-1-3-95
    
    九、信息披露问题 43:发行人“一种锦纶的染色工艺”等四项发明专利系受让
    
    取得请发行人补充说明:(1)该等专利取得时间,对发行人的重要程度,出让
    
    方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷
    
    或潜在纠纷;(2)发行人自有研发人员情况,结合发行人合作研发、受让取得
    
    专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力,核心技术是否存在依赖外部
    
    研发的情形。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确核查意
    
    见。
    
    答复:(一)受让取得的发明专利取得时间,对发行人的重要程度,出让方的基本情况,与发行人及相关方是否存在关联关系,相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    1、受让取得的发明专利取得时间、受让过程以及出让方的基本情况
    
    经核查,发行人共有四项发明专利系受让取得,分别为“一种锦纶的染色工艺”、“一种玉米纤维/棉混纺织物的染整加工工艺”、“一种环保抗菌型羊毛处理工艺”以及“一种面料印染工艺”,该四项发明专利均系出让方委托专利事务所代为办理受让手续,具体情况如下:
    
     序   专利名   取得   出让方的基本情况   受让价            转让过程           代理
     号     称     时间                      格(元)                             机构
                          出让方苏州市吴中             1)根据绍兴市越兴专利事务
                          区大明针织漂染有             所(普通合伙)(以下简称“越
                          限公司为一家根据             兴事务所”)出具的说明,其
                          中国法律于2000年             已获得出让方苏州市吴中区
                          3月30日成立的有              大明针织漂染有限公司的授
                          限责任公司,已于             权,代其出售该专利,其已收
                          2019年7月22日注              到公司支付的专利转让费及
          一种锦   2016.   销,注销前法定代            代理服务费50,500元,并按    越兴
      1   纶的染   6.29   表人为周玉明,股    50,500   约定将专利转让费支付给出    事务
          色工艺          东为周玉明、周福            让方,公司合法拥有上述专利   所
                          元,其中周玉明出             的全部权利,上述转让过程不
                          资37.5万元,占注             存在纠纷;
                          册资本的75%;周             2)2016年5月,迎丰有限向
                           福元出资12.5万              代理机构越兴事务所支付
                          元,占注册资本的             50,500元,该费用包括专利权
                                25%。                 转让费及其代理服务费用;
                                                       3)2016年6月29日,国家
                                        5-1-3-96
     序   专利名   取得   出让方的基本情况   受让价            转让过程           代理
     号     称     时间                      格(元)                             机构
                                                       知识产权局向发行人签发《发
                                                       明专利证书》。
                                                       1)2017年10月,出让方耿
                                                       云花与发行人签署《专利权转
          一种玉                                       让协议》,约定将该专利权转
          米纤维/                                      让给发行人;
          棉混纺   2017.                               2)2017年,发行人向代理机   越兴
      2   织物的   12.5     自然人耿云花      50,000   构越兴事务所支付50,000元,  事务
          染整加                                       该费用包括专利权转让费及     所
          工工艺                                       其代理服务费用;
                                                       3)2017年12月5日,国家
                                                       知识产权局向发行人签发《发
                                                       明专利证书》。
                                                       1)2019年2月,出让方李昊
                                                       与发行人签署《专利权(申请
                                                       权)转让协议》,约定将该专
                                                       利权(申请权)转让给发行人;
          一种面   2019.                               2)2019年2月,发行人向代    徽腾
      3   料印染   3.29      自然人李昊       54,000   理机构徽腾公司支付54,000    公司
           工艺                                        元,该费用包括专利权转让费
                                                       及其代理服务费用;
                                                       3)2019年3月29日,国家
                                                       知识产权局向发行人签发《发
                                                       明专利证书》。
                          出让方长兴锦桥纺
                          织有限公司为一家             1)2018年6月,出让方长兴
                           根据中国法律于              锦桥纺织有限公司与发行人
                          2016年4月15日成              签署《专利权转让协议》,约
          一种环           立的有限责任公             定将该专利权转让给发行人;  越兴
          保抗菌   2018.   司,其法定代表人            2)2018年7月,发行人向代    专利
      4   型羊毛   8.21   为雷海燕,股东为    55,000   理机构越兴事务所支付        事务
          处理工          雷海燕、刘伯琴,            55,000元,该费用包括专利权   所
            艺            其中雷海燕出资80            转让费及其代理服务费用;
                          万元,占注册资本             3)2018年8月21日,国家
                          的80%;刘伯琴出             知识产权局向发行人签发《发
                          资20万元,占注册             明专利证书》。
                            资本的20%。
    
    
    2、该等专利对发行人的重要程度
    
    上述四项发明专利主要涉及锦纶、玉米纤维/棉混纺织物、羊毛等纺织品的染整加工工艺,其重要程度如下:
    
    5-1-3-97
    
      序号        专利名称                             重要程度
                                 该发明专利涉及的染色工艺采用在低温情况下进行染色处
       1     一种锦纶的染色工艺  理,增加了染色后锦纶的弹性,提高了上染率,减少了色
                                 花的出现。
              一种玉米纤维/棉混   该发明专利解决了现有技术的不足,提供了一种对玉米纤
       2     纺织物的染整加工工  维损伤小、染整效果好的玉米纤维/棉混纺织物的染整加工
                     艺          工艺。
                                 该发明专利通过挤干装置对印染后的布料进行挤水,有效
       3      一种面料印染工艺   降低布料在烘干操作之前的含水量,提高烘干效率,从而
                                 提升整体的加工效率。
             一种环保抗菌型羊毛  该发明专利涉及的抗菌型羊毛处理工艺不使用重金属、卤
       4          处理工艺       化物等对人体和环境有害的物质,属于环保型纤维处理工
                                 艺。
    
    
    上述专利技术的应用仅对锦纶、玉米纤维/棉混纺织物、羊毛等纺织面料的印染工艺具有指导作用,有利于提升相关特定印染产品的质量、提高生产效率。发行人经过多年的技术改造和工艺研发,已经形成了门类齐全、品种丰富的纺织品印染工艺,可为客户提供一体化印染综合服务,上述专利技术对发行人整体业务经营不具有重大影响。
    
    3、出让方与发行人及其相关方是否存在关联关系、相关转让是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    根据发行人说明并经本所律师核查,出让方苏州市吴中区大明针织漂染有限公司、长兴锦桥纺织有限公司、自然人耿云花、自然人李昊均与发行人及相关方不存在关联关系。
    
    根据专利代理机构、发行人的确认及本所律师在裁判文书网、国家知识产权局网站的检索查询,出让方与发行人已就专利转让事宜签署了转让协议,且发行人已向专利代理机构支付了全部专利转让及服务代理款项,该等专利已经国家知识产权局核准变更至发行人名下,该等专利转让不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    综上,本所律师认为,该等专利对公司的部分印染工艺具有指导作用,对发行人整体业务经营不具有重大影响,出让方与发行人不存在关联关系,相关转让不存在纠纷或潜在纠纷。
    
    (二)发行人自有研发人员情况,结合发行人合作研发、受让取得专利等情形
    
    5-1-3-98
    
    说明发行人是否具备自主研发的能力,核心技术是否存在依赖外部研发的情形
    
    1、发行人自有研发人员情况
    
    发行人十分重视研发队伍的建设,建立了较为完善的人才培育体系,通过自主培养、外部引进等方式,造就了一支优秀的技术研发团队,在同行业中具有明显的人才优势。
    
    截至2019年6月30日,发行人自有研发人员211名,专业涉及纺织工程、轻化(染整)工程、机械制造与自动化、信息工程等领域,参与过公司的科技开发项目,其中部分研发人员参与过国家、省、市、区的研发项目,实践经验丰富,专业基础扎实,富有创新精神和团队意识,能胜任公司的技术开发任务。
    
    2、结合发行人合作研发、受让取得专利等情形说明发行人是否具备自主研发的能力,核心技术是否存在依赖外部研发的情形
    
    发行人以自身为主体,以行业发展和市场需求为导向,通过产、学、研、用的紧密结合与通力合作,将科技成果及时、顺利地转化为生产力,服务于公司开展的各项业务。
    
    报告期内,发行人作为牵头单位,与浙江工业大学、浙江理工大学、传化智联股份有限公司、立信染整机械(深圳)有限公司等4家单位共同开展的《纺织品印染全流程绿色制造关键技术开发与系统集成项目》被列入国家工信部 2017年142个绿色制造系统集成项目之一,系2017年浙江省6个被列入的项目之一,该项目拟将实现关键工艺的创新和绿色化改造、绿色装备和材料的创新和集成应用,迎丰科技于2018年10月获得国家级“绿色工厂”称号,并于2019年7月制定国家级绿色关键技术标准《绿色设计产品评价技术规范--针织印染布》。
    
    发行人一贯重视科技创新、培养自有研发队伍、提高自主研发能力,经过多年的研究和开发,公司在高质量纺织品印染技术、节能减排印染技术和印染智能制造技术等方面具备了较为深厚的技术沉淀,形成了技术流程先进的印染工艺、品种丰富的印染配方,有力支撑了公司的快速健康发展。经过多年的实践与探索,发行人拥有完善、健全的研发体制及技术创新机制,并不依赖于个人的研发能力或技术水平,科研管理制度、人才培育机制、产学研合作机制为公司技术创新活
    
    5-1-3-99
    
    动高效开展和创新能力持续提升提供了坚实的制度保障,发行人与其他方合作研
    
    发或受让的专利占发行人目前所拥有的专利总数比例较低,截止本反馈意见答复
    
    出具日,公司共有54项专利,仅有4项专利系受让取得,其他50项专利均系原
    
    始取得。
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人正在申请的主要发明专利情况如下:序号 专利名称 申请号 专利类型 申请日
    
       1      一种旋转式粘度计      2018101388084         发明专利        2018.02.06
       2    一种提高涤纶面料易染    2018110798586         发明专利        2018.09.17
                性的印染工艺
       3    一种涤锦粘混纺面料的    2018110800035         发明专利        2018.09.17
                  印染工艺
       4    一种锦棉混纺面料的印    2018110801254         发明专利        2018.09.17
                   染工艺
       5    一种锦粘罗马布面料防    2018110801733         发明专利        2018.09.17
               退色的印染工艺
       6      一种少水染色工艺      2019100952144         发明专利        2019.01.31
       7    一种棉纤维织物的少水    2019100952271         发明专利        2019.01.31
                  染色工艺
       8    一种藏青色棉纤维织物    2019100952290         发明专利        2019.01.31
               的少水染色工艺
       9    棉纤维织物的少水染色    2019100952572         发明专利        2019.01.31
                    工艺
    
    
    截至目前,发行人共进行了多项发明专利的申请,其中有9项正处于等待实审提案进程中,发明专利的审核周期较长,故目前公司未拥有原始取得的发明专利,但随着公司持续不断的研发投入、技术创新等,原始取得的发明专利将会不断增加。
    
    发行人致力于建设新型节能环保型和智能制造型的印染企业,被认定为国家高新技术企业,牵头承担的《纺织品印染全流程绿色制造关键技术开发与系统集成项目》已列入国家工信部2017年绿色制造系统集成项目,得到国家工业转型升级专项资金支持,发行人建有省级企业研发中心和省级企业技术中心,公司具有独立的研发能力,并拥有自有核心技术。近三年来,发行人共计投入研发费用约1亿元,实施了多项新产品新技术开发项目,取得了多项专利,发行人的技术创新能力得到不断提升,核心技术不存在依赖外部研发的情形。
    
    5-1-3-100
    
    综上所述,本所律师认为,发行人受让取得的发明专利对发行人整体业务经营不具有重大影响,出让方与公司不存在关联关系,相关转让不存在纠纷或潜在纠纷,发行人具有专门的研发人员,具备自主研发能力,核心技术不存在依赖外部研发的情形。
    
    十、信息披露问题 44:请保荐机构、发行人律师核查发行人从事相关生产经营
    
    所需取得的资质、许可、认证情况,并对发行人是否已取得全部相关资质、许
    
    可、认证及其合规性、取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律
    
    障碍发表明确意见。
    
    答复:(一)发行人从事相关生产经营所需取得的资质、许可、认证情况,发行人是否已取得全部相关资质、许可、认证及其合规性
    
    根据发行人现行有效的《营业执照》的记载,发行人的经营范围为:纺织面料研发、印染助剂的研发;纺织品染整加工、印花;计算机软件开发、广告设计制作;货物进出口(纺织品除外)。
    
    发行人专业从事纺织品的印染加工业务,致力于为客户提供专业化、一体化、个性化的印染综合服务。发行人已取得如下生产经营所需的经营资质及相关认证:
    
     序号   资质名称     颁发单位           有效期                   内容
            排污许可    绍兴市环境保    2018年1月1日至       按照核定数量排放污水、
       1       证          护局        2020年12月31日      COD、氨氮、总氮、二氧化
                                                                  硫、氮氧化物
            环境管理    兴原认证中心   2019年1月16日至      纺织面料的染整工艺研发及
       2    体系认证     有限公司      2022年1月15日             染整加工服务
              证书
            质量管理    兴原认证中心   2019年1月16日至      纺织面料的染整工艺研发及
       3    体系认证     有限公司      2022年1月15日             染整加工服务
              证书
            能源管理    兴原认证中心   2017年12月21日至     面料染整加工的过程涉及的
       4    体系认证     有限公司      2020年12月20日            能源管理活动
              证书
       5    职业健康   杭州万泰认证   2017年5月16日至      化纤织品染整所涉及的职业
    
    
    5-1-3-101
    
     序号   资质名称     颁发单位           有效期                   内容
            管理体系      有限公司      2020年5月15日             健康安全管理
            认证证书
    
    
    根据行业主管部门监管规定,公司从事印染加工业务无需取得特殊资质,公司已根据环保主管部门的相关要求办理了《排污许可证》。同时,为提高公司管理水平,公司取得了环境管理体系认证证书、质量管理体系认证证书、能源管理体系认证证书和职业健康管理体系等认证证书。因此,发行人已取得经营业务所需的全部许可和认证,且均在有效期内,相关许可和认证取得合法合规。
    
    (二)发行人取得正在办理过程中的资质、许可、认证是否存在法律障碍
    
    根据发行人的书面确认,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司不存在正在办理过程中的资质、许可、认证。
    
    综上,本所律师认为,发行人已取得经营业务所需的全部许可和认证,且均在有效期内,相关许可和认证取得合法合规。截至本法律意见出具之日,发行人及其控股子公司不存在正在办理过程中的资质、许可、认证。
    
    十一、信息披露问题45:报告期内,发行人部分员工未缴纳社保和公积金。请发行人补充披露:(1)发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形,如存在请披露具体情况、形成原因,如足额缴纳对经营业绩的影响,并揭示相关风险、披露应对方案;(2)是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形,是否构成重大违法行为;(3)报告期内是否存在劳务派遣用工,是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定等法律法规,是否存在重大违法行为。请保荐机构、发行人律师发表明确意见。
    
    答复:(一)发行人社会保险和住房公积金是否存在应缴未缴的情形,如存在请披露具体情况、形成原因,如足额缴纳对经营业绩的影响,并揭示相关风险、披露应对方案
    
    1、发行人未缴社会保险和住房公积金情况
    
    根据发行人提供的文件及本所律师核查,报告期内,发行人的社会保险及住
    
    5-1-3-102
    
    房公积金缴纳情况如下(单位:人):
    
     时点   人数        类别         养老    医疗    工伤    生育    失业    公积金
                     已缴纳人数      1,161    1,160    1,421   1,161    1,161       0
     2016  1,511   未缴   退休返聘    47      47      47      47      47       47
     年末          人数   应交未缴    303     304      43     303     303      1,464
                           人数
                     已缴纳人数      1,439    1,439    1,615   1,439    1,439      794
     2017  1,738   未缴   退休返聘    64      64      64      64      64       65
     年末          人数   应交未缴    235     235      59     235     235      879
                           人数
                     已缴纳人数      1,770    1,770    1,772   1,770    1,770     1,738
     2018  1,902   未缴   退休返聘    88      88      88      88      88       90
     年末          人数   应交未缴    44      44      42      44      44       74
                           人数
     2019            已缴纳人数      1,735    1,735    1,742   1,735    1,735     1,671
      年   1,881   未缴   退休返聘    113     113     113     113     113      113
     6月           人数   应交未缴
      末                              33      33      26      33      33       97人数
    
    
    2、发行人未缴社会保险和住房公积金的原因
    
    报告期各期末,发行人缴纳社会保险和住房公积金的人数与员工人数存在差异,主要原因为:
    
    (1)退休返聘人员无需缴纳;
    
    (2)新员工当月入职,根据规定次月开始缴纳;
    
    (3)未缴人员大多数为农业户口,自愿选择在其户籍地参加新型农村养老保险和新型农村合作医疗保险,其家庭拥有宅基地住房,不愿缴纳社会保险和住房公积金。
    
    报告期内,发行人未为全体员工缴纳社会保险存在客观原因。
    
    3、足额缴纳对经营业绩的影响、相关风险、披露应对方案
    
    (1)如足额缴纳对发行人经营业绩的影响
    
    报告期内,公司可能产生的社会保险和住房公积金补缴金额及相应占利润总
    
    5-1-3-103
    
    额的比例情况如下(单位:万元):
    
          补缴项目          2019年1-6月          2018年        2017年       2016年
          社会保险                     15.86          99.48        148.53       142.22
         住房公积金                     9.21          91.77        214.74       225.75
            合计                       25.07         191.25        363.27       367.97
          利润总额             5,215.12          16,008.53      14,073.24     15,538.55
      占利润总额的比例         0.48%            1.19%         2.58%        2.37%
    
    
    报告期内,发行人未缴纳社会保险及住房公积金金额占利润总额的比重较小,若足额缴纳社会保险及住房公积金不会对发行人经营业绩产生重大不利影响。
    
    (2)存在风险及应对方案
    
    报告期内,发行人不断完善人事用工制度,不断加大对社会保险、住房公积金相关政策的宣传力度,提高社会保险、住房公积金缴纳比例,并根据员工需要向员工提供免费宿舍。由于发行人存在未给部分符合条件的员工缴纳社会保险和住房公积金的情形,因此发行人存在被相关主管机关要求补缴社会保险和住房公积金以及受到处罚的风险。
    
    对此,发行人应对方案如下:
    
    1)加强对员工社会保险、住房公积金相关法律法规的宣传教育,提高其对缴纳社会保险、住房公积金意义的认识,激发缴纳社会保险、住房公积金的意愿,促使其自觉配合公司缴纳社会保险和住房公积金。
    
    2)按照《社会保险费征缴暂行条例》、《住房公积金管理条例》等法律法规的规定,为员工开立社保账户和住房公积金账户,并缴纳基本养老保险、基本医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。
    
    3)控股股东、实际控制人承诺承担相关补缴或处罚费用
    
    基于发行人在报告期内未能给全体员工缴纳社会保险及住房公积金事项,发行人控股股东及实际控制人已经出具承诺:“如应社会保障主管部门或住房公积金主管部门的要求或决定,公司(含其控股子公司)需要为员工补缴社会保险金、
    
    5-1-3-104
    
    住房公积金或因未为员工缴纳社会保险金、住房公积金而承担任何罚款或损失,
    
    本公司/本人将全部承担应补缴的社会保险、住房公积金和由此产生的滞纳金、
    
    罚款以及赔偿等费用,保证公司不会因此遭受损失。”
    
    (二)是否存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情
    
    形,是否构成重大违法行为
    
    根据发行人主管社会保障部门和住房公积金部门出具的证明以及发行人提供的报告期内营业外支出明细,报告期内,发行人无因违反劳动法律法规而被行政处罚的记录。
    
    根据发行人的说明以及本所律师在企业信用信息网、信用中国网站、裁判文书网以及发行人各主体所在地的人力资源及社会保障主管部门网站的核查结果,发行人不存在因违反社会保险、住房公积金相关法律法规而受到处罚的情形。
    
    (三)报告期内是否存在劳务派遣用工,是否符合劳动法、劳务派遣暂行规定
    
    等法律法规,是否存在重大违法行为
    
    根据发行人提供资料、确认、主管部门合规证明及本所律师对发行人人力行政管理人员的访谈等核查,报告期内,发行人不存在劳务派遣用工的情况。
    
    综上,本所律师认为,报告期内,发行人未为全体员工缴纳社会保险存在客观原因,未缴纳社保及住房公积金的金额较少,对发行人财务状况影响较小;发行人不存在因违反社保及住房公积金相关法律法规而受到行政处罚的情形;发行人控股股东、实际控制人已经承诺就今后可能被要求补缴或处罚承担全部责任。根据发行人主管社会保障部门和住房公积金部门出具的证明,发行人在报告期内未为全体员工缴纳社保及住房公积金的情形不属于重大违法行为,报告期内发行人不存在劳务派遣用工情况,发行人劳动用工符合劳动法等法律法规,不存在重大违法行为。
    
    十二、信息披露问题 49:发行人为高新技术企业,请保荐机构、发行人律师核
    
    查发行人是否符合高新技术企业的相关条件、是否存在不能通过复审的风险。
    
    答复:
    
    5-1-3-105
    
    发行人于2016年11月21日取得由浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局批准的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201633000829),有效期三年,2016年度、2017年度、2018年度可以享受企业所得税15%的优惠税率。
    
    本所律师查阅了发行人办理高新技术企业认定递交的申请资料,根据科技部、财政部、国家税务总局发布的《高新技术企业认定管理办法》(国科发火〔2016〕32号)等的相关规定,对发行人的高新技术企业资格进行了核查,具体情况如下:
    
     序  《高新技术企业认定管理办                 发行人情况                 是否满
     号        法》相关规定                                                  足条件
      1  企业申请认定时须注册成立  发行人成立于2008年,注册成立时间在一年      是
                 一年以上           以上
         企业通过自主研发、受让、   截至本法律意见出具之日,发行人通过自主研
         受赠、并购等方式,获得对   发、受让等方式,已获得纺织品印染领域4项
      2  其主要产品(服务)在技术   发明专利、50项实用新型专利,上述专利对发    是
         上发挥核心支持作用的知识   行人的印染业务在技术上发挥核心支持作用
         产权的所有权
         对企业主要产品(服务)发   发行人主要产品(服务)发挥核心支持作用的
         挥核心支持作用的技术属于   技术属于《国家重点支持的高新技术领域》规
      3  《国家重点支持的高新技术   定的范围:“七、资源与环境/(七)清洁生产     是
         领域》规定的范围           技术/2. 清洁生产关键技术/高效短流程、无水
                                    (少水)纺织印染技术”
         企业从事研发和相关技术创   发行人2018年从事研发和相关技术创新活动
      4  新活动的科技人员占企业当   的科技人员占发行人当年职工总数的比例高      是
         年职工总数的比例不低于     于10%
         10%
         企业近三个会计年度(实际
         经营期不满三年的按实际经
         营时间计算,下同)的研究
         开发费用总额占同期销售收
         入总额的比例符合如下要     发行人近三个会计年度(2016 年、2017 年、
         求:1)最近一年销售收入小  2018年)的研究开发费用总额占同期销售收入
      5  于5,000万元(含)的企业,总额的比例符合“最近一年销售收入在   2 亿元    是
         比例不低于5%;2)最近一   以上的企业,比例不低于3%”的要求,且发行
         年销售收入在5,000万元至2   人近三个会计年度的研究开发费用均在中国
         亿元(含)的企业,比例不   境内发生
         低于4%;3)最近一年销售
         收入在2亿元以上的企业,
         比例不低于3%。其中,企业
         在中国境内发生的研究开发
    
    
    5-1-3-106
    
     序  《高新技术企业认定管理办                 发行人情况                 是否满
     号        法》相关规定                                                  足条件
         费用总额占全部研究开发费
         用总额的比例不低于60%
         近一年高新技术产品(服务)发行人近一年(2018年)高新技术产品(服务)
      6  收入占企业同期总收入的比   收入占企业同期总收入的比例不低于60%        是
         例不低于60%
                                    发行人当前的研究开发组织管理水平、科技成
      7  企业创新能力评价应达到相   果转化能力、自主知识产权数量、销售与总资    是
         应要求                     产成长性等指标符合《高新技术企业认定管理
                                    办法》的要求,能够满足本条款的规定
                                    根据绍兴市柯桥区应急管理局、绍兴市柯桥区
         企业申请认定前一年内未发   市场监管局、绍兴市柯桥区环保分局出具的相
      8  生重大安全、重大质量事故   关证明,发行人申请认定前一年(2018)内未    是
         或严重环境违法行为         发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法
                                    行为
    
    
    同时发行人主营业务和经营模式未发生重大变化,将继续专注于当前业务领域,维持科研投入,着重从知识产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平等方面持续增强企业的创新能力。综上,发行人满足高新技术企业认定条件。
    
    截至本补充法律意见出具之日,发行人已通过高新技术企业复审的专家评审,尚需相关主管部门审核通过。
    
    综上,本所律师认为,发行人符合高新技术企业的相关条件,在高新技术企业认定相关的法律法规未发生重大变化且发行人生产经营情况未发生重大不利变化的情形下,发行人高新技术企业资格到期后续期不存在实质性法律障碍。
    
    5-1-3-107
    
    十三、信息披露问题 50:根据保荐工作报告,发行人曾采取由部分高管向公司
    
    投入资金用于分厂筹建的合作模式,2016年10月,各方同意终止上述合作投资
    
    事项并退还投资款,2017年1月,实际控制人向相关高管支付分红款项共900
    
    万元。请发行人补充披露发行人与部分高管的相关合作历史沿革、采取该种合
    
    作模式的原因及背景、各自投入金额、合作模式的具体内容及相关权利和义务
    
    约定、相关合作终止履行的程序实际控制人向高管支付分红款的依据及合理
    
    性、是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查
    
    并发表明确意见。
    
    答复:(一)请发行人补充披露发行人与部分高管的相关合作历史沿革、采取该种合作模式的原因及背景、各自投入金额
    
    在公司业务发展起步的关键时期,公司实际控制人为分厂筹建、引进人才并保持人员稳定性,经与相关高管协商一致,采用了与相关高管向公司投入资金用于分厂筹建的合作模式。
    
    2014年11月,傅双利、徐叶根、余永炳、朱立钢签署关于一分厂的《合作投资协议书》,傅双利、徐叶根、余永炳、周湘望签署关于二分厂的《合作投资协议书》,傅双利、徐叶根、余永炳签署了关于三分厂的《合作投资协议书》,协议书中约定合作模式为各投资人投资成立各分厂,各分厂独立核算、自负盈亏。实际投资情况为徐叶根投资13,669,920.00元,余永炳投资4,834,960.00元,朱立钢投资8,336,450.00元,周湘望未投入资金。
    
    2016年10月,实际控制人与相关高管签署了《合作投资协议书》之终止协议,自2016年10月1日起,各方同意终止《合作投资协议书》中约定的合作投资事项,并以2016年9月30日作为基准日对一、二、三分厂进行结算分红,并退还除傅双利之外的各分厂投资人的全部投资。2016年10月,公司将相关高管缴纳的投资款全部退还。
    
    (二)合作模式的具体内容及相关权利和义务约定
    
    根据实际控制人与相关高管签署的《合作投资协议书》,合作模式具体内容
    
    5-1-3-108
    
    及相关权利和义务约定具体为:
    
    各方本着自愿合作、平等互利、共同投资、共同收益、风险共担、利益共享的原则,经各方友好协商,决定合作投资成立迎丰有限一、二、三分厂(以下简称“各分厂”)。
    
    由迎丰有限完成全部土建工程及基础设施的建设,各方共同投资的各分厂向迎丰有限租赁经营场所,各分厂在经营时对外统一使用迎丰有限名义,对内以分厂名义生产经营,独立核算、自负盈亏。
    
    经各投资方协商决定,一分厂的投资额为4,168.225万元,二分厂的投资额为5,601.396万元,三分厂的投资额为3,900.306万元。各方出资到位后,迎丰有限出具股权证明,该证明系各方在分厂享有股份权利的证明。各投资方按其实际出资额,占分厂出资总额的比例分享共同投资的利润,分担共同投资的亏损。(三)相关合作终止履行的程序、实际控制人向高管支付分红款的依据及合理性、是否存在纠纷或潜在纠纷
    
    实际控制人与相关高管于2016年10月签署了《合作投资协议书》之终止协议,自2016年10月1日起,各方同意终止《合作投资协议书》中约定的合作投资事项,并以2016年9月30日作为基准日对一、二、三分厂进行结算分红,并退还除傅双利之外的各分厂投资人的全部投资。2016年10月,公司将相关高管缴纳的投资款全部退还。
    
    在终止投资后实际控制人向相关高管“分红”系依据合作投资协议书的终止协议中关于结算及利润分配事项的约定。考虑公司实际发展的资金需要,公司不进行实际分配,由实际控制人向相关高管支付。在相关高管取得分红款后,实际控制人享有相关高管留存在公司中应分配而公司未实际支付的分红款权益。
    
    综上所述,在终止投资后,实际控制人向四位高管“分红”原因具有合理性;实际控制人通过与相关高管方签署《合作投资协议书》之终止协议,由公司向高管返还分厂投资款,以及由实际控制人向高管支付分厂分红款后,实际控制人方可享有发行人的全部权益,实际控制人不存在为发行人承担费用的相关情形。
    
    根据实际控制人傅双利、马颖波夫妇及相关高管的确认,上述资金或劳务的
    
    5-1-3-109
    
    投入及实际控制人向相关高管支付分红款在履行过程中均不存在任何纠纷或潜
    
    在纠纷。
    
    综上,本所律师认为,发行人与高管进行共同投资进行分厂筹建的合作模式是在公司发展过程中为促进业务发展、稳定团队而采取的措施,相关合作已经终止履行。在终止投资后实际控制人向相关高管“分红”系依据合作投资协议书的终止协议中关于结算及利润分配事项的约定,考虑当时公司实际发展的资金需要,各分厂投资人结算分红款时,公司未进行实际支付,由实际控制人向相关高管支付所形成,具有合理性。在相关高管取得实际控制人支付的分红款后,实际控制人享有相关高管留存在公司中应分配而公司未实际支付的分红款权益。实际控制人与相关高管在《合作投资协议书》和《合作投资协议书之终止协议》的执行过程以及资金投入、支付分红款的履行过程中均不存在任何纠纷或潜在纠纷。
    
    (本页以下无正文)
    
    5-1-3-110
    
    (本页无正文,为《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次
    
    公开发行股票并上市的补充法律意见(二)》的签署页)
    
    北京市天元律师事务所
    
    负责人:
    
    朱小辉
    
    经办律师:
    
    朱振武
    
    贺秋平
    
    高媛年 月 日本所地址:北京市西城区丰盛胡同28号
    
    太平洋保险大厦10层,邮编:100032
    
    5-1-3-111
    
                    北京市天元律师事务所
                关于浙江迎丰科技股份有限公司
                  首次公开发行股票并上市的
                     补充法律意见(三)
                      北京市天元律师事务所
                              中国北京市西城区丰盛胡同28号
                                   太平洋保险大厦10层
                                      邮编:100032
    
    
    5-1-4-1
    
    北京市天元律师事务所
    
    关于浙江迎丰科技股份有限公司
    
    首次公开发行股票并上市的
    
    补充法律意见(三)
    
    京天股字(2020)第253-4号
    
    致:浙江迎丰科技股份有限公司
    
    根据北京市天元律师事务所(以下简称“本所”)与浙江迎丰科技股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)签订的《委托协议》,本所担任公司本次首次公开发行股票并上市的专项中国法律顾问并出具法律意见。
    
    本所已依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定为公司本次发行上市出具了京天股字(2019)第253号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见》(下称“《法律意见》”)、京天股字(2019)第253-1号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》(下称“《律师工作报告》”)、京天股字(2019)第253-2号《北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见(一)》(下称“《补充法律意见(一)》”)、并根据中国证监会于2019年9月5日出具的191610号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)之要求出具了京天股字(2019)第253-3号北京市天元律师事务所关于浙江迎丰科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见(二)》(下称“《补充法律意见(二)》”),《法律意见》、《律师工作报告》、《补充法律意见(一)》、《补充法律意见(二)》(以下合称“原律师文件”)已作为法定文件随发行人本次发行上市的其他申请材料一起上报至中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)。
    
    5-1-4-2
    
    本所律师现因发行人本次发行上市的报告期发生变化(报告期变更为自2017年1月1日至2019年12月31日),根据《补充法律意见(一)》出具之日至本补充法律意见出具之日新发生的涉及法律方面的事项需要补充说明的问题,以及自《补充法律意见(二)》出具之日至本补充法律意见出具之日(下称“反馈回复新增期间”)《反馈意见》涉及主要内容的变化情况,出具本补充法律意见。
    
    本补充法律意见系对原律师文件的补充,并构成前述文件不可分割的组成部分。本所在原律师文件中发表法律意见的前提以及声明事项适用于本补充法律意见。如无特别说明,本补充法律意见中有关用语释义与原律师文件中有关用语释义的含义相同;原律师文件与本补充法律意见不一致的,以本补充法律意见为准。
    
    本补充法律意见仅供公司本次发行上市之目的使用,未经本所书面同意,不得用作任何其他目的。本所同意将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件,随其他申报材料一起上报,并依法承担相应的法律责任。
    
    基于上述,本所及经办律师依据相关法律法规规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具本补充法律意见如下:
    
    第一部分 正文
    
    一、本次发行上市的授权和批准
    
    经本所律师核查,发行人已经召开董事会及股东大会通过了与本次发行上市相关的决议,本次股东大会决议有效期为自通过之日起二十四个月。
    
    综上,本所律师认为,发行人已按照法定程序作出本次发行上市的决议,发行人该等决议目前仍然合法有效。
    
    二、发行人本次发行上市的主体资格
    
    根据发行人确认及本所律师核查,发行人依法有效存续,仍符合发行上市的主体资格条件。
    
    5-1-4-3
    
    三、本次发行上市的实质条件
    
    经本所律师核查,发行人已经具备了《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的发行上市的实质条件,具体情况如下:
    
    (一)发行人本次发行上市符合《公司法》规定的条件
    
    发行人的资本划分为股份,每一股的金额相等。本次发行人拟公开发行的股票为人民币普通股票,每股面值1元,每一股份具有同等权利;每股的发行条件和发行价格相同,任何单位或者个人所认购的股份,每股支付相同价额,符合《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条规定。
    
    (二)发行人本次发行上市符合《证券法》规定的条件
    
    1、根据《审计报告》和《内控报告》以及本所律师核查,发行人符合《证券法》第十二条规定的公开发行新股的条件:
    
    2、发行人符合《证券法》第四十七条规定的股票上市条件,但还需要报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
    
    3、发行人已聘请具有保荐资格的国元证券担任本次发行上市的保荐人,符合《证券法》第十条的规定。
    
    (三)发行人本次发行上市符合《管理办法》规定的条件
    
    1、发行人的主体资格
    
    (1)经本所律师核查,发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司,符合《管理办法》第八条的规定。
    
    (2)发行人于2008年8月2日设立(设立时为有限责任公司),并于2016年12月30日变更为股份有限公司,自股份有限公司设立起算持续经营时间已在3年以上,符合《管理办法》第九条的规定。
    
    (3)发行人的注册资本已足额缴纳,发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕,发行人的主要资产不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十条的规定。
    
    5-1-4-4
    
    (4)发行人的生产经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定,符合国家产业政策,符合《管理办法》第十一条的规定。
    
    (5)发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化,实际控制人没有发生变更,符合《管理办法》第十二条的规定。
    
    (6)发行人的股权清晰,控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷,符合《管理办法》第十三条的规定。
    
    2、发行人的规范运行
    
    (1)发行人已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度,相关机构和人员能够依法履行职责,符合《管理办法》第十四条的规定。
    
    (2)发行人的保荐人及本次发行上市其他中介机构已对发行人的董事、监事和高级管理人员进行了上市前的辅导,该等人士已经了解与股票发行上市有关的法律法规,知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任,符合《管理办法》第十五条的规定。
    
    (3)经本所律师核查并经发行人书面确认,发行人的现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格,且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期、最近36个月内受到中国证监会行政处罚或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查尚未有明确结论意见的情形,符合《管理办法》第十六条的规定。
    
    (4)根据《内控报告》,发行人的内部控制制度健全且被有效执行,能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果,符合《管理办法》第十七条的规定。
    
    (5)根据政府有关主管部门出具的证明及发行人的书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在如下情形,符合《管理办法》第十八条的规定:
    
    A、最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券;
    
    5-1-4-5
    
    或者有关违法行为虽然发生在36个月前,但目前仍处于持续状态;
    
    B、最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规,受到行政处罚、且情节严重;
    
    C、最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请,但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准;或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作;或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章;
    
    D、本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;
    
    E、涉嫌犯罪被司法机关立案侦查,尚未有明确结论意见;
    
    F、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
    
    (6)发行人的《公司章程》中已明确对外担保的审批权限和审议程序,根据发行人书面确认及本所律师核查,发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形,符合《管理办法》第十九条的规定。
    
    (7)根据《审计报告》和《内控报告》,经发行人书面确认并经本所律师核查,发行人有严格的资金管理制度,不存在发行人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形,符合《管理办法》第二十条的规定。
    
    3、发行人的财务与会计
    
    (1)根据《审计报告》,发行人资产质量良好,资产负债结构合理,盈利能力较强,现金流量正常,符合《管理办法》第二十一条的规定。
    
    (2)根据《内控报告》,发行人的内部控制在所有重大方面是有效的,并由天健会计师出具了无保留结论的《内控报告》,符合《管理办法》第二十二条的规定。
    
    (3)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人会计基础工作规范,财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定,在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量,并由天健会计师出具了无保留意
    
    5-1-4-6
    
    见的《审计报告》,符合《管理办法》第二十三条的规定。
    
    (4)根据《审计报告》及《内控报告》,发行人编制财务报表以实际发生的交易或者事项为依据;在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎;对相同或者相似的经济业务,选用了一致的会计政策,无随意变更的情形,符合《管理办法》第二十四条的规定。
    
    (5)根据本次发行上市的《招股说明书》及《审计报告》及发行人的书面确认,发行人已完整披露了关联方关系并按重要性原则恰当披露了关联交易,关联交易价格公允,不存在通过关联交易操纵利润的情形,符合《管理办法》第二十五条的规定。
    
    (6)根据《审计报告》,发行人具备以下条件,符合《管理办法》第二十六条的规定:
    
    A、发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过3,000万元,净利润以扣除非经常损益前后较低者为计算依据;
    
    B、发行人最近3个会计年度营业收入累计超过3亿元;
    
    C、发行人发行前股本总额为36,000万元,股本总额超过3,000万元;
    
    D、发行人最近一期末无形资产(扣除土地使用权等、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%;
    
    E、发行人最近一期末不存在未弥补亏损。
    
    (7)根据《审计报告》、发行人的纳税申报表、完税凭证及发行人税务主管机关出具的证明,发行人依法纳税,各项税收优惠符合相关法律法规的规定,发行人的经营成果对税收优惠不存在严重依赖,符合《管理办法》第二十七条的规定。
    
    (8)根据《审计报告》、发行人的书面确认及本所律师核查,发行人不存在重大偿债风险,不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项,符合《管理办法》第二十八条的规定。
    
    (9)根据《审计报告》、《招股说明书》、发行人的书面确认及本所律师
    
    5-1-4-7
    
    核查,发行人的申报文件不存在下列情形,符合《管理办法》第二十九条的规定:
    
    A、故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息;
    
    B、滥用会计政策或者会计估计;
    
    C、操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
    
    (10)经发行人书面确认,并经本所律师核查,发行人不存在下列影响持续盈利能力的情形,符合《管理办法》第三十条的规定:
    
    A、发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    B、发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化,并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响;
    
    C、发行人最近1个会计年度的营业收入或净利润对关联方或者存在重大不确定性的客户存在重大依赖;
    
    D、发行人最近1个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益;
    
    E、发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险;
    
    F、其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
    
    基于上述,本所律师认为:发行人符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的申请股票公开发行上市的实质条件;本次发行上市尚需经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。
    
    四、发行人的独立性
    
    经本所律师核查,发行人的业务仍独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,发行人的资产、人员、机构、财务仍独立,发行人具有面向市场自主经营的能力,因此发行人仍具备首次公开发行股票并上市所要求的独立性。
    
    5-1-4-8
    
    五、发行人的股东(追溯到实际控制人)
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,除股东互赢双利情况发生变更外,发行人其他股东情况未发生变化,发行人的实际控制人仍为傅双利、马颖波夫妇,未发生变化。互赢双利变化情况如下:
    
    2019年11月,互赢双利出资人张建坤增加对互赢双利的出资共计133.36万元,本次增资完成后,互赢双利的出资结构如下:
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          1           张建坤                 240.00                    30.00
          2           易惠良                 133.36                    16.67
          3           马彩霞                  80.00                     10.00
          4           李柱根                  53.36                     6.67
          5           方招祥                  53.36                     6.67
          6           马友安                  53.36                     6.67
          7           傅占杰                  53.36                     6.67
          8           徐月娟                  53.36                     6.67
          9            郑锋                   53.36                     6.67
         10           俞文国                  26.48                     3.31
                 合计                         800.00                    100.00
    
    
    六、发行人的股本及演变
    
    (一)经本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人的股本及股权结构未发生变动。
    
    5-1-4-9
    
    (二)根据发行人各股东的确认及本所律师核查,发行人的各股东所持有的发行人股份目前均不存在质押。
    
    七、发行人的业务
    
    (一)根据发行人的确认并经本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人的经营范围未发生变化。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人及控股子公司的业务资质未发生变化。
    
    (三)根据发行人确认及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人不存在在中国大陆以外经营的情形。
    
    (四)经发行人确认和本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人主营业务没有发生过变更。
    
    (五)根据《浙江迎丰科技股份有限公司审计报告及财务报表(2017年1月1日至2019年12月31日止)》(天健审〔2020〕78号,下称“《审计报告》”)以及本所律师核查,发行人营业收入主要来自于主营业务收入,主营业务突出。
    
    (六)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人不存在持续经营的法律障碍。
    
    八、关联交易及同业竞争
    
    (一)关联方
    
    根据《审计报告》及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人关联方主要变化如下:
    
    1、发行人董事董祖琰自2019年8月起不再担任浙江康瑞器械科技股份有限公司董事。
    
    5-1-4-10
    
    2、发行人独立董事陈顺华担任董事的企业秦皇岛惠港房地产开发有限公司于2019年12月26日注销。
    
    3、发行人独立董事陈顺华于2019年12月将其持有的浙江坤朴投资管理有限公司 20%股份全部转让给杭州顺洁投资管理有限公司(陈顺华持有 100%股份),陈顺华仍担任浙江坤朴投资管理有限公司董事,浙江坤朴投资管理有限公司仍为发行人的关联方。
    
    4、发行人独立董事鲍航担任财务总监的公司杭州大希地电子商务有限公司于 2019 年 11 月变更名称为“杭州大希地科技股份有限公司”,且鲍航于 2020年1月起担任其董事。
    
    5、发行人独立董事陈顺华之配偶的兄弟姐妹凌宇于2019年11月将其持有100%股份并担任执行董事兼总经理的企业杭州玛啡酒店管理有限公司的 10%股份对外转让,本次转让完成后,该企业仍为发行人的关联方。
    
    6、发行人独立董事陈顺华之配偶的兄弟姐妹凌宇于2019年11月起持有杭州翡梵企业管理有限公司100%股份并担任其执行董事兼总经理。
    
    7、发行人独立董事鲍航之配偶的兄弟姐妹宋向莎于2019年11月起持有北京泰和端华投资顾问有限公司100%股份并担任其执行董事兼经理。
    
    (二)关联交易
    
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,2019年度发行人与其关联方发生的重大关联交易(不包括发行人与其控股子公司之间发生的交易)情况如下:
    
    1、经常性关联交易
    
    (1)采购商品、接受劳务
    
         关联方       关联交易内容                      2019年度
    
    
    5-1-4-11
    
                                             金额(元)           占同类交易比重(%)
        浙昊包装       机物料采购            3,965,993.05                 12.64
    
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人向浙昊包装采购机物料,采购价格参照市场平均价格。
    
    因绍兴亚仑为傅双利持有 10%出资的上海亚仑供应链管理有限公司的全资子公司,基于谨慎性考虑,将其与发行人之间的交易比照关联交易进行披露,2019年度其与发行人之间的交易具体如下:
    
                                                          2019年度
         关联方        关联交易内容
                                               金额(元)         占同类交易比重(%)
                         助剂采购              1,844,267.20                1.66
        绍兴亚仑
                        机物料采购             2,104,696.74                6.71
    
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人向绍兴亚仑采购机物料,采购价格参照市场平均价格。
    
    (2)发行人在2019年度为关联方提供印染加工服务,具体金额及占营业收入的比例如下(单位:元):
    
                                                 2019年度
          关联方
                                       金额                    占营业收入比重(%)
         铭园纺织                   2,599,163.07                        0.29
         增冠纺织                    345,194.55                         0.04
         卡欣纺织                   7,167,085.93                        0.79
    
    
    发行人向关联方提供加工服务收取印染加工费均系正常业务活动产生,价格系按照同期市场价格确定。
    
    2、偶发性关联交易
    
    5-1-4-12
    
    (1)关联方为公司提供担保
    
    根据《审计报告》及本所律师核查,2019 年度关联方为公司提供担保的情况如下:
    
    1)短期借款、应付票据关联担保
    
         担保人      金融机构   担保金额(万元)    债务起始日         债务到期日
                                   1,860.00        2019.01.30         2019.12.05
                                   3,550.00        2019.01.30         2019.09.10
      傅双利、马颖   中信银行       3,237.00         2019.05.17          2020.05.07
       波、铭园纺    轻纺城支       1,000.00         2019.09.26          2020.09.24
      织、浙宇地产      行          1,800.00         2019.10.22          2020.09.24
                                   1,000.00         2019.11.26         2020.09.24
                                   1,060.00        2019.12.12         2020.09.24
                                   6,000.00        2019.01.07         2019.03.06
                                   580.00          2019.01.07         2019.05.07
                                   2,000.00        2019.01.22         2019.03.13
                                   160.00          2019.01.22         2019.05.07
                                   125.00          2019.03.22         2019.12.03
                                   175.00          2019.03.22         2019.12.03
                                   400.00          2019.03.22         2019.09.03
                                   400.00          2019.04.01         2019.09.03
      傅双利、马颖   绍兴银行       231.80          2019.04.01          2019.11.04
      波、铭园纺织   轻纺城支       400.00          2019.04.11          2019.10.14
                        行           400.00          2019.04.11          2019.10.14
                                   400.00          2019.04.24         2019.11.04
                                   400.00          2019.04.24         2019.11.04
                                   400.00          2019.05.07         2019.12.03
                                   242.35          2019.05.07         2019.12.03
                                   400.00          2019.05.16         2019.12.03
                                   400.00          2019.09.03         2019.11.15
                                   400.00          2019.09.03         2019.11.15
                                   400.00          2019.10.16         2020.10.14
    
    
    5-1-4-13
    
         担保人      金融机构   担保金额(万元)    债务起始日         债务到期日
                                   400.00          2019.10.16         2020.10.14
                                   1,008.31        2019.11.04         2020.10.13
                                   800.00          2019.11.18         2020.10.13
                                   160.00          2019.11.28         2020.10.13
                                   648.54          2019.12.03         2020.10.13
                                   1,053.14        2019.12.18         2020.10.13
                                   2,800.00        2019.03.29         2019.09.29
                                   2,600.00        2019.11.28         2020.05.28
                                   3,500.00        2019.12.26         2020.06.26
                                   2,348.00        2019.01.28         2019.08.01
                                    800.00         2019.06.24         2020.06.18
                                   1,200.00        2019.07.08         2020.07.03
                     中国银行        800.00          2019.07.29          2020.07.22
                     马鞍支行
      傅双利、马颖                   800.00          2019.08.22          2020.08.19
           波                        755.00          2019.08.12          2020.08.06
                                   1,458.00        2019.09.20         2020.09.16
                                   5,000.00        2019.09.30         2022.12.30
                     浦发银行       4,284.00         2019.11.12          2023.12.30
                     柯桥支行
                                   2,500.00        2019.12.20         2023.12.30
         小  计                     60,336.15
    
    
    2)融资租赁关联担保情况
    
         担保人       金融机构   2019年度增加(元)  2019年度还款    2019年末担保债
                                                         (元)        务余额(元)
      傅双利、马颖   远东国际租     94,105,265.95       18,051,462.00      68,018,703.82
      波、浙宇控股   赁有限公司
         小 计                     94,105,265.95       18,051,462.00      68,018,703.82
    
    
    (2)关联租赁
    
    公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房、办公楼宿舍或构筑物,租赁用途为仓储,建筑面积为23,070.70平方米,租赁期限自2019年1月1日至2019年12月31日,2019年度租赁及水电费为2,408,601.82元。
    
    5-1-4-14
    
    (3)发行人向关键管理人员支付薪酬
    
    根据《审计报告》、发行人的确认并经本所律师核查,2019年度发行人向关键管理人员支付薪酬情况如下(单位:元):
    
                      项目                                   2019年度
                关键管理人员薪酬                            4,524,725.82
    
    
    3、报告期末关联方应收应付款项
    
    根据《审计报告》及发行人的确认,截止2019年12月31日,2018年12月31日及2017年12月31日,发行人及控股子公司与相关关联方之间的应收应付款项余额具体情况如下(单位:元):
    
           关联方名称          2019年12月31日      2018年12月31日     2017年12月31日
                                          应收账款
            铭园纺织                   -               138,415.83          965,873.51
            增冠纺织               9,437.71            37,829.49           20,947.49
            卡欣纺织              385,474.78               -                   -
            更爱纺织                   -                   -                6,426.75
             易惠良                    -                   -                2,539.55
             易新良                    -                   -               55,394.86
              小计                394,912.49           176,245.32         1,051,182.16
                                          应付账款
            浙昊包装                   -                53,673.10           933,323.30
            绍兴亚仑              410,358.14           339,631.33              -
           科达钢结构                  -                29,428.22               -
    
    
    5-1-4-15
    
              小计                410,358.14           422,732.65          933,323.30
                                         其他应付款
            朗帛纺织                   -                   -               97,875.00
             丁长云               1,622,115.26         2,659,221.14         766,284.76
             傅天乔                    -                7,252.78           105,715.78
             傅天月1                   -                   -              197,048.10
             钱兴海2               154,941.00               -                   -
             王月华3               278,550.92               -                   -
             梁永德4               11,133.36           1,348,027.27         120,639.97
              潘红5                 599.83             440,455.00          311,367.55
              小计                2,067,340.37          4,454,956.19        1,598,931.16
    
    
    发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生,与科达钢结构之间的应付账款为应付租金余额,与朗帛纺织之间的其他应付款项系正常业务往来产生,与丁长云、傅天乔、傅天月、钱兴海、王月华、梁永德及潘红之间的其他应付款均系公司向其收取的保证金,为正常业务活动所产生。
    
    (三)上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形
    
    1、采购或销售的关联交易
    
    根据发行人的说明及本所律师核查,2019 年度发行人向关联方采购机物料的价格参照市场平均价格,与公司向其他无关联供应商同类包装物采购价格定价依据相同;发行人关联销售系正常业务活动产生,价格系按照同期市场价格确定;交易金额占当期营业成本或当期营业收入的比重较小,交易价格公允。本所律师认为,该等关联交易没有损害发行人及其股东的利益。
    
    2、向董事、监事、高级管理人员支付薪酬
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人向董事、监事、高级管理人员支付薪酬符合有关法律法规的规定。
    
    1傅天月为实际控制人傅双利父亲之兄弟,基于谨慎性考虑,比照关联方进行披露。
    
    2钱兴海为董事、董事会秘书及财务总监王调仙之丈夫。
    
    3王月华为实际控制人傅双利之弟媳。
    
    4梁永松为监事梁永松之弟。
    
    5潘红为监事傅天乔之妻。
    
    5-1-4-16
    
    3、关联担保
    
    根据发行人的确认及本所律师的核查,2019 年度发行人不存在为关联方提供担保的情形,关联方为发行人的融资提供担保均为无偿,系支持发行人发展的行为。本所律师认为,上述关联担保未实质损害发行人及其股东的利益。
    
    4、关联租赁
    
    根据发行人的确认,2019年度关联租赁系科达钢结构继续出租房屋给发行人而形成,租金系根据市场价格确定,不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
    
    5、关联方应收应付款项
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人与关联方的应收应付款项主要系由于正常业务往来产生;与关联方不存在其他应收款项;与丁长云、傅天乔、傅天月、钱兴海、王月华、梁永德及潘红之间的其他应付款均系公司向其收取的保证金,为正常业务活动所产生。
    
    综上,本所律师认为,该等关联交易未损害发行人及其他股东的利益。
    
    (四)经核查,发行人已采取必要措施对其他股东的利益进行保护
    
    (五)经本所律师核查,发行人在《公司章程》、《公司章程(草案)》及其他内部规定中明确了关联交易公允决策的程序,发行人控股股东及实际控制人、持有5%以上股份的股东以及全体董事、监事、高级管理人员已经承诺采取有效措施尽量避免和减少并规范与发行人之间的关联交易。
    
    (六)根据发行人的确认及本所律师核查,发行人与实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;有关关联方已经承诺采取有效措施避免将来产生同业竞争,上述关联方避免同业竞争的承诺合法有效。
    
    (七)经本所律师核查,发行人已对有关关联交易和解决同业竞争的承诺或措施进行了充分披露,无重大遗漏和重大隐瞒。
    
    5-1-4-17
    
    九、发行人的主要财产
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人主要财产更新如下:
    
    (一)发行人获得2项新的计算机软件著作权,基本情况如下:序 著作权 开发完成日 首次发表日 权利 取得方
    
      号     人       软件名称      登记号        期          期       范围     式
                    染色智能控    2020SR000                           全部   原始取
      1    发行人                             2019.08.30     未发表
                    制软件V1.0       0192                              权利     得
                    印染助剂自
                                  2020SR000                           全部   原始取
      2    发行人    动配送系统               2019.08.31     未发表
                                    1697                              权利     得
                       V1.0
    
    
    十、发行人的重大债权债务
    
    (一)经本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司已经履行完毕的重大合同不存在重大潜在纠纷;自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人及其控股子公司新增正在履行的重大合同情况如下:
    
    1、销售合同
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人的业务主要为向客户提供印染及后整理相关服务,发行人一般会与主要客户签订年度印染加工框架合同,对合同标的、定价原则、结算方式、合同期限、供货验收等基本条款进行约定。在日常经营过程中,发行人通常在年度框架合同的基础上根据客户的要求与客户签订加工订单,对坯布加工数量和要求、单价、交(提)货时间、地点、方式等条款进行具体约定。
    
    5-1-4-18
    
    2、原材料采购合同
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,发行人采购的原材料主要包括染料、助剂等,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其子公司与主要原材料供应商正在履行的采购合同如下:
    
     序号   采购方名称           供应商名称          总采购金额(万元)  合同签署日
       1      发行人        浙江振光科技有限公司          框架协议         2020.01
       2     双汉化工       泰兴锦云染料有限公司          1,355.00          2019.10
       3     双汉化工     浙江龙盛染料化工有限公司        1,430.00          2020.01
       4     双汉化工    约克夏(浙江)染化有限公司       1,076.00          2020.01
       5     双汉化工     绍兴柯桥欧利助剂有限公司        框架协议         2020.01
    
    
    3、售后回租合同
    
    根据发行人提供的资料及本所律师核查,截至本补充法律意见出具之日,发行人及其控股子公司正在履行的售后回租合同的具体情况如下:
    
                 承租方/ 出租方                       租金   合同签
      合同编号   出售方  /买受  合同标的  价款(元)(元)  署日期    担保    租期
                           方
                                                                    发行人以租
                         远东国                                     赁物提供抵
     IFELC19D29Q         际租赁  拉幅定形  31,578,94 33,868,4 2019.08.押担保;浙  36个
       KKP-L-01   发行人 有限公 机、高温气  7.37元   22.05元    09   宇控股、傅  月
                           司   流染色机等                          双利、马颖
                                                                    波提供连带
                                                                    责任保证。
                                                                    发行人以租
                         远东国                                     赁物提供抵
    IFELC19D29T5         际租赁 拉幅定形机 31,578,94 33,868,4 2019.08.押担保;浙  36个
       3W-L-01    发行人 有限公     等      7.37元   22.05元    09   宇控股、傅  月
                           司                                       双利、马颖
                                                                    波提供连带
                                                                    责任保证。
                                       5-1-4-19
                 承租方/ 出租方                       租金   合同签
      合同编号   出售方  /买受  合同标的  价款(元)(元)  署日期    担保    租期
                           方
                                                                    发行人以租
                         远东国                                     赁物提供抵
    IFELC19D29T7         际租赁 高温气流染 21,052,63 22,578,9 2019.08.押担保;浙  36个
       MV-L-01    发行人 有限公   色机等    1.58元   48.06元    09   宇控股、傅  月
                           司                                       双利、马颖
                                                                    波提供连带
                                                                    责任保证。
    
    
    4、金融机构融资合同
    
    (1)发行人与中国银行柯桥支行之间的融资合同
    
    2018年11月15日,发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2018抵0334号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2018)绍兴市柯桥区不动产权第0038854号)、(浙(2018)绍兴市柯桥区不动产权第0038855号)为其发生于2018年11月15日至2021年11月15日期间的最高额不超过6,186万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年1月22日,发行人与中国银行柯桥支行签订编号为“柯桥2019抵0048”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0001419号、浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0001422号)为其发生于2019年1月22日至2022年1月22日期间的最高额不超过5,441万元的融资提供抵押担保。
    
    截至本补充法律意见出具之日,其相应的正在履行的重大金融机构融资合同如下:
    
          合同编号       贷款金额(万元)        贷款期限             担保措施
                                                                  傅双利、马颖波提供
     柯桥2019人借0427          800.00        2019.06.24-2020.06.18   最高额保证,发行人
                                                                  提供最高额抵押担保
     柯桥2019人借0469         1,200.00       2019.07.08-2020.07.03   傅双利、马颖波提供
                                                                  最高额保证,发行人
    
    
    5-1-4-20
    
          合同编号       贷款金额(万元)        贷款期限             担保措施
                                                                  提供最高额抵押担保
                                                                  傅双利、马颖波提供
     柯桥2019人借0502          800.00        2019.07.29-2020.07.22   最高额保证,发行人
                                                                  提供最高额抵押担保
                                                                  傅双利、马颖波提供
     柯桥2019人借0530          755.00        2019.08.12-2020.08.06   最高额保证,发行人
                                                                  提供最高额抵押担保
                                                                  傅双利、马颖波提供
     柯桥2019人借0557          800.00        2019.08.22-2020.08.19   最高额保证,发行人提
                                                                   供最高额抵押担保
                                                                  傅双利、马颖波提供
     柯桥2019人借0608         1,458.00       2019.09.20-2020.09.16   最高额保证,发行人提
                                                                   供最高额抵押担保
    
    
    (2)发行人与绍兴银行柯桥支行(原为“绍兴银行轻纺城支行”)之间的融资合同
    
    2019年1月4日,发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119010401”的《最高额抵押合同》,发行人以其排污权(编号为913306216784286764001)为其发生于2019年1月4日至2020年1月3日期间的最高额不超过10,968万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年1月18日,发行人与绍兴银行轻纺城支行签订编号为“093119011802”的《最高额抵押合同》,发行人以其机器设备为其发生于2019年1月18日至2020年1月17日期间的最高额不超过8,099.54万元的融资提供抵押担保。
    
    其相应的正在履行的主要金融机构融资合同如下:
    
          合同编号       贷款金额(万元)        贷款期限             担保措施
        0931191104004        1,008.314       2019.11.04-2020.10.13   铭园纺织、傅双利、
                                                                  马颖波提供最高额保
        0931191118003          800.00        2019.11.18-2020.10.13   证;发行人以其排污
    
    
    5-1-4-21
    
          合同编号       贷款金额(万元)        贷款期限             担保措施
        0931191203004         648.5448       2019.12.03-2020.10.13   权提供最高额抵押担
                                                                          保
       0931191218003        1,053.1412      2019.12.18-2020.10.13
    
    
    (3)发行人与中信银行绍兴轻纺城支行之间的融资合同
    
    2019年12月25日,发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188526a号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0001572号)为其发生于2019年12月25日至2022年12月25日期间的最高额不超过4,543.08万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年5月8日,发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088182639e号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2018)绍兴市柯桥区不动产权第0036616号)为其发生于2019年5月8日至2022年5月8日期间的最高额不超过6,858.08万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年9月17日,发行人与中信银行绍兴轻纺城支行签订编号为“2019信杭绍轻银最抵字第811088188534a号”的《最高额抵押合同》,发行人以其房地产(浙(2019)绍兴市柯桥区不动产权第0002410号)为其发生于2019年9月17日至2022年9月17日期间的最高额不超过10,297.65万元的融资提供抵押担保。
    
    其相应的正在履行的金融机构融资合同如下:
    
          合同编号       贷款金额(万元)        贷款期限             担保措施
     2019信银杭绍轻贷字       3,237.00       2019.05.17-2020.05.07
      第811088186996号
     2019信银杭绍轻贷字                                           由浙宇地产、铭园纺
      第811088202137号        1,000.00       2019.09.26-2020.09.24   织、傅双利、马颖波
                                                                  提供最高额保证,发
     2019信银杭绍轻贷字                                           行人提供最高额抵押
      第811088205268号        1,800.00       2019.10.22-2020.09.24          担保
     2019信银杭绍轻贷字       1,000.00       2019.11.26-2020.09.24
    
    
    5-1-4-22
    
          合同编号       贷款金额(万元)        贷款期限             担保措施
      第811088208800号
     2019信银杭绍轻贷字       1,060.00       2019.12.12-2020.09.24
      第811088210833号
     2019信银杭绍轻贷字       2,144.00       2020.01.08-2020.09.24
      第811088213438号
    
    
    (4)发行人与浦发银行柯桥支行之间的融资合同
    
    2019年9月25日,发 行 人 与 浦 发 银 行 柯 桥 支 行 签 订 编 号 为“ZD8508201900000057”的《最高额抵押合同》,发行人以其在建工程(项目名称:年产1.31亿米高档面料智能化绿色印染项目)为其发生于2019年9月25日至2021年2月28日期间的最高额不超过21,811.92万元的融资提供抵押担保。
    
    2019年11月7日,发 行 人 与 浦 发 银 行 柯 桥 支 行 签 订 编 号 为“ZD8508201900000066”的《最高额抵押合同》,发行人以其排污权(编号为913306216784286764001P)为其发生于2019年11月8日至2020年1月3日期间的最高额不超过6,426.90万元的融资提供抵押担保。
    
    其相应的正在履行的金融机构融资合同如下:
    
          合同编号       贷款金额(万元)        贷款期限             担保措施
       85082019280305        5,000.00       2019.09.30-2022.12.30
       85082019280374         4,284.00       2019.11.12-2023.12.30   傅双利、马颖波提供
                                                                  最高额保证,发行人
       85082019280444         2,500.00       2019.12.20-2023.12.30   提供最高额抵押担保
       85082020280012        2,000.00       2020.01.15-2023.12.31
    
    
    经本所律师核查,发行人及其控股子公司上述正在履行的重大合同合法有效,不存在潜在法律风险。
    
    (二)经本所律师核查,上述重大合同均以发行人及其控股子公司的名义对
    
    5-1-4-23
    
    外签署,发行人及其控股子公司履行该等合同不存在法律障碍。
    
    (三)根据发行人的确认和本所律师核查,发行人目前不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。
    
    (四)根据《审计报告》及本所律师核查,除已披露的关联方为发行人提供担保及关联交易之外,发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系或提供担保的情况。
    
    (五)根据《审计报告》及发行人确认,截至2019年12月31日,发行人的其他应收款余额为15,146,463.79元,主要为保证金、定金;发行人其他应付款余额为8,512,686.60元,主要为销售人员保证金,系正常业务活动所产生。
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,发行人金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的经营活动产生,合法有效。
    
    十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
    
    (一)根据发行人确认及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人不存在新增增资扩股、合并、分立、减少注册资本、收购或出售资产的情况。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师适当核查,发行人目前仍不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
    
    十二、发行人章程的制定与修改
    
    根据本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人未对《公司章程》、《公司章程(草案)》进行修改。
    
    5-1-4-24
    
    十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
    
    自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人共计召开2次股东大会,3次董事会,3次监事会,并通过了该等股东大会、董事会、监事会的全部议案。
    
    经本所律师核查,发行人上述股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。
    
    十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
    
    (一)根据发行人确认及本所律师核查,发行人的董事、监事和高级管理人员的任职仍符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。发行人董事董祖琰自2019年8月起不再担任浙江康瑞器械科技股份有限公司董事,发行人独立董事鲍航于2020年1月起担任杭州大希地科技股份有限公司董事,发行人独立董事陈顺华担任董事的企业秦皇岛惠港房地产开发有限公司于2019年12月26日注销,除上述变化外,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人的董事、监事、高级管理人员任职及兼职(不包括公司及其控股子公司)情况未发生变化。
    
    (二)根据发行人确认及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人董事、监事、高级管理人员未发生变化。
    
    (三)经本所律师核查,发行人设有三名独立董事,其任职资格及职权范围符合法律、法规和规范性文件的规定。
    
    十五、发行人的税务
    
    (一)根据《审计报告》及本所律师核查,发行人及其控股子公司报告期内执行的主要税种和税率如下:
    
    5-1-4-25
    
            税种                         计税依据                        税率
           增值税                销售货物或提供应税劳务             17%、16%、13%
         企业所得税                    应纳税所得额                    15%、25%
    
    
    根据财政局、税务总局《关于调整增值税税率的通知》(财税〔2018〕32号)的规定,自2018年5月1日起纳税人发生增值税应税销售行为,原适用17%的税率调整为16%。根据财政部、税务总局、海关总署《关于深化增值税改革有关政策的公告》(财政部税务总局海关总署公告2019年第39号)的规定,自2019年4月1日起纳税人发生增值税应税销售行为,原适用16%的税率调整为13%。
    
    根据全国高新技术企业认定管理工作领导小组办公室《关于浙江省2019年高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2020〕32号文件),公司于2019年12月通过高新技术企业认定,有效期三年。企业所得税优惠期为2019年1月1日至2021年12月31日,发行人2017年度至2019年度企业所得税按15%税率计缴。
    
    (二)根据《审计报告》、发行人提供的文件及本所律师核查,2019年发行人新获得的主要财政补贴情况如下:
    
     序                                                                    金额(万
                项目                  财政补贴批文主要内容/依据
     号                                                                      元)
                             浙江省人民政府《关于做好当前和今后一个时期促
      1   2018年度社保返还                                                  541.81
                             进就业工作的实施意见》(浙政发﹝2018)50号)
          2017年度科技创新   《关于下达2017年度科技创新领域政策激励扶持
      2                                                                   10.00
               扶持金            资金的通知》(绍柯财行﹝2019)77号)
                              绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区科学技术局
          2017年度振兴实体   《关于下达2017年度振兴实体经济-支持创新发展
      3                                                                   6.30
              经济奖金         等政策财政专项激励资金的通知》(绍柯财行
                                           ﹝2018)421号)
    
    
    5-1-4-26
    
      序                                                                   金额(万
                项目                  财政补贴批文主要内容/依据
      号                                                                     元)
          阶段性降低工伤保
                             浙江省人民政府办公厅《关于进一步减轻企业负担
          险费率退费(2018
      4                      增强企业竞争力的若干意见》(浙政办发﹝2018)    29.92
           年5月-2019年3
                                               99号)
                月)
          2018年度柯桥区国   绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化
      5   家级绿色制造企业   局《关于下达2018年度柯桥区绿色制造经济政策      25.00
                奖励          奖励资金的通知》(绍柯财企﹝2019)301号)
                             绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区市场监督管理
            2018年度柯桥区
                             局(关于下达2018年度柯桥区振兴实体经济(传
      6   振兴实体经济财政                                                   10.00
                             统产业改造)财政专项激励资金(自主创新、引导
            专项激励资金
                             绿色制造)的通知》(绍柯财企﹝2019)244号)
            2018年度柯桥区   绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区市场监督管理
          推动经济高质量发   局《关于下达2018年度柯桥区推动经济高质量发
      7                                                                   10.00
          展财政专项激励资   展财政专项激励资金(注重质量效益)的通知》(绍
                 金                     柯财企﹝2019)243号)
                             绍兴市柯桥区发展和改革局、绍兴市柯桥区财政局
                              《关于下达滨海工业区国家循环化改造项目投资
          滨海工业园国家循   计划(第七批)的通知》(绍柯发改﹝2018)62号)、
      8   环化改造项目补助   绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区发展和改革局    115.00
           资金(第七批)     《关于下达滨海工业区国家循环化改造项目补助
                              资金(第七批)的通知》(绍柯财建﹝2018)395
                                                 号)
          国家循环化改造项   绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区发展和改革局
      9                                                                  171.00
          目第二轮补助资金    《关于下达滨海工业区国家循环化改造项目计划
    
    
    5-1-4-27
    
      序                                                                   金额(万
                项目                  财政补贴批文主要内容/依据
      号                                                                     元)
                             (第七批)的通知》(绍柯发改﹝2018)62号)、《关
                              于下达滨海工业区国家循环化改造第二轮补助资
                             金(第一批)的通知》(绍柯财建﹝2019)120号)
                             绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区经济和信息化
          2018年度柯桥区振
                             局《关于下达2018年度柯桥区振兴实体经济(传统
     10   兴实体经济财政专                                                  245.84
                              产业改造)财政专项奖励资金(鼓励有效投入)的通
             项奖励资金
                                    知》(绍柯财企﹝2019)307号)
                             绍兴市柯桥区财政局、绍兴市柯桥区人民政府金融
          2019年股改上市政
     11                      工作办公室《关于下达2019年度企业股改上市奖     1,121.21
             策奖励资金
                                励资金的通知》(绍柯财企﹝2019)372号)
    
    
    (三)根据发行人及其控股子公司的相关税务主管部门出具的证明、《审计报告》、发行人的确认以及本所律师核查,发行人及其控股子公司2019年依法纳税,不存在因违反税收法律法规被税务部门处罚的情形。
    
    十六、发行人的环境保护和产品质量、技术、安全生产等标准
    
    (一)根据发行人的确认及本所律师核查,2019 年度发行人及其控股子公司生产经营活动符合环境保护方面的法律、法规及规范性文件的要求,未因违反环境保护相关法律、法规而收到行政处罚。
    
    (二)根据发行人的质量监督主管部门出具的证明及本所律师核查,2019年度发行人的产品符合有关产品质量和技术监督标准,不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。
    
    (三)根据绍兴市柯桥区应急管理局出具的证明、发行人的确认及本所律师核查,2019 年度发行人不存在因违反安全生产方面的法律、法规和规范性文件
    
    5-1-4-28
    
    而受到处罚的情形。
    
    十七、发行人募集资金的运用
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人募集资金拟投资项目获得有权部门的批准或授权的情况、实施主体等均未发生变更。
    
    十八、发行人业务发展目标
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,自《补充法律意见(一)》出具日至本补充法律意见出具日,发行人业务发展目标仍与主营业务一致。发行人的业务发展目标仍符合国家产业政策及有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在潜在的法律风险。
    
    十九、诉讼、仲裁或行政处罚
    
    (一)根据相关各方的确认并经本所律师核查,发行人及其控股子公司、持有发行人5%以上股份的主要股东(追溯至发行人的实际控制人)目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁和行政处罚。
    
    (二)根据发行人董事长兼总经理傅双利的确认和本所律师核查,其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
    
    二十、发行人《招股说明书》法律风险的评价
    
    本所律师未参与发行人本次发行上市《招股说明书》的编制,但在《招股说明书》编制过程中,本所律师参与了法律问题的讨论,并已审阅该《招股说明书》,特别对发行人引用本所就本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告相关内容进行重点审阅。本所律师确认,发行人《招股说明书》及其摘要不会因上述
    
    5-1-4-29
    
    引用而存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险。
    
    二十一、律师认为需要说明的其他问题
    
    根据发行人的确认并经本所律师核查,在报告期内,发行人在内部控制方面存在不规范情形,并已经完成了规范。本所律师认为,发行人报告期内存在的上述情况不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
    
    二十二、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为:发行人符合首次公开发行股票并上市的条件,已依法履行公司内部批准和授权程序;发行人申请公开发行股票并上市不存在法律障碍;发行人不存在重大违法违规行为;《招股说明书》及其摘要引用本所就发行人本次发行上市出具的本法律意见和律师工作报告的内容已经本所律师审阅,引用的内容适当;发行人作为一家合法成立和有效存续的股份有限公司,申请向社会公开发行股票并上市在得到有权机关核准后,可将其股票在证券交易所上市交易。
    
    5-1-4-30
    
    第二部分 针对《反馈意见》法律意见的更新
    
    根据中国证监会于2019年9月5日出具的191610号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简称“《反馈意见》”)提及的相关法律事项,本所律师出具《补充法律意见(二)》作出回复。本所律师现就《补充法律意见(二)》出具日至本补充法律意见出具日(以下简称“反馈回复新增期间”)反馈回复中有关法律事项之主要变更内容更新如下:
    
    一、“规范性问题2”之答复更新情况
    
    2016年和2017年,发行人与实际控制人存在多笔资金拆借且存在转贷、个人卡收款等问题。(1)请补充披露相关财务内控不规范事项的形成原因、资金流向、使用用途、利息计算过程、是否违反相关法律法规及后果、后续可能影响的承担机制、整改措施、相关内控建立及运行情况等;(2)补充披露资金拆借中票据往来的具体情况,发行人是否存在开具无商业背景票据的情况,票据背书是否合规;(3)除前述事项外,补充披露是否存在其他财务内控不规范情形。请保荐机构、律师及会计师:(1)核查发行人前述行为信息披露充分性;(2)核查前述行为的合法合规性,并对公司前述行为违反法律法规(如《贷款通则》《支付结算办法》等)的事实情况进行说明认定,是否属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规,是否存在被处罚情形或风险,是否满足相关发行条件的要求。
    
    根据《审计报告》、发行人的确认及本所律师核查,反馈回复新增期间,公司未发生资金拆借、转贷、个人卡收款、第三方回款等财务内控不规范事项,2020年2月12日,绍兴市柯桥区人民政府金融工作办公室出具证明,证明发行人自2019年1月至2020年2月,不存在违反相关国家金融管理法律法规的重大违法违规行为,未受到金融监管部门的行政处罚。
    
    二、“规范性问题3”之答复更新情况
    
    5-1-4-31
    
    报告期内,发行人的经常性关联交易为销售、采购和租赁。(1)请补充披露发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性,说明关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因,关联方采购价格与市场价格的对比情况;(2)补充说明实际控制人控制的企业以外的关联方,实际从事的业务及投资的主要公司是否与发行人业务相同或相似,与发行人是否存在重叠的客户、供应商,是否存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形。
    
    请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题发表核查意见,并补充核查发行人的关联方、关联交易信息披露是否完整。
    
    (一)2019年发行人向关联方采购、销售和租赁的定价原则和定价公允性
    
    1、发行人向关联方采购的定价原则和定价公允性
    
    2019年发行人向关联方采购具体明细如下(单位:万元):
    
           关联方                关联交易内容                    2019年度
          浙昊包装                 采购材料                        396.60
          绍兴亚仑                 采购材料                        394.90
           小 计                      -                           791.50
    
    
    关联采购定价原则及定价公允性分单位分析如下:
    
    (1)浙昊包装
    
    2019年公司向浙昊包装采购金额为396.60万元,主要向其采购薄膜2300*5、薄膜126*1.5等薄膜制品以及塑料袋等包装材料,采购价格参照市场价格确定。
    
    2019年公司向浙昊包装采购的主要材料的单价与向非关联方的采购单价(对于无可比非关联方的按照浙昊包装对非关联方的销售价格)进行对比,具体情况如下:
    
    5-1-4-32
    
                    品名                     浙昊包装               非关联方
           薄膜2300*5(元/公斤)               11.06                  11.06
           薄膜126*1.5(元/公斤)              10.62                  10.62
             塑料袋(元/公斤)                 10.62                  10.62
    
    
    发行人向浙昊包装采购的价格与非关联方价格差异较小,采购价格公允。
    
    (2)绍兴亚仑
    
    2019年发行人向绍兴亚仑采购金额为394.90万元,主要向其采购纯碱、胶带纸、毛刷轮、A4纸、服装剪刀、耐酸手套等,采购价格均参照市场价格确定。
    
    发行人向绍兴亚仑采购机物料和助剂,品类繁多、单位价格较小,选择采购占比最大的纯碱单价与向非关联方采购单价进行对比,具体情况如下:
    
             品名                      绍兴亚仑                      非关联方
       纯碱(元/公斤)                   1.58                          1.66
    
    
    发行人向绍兴亚仑采购的价格与向非关联方采购的价格差异较小,采购价格公允。
    
    2、发行人向关联方销售的定价原则和定价公允性
    
    2019年发行人向关联方销售的具体明细如下(单位:万元):
    
           关联方             关联交易内容                    2019年度
          铭园纺织              印染加工                       259.92
          卡欣纺织              印染加工                       716.71
          增冠纺织              印染加工                        34.52
            小 计                   -                          1,011.15
    
    
    5-1-4-33
    
    关联销售定价原则及定价公允性分单位分析如下:
    
    (1)铭园纺织
    
    2019年公司向铭园纺织销售为259.92万元,主要向其提供30S棉包锦等针织面料的印染加工服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    30S棉包锦2019年销售给非关联方价格区间为6.67-8.83元/公斤。发行人向铭园纺织销售的单价为6.98元/公斤,与向非关联方销售价格无明显差异,价格公允。
    
    (2)卡欣纺织
    
    2019年发行人向卡欣纺织销售716.71万元,主要系向其提供30S棉包锦等面料的加工印染服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    30S棉包锦2019年销售给非关联方价格区间为6.67-8.83元/公斤。发行人向卡欣纺织销售的单价为7.46元/公斤,与向非关联方销售价格无明显差异,价格公允。
    
    (3)增冠纺织
    
    2019年发行人向增冠纺织销售为34.52万元,主要系向其提供30S棉包锦等面料的印染加工服务,销售价格系根据坯布成份、克重的不同以及客户对颜色、色牢度等指标的个性化要求,实行差别化定价。
    
    30S棉包锦2019年销售给非关联方价格区间为6.67-8.83元/公斤。发行人向增冠纺织销售的单价为7.30元/公斤,与向非关联方销售价格无明显差异,价格公允。
    
    3、发行人向关联方租赁的定价原则和定价公允性
    
    5-1-4-34
    
    (1)2019年公司关联租赁的具体情况如下(单位:万元):
    
          出租方           租赁资产种类             2019年度确认的租赁及水电费
        科达钢结构             厂房                           240.86
    
    
    (2)关联方租赁的定价原则和定价公允性
    
    2019年,公司向关联方科达钢结构租赁其位于绍兴市滨海工业区海涂九一丘地段的厂房,总面积23,070.70平方米,年租金200万元(含税),并由公司承担相应的水电费,作为公司仓库使用。2017年科达钢结构将该厂房租赁给其非关联方浙江精工钢结构集团有限公司绍兴制造分公司,租赁费为210万元/年。公司与科达钢结构的租赁价格参照该非关联方租赁定价,关联方租赁的定价具备公允性。
    
    (二)2019年关联方销售的毛利率与平均毛利率的差异情况及原因
    
    发行人向关联方销售主要系销售给铭园纺织以及卡欣纺织,上述关联方2019年的销售额占关联方销售的占比为96.59%。具体如下(单位:万元):
    
                         单位名称                                2019年度
                         铭园纺织                                 259.92
                         卡欣纺织                                 716.71
                           小计                                   976.63
                       关联销售总额                              1,011.15
                           占比                                   96.59%
    
    
    (1)铭园纺织
    
    2019年,发行人向铭园纺织的销售额为259.92万元,其中以针织面料印染为主,占比为98.47%。对针织毛利率进行对比分析如下(单位:万元):
    
    5-1-4-35
    
          期间      对铭园纺织的针   占对其销售比       毛利率       发行人针织面料
                    织面料印染收入        例                         印染平均毛利率
       2019年度         255.94          98.47%          23.91%           23.79%
    
    
    发行人对铭园纺织销售的毛利率因面料、克重、颜色、工艺等不同而略有差别,与发行人针织面料印染的平均毛利率不存在较大差异。
    
    (2)卡欣纺织
    
    2019年,发行人对卡欣纺织的销售额为 716.71万元,其中针织占比为91.02%,对针织毛利率进行对比分析如下(单位:万元):
    
         期间       对卡欣纺织的针  占对其销售比例      毛利率       发行人针织面料
                    织面料印染收入                                   印染平均毛利率
       2019年度         652.37          91.02%          26.84%           23.79%
    
    
    2019 年,发行人对卡欣纺织的销售毛利率较发行人针织平均毛利率高3.05%,主要系对其销售集中在4-12月份(占比100%),因1月、2月受春节以及行业竞争的加剧的影响,导致产量较低,拉低了发行人针织平均毛利率水平,剔除1-2月份产量较低的影响,发行人销售给卡欣纺织的针织面料印染毛利率与发行人平均毛利率差异较小。
    
    经核查,本所律师认为,2019年度发行人向关联方采购、销售和租赁的定价具备公允性,关联方销售的毛利率具备合理性。
    
    (三)实际控制人控制的企业以外的主要关联企业及其主营业务
    
    反馈回复新增期间,实际控制人控制的企业以外的主要关联企业变更情况见本补充法律意见第一部分“八、(一)”详述。2019年9月,利铭科技经营范围增加“电脑绣花”项目。
    
    经发行人实际控制人、控股股东、相关关联方的确认及本所律师核查,截
    
    5-1-4-36
    
    至本补充法律意见出具之日,实际控制人控制的企业以外的主要关联企业实际从
    
    事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形。
    
    (四)实际控制人控制的企业以外的关联企业的主要客户、供应商与发行人客户、供应商重叠情况
    
    2019年,实际控制人控制的企业以外的关联企业中,侬驰针织、坤浦纺织、浙昊包装的主要客户、供应商与发行人客户、供应商存在重叠情况,更新如下:
    
    1、侬驰针织
    
         (1)发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
                       项  目                                  2019年度
                  重叠客户数量(家)                               41
           发行人对重叠客户的销售额(万元)                     6,128.55
            占发行人主营业务收入比例(%)                         6.79
         (2)发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
                          项  目                                  2019年度
                    重叠供应商数量(家)                               3
             发行人对重叠供应商的采购额(万元)                      106.43
                  占发行人采购总额比例(%)                           0.22
    
    
    2、坤浦纺织
    
         (1)发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
                         项  目                                  2019年度
                    重叠客户数量(家)                               17
    
    
    5-1-4-37
    
                         项  目                                  2019年度
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                     2,726.81
              占发行人主营业务收入比例(%)                         3.02
         (2)发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
                          项  目                                  2019年度
                    重叠供应商数量(家)                               1
             发行人对重叠供应商的采购额(万元)                      17.09
                  占发行人采购总额比例(%)                           0.03
    
    
    3、浙昊包装
    
         (1)发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
                         项  目                                  2019年度
                    重叠客户数量(家)                               15
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                     1,834.45
              占发行人主营业务收入比例(%)                         2.03
    
    
    (2)发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
    
    经核查,发行人关联企业实际从事的业务不存在与发行人业务相同或相似的情形,尽管发行人与上述关联企业存在重叠客户、供应商的情形,但发行人对上述重叠客户、供应商的销售、采购价格均为参考市场价格定价,与发行人其他非重叠客户、供应商的销售、采购价格无明显差异,且上述重叠情况所占发行人采购或销售金额比例较小。因此,上述关联企业不存在为发行人承担成本费用、利益输送或存在利益安排等情形,且对发行人财务状况不构成实质性影响。
    
    5-1-4-38
    
    三、“规范性问题19”之答复更新情况
    
    招股说明书披露,发行人历史上存在多次增资及股权转让。请发行人补充说明:(1)历次增资或股权转让的价格及定价依据,时间相近的增资或股权转让价格存在差异的原因,增资或股权转让是否履行了公司决策和有权机关核准程序;(2)员工持股平台领航投资的合伙人选定依据,近5年工作经历;互赢双利合伙人的基本情况,是否与发行人的供应商、客户存在关联关系及资金往来,和发行人员工持股平台、实际控制人家族持股平台同价入股的原因及合理性;(3)发行人现有股东是否为适格股东,是否股权纠纷或潜在纠纷,是否存在亲属关系、委托持股、信托持股或一致行动关系,与发行人及其相关方之间是否存在对赌协议等特殊协议或安排,本次发行中介机构负责人及其签字人员是否直接或间接持有发行人股份。请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查并发表意见。
    
    经核查,报告期内,互赢双利合伙人与发行人的供应商、客户的关联关系及资金往来情况更新如下:
    
      序   合伙人姓名          发行人客户              合伙人与该客户的关联关系
      号
                                 易惠良                          本人
                        绍兴柯桥良拓针纺有限公司   易惠良持股85%并担任执行董事兼总经
      1      易惠良                                               理
                                 易新良                       易惠良之弟
                                   康海庆                   易惠良兄弟姐妹的配偶
                          杭州华亨纺织有限公司     李柱根持股90%并担任执行董事,其配
      2      李柱根                                 偶施华芳持有10%股权并担任总经理
                        绍兴县诗蝶纺织品有限公司     李柱根持股87.5%并担任执行董事
      3      张建坤     绍兴柯桥建坤针织有限公司   张建坤配偶陈雅芳持股80%并担任执行
                                                             董事兼总经理
    
    
    5-1-4-39
    
      序   合伙人姓名          发行人客户              合伙人与该客户的关联关系
      号
                         绍兴喜赛纺织品有限公司    张建坤持股80%并担任执行董事兼总经
                                                                  理
                          杭州奥华纺织有限公司        方招祥持股80%并担任执行董事
                         杭州奥华进出口有限公司    方招祥持股80%并担任执行董事兼总经
      4      方招祥                                               理
                        杭州新起点色纺科技有限公   方招祥配偶的兄弟姐妹王泽魏持股70%
                                   司                       并担任执行董事
      5      俞文国             侬驰针织           俞文国持股70%并担任执行董事兼总
                                                                 经理
                        绍兴柯桥力天针纺有限公司             马友安持股50%
      6      马友安                                马友安之妹马友水持股50%并担任执行
                         绍兴长利纺织品有限公司              董事兼总经理
    
    
    根据互赢双利合伙人出具的说明,互赢双利合伙人中除上述人员因与发行人客户存在关联关系而形成的资金投入或资金往来外,互赢双利其他合伙人与发行人供应商、客户不存在关联关系及资金往来。
    
    四、“规范性问题20”之答复更新情况
    
    招股说明书披露,发行人与控股股东、实际控制人及其直系亲属控制的其他企业不存在同业竞争情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查并披露:(1)认定不存在同业竞争关系时,是否已经审慎核查并完整地披露发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业;(2)上述企业的实际具体经营业务,铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业是否与发行人构成同业竞争,是否存在上下游关系及该等情况对发行人独立性的影响,并说明是否简单依据经营范围对同业竞争做出判断,是否仅以经营区域、细分产品、细分市场的不同来认定不构成同业竞争;(3)上述企业的历史沿革、资产、
    
    5-1-4-40
    
    人员、业务和技术等方面与发行人的关系,采购销售渠道、客户、供应商等方
    
    面是否影响发行人的独立性。请保荐机构、发行人律师结合发行人控股股东、
    
    实际控制人及其近亲属的对外投资情况、关联方从事的具体业务等核查上述主
    
    体与发行人是否存在同业竞争或潜在同业竞争,并发表明确意见。
    
    (一)发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业实际具体经营业务变更情况
    
    根据本所律师核查,2019年9月,利铭科技经营范围增加“电脑绣花”项目,除上述变更外,反馈回复新增期间,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业实际具体经营业务情况未发生变化。
    
    (二)2019年铭园纺织、增冠纺织、博成纺织、浙宇纺织等企业与发行人之间交易情况
    
    经核查,2019年,发行人与博成纺织、浙宇纺织不存在交易,发行人为铭园纺织、增冠纺织提供印染加工服务,交易金额占发行人营业收入的比例较
    
     小,具体更新情况如下(单位:万元):
                                                   2019年度
           关联方
                                        金额                   占营业收入比重(%)
          铭园纺织                     259.92                         0.29
          增冠纺织                      34.52                          0.04
    
    
    (三)发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业的历史沿革、资产、客户、供应商等方面变更情况
    
    经本所律师核查,反馈回复新增期间,上述企业在历史沿革、资产及客户、供应商方面更新如下:
    
    1、历史沿革方面
    
    5-1-4-41
    
    根据本所律师核查,2019年9月,利铭科技经营范围增加“电脑绣花”项目,除上述变更外,反馈回复新增期间,发行人控股股东、实际控制人及其近亲属直接或间接控制的全部关联企业在历史沿革方面未发生其他变化。
    
    2、资产方面
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,截至2019年12月31日,发行人独立拥有1项注册商标,54项专利、3项计算机软件著作权、排污权;拥有7处房产及8处土地使用权,均位于滨海工业区海涂九一丘,作为发行人生产经营场地;拥有234台染色机、44台定型机、77台起毛机、21台水洗机、4台蒸呢机、20台剪毛机等用于印染加工业务的主要生产设备。报告期内,发行人租赁实际控制人控制的企业科达钢结构的房屋,但该租赁房屋用于仓储,并非为发行人主要生产经营场地,该关联租赁行为不会影响发行人独立性。同时根据《审计报告》及发行人的确认,截至2019年12月31日,控股股东、实际控制人及其近亲属控制的其他企业不存在违规占用或转移发行人资金、资产及其他资源的情形。
    
    3、客户、供应商方面
    
    发行人与下述主要关联企业客户或供应商重叠情况更新如下:
    
    (1)铭园纺织
    
    1)发行人客户与铭园纺织客户重叠的情况
    
                         项  目                                   2019年
                    重叠客户数量(家)                               22
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                     4,823.52
              占发行人主营业务收入比例(%)                         5.34
         2)发行人供应商与铭园纺织供应商重叠的情况
                         项   目                                   2019年
    
    
    5-1-4-42
    
                         项   目                                   2019年
                   重叠供应商数量(家)                                2
             发行人对重叠供应商采购额(万元)                        18.77
                 占发行人采购总额比例(%)                           0.04
    
    
    (2)增冠纺织
    
         1)发行人客户与增冠纺织客户重叠的情况
                         项  目                                   2019年
                    重叠客户数量(家)                                5
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                      592.13
              占发行人主营业务收入比例(%)                         0.66
    
    
    2)2019年发行人供应商与增冠纺织供应商不存在重叠情况。
    
    (3)利铭科技
    
         1)发行人客户与利铭科技客户重叠的情况
                         项  目                                   2019年
                    重叠客户数量(家)                               36
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                     4,218.83
              占发行人主营业务收入比例(%)                         4.67
         2)发行人供应商与利铭科技供应商重叠的情况
                         项   目                                   2019年
                   重叠供应商数量(家)                               15
             发行人对重叠供应商采购额(万元)                       832.35
    
    
    5-1-4-43
    
                         项   目                                   2019年
                 占发行人采购总额比例(%)                           1.70
    
    
    (4)坤浦纺织
    
         1)发行人客户与坤浦纺织客户重叠的情况
                         项  目                                   2019年
                    重叠客户数量(家)                               17
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                     2,726.81
              占发行人主营业务收入比例(%)                         3.02
         2)发行人供应商与坤浦纺织供应商重叠的情况
                          项  目                                   2019年
                    重叠供应商数量(家)                               1
             发行人对重叠供应商的采购额(万元)                      17.09
                  占发行人采购总额比例(%)                           0.03
    
    
    (5)浙昊包装
    
         1)发行人客户与浙昊包装客户重叠的情况
                         项  目                                   2019年
                    重叠客户数量(家)                               15
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                     1,834.45
              占发行人主营业务收入比例(%)                         2.03
    
    
    2)2019年发行人供应商与浙昊包装供应商不存在重叠情况。
    
    5-1-4-44
    
    (6)侬驰针织
    
    1)发行人客户与侬驰针织客户重叠的情况
    
                         项  目                                   2019年
                    重叠客户数量(家)                               41
             发行人对重叠客户的销售额(万元)                     6,128.55
              占发行人主营业务收入比例(%)                         6.79
    
    
    2)发行人供应商与侬驰针织供应商重叠的情况
    
                          项  目                                   2019年
                    重叠供应商数量(家)                               3
             发行人对重叠供应商的采购额(万元)                      106.43
                  占发行人采购总额比例(%)                           0.22
    
    
    五、规范性问题21之答复更新情况
    
    请发行人:(1)参照《上市公司信息披露管理办法》和拟上市证券交易所股票上市规则的相关规定完整披露关联方;(2)补充披露报告期内关联交易发生的必要性、占同类交易的比例、所履行的决策程序及定价依据;(3)补充披露与关联方拆借资金的实际用途、公司所履行的内部决策程序和利息计算过程,发行人对向关联方实施资金拆借等非经营性资金使用行为的内部控制措施和执行情况。请保荐机构、发行人律师进一步核查:(1)发行人是否依照相关规定完整披露关联方及关联交易;(2)报告期内关联交易原因及是否公允;(3)报告期内是否存在关联企业注销或对外转让的情形,股权转受让方基本情况,注销或对外转让后资产、业务、人员的去向,存续期间是否存在重大违法违规,是否影响发行人董监高任职资格;(4)关联交易是否均已履行了必要、规范的决策程序,发行人是否已制定并实施了减少关联交易的有效措施;(5)是否存在关联交易非关联化的情形。请保荐机构、发行人律师就发行人关联交易是否
    
    5-1-4-45
    
    符合相关规定发表明确核查意见。
    
    (一)关联方变化情况
    
    反馈回复新增期间关联方变化情况见本补充法律意见第一部分“八、(一)”详述。
    
    (二)2019年度关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据
    
    2019年度关联交易发生的必要性、占同类交易的比例及定价依据见本补充法律意见第一部分“八、(二)”详述。
    
    (三)关联交易所履行的决策程序
    
    反馈回复新增期间,发行人于2020年2月8日召开董事会,审议通过了《关于公司2019年关联交易确认的议案》及《关于公司2020年度预计日常关联交易相关事项的议案》,关联董事回避表决。发行人于2020年2月28日,发行人召开2019年年度股东大会,审议通过了上述议案,关联股东回避表决。
    
    发行人独立董事对2019年度的关联交易发表意见,认为发行人报告期内发生的关联交易合理公允,未损害发行人和非关联股东的利益。
    
    (四)2019年关联交易原因及及公允性
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,2019年度关联交易原因未发生变化,关联交易公允性分析更新情况详见本补充法律意见第二部分“二、(一)、1”详述。
    
    (五)注销的主要关联企业
    
    根据发行人及相关关联方的确认以及本所律师核查,反馈回复新增期间,关联企业注销情况如下:
    
    5-1-4-46
    
      序   注销的关联   与发行人的关联     注销时间     注销后资产、业务、人员的去向
      号     方名称          关系
           秦皇岛惠港   发行人独立董事                   主要从事房地产开发与经营业
      1    房地产开发   陈顺华担任董事    2019.12.26    务,未购置生产经营性固定资产,
            有限公司                                         注销后人员正常离职
    
    
    (六)报告期内对外转让的主要关联企业
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,报告期内对外转让的主要关联企业为互赢双利,具体情况如下:
    
    1、转让过程
    
    互赢双利于2016年10月14日成立,成立时出资总额为300万元,其中傅双利出资270万元,占出资总额的90%;马颖波出资30万元,占出资总额的10%。2017年3月,傅双利将其持有的互赢双利40万元出资转让给张建坤、20万元出资转让给易惠良、20万元出资转让给李柱根、20万元出资转让给方招祥、20万元出资转让给马友安、20万元出资转让给施建华、20万元出资转让给傅占杰、20万元出资转让给徐月娟、20万元出资转让给郑锋、10万元出资转让给俞文国、30万元出资转让给蒋州、30万元出资转让给马彩霞、马颖波将其持有的互赢双利30万元出资转让给盛建国。
    
    本次出资转让完成后,互赢双利的出资结构如下:
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          1           张建坤                  40.00                    13.33
          2           盛建国                  30.00                    10.00
          3            蒋州                   30.00                    10.00
          4           马彩霞                  30.00                    10.00
          5           马友安                  20.00                     6.67
    
    
    5-1-4-47
    
        序号        合伙人姓名          出资金额(万元)          出资比例(%)
          6           施建华                  20.00                     6.67
          7           傅占杰                  20.00                     6.67
          8           徐月娟                  20.00                     6.67
          9           易惠良                  20.00                     6.67
         10           李柱根                  20.00                     6.67
         11           方招祥                  20.00                     6.67
         12            郑锋                   20.00                     6.67
         13           俞文国                  10.00                     3.33
                 合计                         300.00                   100.00
    
    
    2、股权转受让方基本情况
    
    本次股权转让方为公司的实际控制人傅双利及马颖波。
    
    根据公司的说明及股权转受让方填写的调查表,本次股权受让方主要为外部投资人,其基本情况如下:
    
    张建坤,男,身份证号码为330621197403******,无境外永久居留权,2014年1月至今在绍兴柯桥建坤针织有限公司任职。
    
    易惠良,男,身份证号码为330621196701******,无境外永久居留权,2014年1月至今在绍兴柯桥良拓针纺有限公司任职并担任执行董事兼总经理,报告期内曾担任发行人监事。
    
    马彩霞,女,身份证号码为330621196312******,无境外永久居留权,2014年1月至今在柯桥区中医院担任图书馆管理员。
    
    5-1-4-48
    
    李柱根,男,身份证号码为330621197006******,无境外永久居留权,2014年1月至今在杭州华亨纺织有限公司任职并担任执行董事。
    
    方招祥,男,身份证号码为330121197210******,拥有香港永久居留权,2014年1月至今在杭州奥华纺织有限公司任职并担任总经理。
    
    傅占杰,男,身份证号码为350322197005******,无境外永久居留权,2014年1月至今在罗兰贝格企业管理(上海)有限公司任职。
    
    徐月娟,女,身份证号码为330121197106******,无境外永久居留权,2014年1月至今在瓜沥镇社区卫生服务中心任职,为发行人董事、副总经理徐叶根之妹。
    
    郑锋,男,身份证号码为339005197703******,无境外永久居留权,2014年1月至2017年3月在杭州丰和实业投资有限公司任职并担任副总经理,2017年3月至今在浙江中证置业有限公司任职并担任董事兼副总经理。
    
    俞文国,男,身份证号码为330621196904******,无境外永久居留权,2014年2月至今在侬驰针织任职,2018年7月以来担任侬驰针织执行董事兼总经理。
    
    马友安,男,身份证号码为330621195510******,无境外永久居留权,2014年1月至今在绍兴马头池纺织有限公司任职,与发行人实际控制人傅双利共同投资设立蜀亨纺织并担任执行董事兼总经理。
    
    盛建国,男,身份证号码为310110196611******,无境外永久居留权,2014年1月至今在华汇工程设计集团股份有限公司任职。
    
    蒋州,男,身份证号码为330602198911******,无境外永久居留权,2014年1月至今在绍兴柯桥区公共资源交易中心任职。
    
    施建华,男,身份证号码为330121197107******,无境外永久居留权,2014年1月至今在浙江航民实业集团有限公司任职。
    
    5-1-4-49
    
    3、对外转让后资产、业务、人员的去向
    
    根据互赢双利的确认,该企业主要从事股权投资业务,未购置生产经营性固定资产,出资对外转让前没有员工,对外转让不涉及业务、资产的转移和人员安置。
    
    根据关联方的确认并经本所律师核查,上述注销及对外转让的关联企业自设立至注销及对外转让之日不存在重大违法行为,因此,本所律师认为,关联企业的注销及对外转让不会影响发行人董事、监事、高级管理人员的任职资格。
    
    (七)是否存在关联交易非关联化的情形
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,注销或对外转让的关联方在报告期内与发行人不存在交易,发行人不存在关联交易非关联化的情形。
    
    六、规范性问题22之答复更新情况
    
    请发行人补充披露:(1)发行人是否属于重污染行业,发行人污染物排放是否取得排放许可证书,生产经营中主要污染物排放种类及排放量是否符合许可证书载明的范围;污染物排放量与产量是否匹配;(2)募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额等;公司生产经营与募集资金投资项目是否符合国家和地方环保要求;(3)报告期内是否受到环保行政处罚。请保荐机构、发行人律师补充核查并说明:已建项目和已经开工的在建项目是否履行环评手续,公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况,公司是否发生环保事故或重大群体性的环保事件,有关公司环保的媒体报道。请保荐机构、发行人律师对发行人生产经营总体是否符合国家和地方环保法规和要求发表明确意见。
    
    (一)发行人2019年主要污染物排放种类及排放量情况
    
    根据发行人的确认及本所律师核查,发行人2019年生产经营中主要污染物排放种类及排放量更新情况如下:
    
    5-1-4-50
    
    1、水污染物实际排放和许可排放情况
    
    2019年,公司水污染物COD、氨氮、总氮实际排放情况如下(单位:吨):
    
                                 COD                氨氮                总氮
         年度      排放
                   形式   排放量   是否符合   排放量   是否符合  排放量   是否符合证
                                   证载范围            证载范围             载范围
                   排环   176.18     符合       4.54      符合      24.61      符合
        2019年
                   纳管   444.81     符合       2.66      符合      38.26      符合
    
    
    公司2019年的水污染物COD、氨氮、总氮实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
    
    2、大气污染物实际排放和许可排放情况
    
    2019年,公司大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际排放情况如下(单位:吨):
    
                              二氧化硫排放量                   氮氧化物排放量
          年度
                        排放量      是否符合证载范围     排放量      是否符合证载范围
         2019年          11.75            符合            23.50            符合
    
    
    公司2019年的大气污染物二氧化硫、氮氧化物实际年排放量均符合《排污许可证》证载的范围。
    
    综上,公司2019年的水污染物COD、氨氮和总氮及大气污染物二氧化硫和氮氧化物排放量均符合《排污许可证》证载范围,不存在超证载污染物许可量排放污染物的情形。
    
    (二)污染物排放量与产量匹配情况
    
    1、公司印染万米布COD、氨氮、总氮排放情况
    
    5-1-4-51
    
               排放    印染布折              印染万米布             印染万米  总氮(公   印染万米
       年度    形式  合产量(万米)COD(公斤)排放COD(公 氨氮(公斤)布排放氨    斤)     布排放总
                                  注                             斤)                      氮(公斤)               氮(公斤)
             排环            176,180     4.38      4,540     0.11    24,610     0.61
     2019年          40,223
             纳管            444,810     11.06      2,660     0.07    38,260     0.95
    
    
    注:针织面料按1公斤折合3米的比例进行折算。
    
    公司废水污染物COD、氨氮、总氮排放方式分为纳管和排环。公司污水处理系统的运行维护情况、印染原材料不同的化学成分以及第三方水处理厂的污染物处理效果等会影响水污染物的排放总量。自2019年8月起,废水排放监测点从公司内控排放口变更为绍兴柯桥江滨水处理有限公司江滨污水处理厂预处理排放口,故2019年公司印染万米布纳管方式排放的水污染物COD、氨氮、总氮有所降低,水污染物排放量与印染布产量总体匹配。
    
    2、公司印染万米布产生的二氧化硫和氮氧化物情况年度 印染布折合产量 二氧化硫 印染万米布排放二 氮氧化物(公 印染万米布排放氮
    
                 (万米)     (公斤)   氧化硫(公斤)     斤)      氧化物(公斤)
     2019年       40,223       11,750          0.29          23,500          0.58
    
    
    公司主要废气污染物为二氧化硫和氮氧化物, 2019年,公司印染万米布产生二氧化硫为0.29公斤,印染万米布产生氮氧化物为0.58公斤,废气污染物排放量与印染布产量总体匹配。
    
    综上,发行人2019年污染物排放量与印染布产量总体匹配。
    
    (三)发行人报告期内是否受到环保行政处罚
    
    2020年2月,绍兴市生态环境局柯桥分局出具说明,2019年1月至2020年2月,公司污染物排放符合国家和地方环保法律法规相关规定,未发生重大环境污染事故,不存在环保重大违法违规行为,也未受到环保相关处罚。
    
    (四)公司排污达标检测情况和环保部门现场检查情况
    
    5-1-4-52
    
    1、公司排污达标检测情况
    
    根据发行人委托的环保检测机构出具的《检测报告》,反馈回复新增期间,发行人新增排污达标检测情况如下:
    
    (1)水污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级 达标情况
    
      号                                                            别
      1     2018.01-2019.12  绍兴市依高检测科   悬浮物、色度    GB4287-2012    达标
              (1次/周)        技有限公司
                                              苯胺类、BOD5、色
                                              度、悬浮物、硫化
      2     2017.01-2019.12  绍兴市依高检测科 物、六价铬、总磷、GB4287-2012    达标
              (1次/月)        技有限公司    总氮、PH、化学需
                                              氧量、氨氮、二氧
                                              化氯、AOX、总锑
    
    
    (2)大气污染物达标检测情况序 监测日期 监测单位 检测内容 执行标准及级别 达标情况
    
     号
         2018.01-20  绍兴市依高检测科技
      1  19.12(1次/      有限公司           氮氧化物        GB13271-2014     达标
            月)
         2018.01-20  绍兴市依高检测科技 染整油烟、挥发性有
      2  19.12(1次/      有限公司             机物          DB33/962-2015     达标
            季)
         2018.01-20  绍兴市依高检测科技
      3  19.12(1次/      有限公司            颗粒物         DB33/962-2015     达标
           半年)
         2019.01-20  绍兴市依高检测科技
      4  19.12(1次/      有限公司           二氧化硫        GB13271-2014     达标
            月)
      5  2018.01-20  绍兴市依高检测科技     颗粒物、        GB16297-1996     达标
    
    
    5-1-4-53
    
     序   监测日期       监测单位           检测内容       执行标准及级别  达标情况
     号
         19.12(1次/      有限公司          非甲烷总烃
          &e