证券代码：002355 证券简称：兴民智通 公告编号：2021-004
兴民智通（集团）股份有限公司
关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
兴民智通（集团）股份有限公司分别于2019年12月13日和2019年12月30日召开第四届董事会第二十七次会议和2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的议案》，同意公司向威海蓝海银行股份有限公司（以下简称“威海蓝海银行”）申请总额不超过1亿元的综合授信，期限12个月（自实际放款日起算），授信品种为流动资金贷款。目前上述贷款即将到期，公司拟继续向威海蓝海银行申请综合授信，主要内容如下：
一、关联交易概述
1、为满足公司日常经营和业务发展资金需要，公司拟向威海蓝海银行申请综合授信，总额不超过1亿元，期限1年（以实际协议约定日期为准），借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确定，利息最终以银行与公司实际发生的融资金额为准。基于银行风险管理要求，由与公司无关联关系的第三方威海颐泽生物科技有限公司（以下简称“颐泽生物”）为上述银行授信提供保证担保，担保金额1亿元。同时，公司拟以持有的威海蓝海银行9.5%的股权进行质押，向颐泽生物提供反担保。
2、公司持有威海蓝海银行9.5%的股权，公司董事兼副总经理崔常晟先生的父亲崔积旺先生担任威海蓝海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，威海蓝海银行为公司关联法人，公司向威海蓝海银行申请综合授信构成关联交易。
3、公司已于2021年1月8日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易的议案》，关联董事崔常晟回避表决，独立董事对该事项发表了事前认可和独立意见。该事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在本次股东大会上对本议案进行回避表决。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法规定》的重大资产重组。
二、关联方情况介绍
1、名称：威海蓝海银行股份有限公司
2、统一社会信用代码：91371000MA3DQQGT6P
3、类型：其他股份有限公司(非上市)
4、法定代表人：陈彦
5、注册资本：200,000万元
6、成立日期：2017年05月27日
7、住所：山东省威海市环翠区新威路17-2号
8、经营范围：吸收人民币存款；发放短期、中期和长期人民币贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股东及持股比例：
股东名称 持股数量（亿股） 持股比例
威高集团有限公司 6.00 30%
赤山集团有限公司 4.50 22.5%
迪尚集团有限公司 2.50 12.5%
青岛福瑞驰科技有限公司 1.98 9.9%
兴民智通（集团）股份有限公司 1.90 9.5%
山东安德利集团有限公司 1.62 8.1%
烟台振华购物中心有限公司 1.5 7.5%
合计 20 100%
10、主要财务数据
威海蓝海银行2020年1-6月实现营业收入60,305.48万元，净利润13,246.25万元。截至2020年6月30日，总资产为3,282,167.59万元，净资产为225,561.78万元。
11、关联关系说明
公司作为威海蓝海银行发起人之一，持有其9.5%股权。公司董事兼副总经理崔常晟先生的父亲崔积旺先生担任威海蓝海银行董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，威海蓝海银行为公司关联方。
三、担保人基本情况
1、名称：威海颐泽生物科技有限公司
2、统一社会信用代码：91371081MA3PANC68U
3、成立日期：2019年03月14日
4、地址：山东省威海市文登区葛家镇赤金路9号101室
5、法定代表人：王婕
6、注册资本：500万元人民币
7、经营范围：生物技术研发；化妆品研发；化妆品、保健食品、食品、日用品、仪器设备销售；计算机系统集成服务；数据处理服务；计算机信息技术服务；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销策划；礼仪策划；会务策划；展览展示服务；文化艺术交流活动组织策划；备案范围内的货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、股东情况：
股东名称 认缴出资额（万元） 出资比例
王婕 475 95%
丛小林 25 5%
9、其他说明：颐泽生物与本公司、控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系，不是失信被执行人。
四、反担保合同的主要内容
公司（以下称“乙方”）拟与颐泽生物（以下称“甲方”）签署的反担保合同的主要内容如下：
（一）股权质押
1、甲方同意为威海蓝海银行与乙方签订的《综合授信额度合同》项下的授信业务形成的债权提供担保，担保的授信业务最高余额折合人民币1亿元整。
2、乙方同意以自身持有的威海蓝海银行9.5%股权及其从权利、孳息及法律法规规定的财产和权利（以下称“质押股权”）出质给甲方，以向甲方提供反担保。
上述质押股权暂作价人民币1亿元，其最终价值以质权实现时实际处理出质权利所得价款为准。
（二）质押担保范围
乙方未按时足额向威海蓝海银行履行债务致使甲方承担保证责任的，甲方在代偿后即取得对乙方的追偿权，全部代偿款项即为甲方对乙方的债权本金。
乙方以股权质押担保的范围包括甲方对乙方的债权本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金,以及诉讼(仲裁)费、律师代理费、诉讼保全费、保全担保费、保管费、
因汇率变化、违约计息、罚息等其他原因致甲方最终向乙方追索的债权超出甲方担保的最高额度部分,乙方质物不能满足债权需要的，由乙方以其他有效财产予以承担和偿还。
（三）质权期限
甲方应在本协议项下质权的有效存续期间内行使权利，即自本协议生效之日至担保范围内最后一笔所担保的债权之诉讼时效结束后二年内行使。
本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准，公司尚未正式签署相关反担保合同，具体担保金额和内容以正式签署的反担保合同为准，最终实际担保金额将不超过本次批
准的担保额度。
五、关联交易的主要内容及定价情况
公司拟向威海蓝海银行申请综合授信，总额不超过1亿元，期限1年（以实际协议约定日期为准），借款利率参照同期银行贷款基准利率水平、由双方协商确定，最终以银行与公司实际发生的融资金额为准，利息按实际借款额和用款天数计算。
六、关联交易目的和对公司的影响
公司为威海蓝海银行的发起人之一，持有其9.5%的股权，公司按照批准的额度向威海蓝海银行申请综合授信，不仅可以支持威海蓝海银行的业务发展，同时威海蓝海银行也将为公司提供更好的金融支持服务。
公司向威海蓝海银行申请综合授信，主要用于补充流动资金，保障公司日常经营活动的顺利进行，符合公司发展需要。此次关联交易定价遵循公平、公允、市场化的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2020年1月，公司向威海蓝海银行申请流动资金贷款9500万元。截至本公告披露日，除前述关联交易外，公司与威海蓝海银行未发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
1、事前认可意见
公司在威海蓝海银行办理综合授信用于公司的生产经营，符合公司的运营需要。关联交易定价遵循国家规定及行业市场水平，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，我们同意将该事项提交公司第五届董事会第十次会议审议。
2、独立意见
经核查，我们认为：公司在威海蓝海银行办理综合授信，是基于公司的实际经营需要，关联交易定价遵循公平合理原则，不存在损害公司及股东利益的情形。公司以持有的威海蓝海银行股权提供反担保，有利于提高公司的融资能力。关联董事在审议该议案时依法进行回避表决，会议审议和表决程序符合法律法规和《公司章程》等规定。因此，我们同意公司在威海蓝海银行办理综合授信，并同意将该议案提交股东大会审议。
九、监事会意见
监事会认为：公司向威海蓝海银行申请综合授信是为了满足资金周转需求，定价遵循国家规定及行业市场水平。公司为公司本身的银行授信提供反担保，有利于本次银行授信的实现，补充公司流动资金，反担保的财务风险处于公司可控范围内。董事会审议该关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，表决程序合法合规，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
十、备查文件
1、第五届董事会第十次会议决议；
2、第五届监事会第八次会议决议；
3、独立董事关于公司向威海蓝海银行申请综合授信暨关联交易事项的事前认可和独立意见。
特此公告。
兴民智通（集团）股份有限公司
董事会
2021年1月11日
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