北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司
债务重组
之
法律意见书
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皇台酒业债务重组法律意见书
北京德恒（兰州）律师事务所
关于甘肃皇台酒业股份有限公司债务重组之
法律意见书
致：甘肃皇台酒业股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）作为甘肃皇台酒业股份有限公司（以下简称“皇台酒业”）常年法律顾问，就皇台酒业及其子公司甘肃日新皇台酒销售有限公司（以下简称“日新皇台”）与甘肃华浩源经贸发展有限公司（以下简称“华浩源公司”）债务重组（以下简称“本次债务重组”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国合同法》（以下简称《合同法》）、深圳证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定，出具本法律意见书。
皇台酒业已向本所保证和承诺，其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实、有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响法律
意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假、隐瞒、重大遗漏之处。
一、关于本次债务重组的交易对方
经本所律师核查，本次债务重组的主体为皇台酒业及其子公司日新皇台以及债权人华浩源公司。
截至本法律意见书出具日，华浩源公司持有统一社会信用代码为91620102MA73G2DT5T《营业执照》，注册资本为100万元，法定代表人为宜建设，营业期限为2019年11月25日至2039年11月24日，营业范围为建筑材料、金属材料（不含贵稀有金属）、劳保用品、机电阀门、仪表仪器、五金工具、二类机电、矿产品（不含煤炭及特殊矿产品）、水暖设备、电线电缆、化工产品、化工原料、水泥及其添加剂（以上项目不含危险化学品）、农副产品、日用百货、工艺品、钟表、家用电器、变压器、高低压配电瓶、防盗门、钢材、建筑装饰材料、保温材料、办公用品、通讯器材、通讯设备（以上两项不含卫星地面接收设施）、计
皇台酒业债务重组法律意见书
算机及辅助设备、塑料制品、皮革制品、汽车配件、矿山机械设备、卫生洁具、
服装的批发零售；煤炭（无仓储及现场交易）的批发。登记状态为存续。企业类
型为有限责任公司（自然人独资），自然人宜建设持有其100%股权。
根据华浩源公司《声明与承诺》并经本所律师核查，华浩源公司及其董事、监事、高级管理人与皇台酒业及其董事、监事、高级管理人、控股股东甘肃盛达集团有限公司及其董事、监事、高级管理人、实际控制人赵满堂之间不存在关联关系。
据此，本所律师认为，华浩源公司是依照《公司法》成立的一人有限公司，具备参与本次债务重组的主体资格，且华浩源公司不是皇台酒业关联方。
二、本次债务重组的内容
经本所律师核查，本次债务重组涉及皇台酒业及日新皇台的两笔债务，分述如下：
2015年8月11日，兰州银行股份有限公司武威分行（以下简称“兰州银行”）与皇台酒业签署编号为兰银借字第101942015000150号《借款合同》，皇台酒业向兰州银行借款15,750,000元；截至2020年10月28日，皇台酒业尚欠本金、利息及逾期罚息合计24,616,558.17元未偿还。
2015年8月12日，兰州 银行与 日 新皇台 签署编号为 兰银借字第101942015000151号《借款合同》，日新皇台向兰州银行借款12,795,625.94元；截至2020年10月28日，日新皇台尚欠本金、利息及逾期罚息合计20,235,753.41元未偿还。
根据《债权转让协议》、原债权人出具的指令以及《债务重组协议》，华浩源公司已受让了上述两笔债权的所有权。
根据《债务重组协议》，皇台酒业及日新皇台应在2021年1月31日前一次性支付给华浩源公司28,545,625.94元，以清偿其在前述两份《借款合同》项下的全部本金、利息及逾期罚息等。
皇台酒业债务重组法律意见书
据此，本所律师认为，华浩源公司已取得在兰银借字第101942015000150号、101942015000151号《借款合同》项下对皇台酒业、日新皇台的债权人身份，有权进行债务重组，债务重组的方式不违反《合同法》等有关法律法规、规范性文件的规定。
三、本次债务重组的协议
经本所律师核查，华浩源公司、皇台酒业、日新皇台拟就本次债务重组签订《债务重组协议》，该协议对涉及本次债务重组的债务、债务重组的方式、皇台酒业及日新皇台应支付的价款及期限、协议生效条件进行了约定。根据拟签订的《债务重组协议》第四条约定，该协议在皇台酒业内部决策机构审议通过本次债务重组之日起生效。
据此，本所律师认为，本次债务重组的协议内容合法；《债务重组协议》尚待皇台酒业内部决策机构批准后生效。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，华浩源公司具备参与本次债务重组的主体资格，有权以债权人身份进行债务重组，且其不是皇台酒业关联方；本次债务重组的方式及其协议合法；《债务重组协议》尚待皇台酒业内部决策机构批准后生效。
本法律意见书一式三份，呈皇台酒业二份，本所留存一份。
（以下无正文）
皇台酒业债务重组法律意见书
（本页无正文，系本所《关于甘肃皇台酒业股份有限公司债务重组之法律意见书》之签署页）
北京德恒（兰州）律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字）
张磊 张军
杨晓楠
二〇二〇年十二月三十日
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