证券代码：000709 股票简称：河钢股份 公告编号：2021-003
河钢股份有限公司
关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭
钢铁有限公司增资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、 关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为优化河钢乐亭钢铁有限公司（以下简称“乐钢”）资产负债结构，补充资本金，降低财务费用，公司与河北钢铁产业转型升级基金（以下简称“转型基金”）共同向乐钢增资，并与河钢集团有限公司、乐钢共同签署了《关于河钢乐亭钢铁有限公司之增资协议》（以下简称“增资协议”）和《关于河钢乐亭钢铁有限公司之股东协议》（以下简称“股东协议”）。
经协议各方协商确定，乐钢新增注册资本916,342万元（指人民币，下同），其中：河钢股份以现金出资50亿元，认购乐钢新增注册资本495,320万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积；转型基金以现金出资 42.5 亿元，认购乐钢新增注册资本421,022万元，出资额超出计入注册资本的部分计入乐钢资本公积。增资完成后，乐钢注册资本增至1,016,342万元，其中河钢股份出资595,320万元，占比58.5748%；转型基金出资421,022万元，占比41.4252%。
本次共同出资方转型基金的普通合伙人、执行事务合伙人、管理人为河钢集团投资控股有限公司（以下简称“河钢投资”），河钢投资为公司间接控股股东河钢集团有限公司之间接全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，转型基金与本公司构成关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）审议程序
2021年1月4日，河钢股份第四届董事会十四次会议审议并通过了本次交易事项，表决结果为：同意5票，反对0票，弃权0票，关联董事刘键、许斌、王兰玉、郭景瑞、耿立唐、朱华明回避了表决。公司独立董事就本次关联交易进行了事前审核并出具了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。
本次关联交易金额为50亿元，占公司最近一期经审计净资产的8.83%，根据深交所《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易事项尚须提交公司股东大会批准。公司关联股东邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、承德钢铁集团有限公司、河北钢铁集团矿业有限公司及承德昌达经营开发有限公司须对本次关联交易事项回避表决。
二、 关联方的基本情况
（一）转型基金
公司名称：河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）
执行事务合伙人：河钢集团投资控股有限公司
统一社会信用代码：91130203MA0FUWBB1E
注册地址：河北省唐山市路北区金融中心1号楼B座3层307号
成立日期：2020-12-18
营业期限：2020-12-18至2025-12-18
经营范围：从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：转型基金总规模为85亿元，合伙人认缴出资情况如下表：序号 合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资 认缴出资
（亿元） 比例
1 河钢集团投资控股有限 普通合伙人暨执行 货币 0.05 0.06%
公司 事务合伙人
序号 合伙人名称 类型 出资方式 认缴出资 认缴出资
（亿元） 比例
2 建信金投基金管理（天 普通合伙人 货币 0.01 0.01%
津）有限公司
3 建信金融资产投资管理 有限合伙人 货币 24.99 29.40%
有限公司
4 河北钢铁产业转型升级 有限合伙人 货币 59.95 70.53%
母基金（有限合伙）
合计 85.00 100%
河钢集团投资控股有限公司为河钢集团下属企业，转型基金与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定。
转型基金及河钢集团投资控股有限公司均不是失信被执行人。
（二）河钢集团有限公司
统一社会信用代码：91130000677356885k
注册地址：河北省石家庄市体育南大街385号
注册资本：200亿元
法定代表人：于勇
成立日期：2008年6月24日
主营业务：对所投资企业资产进行运营管理；冶金技术开发及咨询服务；资产租赁；钢材、炉料销售；国内劳务派遣；其所投资行业包括：钢铁及其深加工行业、钒钛及深加工行业、采矿业、国际、国内贸易；房地产开发、机电设备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务行业、煤化工行业、旅游业；金属及非金属铁矿石、焦炭、耐火材料销售；自营和代理商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止经营的除外）。
河钢集团为河北省国资委全资子公司。截止2019年末河钢集团经审计总资产 46,205,437.45 万元，净资产 13,009,455.86 万元，2019 年度实现营业收入35,471,499.24万元，净利润188,606.09万元。
河钢集团通过其下属邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司和承德钢铁集团有限公司等企业持有本公司 62.22%的股权，为本公司的间接控股股东，与公司的关联关系符合深交所《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定。
河钢集团不是失信被执行人。
三、 交易标的基本情况
（一）基本情况
标的名称：河钢乐亭钢铁有限公司
统一社会信用代码：91130225MA08E2NB29
企业性质：有限责任公司
法定代表人：张弛
注册资本：100,000万人民币
设立时间：2017年4月13日
注册地址：河北乐亭经济开发区
经营范围：钢铁冶炼、钢材轧制、加工项目的筹建；冶金技术开发、咨询、服务；货运站 (场)经营（仓储、配载、理货、信息服务、装卸）；国际货运代理；节能、新材料技术推广服务；信息技术管理及相关咨询；合同能源管理；劳务服务；电子产品、钢材、建材（木材、石灰除外)计算机及辅助设备、办公设备、计算耗材、工业自动化控制系统装置、通讯设备批发、零售。货物进出口、技术进出口、代理进出口；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）主营业务情况
河钢乐亭钢铁项目一期于2018年3月开工建设，生产规模为年产生铁732万吨、钢747万吨和钢材710万吨（410万吨精品板材，300万吨优特钢长材），主要建设内容：2922立方米高炉3座、100吨转炉3座、200吨转炉2座、棒材生产线1条、精品高速线材生产线4条、棒卷复合生产线1条，2050毫米热轧带钢生产线1条，酸洗生产线1条，热基热镀锌生产线1条、2030毫米酸轧联合生产线1条、连续退火生产线1条、热镀锌生产线2条，以及配套公辅设施。乐钢1号、2号2922立米高炉已分别于2020年9月7日、11月17日顺利投产。
（三）本次交易完成前后标的公司的股权结构
序号 股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
1 河钢股份 100% 58.5748%
2 转型基金 0% 41.4252%
合计 100.00% 100.00%
（四）最近一年及一期的主要财务指标
单位：万元
项目 2020年06月30日 2020年01月01日
资产总额 1,629,349.76 1,120,609.24
负债总额 1,629,349.76 1,020,609.24
所有者权益 100,000.00 100,000.00
项目 2020年1-6月 2019年度
营业收入 - -
营业利润 - -
净利润 - -
以上财务数据业经具有证券期货相关业务资格的中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的中喜邯专审字【2020】第22044号《审计报告》。报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（五）评估情况
公司聘请了具有证券、期货从业资格的中瑞世联资产评估集团有限公司（以下简称“中瑞世联”）对标的资产进行了评估，并出具了《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000959号）。本次评估基准日为2020年6月30日，评估方法采用资产基础法，乐钢净资产（股东全部权益）账面价值为100,000.00万元，净资产评估价值为100,944.84万元，增值额为944.84万元，增值率为0.94%。评估报告全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、 关联交易的定价政策和定价依据
乐钢本次增资价格以乐钢净资产评估值为基础确定，评估基准日为2020年6月30日。根据中瑞世联出具的中瑞评报字【2020】第000959号《评估报告》，乐钢净资产（股东全部权益）评估价值100,944.84万元。该评估结果已经河钢集团备案。
五、 关联交易协议的主要内容
（一）增资协议
1. 协议签署各方
河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）、河钢股份有限公司、河钢集团有限公司及河钢乐亭钢铁有限公司
2. 协议主要内容
2.1 本次增资
2.1.1 本次增资评估基准日为2020年6月30日，中瑞世联出具的《河钢乐亭钢铁有限公司拟增资扩股涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中瑞评报字【2020】第000959号），目标公司净资产（股东全部权益）评估价值100,944.84万元。
2.1.2 经各方协商确定，根据本协议规定的条款和条件，目标公司新增注册资本916,342万元，增资价格按第2.1.1目标公司评估价值确定，河钢股份同意以现金共计50亿元认购目标公司新增注册资本495,320万元，投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积；转型基金同意以现金共计 42.5 亿元认购目标公司新增注册资本421,022万元，投资款超出增资额的部分将计入目标公司的资本公积。本次增资完成后，目标公司的估值为1,016,342万元。
2.2 增资交割先决条件与交割
2.2.1 所有的交易文件均已被相关各方有效签署并经有权机构审批。
2.2.2 截至增资交割日，没有发生对目标公司造成重大不利影响的事件。
2.2.3 各方应尽合理商业努力促使本协议规定的增资交割条件在2021年3月26日前得以实现。
2.2.4 自河钢股份、转型基金收到目标公司发出的书面缴款通知，且河钢股份、转型基金按照本协议约定书面确认所有增资交割的先决条件已得到满足或被视为满足或被豁免之日起五（5）个工作日内，由河钢股份、转型基金将各自全部投资款划入目标公司指定账户，投资款支付完毕日（以较晚时间为准）为本次增资的交割日。
2.2.5 各方确认，在评估基准日至增资完成日期间形成的期间损益归增资完成后的各股东按照各自的持股比例享有和承担。
2.3 费用与税款
2.3.1 因本次增资而发生的税赋及相关税务法律责任，由该方按照法律规定自行承担。
2.3.2 因目标公司办理本次增资相关的审批、验资、工商登记发生的费用由目标公司予以承担。
2.3.3 在本次增资中，各方各自承担自己发生的日常费用，包括但不限于差旅费用、通讯费、文件制作费及聘请中介机构的费用。
2.4 违约责任
2.4.1 本协议生效后，除另有约定外，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
2.4.2 各方同意，除本协议另有约定之外，负有付款义务的协议方，逾期付款的，每逾期一日，应按照应付款金额的0.01%向目标公司支付违约金，逾期60日仍不履行付款义务的，目标公司及其他守约方有权解除本协议及相关协议。
2.4.3 尽管有上述约定，如投资方因同一事项对河钢股份、目标公司、河钢集团均构成违约的，投资方对上述其中一方承担违约责任后，即免除对其他方的违约责任承担。
2.4.4 如标的公司未能按照协议约定于三十（30）个工作日内办理完毕此次增资的工商登记及新章程备案，则河钢股份应向投资方支付违约金100万元。
2.5 生效条件
本协议经各方加盖公章并由法定代表人或其授权代表/执行事务合伙人授权代表签署后，同时，各方一致同意，同时满足以下条件后生效：
2.5.1 本协议获得河钢股份董事会审议通过。
2.5.2 本协议获得河钢股份股东大会审议通过。
2.5.3 本协议获得河钢集团董事会审议通过。
（二） 股东协议
1. 协议签署各方
河北钢铁产业转型升级基金（有限合伙）、河钢股份有限公司、河钢集团有限公司及河钢乐亭钢铁有限公司
2. 协议主要内容
2.1 公司治理
投资方作为目标公司股东期间，各方特别约定如下：
2.1.1 公司董事会应由7名董事组成，董事人选根据下述方式产生：（i）现有股东有权提名4名董事候选人；（ii）投资方有权提名2名董事候选人；（iii）董事会成员中的职工代表1名，由公司职工民主选举产生。
2.1.2 下所列事项应由三分之二以上董事且至少有一名投资方董事同意方可通过：
（I）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
（II）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（III）制订公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
（IV）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（V）批准公司对外担保事项；
（VI）决定公司的资产负债率上限；
（VII）决定公司高级管理人员变更
（VIII）批准超过目标公司最近一年度经审计的净资产 5%以上的融资、投资、资产处置、关联交易事项。
2.1.3 公司设监事会，公司监事会应由[3]名监事组成，监事人选根据下述方式产生：（i）现有股东有权提名 2 名监事候选人；（ii）监事会成员中的职工监事1名，由公司职工代表大会选举产生。
2.1.4 任何高级管理人员的变动需由董事会三分之二以上董事（包含投资方董事）同意方可调整。
2.2 投资方的其他权利
协议各方对投资方的反稀释、优先认购权、优先购买权及共同出售权、出售权、拖售权、优先清算权、知情权、分红权、最惠待遇、现场访谈调研权、提案建议权及质询权等进行了约定。
2.3 各方对后续增资安排的保证和承诺
如符合以下情况之一，各方均应在董事会或/和股东会决议中同意后续增资方案：（1）各方按实缴出资比例共同增资的，保持各方原来持股比例不变。（2）单方增资或各方不同比例增资的，后续增资条件不优于本次增资条件，且后续增资后本协议投资方持股比例不超过50%
2.4 违约及补偿责任
2.4.1 协议生效后，任何一方违反、不履行本协议或其他交易文件规定（包括违反其在本协议或其他交易文件项下的陈述与保证条款），或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，应对另一方因此而招致的损失、费用或其他责任作出赔偿。各方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。
2.4.2 除本协议另有约定之外，负有付款义务的协议方，逾期付款的，每逾期一日，应按照应付款金额的0.01%向收款方支付违约金，逾期60日仍不履行付款义务的，收款方有权解除本协议及相关协议。
2.5 生效
本协议经各方加盖公章并经法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签署后，同时，各方一致同意，同时满足以下条件后生效：
2.5.1 本协议获得河钢股份董事会审议通过。
2.5.2 本协议获得河钢股份股东大会审议通过。
2.5.3 本协议获得河钢集团董事会审议通过。
2.6 费用与税款
各方因履行本协议发生的相关费用及税款，由各方按照法律规定各自承担。
上述《增资协议》及《股东协议》全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
六、 关联交易的目的和对公司的影响
公司本次向乐钢增资，有利于优化乐钢资产负债率，补充资本金，降低财务费用，符合公司的长远利益。
七、 当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次交易外，2021 年年初至本公告披露日，公司与河钢集团投资控股有限公司未发生其他资产购买、出售、置换等关联交易。
八、 独立董事意见
公司独立董事对本次增资事项进行了事前审核，同意将该事项提交公司四届十四次董事会审议，并发表了独立意见，详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的独立董事关于与河北钢铁产业转型升级基金共同向河钢乐亭钢铁有限公司增资的事前认可意见和独立意见。
九、 监事会意见
公司监事会认为：本次增资有利于优化乐钢资产负债率，补充资本金，降低财务费用，符合公司的长远利益。本次关联交易遵循了公开、公平和公正原则，定价公允，符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》之相关规定，不存在对损害公司及社会公众股股东利益的情形。
十、 备查文件
1. 四届十四次董事会决议；
2. 四届十二次监事会决议；
3. 独立董事发表的相关独立意见；
4. 增资协议；
5. 股东协议；
6. 中喜邯专审字【2020】第22044号《审计报告》；
7. 中瑞评报字【2020】第000959号《评估报告》。
河钢股份有限公司董事会
2021年1月5日
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