岳阳林纸:股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

来源:巨灵信息 2021-01-04 00:00:00
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    证券代码:600963 证券简称:岳阳林纸 公告编号:2020-002
    
    岳阳林纸股份有限公司
    
    第七届董事会第二十七次会议决议公告
    
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    
    一、董事会会议召开情况
    
    岳阳林纸股份有限公司(以下简称“岳阳林纸”、“公司”)第七届董事会第二十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
    
    本次董事会会议于2020年12月31日以通讯表决方式召开。会议应表决董事7人,实际表决7人。
    
    二、董事会会议审议情况
    
    (一)会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
    
    为进一步完善公司的治理结构,促进公司建立健全激励约束机制,不断激励董事、中高层管理人员、核心技术(业务)骨干人员,有效地将股东利益、公司利益和员工利益结合在一起,公司根据相关法律法规拟定了《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
    
    公司独立董事对本议案发表了独立意见如下:
    
    关于公司《2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的独立意见:
    
    1、公司不存在《管理办法》、《工作指引》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形,公司具备实施股权激励计划的主体资格。
    
    2、股权激励计划的拟定、内容和审议程序符合《管理办法》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定;对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排(包括授予额度、授予日期、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项)未违反有关法律、法规的规定,未侵犯公司及全体股东的利益。
    
    3、股权激励计划的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《工作指引》等法律、法规及规范性文件有关任职资格的规定;同时,激励对象亦不存在《管理办法》、《工作指引》等所规定的禁止成为激励对象的情形,激励对象的主体资格合法、有效。
    
    4、股权激励计划的考核体系具有全面性、综合性和可操作性,考核指标的设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    
    5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保以及其他任何形式财务资助的计划或安排。
    
    6、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构,完善公司考核激励体系,将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起,调动公司核心管理团队和核心技术(业务)骨干等人员的积极性,形成激励员工的长效机制,可实现公司人才队伍和产业经营的长期稳定。
    
    综上所述,作为公司独立董事,我们认为公司实施2020年限制性股票激励计划有利于公司持续发展,不会损害公司及全体股东尤其中小股东的合法权益,一致同意实施2020年限制性股票激励计划,并将相关事项提交股东大会审议。
    
    关于公司2020年限制性股票激励计划设定指标的科学性及合理性的独立意见:
    
    公司选取净资产现金回报率、营业收入复合增长率、应收账款周转率、集团下达的EVA值四个指标作为公司层面的业绩考核指标。上述四个指标是公司是反映企业经营效益及经营效率的核心指标,能分别且较为全面地反映出公司的盈利能力、成长能力、收益质量,能够树立较好的资本市场形象。
    
    经过合理预测并兼顾本计划的激励作用,公司为本次限制性股票激励计划设定了合理的业绩考核目标,本次股权激励计划业绩目标的设置在保证可行性的基础上,具有相当大的挑战性,能够体现“激励与约束对等”的原则。除公司层面的业绩考核外,公司还对个人设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象相应考核年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
    
    综上,我们认为:公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有良好的科学性和合理性,同时对激励对象具有约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
    
    相关内容详见2021年1月4日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
    
    公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象,系关联董事,回避表决本议案。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    (二)会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
    
    为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利进行,确保发展战略和经营目标的有效实现,根据有关法律法规规定和公司实际,特制定公司《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    
    相关内容详见2021年1月4日刊登于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《岳阳林纸股份有限公司2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    
    公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象,系关联董事,回避表决本议案。
    
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    
    (三)会议以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》
    
    为保证公司2020年限制性股票激励计划的顺利实施,提请股东大会授权董事会办理实施激励计划的以下事宜:
    
    1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项:
    
    (1)授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日;
    
    (2)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整;
    
    (3)授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时,按照限制性股票激励计划规定的方法对授予价格进行相应的调整;
    
    (4)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署股权激励相关协议书;
    
    (5)授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;
    
    (6)授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;
    
    (7)授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记;
    
    (8)授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票限售事宜;
    
    (9)授权董事会按照2020年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购,办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;
    
    (10)授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准,则董事会的该等修改必须得到相应的批准;
    
    (11)在解除限售年度考核过程中,如遇重大不可抗力因素,或对标企业样本出现业务结构发生重大变化、业绩偏离幅度过大等样本极值的特殊情形,授权董事会可根据实际情况剔除或调整同行业企业样本;
    
    (12)授权董事会实施本次限制性股票激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    
    2、提请公司股东大会授权董事会,就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件;修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记;以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    
    3、提请公司股东大会同意,向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
    
    公司董事叶蒙先生、李战先生、刘建国先生为拟激励对象,系关联董事,回避表决本议案。
    
    本议案需提交股东大会审议。
    
    特此公告。
    
    岳阳林纸股份有限公司董事会
    
    二〇二〇年一月四日
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