汇川技术:关于苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计的公告

来源:巨灵信息 2020-12-31 00:00:00
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    证券代码:300124 证券简称:汇川技术 公告编号:2020-109
    
    深圳市汇川技术股份有限公司
    
    关于苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司
    
    2021年度日常关联交易预计的公告
    
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    
    深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年12月30日召开第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》。现将相关事项公告如下:
    
    一、日常关联交易基本情况
    
    (一)日常关联交易概述
    
    由于日常经营需要,深圳市汇川技术股份有限公司(以下简称“公司”)的全资子公司苏州汇川技术有限公司(以下简称“苏州汇川”)2021年度拟与公司参股子公司苏州创联电气传动有限公司(以下简称“创联电气”)发生如下日常关联交易:苏州汇川为创联电气提供产品、代工及服务,预计2021年度交易金额不超过5,700万元;苏州汇川向创联电气采购产品,预计2021年度交易金额不超过6,200万元。前述苏州汇川与创联电气的2021年度日常关联交易金额预计合计不超过11,900万元。2020年度苏州汇川为创联电气提供产品、代工及服务实际发生额3,756万元,苏州汇川向创联电气采购产品实际发生额4,275万元。
    
    2020年12月30日,公司召开第四届董事会第三十二次会议,会议以8票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易预计的议案》,关联董事周斌回避了该议案的表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次关联交易事项属于董事会审议范围,无需提交股东大会审议。
    
    (二)预计2021年度日常关联交易类别和金额
    
    2021年度,预计苏州汇川与创联电气的交易情况如下表所示:
    
    单位:万元
    
      关联交易类别   关联人  关联交易内容           关联交易定    预计    2020年发
                                                    价原则         金额    生金额
                             苏州汇川为创联电气代
                             工制造工程传动变频器    遵循平等互
     向关联人提供            模块等产品;向创联电气  利及等价有
     产品、代工及服          销售工程传动解决方案    偿的市场原     5,700       3,756
     务               创联   所需的变频器、制动电    则,通过公
                      电气   阻、电抗器等配件产品;  允、合理协
                             根据创联电气项目需要    商的方式确
                             提供研发支持服务        定关联交易
     向关联人采购            苏州汇川向创联电气采       价格
     产品                    购工程传动变频器模块                   6,200       4,275
                             等产品
    
    
    (三)2020年度日常关联交易实际发生情况
    
    单位:万元
    
              关                     实际          实际发生   实际发生
     关联交   联     关联交易内容    发生   预计   额占同类   额与预计   披露日期及
     易类别   人                     金额   金额   业务比例   金额差异      索引
                                                  (%)      (%)
                   苏州汇川为创联电                                      巨潮资讯网
                   气代工制造工程传                                      披露日期:
     向关联        动变频器模块等产                                      2020-1-20、
     人提供   创   品;向创联电气销                                      公告编号:
     产品、   联   售工程传动解决方  3,756  4,000     34.09%     -6.10%  2020-007;披
     代工及   电   案所需的变频器、                                      露日期:
     服务     气   制动电阻、电抗器                                      2020-8-18、
                   等配件产品;根据                                      公告编号:
                   创联电气项目需要                                      2020-064
                   提供研发支持服务
     向关联        苏州汇川向创联电
     人采购        气采购工程传动变  4,275  4,100    100.00%      4.27%
     产品          频器模块等产品
     公司董事会对日常关联交易实际
     发生情况与预计存在较大差异的    不适用
     说明
     公司独立董事对日常关联交易实
     际发生情况与预计存在较大差异    不适用
     的说明
    
    
    注:以上表格列示金额均为含税金额。实际发生金额尚未经年审会计师审计,最终数据以会计师审计确认为准。
    
    二、关联人介绍和关联关系
    
    (一)基本情况:
    
    公司名称:苏州创联电气传动有限公司
    
    成立时间:2018年7月2日
    
    法定代表人:周斌
    
    公司住所:苏州市吴中区越溪天鹅荡路52号
    
    注册资本:5000万元人民币
    
    主营业务:研发、设计、生产、销售:工程传动变频器、电气设备及配件;电气设备系统集成;并提供上述产品的技术咨询与服务。
    
    股东结构:序号 股东名称 认缴出资额(万元) 持股比例
    
       1     深圳市汇川技术股份有限公司            2,000            40%
       2     上海振华重工电气有限公司              1,000            20%
       3     上海宝信软件股份有限公司              1,000            20%
       4     中冶京诚工程技术有限公司              1,000            20%
                     合计                          5,000            100%
    
    
    最近一期财务数据:截至2020年9月30日,创联电气总资产12,381万元,净资产8,524万元。2020年1月-9月,创联电气营业收入6,644万元,净利润2,491万元。以上数据未经审计。
    
    (二)与上市公司的关联关系
    
    公司董事、副总裁周斌先生担任创联电气的董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第7.2.3条第(三)款的规定,创联电气系公司关联法人。
    
    (三)履约能力分析
    
    上述关联交易系正常的生产经营所需,创联电气为依法存续且正常经营的公司,根据创联电气的经营情况及关联交易类型判断,创联电气具备正常履约能力。
    
    三、关联交易的主要内容
    
    (一)关联交易的主要内容
    
    苏州汇川为创联电气代工制造工程传动变频器模块等产品,创联电气向苏州汇川支付物料成本、代工制造费及管理费;苏州汇川向创联电气销售工程传动解决方案所需的变频器、制动电阻、电抗器等配件产品;根据创联电气项目需要,苏州汇川提供研发支持服务的,按相应人员投入工时向创联电气计费。预计2021年度前述日常关联交易金额不超过5,700万元。
    
    苏州汇川向创联电气采购工程传动变频器模块等产品,预计2021年度前述日常关联交易金额不超过6,200万元。
    
    (二)定价原则和依据
    
    公司全资子公司苏州汇川与关联方创联电气的交易是为了满足公司工程传动相关业务的发展及生产经营的正常需要而进行,并遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为,没有损害上市公司及中小股东的利益,不会对公司的独立性产生影响。
    
    (三)关联交易协议签署情况
    
    苏州汇川和创联电气上述日常关联交易金额为预计金额,待每次实际交易发生时,在本次审议通过的预计金额范围内不再另行召开董事会审议,由苏州汇川与创联电气根据具体交易内容签署相关合同,交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
    
    四、关联交易目的和对公司的影响
    
    创联电气是公司与上海振华重工电气有限公司、上海宝信软件股份有限公司、中冶京诚工程技术有限公司合资设立的公司,旨在整合各方在冶金、造纸、港口、船舶等领域的工程传动技术、产品、品牌以及客户群体等优势资源,打造有竞争力的工程传动变频器产品及解决方案,促进公司在工程传动领域的业务发展。苏州汇川与创联电气以上交易正是前述目标的具体经营举措,通过苏州汇川制造平台为创联电气生产质量可靠的产品,并与苏州汇川的相关产品组合形成综合解决方案,以此推动市场拓展。
    
    以上日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行,有利于公司生产经营业务的开展。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格,没有损害公司及中小股东的利益,不会影响公司的独立性,公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。
    
    五、独立董事的事前认可和独立意见
    
    (一)独立董事事前认可意见
    
    该关联交易事项符合有关法律法规、《公司章程》的规定,不存在损害公司利益及所有股东利益的情形,同意将该议案提交第四届董事会第三十二次会议审议,关联董事应当回避表决。
    
    (二)独立董事发表的独立意见
    
    本次日常关联交易是基于公司正常开展业务的需要,依据公平、合理原则,以市场定价为基础确定关联交易价格,不存在损害公司及股东,特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性,公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。在董事会表决过程中,关联董事回避表决,决策程序合法有效。因此,我们一致同意该关联交易事项。
    
    六、备查文件
    
    1、独立董事对苏州汇川技术有限公司与苏州创联电气传动有限公司2021年度日常关联交易的事前认可意见
    
    2、独立董事关于第四届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见
    
    3、公司第四届董事会第三十二次会议决议
    
    特此公告。
    
    深圳市汇川技术股份有限公司
    
    董事会
    
    二〇二〇年十二月三十一日

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