万邦德医药控股集团股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书(草案)与预案差异情况对比表
万邦德医药控股集团股份有限公司(以下简称“万邦德”、“公司”、“上市公司”)2020年9月11日召开第八届董事会第三次会议,审议通过了《重大资产出售暨关联交易预案》(以下简称“预案”),2020年12月23日,万邦德召开第八届董事会第五次会议,审议通过了《重大资产出售暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”),截至本差异情况对比表出具之日,本次重大资产出售暨关联交易方案未发生重大变化。
现就重组报告书与预案主要差异情况说明如下:
重组报告书章节 与预案差异说明
公司声明 更新了公司声明
证券服务机构声明 补充披露了相关内容
释义 更新和补充了释义内容
重大事项提示
二、标的资产的评估及作价 更新披露了评估价格和交易价格
三、本次交易构成重大资产重 补充了本次交易前12个月内万邦德购买出售资产情况,
组 调整了部分文字表述
六、本次交易对上市公司的影 更新披露了“(二)本次交易对上市公司主要财务指标
响 的影响”
七、本次交易的决策过程和批
更新披露了已履行的程序和尚需履行的程序
准情况
八、本次交易相关方作出的承
补充了交易各方作出的承诺
诺
十、本次重组对中小投资者权 补充披露了“(二)本次重组期间损益归属的安排”和
益保护的安排 “(六)填补摊薄即期每股收益的安排”
更新披露了“(三)上市公司停牌前股票价格波动的说
十一、其他重大事项
明”
重大风险提示
更新披露了“(二)关于本次交易价款不能按时支付的
风险”、“(四)本次重大资产重组摊薄即期回报的风
险”、“(六)主营业务规模下降的风险”“(七)交
一、与本次交易相关的风险 易完成可能导致上市公司发生亏损的风险”、“(八)
标的公司部分资产权属证书无法完成过户的风险”,删
除了“(二)标的资产财务数据未经审计、评估工作未
完成的风险”
更新披露了“(三)资产出售收益不具有可持续性的风
二、其他风险
险”
第一节 本次交易的背景和目
更新披露了本次交易的背景和目的
的
第二节 本次交易的概况
二、标的资产的评估及作价 更新披露了标的资产的评估及作价
七、本次交易对上市公司的影 更新披露了“(二)本次交易对上市公司盈利能力的影
响 响”
八、本次交易的决策过程和批
更新披露了已经履行的程序和尚需履行的程序
准情况
补充披露了“七、主要财务数据及财务指标”,更新了
第三节 上市公司基本情况
部分文字描述
第四节 交易对方基本情况
更新披露了“(一)基本情况”、“(二)历史沿革”、
“(四)主要业务发展状况和最近两年及一期的主要财
一、湖州万邦德投资基本情况
务数据”、“(五)主要对外投资情况”、“(六)最
近一年简要财务报表”
二、万邦德集团基本情况 新增
三、湖州万织有限合伙基本情
新增
况
第五节 交易标的基本情况
补充披露了:历史沿革;主要资产权属、对外担保及主
要负债、或有负债情况;是否存在出资瑕疵或影响合法
存续的情形;栋梁铝业最近三年进行与交易、增资或改
一、栋梁铝业 制相关的资产评估情况;下属企业情况;涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项;
债券债务转移情况;业务资质。更新披露了:业务发展
情况;最近两年及一期的主要财务指标
补充披露了:历史沿革;主要资产权属、对外担保及主
要负债、或有负债情况;是否存在出资瑕疵或影响合法
存续的情形;栋梁铝业最近三年进行与交易、增资或改
二、湖州加成 制相关的资产评估情况;下属企业情况;涉及立项、环
保、行业准入、用地、规划、施工建设等的报批事项;
债券债务转移情况;业务资质。更新披露了:业务发展
情况;最近两年及一期的主要财务指标
第六节 资产评估情况 新增
第七节 本次交易主要合同 补充披露了《重大资产出售协议》
第八节 本次交易合规性分析 新增
第九节 管理层讨论与分析 新增
第十节 财务会计信息 新增
第十一节 同业竞争与关联交
新增
易
第十二节 本次交易的报批事
补充了风险因素
项与风险因素
补充披露了:本次交易完成后资金占用和担保情况;本
次交易后负债情况;本次交易对上市公司治理机制的影
第十三节 其他重要事项 响;上市公司的分红政策;关于本次重大资产重组相关
人员买卖上市公司股票的自查情况。更新披露了:上市
公司停牌前股票异常波动分析
第十四节 独立董事意见 更新了独立董事意见
第十五节 独立财务顾问和律
新增
师意见
第十六节 相关中介机构及经
新增
办人员
第十七节 备查文件及备查地
新增
点
第十八节 上市公司及相关中
补充了中介机构声明
介机构的声明
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万邦德医药控股集团股份有限公司
2020年12月23日
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财通证券股份有限公司
2020年12月23日
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