证券代码：002434 证券简称：万里扬 公告编号：2020-056
浙江万里扬股份有限公司
关于收购宁波万众汽车零部件有限公司30.021%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、2020年12月23日，浙江万里扬股份有限公司（以下简称“公司”）与辽宁金兴汽车内饰有限公司（以下简称“金兴内饰”）签署了《关于宁波万众汽车零部件有限公司之股权转让协议》，公司以人民币4,800万元的价格收购金兴内饰持有的宁波万众汽车零部件有限公司（以下简称“宁波万众”）30.021%股权（人民币858万元的出资额，以下简称“目标股权”）。根据上海众华资产评估有限公司出具的《浙江万里扬股份有限公司拟进行股权收购所涉及的宁波万众汽车零部件有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2020】第0599号），宁波万众在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值评估值为人民币16,095.42万元，折算成目标股权价值为4,832.01万元，双方同意以该评估值作为定价依据，经协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币4,800万元。上述股权转让款项全部用于抵偿金兴内饰对公司的对应金额的欠款。
股权转让完成后，金兴内饰不再持有宁波万众的股权，宁波万众成为公司的参股子公司。
2、金兴内饰为浙江东顺汽车饰件有限公司（以下简称“东顺汽车饰件”）的全资子公司，公司董事黄河清、张雷刚于2020年9月30日之前担任东顺汽车饰件的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，无需经过有关部门的批准。
4、公司于2020年12月23日召开的第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于收购宁波万众汽车零部件有限公司30.021%股权暨关联交易的议案》。审议该议案时，关联董事黄河清、吴月华、张雷刚回避表决，表决结果为6票同意、0票反对、0票弃权。独立董事卢颐丰、程光明、刘伟进行事前认可并发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次关联交易金额在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
公司名称：辽宁金兴汽车内饰有限公司
公司住所：辽宁省辽阳市太子河区振兴路158号
注册资本：人民币30,000万元
法定代表人：桂文靖
成立时间：1998年8月28日
经营范围：汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，汽车零配件零售，汽车
零部件研发，模具制造等。
股 东：浙江东顺汽车饰件有限公司持有100%股权。
与公司的关系：公司董事黄河清、张雷刚于2020年9月30日之前担任东顺汽
车饰件的董事，东顺汽车饰件持有金兴内饰100%股权，符合《深圳
证券交易所股票上市规则》10.1.3条和10.1.6条规定的关联人，形
成关联关系。
金兴内饰最近一年的主要财务数据（经审计）如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日
资产总额 111,869.03
负债总额 109,097.21
净资产 2,771.82
2019年度
营业收入 37,268.72
净利润 -12,029.41
三、关联交易标的公司基本情况
公司名称：宁波万众汽车零部件有限公司
公司住所：浙江省宁波杭州湾新区庵东镇工业园区
注册资本：人民币2,858万元
法定代表人：杨从议
成立时间：2018年11月14日
经营范围：汽车零部件、电子元器件研究、开发、设计、制造、加工。
宁波万众最近一年（经审计）及最近一期（未经审计）的主要财务数据如下：
单位：万元
项 目 2019年12月31日 2020年10月31日
资产总额 15,476.29 21,201.12
负债总额 8,576.19 14,030.68
净资产 6,900.10 7,170.44
2019年度 2020年1 - 10月
营业收入 12,117.95 14,342.96
净利润 100.10 238.36
本次股权转让前，宁波万众的股权结构如下：序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 长兴力和企业管理咨询合伙企业 1,980
（有限合伙） 69.2792%
2 辽宁金兴汽车内饰有限公司 858 30.021%
3 杨从议 20 0.6998%
合 计 2,858 100%
本次股权转让完成后，宁波万众的股权结构如下：序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 占注册资本比例（%）
1 长兴力和企业管理咨询合伙企业 1,980
（有限合伙） 69.2792%
2 浙江万里扬股份有限公司 858 30.021%
3 杨从议 20 0.6998%
合 计 2,858 100%
本次交易涉及的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。
四、股权转让协议的主要内容
1、交易标的
本次交易标的为宁波万众汽车零部件有限公司30.021%股权（以下简称“交易标的”）。
2、交易价格及定价依据
各方确认并同意，本次交易标的转让价款按照宁波万众截至2019年12月31日经上海众华资产评估有限公司评估确认的股东全部权益价值评估值（人民币16,095.42万元）为定价依据，经协商后确定本次股权转让最终交易价格为人民币4,800万元。
3、本次股权转让款项全部用于抵偿金兴内饰对公司的对应金额的欠款。
4、所有在中国境内由中国政府征收的、与本协议项下的交易有关的一切税、费和产生的开支将由中国法律、法规要求其承担的一方各自依法承担。
5、交割及工商变更
金兴内饰应于2021年1月15日前向公司完成股权交割，并促使宁波万众完成交易标的的工商变更登记手续，公司需提供必要的协助。
6、交易标的交割日前，若宁波万众存在除宁波万众财务报表记载的或评估公司出具的评估报告披露的或金兴内饰已向公司披露的债务之外的其他债务及或有负债，相关负债由金兴内饰按其在宁波万众的持股比例承担。
7、交易标的交割日后，金兴内饰不因本协议项下的股权转让而承担或负责宁波万众因交割之后的经营活动或因交割之后发生或存在的任何事件或情形而引起的或与该等活动、事件或情形有关的任何责任和义务。
五、本次关联交易的定价政策、定价依据
本次关联交易定价遵循公开、公平、公正的原则，以上海众华资产评估有限公司出具的宁波万众资产评估报告为定价依据，经交易双方平等协商后确定交易价格，并签署相关协议。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易完成后，公司不存在与关联人产生同业竞争的情况。公司将委派人员替换金兴内饰的委派人员担任宁波万众的董事、监事职务。
七、关联交易的目的和对公司的影响
宁波万众主要从事外饰产品（前后保险杠、徽标、字牌、装饰条、格栅、门内外拉手、轮毂罩等）的研发、生产和销售，主要为吉利汽车为主的汽车厂的各种车型提供配套，为吉利汽车的一级供应商，与吉利汽车建立了良好的合作关系，具备较强的竞争力和业务发展能力，发展空间广阔。
公司本次收购金兴内饰持有的宁波万众30.021%股权，一方面，股权转让款抵扣金兴内饰对公司的对应金额的欠款，减少了金兴内饰对公司的欠款。另一方面，公司获得了拥有较大发展潜力的资产，可以为公司带来较好的投资收益。
本次股权转让价格定价参照第三方独立评估机构的评估价格，公允、合理，符合公开、公平、公正的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响或损害公司股东利益，也不会影响公司的独立性。
八、独立董事意见
1、本次交易有助于减少辽宁金兴汽车内饰有限公司对公司的欠款，同时公司获得了拥有较大发展潜力的资产。
2、本次交易价格由双方依据评估结果协商确定，定价公允、合理，不存在利用关联交易损害公司和股东利益，特别是中小股东利益的情况，不影响公司的独立性。
3、公司董事会会议审议上述关联交易事项时，关联董事黄河清、吴月华、张雷刚依法回避表决。审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定。
因此，同意公司收购宁波万众30.021%股权的关联交易事项。
九、2020年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司于2020年11月18日收购了金
兴内饰持有的辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权，具体内容详见刊登在巨潮资
讯网（www.cninfo.com.cn）上《关于收购辽宁益兴汽车零部件有限公司100%股权暨
关联交易的公告》（2020-051）。
十、备查文件
1、公司第四届董事会第二十次会议决议；
2、公司第四届监事会第十九次会议决议；
3、独立董事意见和事前认可意见；
4、《股权转让协议》。
5、《宁波万众资产评估报告》
特此公告。
浙江万里扬股份有限公司
董事会
2020年12月24日
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