证券代码：300684 证券简称：中石科技 公告编号：2020-117
北京中石伟业科技股份有限公司
关于2018年限制性股票激励计划第二期解除限售股份上
市流通的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1. 本次限制性股票解除限售涉及的激励对象为45人；
2. 公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售的限制性股票数量为
655,040股，占公司目前总股本的0.2332%；3. 本次解除限售股份可上市流通日2020年12月28日（星期一）。北京中石伟业科技股份有限公司（以下简称“公司”或“中石科技”）于2020年12月18日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二期限制性股票解锁条件均已达成。根据公司2018年第三次临时股东大会之授权及《北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意为符合解除限售条件的45名激励对象办理第二期解除限售的上市流通事宜，现将具体情况说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
1、2018年11月5日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“《考核管理办法》”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。
2、2018年11月5日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、公司在内部对激励对象名单进行了公示，公示期自2018年11月7日至2018年11月16日，在公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议或不良反映。2018年11月19日，公司监事会发表了《监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月27日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。本激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2018年11月28日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。同日，公司监事会、独立董事发表了同意的意见，北京市中伦律师事务所出具了《关于北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划授予的法律意见书》。
6、2018年12月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕本次限制性股票的授予登记事项，共向52名激励对象授予限制性股票116.55万股，授予价格为17.70元/股。限制性股票授予日为2018年11月28日，上市日为2018年12月28日。公司本次限制性股票授予完成后，公司总股本由156,366,000股增加至157,531,500股。
7、2019年5月21日，公司召开2018年年度股东大会，会议审议通过了《关于2018年度利润分配预案》。公司以2018年12月31日总股本157,531,500股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增6股。公司权益分派实施后，公司总股本由157,531,500股增加至252,050,400股。
8、2019年12月25日，公司召开的第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。授予限制性股票的2名激励对象靳忠及郭兴玲，因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会、监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的24,000股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格10.95元/股。
同时，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划第一个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划第一期解除限售的限制性股票数量为368,160股，本次解除限售股份上市流通日为2020年1月6日。
9、2020年1月20日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销2名激励对象靳忠及郭兴玲已授予但尚未解锁的限制性股票24,000股。
10、2020年4月22日，公司召开的第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对2018年授予限制性股票的3名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
11、2020年5月13日，公司召开2019年年度股东大会，会议审议通过了《关于2019年度利润分配预案》。公司以2019年12月31日总股本252,050,400股为基数，向全体股东每10股派4.20元人民币现金（含税）。
12、2020年5月13日，公司2019年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟完成回购注销3名激励对象程传龙、薛立新及潘国芳已授予但尚未解锁的限制性股票140,800股后，公司股份总数将由原来25,202.64万股减少至25,188.56万股。
13、2020年7月3日，公司召开的第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》。经中国证券监督管理委员会《关于核准北京中石伟业科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]907号）核准，公司以非公开方式向16名特定对象发行人民币普通股（A股）29,066,107股，新增股份已取得了中国证券登记结算有限公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行股票完成后，公司总股本将由 25,205.04 万股增加至28,111.65万股。
鉴于公司2020年第一次临时股东大会和2019年年度股东大会已审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于注册资本变更、修改<公司章程>及授权公司董事会办理工商变更登记相关事项的议案》，同意将2018年限制性股票激励计划中5名已离职激励对象持有的尚未解锁限制性股票共计164,800股全部进行回购并注销，为优先保障非公开发行股票工作的顺利实施，该等回购注销股份事宜尚未办理。公司将在本次非公开发行股票完成后办理前述股权激励回购注销事宜，股权激励回购注销办理完成后，公司总股本将由28,111.65万股减少至28,095.17万股。
14、2020年8月26日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议，审议并通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。公司监事会对2018年授予限制性股票的1名激励对象的离职资料进行了核实并发表了核查意见。
15、2020年9月15日，公司2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。拟以10.53元/股的回购价格回购注销1名激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票15,360股。
16、2020年12月18日，公司召开的第三届董事会第二十次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2018年限制性股票激励计划回购数量及回购价格的议案》和《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事并对此发表了独立意见。授予限制性股票的1名激励对象周正，因个人原因离职，不再具备激励资格，公司董事会、监事会同意公司回购注销上述人员合计持有的6,400股已获授但尚未解除限售的限制性股票，回购价格10.53元/股。
同时，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司董事会、监事会认为公司本次激励计划首次授予的限制性股票第二个限售期已届满，业绩指标等解除限售条件已达成，满足激励计划第二个解除限售期解除限售条件，同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续。公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售的限制性股票数量为655,040股，本次解除限售股份上市流通日为2020年12月28日。
二、董事会关于满足第二个解锁期解锁条件的说明:
1、第二个限售期已届满
根据《公司2018年限制性股票激励计划（草案）》，授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。第二个解除限售期为自授予完成登记之日起24个月后的首个交易日起至授予完成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数的40%。公司2018年限制性股票授予登记完成日为2018年12月28日，公司授予的限制性股票第二个限售期于2020年12月28日届满。
2、限制性股票的解除限售条件成就说明
序号 解除限售条件 成就情况
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生左述情形，满足解除限售
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 条件。
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
1 否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左述情形，满足解除
2 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 限售条件。
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司层面业绩考核要求 公司2017年净利润为8,239.10万元；
（1）本激励计划的解除限售考核年度为2018-2020年三 公司2019年净利润为12,241.55万元
个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目 （剔除本激励计划股份支付费用影
标作为限制性股票的解除限售条件。 响的数值），相比2017年净利润增长
3 （2）限制性股票第二个解除限售期的业绩考核目标：以 为48.58%。第二个解除限售期公司业
2017年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于38%。 绩考核目标满足解锁条件。
（3）“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后的归属
于公司普通股股东的净利润作为计算依据，且不考虑因股
权激励所产生的股份支付费用对净利润的影响，同时需要
剔除公司收购的业务所形成的净利润。
（四）个人层面绩效考核要求 1、公司2019年度绩效考核结果为：
薪酬委员会将对激励对象每个考核年度进行综合考评，并 45名激励对象考核结果为A。达到考
依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例，激励对象 核要求，满足限制性股票第二个限售
个人当年实际可解除限售数量＝标准系数×个人当年计划 期解除限售条件，按照可解除限售比
解除限售数量。 例100%解除限售。
4 激励对象的考核结果划分为A、B、C三个档次，对应标准系 2、7名激励对象因离职不再具备激励
数为：1.0、0.6、0.激励对象当年因个人绩效考核而不能 资格，公司已完成其中5名离职激励
解除限售的限制性股票，由公司按授予价格进行回购注销。对象回购注销其已获授尚未解除限
售的限制性股票,后续公司将其他2
名离职激励对象回购注销其已获授
尚未解除限售的限制性股票。
综上所述，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就。根据2018年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会将按照公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定办理相关解除限售事宜。
三、本次解锁限制性股票的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2020年12月28日（星期一）；
2、本次解除限售股份的数量为655,040股，占公司目前总股本的0.2332%；
3、本次解除限售股份的激励对象人数为45名；
4、本次限制性股票解除限售及上市流通具体情况：
获授的限制性股 本次可解除限 本次解除限售数
姓名 职务 票数量(万股) 售的股票数量 量占目前公司总
（万股） 股本的比例（%）
陈钰 董事、副总经理、 16.00 6.4000 0.0228%
董事会秘书
陈曲 副总经理 16.00 6.4000 0.0228%
朱光福 副总经理 16.00 6.4000 0.0228%
中层核心骨干（42人） 115.76 46.3040 0.1648%
合计（45人） 163.76 65.5040 0.2332%
注：1、公司2018年限制性股票激励计划授予52名激励对象的限制性股票为116.55万股，公司实施2018年权益分派（每10股转增6股派1.8元）后导致“获授的限制性股票数量”调整为186.48万股，其中7名因离职而不符合激励条件的激励对象的限制性股票合计22.72万股，本次解除限售的数量为获授限制性股票总数的40%。综上所述，公司本次解除限售股份的激励对象人数为45人，可解除限售的限制性股票数量为65.5040万股，占公司目前总股本的0.2332%。
2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
3、对于上表所列的本期可解锁数量中个位数后存在小数的，以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。
四、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
五、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动表
股份性质 本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量（股） 比例（%） （+、-/股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流 138,925,802 49.45 -463,040 138,462,762 49.28
通股
高管锁定股 108,527,855 38.63 +192,000 108,719,855 38.70
首发后限售股 29,066,107 10.35 0 29,066,107 10.35
股权激励限售股 1,331,840 0.47 -655,040 676,800 0.24
首发前限售股 0 0 0 0 0
二、无限售条件股份 142,025,905 50.55 +463,040 142,488,945 50.72
三、股份总数 280,951,707 100.00 -- 280,951,707 100.00
注：以上股本结构的变动情况为公司在本此股份解除限售同步申请的首发前限售股完成解除限售后的初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以解除限售事项完成后中国证券登记结算公司深圳分公司出具的股本结构表为准。
六、备查文件
1、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；
2、《北京中石伟业科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议》；
3、《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见》；
4、《北京市中伦律师事务所关于北京中石伟业科技股份有限公司2018年限制性股票解锁及部分限制性股票回购注销相关事宜之法律意见书》。
特此公告。
北京中石伟业科技股份有限公司
董事会
2020年12月23日
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