证券简称：岭南控股 证券代码：000524 公告编号：2020-084号
广州岭南集团控股股份有限公司
关于控股子公司收购 西安龙之旅秦风国际旅行
社有限公司股权的公告
重要提示：本公司及公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州岭南集团控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2020年12月22日召开董事会十届五次会议审议通过《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》。现将相关事项公告如下：
一、投资概况
（一）公司控股子公司广州广之旅国际旅行社股份有限公司（以下简称“广之旅”）拟以自有资金人民币5,202万元向自然人莫宝善购买西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司（以下简称“西安秦风国旅”）51%的股权。本次交易完成后，广之旅将持有西安秦风国旅51%股权，成为西安秦风国旅的控股股东。
（二）2020年12月22日，公司董事会十届五次会议以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于控股子公司收购西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权的议案》，独立董事发表了同意上述交易的意见。根据董事会十届五次会议决议，广之旅与莫宝善及西安秦风国旅于2020年12月22日就上述交易事项签署《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》。
（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次对外投资额度在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、交易对手方的基本情况
本次交易对手方是自然人莫宝善。具体情况如下：
莫宝善（身份证号：6101**********0059），男，住址为西安市碑林区，西安秦风国旅控股股东、法定代表人、执行董事兼总经理。
莫宝善与本公司、本公司控股股东、本公司实际控制人（含控股股东及实际控制人的关联方）、本公司前十名股东及本公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，且在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面或其他方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的关系。莫宝善不是失信被执行人。
三、受让方的基本情况
公司名称：广州广之旅国际旅行社股份有限公司
企业性质：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：朱少东
统一社会信用代码：914401011904322413
注册资本：7,000万元人民币
成立时间：1982年4月10日
注册地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号
主要办公地址：广州市白云区机场西乐嘉路1-13号
经营范围：入境旅游业务；出境旅游业务；境内旅游业务；汽车租赁；向游客提供旅游、交通、住宿、餐饮等代理服务（不涉及旅行社业务）；会议及展览服务；旅客票务代理；工艺美术品零售；收藏品零售（国家专营专控的除外）；信息技术咨询服务；计算机技术开发、技术服务。
股权结构：本公司持有广之旅90.45%的股权。
四、投资标的的基本情况
（一）基本信息
公司名称：西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司
公司性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：莫宝善
统一社会信用代码：91610103710160586A
注册资本：400万元人民币
成立日期：1999年8月23日
注册地址：西安曲江新区雁翔路3269号旺座曲江L座11层11102号
主要办公地址：西安曲江新区雁翔路3269号旺座曲江L座11层11102号
主营业务：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；商务秘书服务；会议及展览服务；礼仪服务；航空商务服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；旅游业务；食品经营（销售预包装食品）。
（二）股权结构
截至本次交易发生时，西安秦风国旅的股权结构如下：序号 股东名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例 出资方式
（万元） （万元）
1 莫宝善 397.00 397.00 99.25% 货币
2 张斌 3.00 3.00 0.75% 货币
合计 400.00 400.00 100.00% -
注：张斌与本次交易对手方莫宝善系夫妻关系。
（三）最近一年及一期主要财务指标
单位：元
项目 2020年前三季度 2019年度
营业收入 21,776,160.94 124,434,012.89
营业利润 996,135.06 11,285,583.73
净利润 747,101.29 8,464,187.80
资产总额 23,293,971.11 20,023,938.58
负债总额 14,113,174.42 11,590,243,18
应收款项总额（含应收票据及应 22,570,159.49 19,281,355.23
收账款、预付款项、其他应收款）
或有事项涉及的总额（包括诉讼 0.00 0.00
与仲裁事项）
净资产 9,180,796.69 8,433,695.40
经营活动产生的现金流量净额 14,954.60 -1,669,914.67
注：2019年度数据经致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所审计，2020年前三季度数据未经审计。本年
度受新冠肺炎疫情影响，西安秦风国旅前三季度营业收入有所下降。
（四）业务简况：西安秦风国旅是一家专注于目的地旅游接待服务的综合性旅游服务提供商，主要核心业务为提供旅游目的地接待服务，其主要通过OTA在线上获客，在西安及周边区域目的地接待服务商中排名靠前。西安秦风国旅在当地具有长期的业务沉淀和众多的服务用户基础，通过多年积累，对当地景区、酒店、车队及导游资源等均具备较强的掌控力，同时具备能够匹配线上客源、较为成熟的目的地旅游服务经营模式。2019年度，该公司来自线上客源创造的营业收入占其营业收入比例接近70%。
（五）西安秦风国旅有优先受让权的其他股东均已针对本次交易放弃优先受让权。本次收购的股权权属明晰，不存在抵押、质押等情形，不存在涉及重大争议、诉讼或仲裁事项的情况，不存在涉及查封、冻结等司法措施。
（六）西安秦风国旅不存在为他人提供担保、财务资助等情况，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，西安秦风国旅不是失信被执行人。西安秦风国旅与本次交易的对手方不存在非经营性资金占用的情况。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
五、股权转让协议的主要内容
（一）协议主体
转让方：莫宝善
受 让 方：广州广之旅国际旅行社股份有限公司
标的公司：西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司
其他原股东：张斌
（二）交易价格及定价依据
本次交易以符合证券市场监管和国有资产管理的合规资产评估程序及结果为参照，并结合市场情况，经交易双方友好协商确认，同意受让方合计以人民币5,202万元的对价，受让标的公司51%的股权。转让方应收取的股权转让对价款为5,202万元。
截至本次交易完成后，西安秦风国旅的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 广州广之旅国际旅行社股份有限公司 51.00%
2 莫宝善 48.25%
3 张斌 0.75%
合计 100.00%
（三）支付方式、支付期限及分期付款的安排
1、本协议经各方签署且协议生效之日起15个工作日内且不迟于交割日，受让方向转让方支付股权转让对价款的35%，即人民币1,820.70万元。
2、在交割日且协议约定的交割条件均被满足或豁免之日（以后到者为准）起 15个工作日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的 25%，即人民币1,300.50万元。
3、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2020年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》之日起30日内（但在任何情况下不早于上述第2条约定的股权转让对价款支付时间），受让方应向转让方支付股权转让对价款的10%，即人民币520.20万元。若依据标的公司2020年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除；若当期尚未支付转让方的股权转让对价款不足抵扣的，转让方应在2020年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具之日起30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿。
4、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2021年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》之日起30日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的15%，即人民币780.30万元。若依据标的公司2021年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除；若当期尚未支付转让方的股权转让对价款不足抵扣的，转让方应在2021年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具之日起30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿。
5、在具有证券期货业务从业资格的审计机构出具标的公司2022年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》之日起30日内，受让方应向转让方支付股权转让对价款的15%，即人民币780.30万元。若依据标的公司2022年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》，转让方需按照协议约定向受让方支付业绩补偿金的，受让方有权在当期尚未支付转让方的股权转让对价款中予以扣除；若当期尚未支付转让方的股权转让对价款不足抵扣的，转让方应在2022年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具之日起30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿。
（四）业绩承诺和补偿及超额盈利奖励
1、业绩承诺
标的公司在业绩承诺期承诺的净利润分别为：2020年度实际净利润不低于138万元；2021年度实际净利润不低于1,020万元；2022年度实际净利润不低于1,224万元。
转让方及张斌确认，其在做出上述业绩承诺时已充分考虑新冠肺炎疫情对标的公司业务经营的影响，若标的公司在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到承诺的净利润，转让方及其他原股东不得以新冠肺炎疫情或因新冠肺炎疫情而产生的其他事件/影响（包括但不限于政府部门因新冠疫情而出台的景区、酒店限流政策等）为由主张降低承诺净利润、补偿金额或以任何方式降低业绩承诺及补偿标准。尽管有上述约定，各方同意，若业绩承诺期内（2020年度除外）因新冠肺炎疫情应急响应等级发生变化，导致政府机关全面暂停陕西省旅游企业省内及跨省旅游经营活动的（以政府正式发文为准），且在一个年度内持续暂停时间达60日以上的，由各方根据届时实际情况顺延业绩承诺期一年度（持续顺延的，最长不超过3年）并同步顺延股权转让对价款支付进度。
如在业绩承诺期内，转让方、其他原股东或受让方通过对标的公司增资或以股东借款等形式补充标的公司流动资金，则标的公司应按照同期全国银行间同业拆借中心公布的同类贷款市场报价利率（LPR）计算资金占用成本/费用或应支付给资金提供方的利息，并相应调整计算标的公司实际实现的净利润。
上述净利润是指标的公司经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。
2、业绩补偿
（1）各期净利润的考核
若标的公司在业绩承诺期任一年度实际净利润未达到转让方及其他原股东承诺的净利润，则转让方及其他原股东应以现金方式向受让方支付业绩补偿，业绩补偿金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=当期承诺净利润数-当期实际净利润数
（2）累计净利润的考核
业绩承诺期届满（即标的公司2022年度《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后），受让方将对标的公司业绩承诺期三年累计实际净利润进行考核。若根据下述公式计算的补偿金额为正值的，转让方及其他原股东除按上述第（1）条进行补偿外，还需以现金支付方式向受让方另行补偿，补偿金额的计算及支
付方式如下：补偿金额=[（三年累计承诺净利润-三年累计实际净利润）/三年
累计承诺净利润*本次交易对价总额]-2020至2022年度根据上述第（1）条计算
的累计应补偿金额。若依据上述公式计算的补偿金额为负值或0，则转让方及其
他原股东无需另行补偿，且受让方不退还转让方及其他原股东按上述第（1）条
已补偿部分。
（3）补偿方式
若在业绩承诺期发生上述第（1）、（2）款约定的业绩补偿情形，受让方有权以其应当向转让方及其他原股东支付、但尚未实际支付的当期股权转让对价款进行抵扣。
受让方有权在支付第三、四、五期交易对价前先行抵扣转让方及其他原股东根据上述第（1）、（2）款应当支付的业绩补偿款，若第三、四、五期股权转让款不足抵扣的，则转让方及其他原股东应在该年度的《业绩承诺实现情况专项审核报告》出具后30日内以现金方式就不足部分向受让方一次性进行补偿，转让方及其他原股东逾期支付业绩补偿金的，应自逾期之日起每日按照应付未付的业绩补偿款的万分之五向受让方支付逾期利息，直至业绩补偿款项付清为止。
3、超额盈利奖励
若标的公司在业绩承诺期各年度实际净利润超过各年度承诺净利润，则在遵守《公司法》及相关法律法规的前提下，各方将通过标的公司股东会决议将超额部分的50%作为奖金，向届时仍于标的公司任职的转让方及管理团队成员发放。
（五）标的公司治理
标的公司、转让方、其他原股东及受让方一致同意在交割日后，标的公司的治理结构安排如下：
1、标的公司设董事会，董事会由3名董事组成，其中受让方有权提名2名董事，转让方有权提名1名董事。董事长由受让方提名，董事长担任标的公司的法定代表人。
2、标的公司设监事1名，由受让方提名。
3、标的公司设总经理1人，转让方及其他原股东合计持有标的公司的股权比例不低于49%（含49%）时，由转让方委派的人员担任；在转让方及其他原股东合计持有标的公司的股权比例低于49%时，由董事会另行选聘。
4、受让方有权向标的公司委派财务负责人、副总经理等高级管理人员。
（六）违约责任
各方应遵守诚实信用的原则履行协议约定，一方未能履行或未能完全履行本协议，应根据协议约定承担违约责任。违约方应向另一方支付足额的赔偿，该等赔偿包括但不限于因违约而给守约方带来的一切实际损失以及使守约方支付针对违约方提起诉讼所产生的律师费、诉讼费用、仲裁费用、保全费用、鉴定费用、调查费用及守约方为此合理支出的其他费用等。
（七）工商变更登记及交割
转让方应促使标的公司于受让方支付第一期股权转让对价款之日起15个工作日内向登记管理机关办理完毕反映本次交易的股权工商变更登记手续以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案手续并取得登记管理机关核发的新的《营业执照》。
交割日指反映本次交易的股权工商变更登记完成以及《新章程》和受让方提名的董事在登记管理机关的备案完成之日。
（八）股东权益享有和过渡期安排
1、受让方自交割日起按持股比例享有标的公司的权益。
2、自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间为过渡期。
3、各方同意，自交割日之日起15个工作日内由受让方聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行审计，确定过渡期内标的公司发生的损益。标的公司在过渡期产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由本次交易后标的公司股东通过持有目标股权享有；标的公司在过渡期产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分，转让方应在上述过渡期损益专项审计报告出具之日起30个工作日内以现金方式向标的公司进行补偿
（九）不可抗力
“不可抗力”是指协议各方在本协议签署时不可预见，或者虽可以预见，但不可避免并不能克服的妨碍任何一方全部或部分履行本协议的事件，包括但不限于地震、台风、水灾等自然灾害、火灾、战争、暴动、恐怖行为、法律法规或其他被公认是不可抗力的行为或事件。
基于各方在签订本协议时已充分考虑新冠肺炎疫情对目标公司业务经营的影响，转让方、其他原股东及目标公司不得以新冠肺炎疫情或因新冠肺炎疫情而产生的其他事件/影响（包括但不限于政府部门因新冠疫情而出台的景区、酒店限流政策等）为由主张适用不可抗力条款。
除本协议另有约定外，如果业绩承诺期内任一年度内不可抗力影响时间持续达到60日以上，且该等不可抗力对该年度承诺业绩的完成情况造成重大影响的，由各方根据届时实际情况顺延业绩承诺期一年度（持续顺延的，最长不超过3年）并同步顺延股权转让对价款支付进度。
（十）协议的生效条件
本协议自各方签字盖章之日起成立，并自受让方有权决策机构（董事会和/或股东大会）及相关有权部门/单位（包括但不限于国资管理部门）审议批准本协议之日起生效。
六、定价依据及资金来源
(一)评估情况
1、评估机构：广东联信资产评估土地房地产估价有限公司，其具备从事证券期货相关业务评估资格；
2、评估对象：西安秦风国旅股东全部权益价值；
3、评估基准日：2020年6月30日；
4、评估方法：本次评估选用的评估方法为收益法和资产基础法。
5、评估结果：
收益法评估结果：西安秦风国旅评估基准日净资产账面价值为845.91万元；收益法评估后的股东全部权益价值为10,241.98万元，增值额为9,396.07万元，增值率为1110.76%。
资产基础法评估结果：西安秦风国旅评估基准日净资产账面价值为845.91万元，评估值为1,051.85万元，增值额为205.94万元，增值率为24.35%。
西安秦风国旅为旅行团地接社，属于典型的“轻资产”企业，资产基础法结果仅为企业持资产与负债的结余情况，而无法逐一反映如企业管理、团队情况、经营资质及销售网络等无形资产价值，而收益法的评估结果更能准确的反映企业未来的盈利能力和经营风险。根据上述分析，因此本报告评估结论选用了收益法的评估结果作为最终评估结论，即评估基准日西安秦风国旅的股东全部权益价值评估结果为10,241.98万元。
（二）定价依据
本次交易以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权事宜所涉及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2020]第A0727号）为依据，以 2020年 6月 30日为评估基准日，标的公司 100%股权评估值为10,241.98万元。结合市场情况，经交易双方协商确认，同意受让方合计以人民币5,202万元的对价受让西安秦风国旅51%的股权。
董事会认为：本次评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估价值分析原理、计算模型及采用的折现率等重要评估参数与预期各年度收益或现金流量等重要评估依据、评估假设与所出具的评估报告结论合理。
本次交易的成交价格与评估值不存在较大差异，且转让方莫宝善及其他股东张斌对标的公司未来的经营业绩作出了业绩承诺。如未完成业绩承诺，转让方及其他原股东将按《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议》的约定向受让方广之旅进行业绩补偿。故本次投资定价合理公允，不存在损害公司及公司股东利益的情况。
（三）资金来源：本次交易的资金来源为广之旅的自有资金。
七、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置等情况。西安秦风国旅与上市公司控股股东及其他关联方在资产、人员、财务、机构、业务上保持独立，对于确需发生的关联交易应按照公平、公允的原则依据市场价格签署协议，以明确权利义务，并按照法律规定、标的公司章程和协议约定履行决策程序。
本次交易的转让方莫宝善及其他股东张斌在直接或间接持有西安秦风国旅股权期间及自其全部转让西安秦风国旅股权之日起算的3年内，无论其是否在西安秦风国旅任职，均不得以任何形式、任何方式直接或间接与西安秦风国旅进行竞争，不得以任何形式或方式直接或间接地投资、从事与西安秦风国旅相同或相似的任何业务。
八、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
本次对外投资符合公司“以创新发展和资本运作打造全球旅游目的地资源、旅游交通资源、合作伙伴资源，构建线上线下融合共享的泛旅游生态圈”的战略定位，有利于广之旅建设全国目的地服务接待体系，促进广之旅全国市场目的地服务、产品供应及开拓渠道销售“三体系”的建设；此外，本次对外收购西安秦风国旅有利于广之旅在“加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”国家战略背景下，联动广之旅西安分公司加快构建覆盖西北区域主要客源地和旅游目的地的区域运营网络，进一步打造西北区域目的地综合旅游服务平台。同时，充分发挥西安秦风国旅对当地旅游资源的掌控力，辐射宁夏、甘肃、青海地区，为广之旅西北区域的发展夯实基础。
（二）对公司的影响
本次投资以广之旅自有资金进行支付。鉴于公司及广之旅均具备现金储备，分期式对价支付不会对广之旅的日常经营及现金流造成重大影响。本次收购完成后，西安秦风国旅成为广之旅的控股子公司，将纳入公司的合并报表范围，有利于广之旅进一步提升目的地的运营模式，加强广之旅对核心旅游目的地资源的掌控力度和国内目的地资源供应链的构建；有利于利用西安秦风国旅成熟的目的地旅游服务经营模式、较强的线上获客能力、资源掌控与产品研发等核心竞争力和优势，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，为广之旅未来深入旅游目的地服务、多业态全方位多元化的发展提供基础。
（三）存在的风险
本次交易的标的公司西安秦风国旅主营目的地旅游接待服务业务，其经营情况受到疫情、市场竞争加剧、经营管理控制、目的地市场不可抗力因素等风险的影响。本公司经过充分的前期调查与评估，认为其投资风险可控。
九、独立董事意见
独立董事认为：1、本次交易有利于广之旅加快构建覆盖西北区域主要客源地和旅游目的地的区域运营网络，进一步打造西北区域目的地综合旅游服务平台，增强广之旅在“国内大循环”旅游产业中的竞争力，辐射宁夏、甘肃、青海地区，为广之旅西北区域的发展夯实基础。
2、本次交易定价以广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的联信评报字[2020]第A0727号《资产评估报告》为依据，价格公允，未对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
本次交易聘请的评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司具备从事证券期货相关业务的评估资格，且评估机构的选聘程序合规；评估机构与公司、交易对方及标的公司除业务关系外，不存在其他关联关系，评估机构具有充分的独立性；其评估假设与所出具的评估报告结论合理。
3、公司董事会审议本次对外投资的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和《公司章程》的规定。
十、备查文件
1、董事会十届五次会议决议；
2、独立董事意见；
3、西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股权转让协议；
4、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广之旅国际旅行社股份有限公司拟收购股权事宜所涉及西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（联信评报字[2020]第A0727号）；
5、致同会计师事务所(特殊普通合伙)广州分所出具的《西安龙之旅秦风国际旅行社有限公司2019年度及2020年1-6月专项审计报告》（致同专字[2020]第440FC01149号）。
特此公告。
广州岭南集团控股股份有限公司
董 事 会
二○二○年十二月二十二日
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