中泰证券股份有限公司
关于
山东高速路桥集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目
的自筹资金事项的核查意见
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
中泰证券股份有限公司(以下简称“中泰证券”或“独立财务顾问”)作为山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“山东路桥”)发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020 年修订)》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规、文件的有关规定和要求,对山东路桥以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了核查,具体核查情况如下:
一、募集资金基本情况
经中国证监会《关于核准山东高速路桥集团股份有限公司向山东铁路发展基金有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2020]2220号)核准,公司向5名符合条件的特定对象非公开发行人民币普通股206,185,566股,每股面值为1元,发行价格为每股4.85元,募集资金总额为999,999,995.10元。2020 年 10 月 31 日,信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了XYZH/2020JNAA30007号《验资报告》:经审验,截至2020年10月30日止,公司已收到本次非公开发行的募集资金总额999,999,995.10元,扣除不含税的发行费用后,实际募集资金净额为981,726,410.19元。
二、募集资金投资项目的承诺情况
根据公司《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》,本次募集配套资金在扣除中介机构费用及其他相关费用后,拟用于如下项目:
单位:万元
序号 募集资金用途 投资总额 拟投入募集资金金额
1 兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287百 104,578.90 45,000.00
果园至水月寺公路改建工程PPP项目
2 高密市城建工程PPP项目 102,789.75 25,000.00
3 补充标的公司流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 237,368.65 100,000.00
若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司将通过自有资金或自筹资金等方式补足差额部分。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《山东高速路桥集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的鉴证报告》(XYZH/2020JNAA30015号),截至2020年12月4日止,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为23,004.68万元,具体情况如下:
单位:万元
序号 募集资金用途 拟投入募集 预先投入的自 本次置换金额
资金金额 筹资金金额
兴山县古夫绕城、昭君绕城及S287
1 百果园至水月寺公路改建工程PPP 45,000.00 5,000.00 5,000.00
项目
2 高密市城建工程PPP项目 25,000.00 18,004.68 18,004.68
合计 70,000.00 23,004.68 23,004.68
四、募集资金置换履行的审批程序及相关意见
(一)董事会审议情况
2020年12月21日,公司召开第九届董事会第十次会议,审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》。
(二)监事会审议情况
2020年12月21日,公司召开第九届监事会第五次会议,审议通过了《关于用募集资金置换募投项目先期投入的议案》。
(三)独立董事意见
独立董事对公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表独立意见如下:公司本次以募集资金置换先期投入自筹资金事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定,履行了必要的审批程序,募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月,本次置换没有不存在与募集资金投资项目的实施计划及公司已披露内容相抵触的情形,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,同意公司以23,004.68万元置换先期投入募投项目的自筹资金。
(四)会计师鉴证意见
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《山东高速路桥集团股份有限 公 司 以 募 集 资 金 置 换 预 先 投 入 募 投 项 目 自 筹 资 金 的 鉴 证 报 告》(XYZH/2020JNAA30015号),认为山东路桥管理层编制的《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44 号)、《深交所上市公司规范运作指引(2020年修订)》(深证上[2020]125号)及相关格式指引的规定,在所有重大方面如实反映了山东路桥截至2020年12月4日止以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
五、独立财务顾问核查意见
经核查,独立财务顾问认为:公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会和监事会审议通过,独立董事发表了同意意见,并经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)进行了鉴证,履行了必要的程序;募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上,独立财务顾问同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。
(本页无正文,为《中泰证券股份有限公司关于山东高速路桥集团股份有限公司
以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项的核查意见》之签章
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财务顾问主办人: ________________ _________________
孙参政 马 睿
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