国浩律师（上海）事务所
关 于
上海新朋实业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予限制
性股票
之
法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心23层 邮编：200041
23rd Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
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2020年12月
释 义
除非另有说明，本法律意见书中有关词语具有以下特定含义：本次激励计划 指 上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票激
励计划
《本次计划草案》 指 《上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票
激励计划（草案）》
本所 指 国浩律师（上海）事务所
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本法律
本所律师 指 意见书签署页“经办律师”一栏中签名的叶彦菁律
师、赵振兴律师
《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第
《公司法》 指 十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修
正）
《公司章程》 指 《上海新朋实业股份有限公司章程》
《上市公司股权激励管理办法》（2016年5月4日
中国证券监督管理委员会 2016年第 6次主席办公
《管理办法》 指 会议审议通过，根据2018年8月15日中国证券监
督管理委员会《关于修改〈上市公司股权激励管理
办法〉的决定》修正）
《考核办法》 指 《上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票
激励计划考核管理办法》
深交所 指 深圳证券交易所
新朋股份/公司 指 上海新朋实业股份有限公司，深圳证券交易所上市
公司，证券简称为“新朋股份”，证券代码为002328
元 指 中国法定货币，人民币元
《中华人民共和国证券法》（第十三届全国人民代
《证券法》 指 表大会常务委员会第十五次会议于2019年12月28
日修订，自2020年3月1日起施行）
中国 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书的目的，不
包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国浩律师（上海）事务所
关于上海新朋实业股份有限公司
2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票之
法律意见书
致:上海新朋实业股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与公司签署的《非诉讼法律服务委托协议》，指派叶彦菁律师、赵振兴律师担任公司2020年限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《证券法》、《公司法》、《管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。
第一节 引言
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：
（一）本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
（二）公司保证：其已经向本所律师提供了为出具法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言；
（三）对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件；
（四）本所律师在出具法律意见时，对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务；
（五）本所律师仅就本次激励计划的合法性及相关法律问题发表意见，不对公司参与本次激励计划所涉及的会计、审计等专业事项发表任何意见，本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备核查和做出评价的适当资格；
（六）本所律师同意将法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任；
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明；
（八）本法律意见书，仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
第二节 正文
一、本次激励计划首次授予限制性股票的批准和授权
1．2020年11月25日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了公司董事会薪酬与考核委员会拟订的《上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《本次计划草案》”）及其摘要和《上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核办法》”）等议案。关联董事郑伟强、徐继坤、沈晓青、李文君、赵刚作为本次激励计划的激励对象已回避表决。公司独立董事就本次激励计划发表独立意见，一致同意公司实施本次激励计划，并同意将《本次计划草案》提交公司股东大会审议。
2．2020年11月25日，公司第五届监事会第五次会议审议通过了《本次计划草案》及其摘要以及《考核办法》等议案。
3．2020 年 11 月 26 日起至 2020 年 12 月 6 日，公司通过公司网站（http://www.xinpeng.com）及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公示了本次激励计划激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。根据公司及监事会的确认，截至2020年12月6日公示期满，公司监事会未收到任何针对本次激励计划拟激励对象名单的异议、不良反映以及其他反馈记录。
4．2020年12月8日，公司监事会披露了《监事会关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。公司监事会认为，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
5．2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《本次计划草案》及其摘要、《考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理 2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。作为本次激励计划激励对象的关联股东已回避表决。公司股东大会已批准本次激励计划，并授权董事会在有关法律、法规范围内实施本次激励计划的相关事宜，包括在激励对象符合条件时向其授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
6．2020年12月17日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划>激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，并确认以2020年12月17日为首次授予日，向13名激励对象授予共计 825万股限制性股票。作为本次激励计划激励对象的关联董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划首次授予限制性股票的授予日、授予对象、授予数量发表同意的独立意见。
7．2020年12月17日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划>激励对象首次授予限制性股票的议案》，对公司首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，确认激励对象的主体资格合法、有效，符合授予条件，同意以2020年12月17日为首次授予日，向13名激励对象授予共计825万股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
二、本次激励计划首次授予限制性股票的授予日
1．2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理2020年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定本次激励计划的授予日。
2．2020年12月17日，根据公司股东大会的授权，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司 2020年限制性股票激励计划>激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年12月17日为首次授予日向激励对象授予限制性股票。
3．2020年12月17日，公司独立董事就本次激励计划的首次授予事项发表独立意见，认为公司董事会确定的首次授予日符合《管理办法》以及《本次计划草案》关于授予日的相关规定，同时向激励对象首次授予限制性股票的条件已成就。
4．经本所律师核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本次激励计划后的60日内。经本所律师核查并经公司确认，上述授予日亦不属于本次激励计划规定的不得授予限制性股票的下列期间，即：
（1）定期报告公布前 30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
综上，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的首次授予日及其确定过程符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
三、本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
1．2020年12月14日，公司2020年第三次临时股东大会审议通过了《本次计划草案》。根据《本次计划草案》的规定，本激励计划拟向激励对象授予1,000万股限制性股票，其中首次授予825万股，涉及13名激励对象，授予价格为每股3.02元。
2．2020年12月17日，公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划>激励对象首次授予限制性股票的议案》，确认以2020年12月17日为首次授予日，向13名激励对象授予共计 825万股限制性股票。同日，公司独立董事就本次激励计划首次授予限制性股票的授予日、激励对象、授予数量发表同意的独立意见，确认首次授予限制性股票的激励对象符合《公司法》等法律、法规以及《公司章程》有关任职资格的规定，符合《本次计划草案》规定的激励对象范围，不存在可能被禁止获授限制性股票的情形，其作为首次授予限制性股票的激励对象主体资格合法、有效。
3．2020年12月17日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于向<上海新朋实业股份有限公司2020年限制性股票激励计划>激励对象首次授予限制性股票的议案》，并就首次授予限制性股票的激励对象名单发表同意的核查意见；公司监事会同意以2020年12月17日为首次授予日，向13名激励对象授予共计825万股限制性股票。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划首次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和本次激励计划的有关规
定，合法、有效。
四、本次激励计划首次授予限制性股票的条件
根据《本次计划草案》的有关规定，本次激励计划首次授予权益需同时满足下列条件：
（一）公司未发生以下任一情形：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3．上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1．最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近12个月内被中国证监会和/或其派出机构认定为不适当人选；
3．最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会和/或其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司及激励对象未发生上述不得授予权益的情形。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予限制性股票的条件已经成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》和本次激励计划的有关规定，合法、有效。
五、结论性意见
综上所述，本所律师认为：
1.截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次向激励对象授予限制性股票已经取得了现阶段必要的批准和授权，授予条件已经成就。
2.本次激励计划的授予日、授予激励对象、授予数量及授予价格均符合《管理办法》及本次激励计划的有关规定，合法、有效。
（以下无正文，为签署页）
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