证券代码：002545 证券简称：东方铁塔
青岛东方铁塔股份有限公司
非公开发行股票申请文件
反馈意见的回复
（修订稿）
保荐机构（主承销商）
（上海市中山南路318号东方国际金融广场2号楼24层）
二○二〇年十二月青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复中国证券监督管理委员会：
贵会2020年11月13日下发的《青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书 202995号，以下简称“《反馈意见》”）已收悉。根据反馈意见要求，东方证券承销保荐有限公司（以下简称“东方投行”或“保荐机构”）作为青岛东方铁塔股份有限公司（以下简称“东方铁塔”、“发行人”“申请人”或“公司”）本次非公开发行股票的保荐机构，组织申请人、申请人会计师中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申请人会计师”）、申请人律师北京金诚同达律师事务所（以下简称“申请人律师”），对反馈意见所列问题进行了认真落实，现回复如下，请予以审核。
除特别说明外，本反馈意见回复使用的简称与《东方证券承销保荐有限公司关于青岛东方铁塔股份有限公司非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“尽职调查报告”）的含义相同。
本反馈意见回复中的字体代表以下含义：反馈意见所列问题 黑体
对问题的回答 宋体
目 录
问题1 ............................................................................................................................3
问题2 ..........................................................................................................................14
问题3 ..........................................................................................................................36
问题4 ..........................................................................................................................50
问题5 ..........................................................................................................................57
问题6 ..........................................................................................................................59
问题7 ..........................................................................................................................83
问题8 ..........................................................................................................................87
问题9 ..........................................................................................................................92
问题10 ........................................................................................................................99
问题1：请申请人披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或
拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公
司净资产规模对比说明并披露本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构及
会计师核查并发表意见。
【答复】
一、申请人自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今公司实施或拟实施财务性投资的情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定标准
1、财务性投资的认定标准
根据中国证监会发布的《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》规定：“财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。”
根据中国证监会发布的《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。”
2、类金融业务的认定标准
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》规定：“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。（2）与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。”
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的其他财务性投资及类金融业务具体情况
本次发行董事会决议日（2020年8月19日）前六个月（2020年2月19日）至今，公司存在使用闲置资金购买理财产品进行现金管理的情形，除中信证券信享106号单一资产管理计划的投资标的为西部信托-渝信优债精选4号集合资金信托计划属于财务性投资情形外，不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，具体分析如下：
截至2020年9月末，发行人购买理财产品进行现金管理的具体情况如下：
单位：万元
预期收 是否属
项目 金额 类型 投资内容 购买日 益率 于财务
性投资
中信证券信享106号 资管计 西部信托-渝信优债精 2020/4
单一资产管理计划 5,000 划 选4号集合资金信托计 /26 7.5% 是
划及现金银行存款。
2020/3
中行大额存单 20,000 - 大额存单 /13及 3.9% 否
3/18
2020/3
光大阳光金 12M 添 18,000 资管计 较低，境内市场的固定 /20及 4%-4.3 否
利4号 划 收益类金融工具 2020/3 %
/26
工行结构性存款 10,000 - 结构性存款 2020/4 1.5%-3 否
/24 .7%
民生银行结构性存款 10,000 - 结构性存款 2020/3 1.5%-3 否
/21 .5%
非保本 低风险，主要投资于债
工行理财1701产品 10,000 浮动收 券、存款等高流动性资 2020/9 2.55% 否
益型 产的货币市场交易工 /30
具及债权类资产。
华安证券恒赢5号集 2,000 资管计 债券等固定收益类金 2020/4 5.3% 否
合资产管理计划 划 融产品等低风险品种 /2
其中，“中信证券信享106号单一资产管理计划”的投资范围为：“本计划主要投向西部信托·渝信优债精选 4 号集合资金信托计划。另，本计划可以投资现金、银行存款。西部信托·渝信优债精选 4 号集合资金信托计划具体情况如下：（1）该非标债权的融资客户（债务人）为浙江蓝德置业发展有限公司，其为北大资源集团有限公司的下属公司；（2）项目名称为杭州市余杭区西溪板块的海港城项目（商业项目）。”
“光大阳光金12M添利4号资管计划”的投资范围为：“境内市场的固定收益类金融工具，包括国债、地方政府债券、中央银行票据、政府机构债券、金融债券、银行存款、大额存单、同业存单、债券回购、公司信用类债券、资产支持证券、可转换债、可交换债、以上述资产为投资标的的证券投资基金、其他债权类资产以及国务院银行业监督管理机构认可的其他资产。本产品不投资于股票等权益类资产和商品及衍生品类资产。”
“华安证券恒赢5号集合资产管理计划”的投资范围为：“国内依法发行的国债、各类金融债（含次级债、混合资本债）、中央银行票据、企业债券、公司债券（含非公开发行公司债）、可转债、可交换债、债券型资金、分级基金优先级、资产证券化产品、现金、债券逆回购、银行存款、同业存单、超短期融资券、短期融资券、中期票据、非公开定向债务融资工具、货币市场基金及中国证监会允许本集合计划投资的其他固定收益类产品，可参与债券正回购。”
“工行理财1701产品”的投资范围为：“理财产品资金主要投资于以下符合监管要求的各类资产：一是债券、存款等高流动性资产，包括但不限于各类债券、存款、货币市场基金、债券基金、质押式及买断式回购、银行承兑汇票投资等货币市场交易工具；二是债权类资产，包括但不限于债权融资类投资、收/受益权投资等。同时，产品因为流动性需要可开展存单质押、债券正回购等融资业务。”
综上，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司除投资于中信证券信享106号单一资产管理计划的5,000万元属于财务性投资外，其它余额均为公司利用日常营运资金的短期富余，投资于预期收益率较低、安全性较高的，投向为固定收益类产品的现金管理类理财产品，不属于财务性投资。
2020 年至今，为应对新冠疫情带来的不确定性影响，结合公司铁塔及钢结构业务回款周期较长以及老挝钾肥项目的所需投入资金较大，公司积极储备流动资金，增加了银行融资。公司通过将部分富余资金投资于安全性较高、投向为固定收益类产品的现金管理类理财产品，尽可能降低上述银行融资带来的财务费用负担。
2020年9月2日，经第七届董事会第十次会议决议通过，公司拟将前次通过的风险投资额度从5亿元下降至5,000万元；上述决议已经公司2020年第二次临时股东大会审议通过。截至目前，前述中信证券信享106号单一资产管理计划5,000万元已纳入前述风险投资额度，公司无其他拟实施的财务性投资。
公司计划将前述本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的财务性投资5,000万元根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的相关规定调减本次募集资金总金额（即补充流动资金从30,000万元调减至25,000万元；本次募集总金额从100,000万元调减至95,000万元）。上述调整尚需经公司计划于2020年12月16日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过。
二、最近一期末是否持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形；说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，具体分析如下：
1、2020年9月末，发行人交易性金融资产余额具体余额明细如下：
单位：万元
预期收 是否属
项目 金额 类型 投资内容 购买日 益率 于财务
性投资
中信证券信享106号 资管计 西部信托-渝信优债精 2020/4
单一资产管理计划 5,000 划 选4号集合资金信托计 /26 7.5% 是
划及现金银行存款。
2020/3
中行大额存单 20,000 - 大额存单 /13及 3.9% 否
3/18
2020/3
光大阳光金 12M 添 18,000 资管计 较低，境内市场的固定 /20及 4%-4.3 否
利4号 划 收益类金融工具 2020/3 %
/26
工行结构性存款 10,000 - 结构性存款 2020/4 1.5%-3 否
/24 .7%
民生银行结构性存款 10,000 - 结构性存款 2020/3 1.5%-3 否
/21 .5%
非保本 低风险，主要投资于债
工行理财1701产品 10,000 浮动收 券、存款等高流动性资 2020/9 2.55% 否
益型 产的货币市场交易工 /30
具及债权类资产。
华安证券恒赢5号集 2,000 资管计 债券等固定收益类金 2020/4 5.3% 否
合资产管理计划 划 融产品等低风险品种 /2
公允价值变动 1,332.32
小计 76,332.32
前次重组或有对价 51,002.66 否
合计 127,334.98
2020年9月末，公司交易性金融资产余额中的前次重组或有对价系公司2016年非同一控制下并购四川汇元达业绩承诺期最后一年，即2019年，因业绩补偿义务人未完成承诺业绩，应向本公司现金补偿部分的公允价值。根据《业绩承诺补偿协议》，汇元达2019年扣除非经常性损益后的净利润低于70,000万元，业绩补偿义务人将进行补偿，补偿责任发生时，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式为：应补偿现金数额=承诺的2019年度净利润－2019年度实际扣除非经常性损益后净利润。根据补充协议，业绩补偿义务人应分别在2020年末、 2021年末和2022年末向东方铁塔支付补偿款21,249.28万元、17,000.00万元和17,000.00万元，考虑业绩补偿义务人的信用风险、货币时间价值等因素，采用7.25%的折现率将应收业绩补偿款进行折现，2020年9月末应收业绩补偿款现值为51,002.66万元，计入交易性金融资产。因此，前次重组或有对价不属于发行人实施的财务性投资。
综上，截至2020年9月末，公司除中信证券信享106号单一资产管理计划的投资标的为西部信托-渝信优债精选4号集合资金信托计划而存在财务性投资情形外，其它余额均为公司利用日常营运资金的短期富余，投资于预期收益率较低、安全性较高的，投向为固定收益类产品的现金管理类理财产品，不属于财务性投资。
2、2020年9月末，发行人其他权益工具投资余额具体余额明细如下：
单位：万元
是否
投资时 属于
项目 金额 持股比例 点 投资目的 财务
性投
资
青岛银行股份有限公司 67,758.46 2.97% 2013年、 财务性投资 是
2014年
邹平浦发村镇银行 516.00 3% 2010年、 财务性投资 是
2011年
钢结构产业链上
上海蓝科建筑减震科技股 2,160.00 9.68% 2013年 下游以获取技 否
份有限公司 术、渠道为目的
的产业投资
青岛安琴供应链管理有限 钾肥产业链下游
公司 65.00 10% 2016年 以获取渠道为目 否
的的产业投资
合计 70,499.46
注：东方铁塔对蓝科减震初始投资持股比例为9.68%，后因蓝科减震未完成业绩承诺，业绩
承诺人应无偿向东方铁塔转让 12.78%的蓝科减震股份，转让完成后东方铁塔持有蓝科减震
的股权比例为22.46%，相关转让协议已签署，尚未完成工商变更。
（1）截至2020年9月末，公司全资子公司青岛海仁持有青岛银行13,391万股，持股比例2.97%，其中11,000万股股权经公司2013年第二次临时股东大会审议通过后，通过收购青岛海仁100%股权间接实施；2,391万股股份经2014年6月公司第五届董事会第十三次会议审议通过后，通过青岛海仁以现金8,607.6万元认购青岛银行增发股份实施。
考虑到青岛银行其业务为银行类业务，与发行人差别较大，因此将其认定为财务性投资。
（2）截至2020年9月末，公司持有邹平浦发村镇银行450万股，占比3%；取得成本为516万元，2010年，发行人以现金150万元增资获得其150万股股份；2011年，公司以现金366万元增资获得其300万股股份。上述投资金额较小，无需公司董事会审议。
考虑到邹平浦发村镇银行业务为银行类业务，与发行人差别较大，因此将其认定为财务性投资。
（3）公司持有上海蓝科建筑减震科技股份有限公司（以下简称“蓝科减震”）300万股股份，占蓝科减震股本的9.68%，该股权的取得方式为认购蓝科减震新增股份，取得成本为2,160万元，取得时间为2013年。该项投资经2013年9月18日召开的第五届董事会第七次会议审议通过。
蓝科减震自 2001 年成立以来致力于建筑减震产品和服务的技术研发与生产。其已经拥有多项专利，产品得到市场广泛认可。对屈曲约束支撑技术的研究和掌握已经处于国内领先水平，具有较大的技术优势。近年来我国建筑减震市场快速发展，蓝科公司得益于减震产品在中国的普及进程，凭借对建筑减震整体解决方案领域的技术积累和行业理解，以及在驾驭中国建筑减震市场方面的卓越市场能力而获得了高速增长，其占据整个屈曲约束支撑市场的市场份额较高。
投资至今，发行人在2018年国电宿迁2*660MW机组工程主厂房钢结构协议中依据相关技术协议要求，向蓝科减震合计采购54.88万元的防曲支撑产品，用于2*660MW机组4#机。虽然上述采购金额较小，但通过投资蓝科减震有效的进一步延伸公司钢结构行业的产业链，有利于公司业务结构的改善，有利于分享钢结构领域高新产业的高速增长带来的直接收益和潜在的机会收益。因此，公司对于蓝科减震的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
（4）青岛安琴供应链管理有限公司（以下简称“安琴供应链”）注册资本73,000,000元，其中本公司认缴金额为7,300,000元，占注册资本的10％，实缴出资650,000元，于2016年出资。
安琴供应链系与中国平安保险（集团）股份有限公司全资子公司深圳平安不动产工业物流有限公司就青岛胶州市约 363 亩仓储地块建设运营综合电商物流产业园项目事宜进行设立的合作。合资设立该公司系公司根据行业状况，即我国物流业正面临着快速发展的良好机遇期，市场发展空间广阔，投资综合电商物流产业园项目进一步提升公司的综合竞争实力。截至目前，安琴供应链尚未实际运营，实际投资金额较小。公司计划在未来通过安琴供应链的业务协同，探索其在钾肥业务国内分销渠道上的协同合作机会。因此，公司对于安琴供应链的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
2020年9月末，发行人长期股权投资账面金额具体明细如下：
单位：万元
是否属
项目 金额 投资时点 投资目的 于财务
性投资
钢结构产业链下游以获
江苏汇景薄膜科技有限公司 1,725.19 2011年 取渠道为目的的产业投 否
资
无锡市华星东方电力环保科 2015年投资 钢结构产业链上下游以
技有限公司 6,251.51 并于2018年 获取原料或渠道为目的 否
追加投资 的产业投资
合计 7,976.70
①2011 年，经公司第四届董事会第十次会议审议通过，发行人与青岛三川达投资管理有限公司及以周钧为核心的技术团队共同出资设立江苏汇景薄膜科技有限公司（以下简称“汇景薄膜”），从事薄膜技术的开发、生产与销售。截至目前，汇景薄膜注册资本及实收资本为6,600万元，发行人出资1,980万元，占比30%。截至目前，汇景薄膜尚未实现规模化生产。汇景薄膜相关产品计划主要用于新能源光伏电站产品；东方铁塔在电力、石化等能源钢结构市场拥有突出的业绩、良好的客户资源，投资汇景薄膜将为公司未来向新能源行业服务提供更多可能性。
因此，公司对于汇景薄膜的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
②2015 年，经公司第五届董事会第二十五次会议审议通过，发行人与刘钰姣女士、吴浩仑先生共同出资设立无锡市华星东方电力环保科技有限公司（以下简称“华星东方”）。发行人于2015年首期出资675万元后，至2018年，发行人累积出资至2,086万元。截至目前，华星东方注册资本6,000万元，发行人认缴2,400万元，实际出资2,086万元，占比40%。
华星东方是一家致力于固废、生物质等新能源环保领域烟气净化业务的专业环保公司。华星东方业务涉及烟气治理领域的脱硫（脱酸）、除尘、脱硝（低温）、飞灰输送及稳定化等众多领域。华星东方拥有大气污染防治工程专项乙级设计资质，环保工程专业承包三级资质。在中国大陆地区参与了100多座生活垃圾焚烧厂的建设，正在实施和已经完成了200多套生活垃圾焚烧烟气净化系统。在全国在17个省会及直辖市和27个省份拥有工程业绩，服务于中节能、上海环境、深能源、绿色动力、康恒环境、中电投、北控环保、瀚蓝环境、光大国际、首创环保等客户。
2017年至2019年，发行人与华星东方业务联系较多，主要系公司在基于双方自身优势及资源互补上，在能源及环保领域钢结构业务方面进行的协同。因此，公司对于华星东方的投资系公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
报告期内，公司与华星东方的关联交易具体金额如下：
单位：万元
关联方 关联交易内 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
容
销售商品 - 342.64 58.25 534.69
华星东方 采购商品 - 433.14 1,953.50 2,036.00
租赁房屋建 - 283.90 163.64 -
筑物
注：2020年1-9月，华星东方主要生产场地变动，因此双方暂未再发生关联交易。
综上，上述对于蓝科减震、安琴供应链、汇景薄膜以及华星东方的投资系公司面对不断变化的行业竞争以及商业挑战，公司围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
3、2020年9月末，发行人其他应收款余额情况
截至2020年9月末，公司其他应收账款余额为19,170.40万元。其中，主要为应收股利、应收股权转让款等。
单位：万元
是否属于
项目 性质 金额 财务性投
资
恩阳开元 应收股利 12,600.00 否
四川开元集团 应收股权转让款 3,238.13 否
保证金及押金 1,250.66 否
往来款项 经营性日常款项 1,150.40 否
备用金及其他 931.21 否
合计 19,170.40
综上，报告期末，公司其他应收款余额主要为应收股利及应收股权转让款以及经营类其他零星款项，不存在属于财务性投资的情形。
4、报告期末，公司其他流动资产2,929.13万元主要为待摊费用及待抵扣进项税额、其他非流动资产主要为办理采矿权款等长期资产购置支出款项。上述科目余额中不存在属于财务性投资的情形。
5、截至2020年9月末，发行人持有的财务性投资占归属母公司净资产比例的情况如下：
单位：万元
项目 金额 是否属于财 备注
务性投资
交易性金融资产 127,334.98 5,000.00
中信证券信享 106 号单一资产
其中，银行理财 76,332.32 5,000.00 管理计划相关投资5,000万元属
于财务性投资
前次重组或有对价 51,002.66 - 业绩补偿义务人应向本公司现
金补偿部分的公允价值。
对青岛银行股份有限公司及邹
平浦发村镇银行的权益投资属
其他权益工具投资 70,499.46 68,274.46 于财务性投资。其余均为围绕产
业链上下游以获取技术、原料或
渠道为目的的产业投资，不属于
财务性投资
围绕产业链上下游以获取技术、
长期股权投资 7,976.70 - 原料或渠道为目的的产业投资，
不属于财务性投资
其他应收款 19,170.40 -
其他流动资产 2,929.13 -
其他非流动资产 1,793.47 -
小计 73,274.46
归属于母公司净资产 771,493.70
占比 9.50%
综上，截至2020年9月末，公司财务性投资总额为73,274.46万元，占期末归属于母公司所有者权益的9.50%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%，不属于最近一期末存在大额财务性投资的情形。
（二）对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性及合理性
截至2020年9月末，公司财务性投资总额为73,274.46万元，占期末归属于母公司所有者权益的9.50%，占比较低，其中主要为公司在2011年至2014年，投资持有青岛银行及邹平浦发村镇银行的股权投资，纳入相关其他权益工具核算。相关投资主要系公司进一步加强和巩固银企合作关系，同时在一定程度上改善公司产业结构和收入结构，尝试开辟公司多样的利润增长方式在较前期进行的股权投资。
本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过95,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于“四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿150万吨氯化钾项目一期工程”及补充流动资金。
上述项目的实施将新增公司氯化钾生产能力，扩大公司在钾肥领域的营收规模和市场份额，有助于落实公司发展战略，进一步扩大利润增长点并提升公司的抗风险能力，在一定程度上缓解中国国内的钾肥市场供需矛盾，并将在一定程度上影响国际钾盐行业竞争格局。同时，也将有利于增强公司资本实力，缓解公司营运资金压力，为公司各项经营活动的开展提供资金支持，增强公司的抗风险能力。
三、保荐机构及申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序：
1、查阅了发行人的三会文件、公告文件、审计报告、定期报告、相关投资协议等资料；
2、访谈了发行人相关人员，了解发行人是否存在财务性投资的情况，以及本次募集资金的用途和必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；对比发行人净资产水平，发行人本次募集资金规模具有必要性和合理性。
问题2：根据申请文件，报告期内申请人应收账款和存货余额较大，应收账款余
额分别为6.81亿元、6.03亿元、6.08亿元和5.02亿元存货余额分别为9.00
亿元、10.12亿元、12.21亿元和10.30亿元。请申请人：（1）披露报告期内应
收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、
信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析
应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性；（2）结合相关商品价格波动
情况，说明持有大额存货是否存在较大经营风险，留存大额存货的必要性，分
布在工程建设现场或运输途中的存货管理措施，是否存在存货毁损、滞销或大
幅贬值等情况；（3）披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、
存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量
补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表
意见。
【答复】
一、披露报告期内应收账款期后回款情况，是否与公司业务规模、营业收入相匹配，结合业务模式、信用政策、账龄、周转率、坏账准备计提政策、同行业上市公司情况对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。
（一）应收账款期后回款情况
1、钢结构及其他业务期后回款情况如下：
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款账面余额 59,367.36 66,047.89 65,778.09 79,599.64
应收账款坏账准备 12,857.45 12,590.12 13,039.38 15,662.99
应收账款账面价值 46,509.91 53,457.76 52,738.71 63,936.65
截至2020年10月31 7,027.22 35,461.59 52,728.86 70,007.98
日已回款金额
因转让子公司减少的 11,780.34
应收账款金额
回款及转让子公司减
少应收账款占账面余 11.84% 71.53% 80.16% 87.95%
额比例
注：公司2020年5月转让恩阳开元100%股权，恩阳开元财务报表自转让日不再纳入合并
范围，其中应收账款余额11,780.34万元。
钢结构及其他业务在期后回款和转让子公司减少的金额占应收账款余额比例分别为87.95%、80.16%、71.53%和11.84%，因钢结构业务和建筑类业务的合同履约周期较长、通常在项目投运或验收合格后保留二至三年约5%的质保金，因此该类业务回款周期较长，扣除该影响因素后，公司应收账款期后回款情况较好。
2、钾肥业务期后回款情况如下：
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
应收账款账面余额 3,861.43 7,751.61 7,907.07 4,407.65
应收账款坏账准备 193.07 387.58 395.35 220.38
应收账款账面价值 3,668.36 7,364.03 7,511.72 4,187.27
截至2020年10月31 2,575.53 7,751.61 7,907.07 4,407.65
日已回款金额
回款金额占账面余额 66.70% 100.00% 100.00% 100.00%
比例
钾肥业务一般情况下为先收款后发货，仅给予部分合作时间较长、信用良好的客户一定的信用额度和信用期，钾肥业务期后回款情况较好。
（二）应收账款与营业收入匹配情况
1、钢结构及其他业务，应收账款期末账面价值占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
东南网架 37.69% 35.15% 32.19% 38.87%
（002135.SZ）
精工钢构 19.80% 18.74% 18.94% 27.85%
（600496.SH）
汇金通 33.78% 32.00% 40.62% 41.26%
（603577.SH）
风范股份 38.17% 37.24% 38.37% 40.23%
（601700.SH）
可比公司平均值 32.36% 30.78% 32.53% 37.05%
东方铁塔 24.43% 30.66% 44.82% 50.81%
注：同行业上市公司数据根据上述公司披露的定期报告计算。2020年1-9月应收账款余额
占营业收入比例系经年化后的比例。
钢结构及其他业务应收账款账面价值占营业收入比例在报告期内呈下降趋势，应收账款账面价值占当年营业收入的比例与同行业上市公司平均值相比差异不大，钢结构及其他业务应收账款情况与业务规模、营业收入情况相匹配。
2、钾肥业务，应收账款期末账面价值占营业收入比例与同行业上市公司对比情况如下：
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
盐湖股份 5.18% 3.32% 2.56% 3.07%
（000792.SZ）
东方铁塔 5.45% 8.54% 7.36% 5.31%
注：钾肥行业可比上市公司相对较少，因此仅选取其中代表性较强的盐湖股份作为可比对象。
藏格钾肥（000408.SZ）由于其2018及2019年审计报告均为非标准无保留意见，因此未纳
入对比。
钾肥业务应收账款账面价值占当年营业收入的比例与盐湖股份相比差异不大，钾肥业务应收账款与业务规模、营业收入相匹配。
（三）公司业务模式、信用政策对应收账款的影响
1、铁塔及钢结构业务：主要包括输电线路铁塔、广播电视塔及通信铁塔、电力钢结构、石化钢结构、建筑钢结构等，主要客户为国家电网、南方电网以及通信、石化、广电等行业的大型国有企事业单位，公司主要通过公开招投标获取合同，每个项目根据合同甲方要求的标准进行的设计加工。铁塔及钢结构产品采用以直销为主的销售模式。
铁塔及钢结构业务的收款阶段根据合同约定执行，一般分为以下阶段：①合同签订后、备料时；②产品分批运送至客户指定地点后；③产品全部运送至客户指定地点后；④项目投运、验收后；⑤质保期满后。铁塔及钢结构业务合同执行周期较长，因此收款时间跨度较长，主要客户为大型国有企事业单位，信用风险相对较低。
2、钾肥业务：系老挝开元生产的钾肥产品，主要销往东南亚国家、地区和中国大陆，其销售模式依据客户所处区域的不同分为以下两种：针对东南亚国家、地区，老挝开元主要通过自身的销售团队与客户进行接洽、签订合同并组织发货，运送至客户指定目的地，部分客户采取在老挝开元厂内自提的方式取得货物，并自行负责后续运输。针对中国大陆客户，主要由四川汇元达从老挝开元进口至大陆境内，并由四川汇元达与国内化肥经销商及化肥生产厂等客户进行接洽和签订合同，根据合同约定送货或客户自提。
钾肥业务仅给予部分合作时间较长、信用良好的客户一定信用额度和信用期，其他客户均为先付款后发货，钾肥业务应收账款账龄相对较短、回款速度相对较快。
3、建筑安装及其他业务：主要为承接的建筑安装及相关服务业务，主要客户为市政建设公司和大型国有企业，公司主要通过招投标获取合同。
该类业务的应收账款一般根据合同按约定的结算节点收款，建筑安装业务合同执行周期较长，因此收款时间跨度较长，主要客户为市政建设公司和大型国有企业，信用风险相对较低。
（四）应收账款账龄情况
1、应收账款账龄结构情况
（1）钢结构及其他业务账龄结构情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
期间
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 34,218.38 57.64% 45,381.98 68.71% 43,002.12 65.37% 49,243.16 61.86%
1-2年 11,951.48 20.13% 8,515.21 12.89% 8,696.47 13.22% 12,936.60 16.25%
2-3年 3,403.80 5.73% 2,142.19 3.24% 3,085.16 4.69% 5,464.98 6.87%
3-4年 1,003.38 1.69% 1,564.65 2.37% 3,732.44 5.67% 1,277.96 1.61%
4-5年 1,065.68 1.80% 1,995.29 3.02% 131.23 0.20% 5,170.35 6.50%
5年以上 7,724.64 13.01% 6,448.57 9.76% 7,130.67 10.84% 5,506.59 6.92%
合 计 59,367.36 100% 66,047.89 100% 65,778.09 100% 79,599.64 100%
钢结构及其他业务合同履约周期较长，收款时间跨度相对较长，应收账款中账龄一年以内款项占分别为61.86%、65.37%、68.71%和57.64%，其他各账龄段占比也基本保持稳定。
（2）钾肥业务账龄结构情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
期间
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
1年以内 3,861.43 100.00% 7,751.61 100.00% 7,907.07 100.00% 4,407.65 100.00%
合 计 3,861.43 100% 7,751.61 100% 7,907.07 100% 4,407.65 100%
钾肥业务销售收款周期相对较短，应收账款账龄均为1年以内。
（3）截至2020年9月末账龄5年以上的应收账款情况如下：
单位：万元
应收账款账面余额
序号 欠款单位名称 其中5年以上5年以上应收 已计提坏账准备 账面价值 是否存在
账面余额① 余额② 账款占比 ④ ⑤=①-④ 回款风险
③=②÷①
1 A单位 2,199.20 2,199.20 100.00% 2,199.20 - 是
2 B单位 2,023.36 2,023.36 100.00% 2,023.36 - 是
3 C单位 927.24 827.82 89.28% 927.24 - 是
4 D单位 638.96 638.96 100.00% 638.96 - 是
5 E单位 451.20 451.20 100.00% 451.20 - 是
6 F单位 293.69 293.69 100.00% 293.69 - 是
其他单笔余额低于200
7 万元的单位合计 1,304.47 1,290.41 98.92% 1,290.41 - 是
合 计 7,838.12 7,724.64 98.55% 7,838.12 -
截至2020年9月末，公司应收账款中账龄五年以上的金额为7,724.64万元，占公司应收账款总额的比例为 12.22%。账龄五年以上的应收账款均为销售业务形成，长期未收回的原因主要包括客户未按合同约定足额付款、双方对合同履行中的相关税金、费用的承担方式未达成一致意见等，以上款项公司仍在催收，但由于账龄较长，存在无法收回的风险，对于确实无法收回的应收账款，公司将在履行相关审批手续后予以核销，公司仍将保留收款权力。公司已按坏账准备计提政策对以上账龄五年以上的应收账款全额计提坏账准备。
2、应收账款账龄结构与同行业上市公司对比情况
（1）钢结构及其他业务，应收账款账龄结构（一年内应收账款占比）与同行业上市公司对比情况如下：
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
东南网架 66.37% 61.26% 53.18% 51.06%
（002135.SZ）
精工钢构 57.28% 58.13% 51.33% 53.00%
（600496.SH）
汇金通 80.70% 77.55% 85.73% 88.15%
（603577.SH）
风范股份 80.84% 86.09% 79.61% 81.60%
（601700.SH）
可比上市公司平 71.30% 70.76% 67.46% 68.45%
均值
东方铁塔 57.64% 68.71% 65.37% 61.86%
注：同行业上市公司数据通过wind查询获得，因同行业上市公司未披露2020年9月30日的
应收账款账龄，因此以同行业上市公司2020年6月30日账龄结构与东方铁塔2020年9月30日
的账龄结构进行比较。
2017-2019年度，钢结构及其他业务应收账款账龄结构（一年内应收账款占比）与可比上市公司相比差异较小。2020年以同行业上市公司6月30日账龄结构与东方铁塔9月30日的账龄结构进行比较，由于钢结构类业务存在较强的结算周期特性，因此比较时点不同差异较大，导致公司截至9月末的一年内应收账款占比相对较低。经计算，2020年6月末东方铁塔钢结构及其他业务一年内应收账款占比为67.40%，与可比上市公司相同时点的占比差异不大。
（2）钾肥业务，应收账款账龄结构（一年内应收账款占比）与同行业上市公司对比情况如下：
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
盐湖股份 55.81% 49.28% - -
（000792.SZ）
东方铁塔 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：盐湖股份数据通过其披露的定期报告计算获得，盐湖股份2017-2018年度仅披露按账龄
分析法计提坏账准备的应收账款账龄，因此无法计算一年内应收账款占比。盐湖股份未披露
2020年9月30日的应收账款账龄，因此以盐湖股份2020年6月30日账龄结构与东方铁塔2020
年9月30日的账龄结构进行比较。
盐湖股份部分非钾肥业务应收账款账龄相对较长，东方铁塔钾肥业务账龄均为1年以内。
（五）公司应收账款周转率情况
1、钢结构及其他业务，应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/年
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
东南网架 2.71 3.02 2.98 2.66
（002135.SZ）
精工钢构 5.22 5.76 5.00 3.84
（600496.SH）
汇金通 3.41 3.57 2.66 2.77
（603577.SH）
风范股份 2.31 3.16 2.41 2.44
（601700.SH）
可比上市公司平 3.41 3.88 3.26 2.93
均值
东方铁塔 3.81 3.28 2.02 1.96
注：同行业上市公司数据根据上述公司披露的定期报告计算，2020年1-9月应收账款周转率
系经年化后的数据。
由上表可知，钢结构及其他业务应收账款周转率与同行业上市公司相比无显著差异。
2、钾肥业务，应收账款周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/年
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
盐湖股份 25.13 33.95 43.77 33.06
（000792.SZ）
东方铁塔 12.21 11.59 17.45 16.57
注：盐湖股份数据根据披露的定期报告计算，2020年1-9月应收账款周转率系经年化后的数
据。
盐湖股份营业收入中，含有大额贸易收入、运费收入以及非钾肥类化工产品收入，因产品结构、主要销售区域不同导致应收账款周转率有所差异，东方铁塔钾肥业务应收账款周转率整体较好。
（六）坏账准备计提情况
1、钢结构及其他业务，按账龄计提坏账准备比例与同行业上市公司对比情况如下：
项 目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
东南网架 5.00% 15.00% 35.00% 50.00% 80.00% 100.00%
（002135.SZ）
精工钢构 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
（600496.SH）
汇金通 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
（603577.SH）
风范股份
（601700.SH） 5.10% 28.24% 47.11% 100.00% 100.00% 100.00%
（2020年半年
报）
风范股份
（601700.SH） 5.00% 30.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00%
（2017-2019年
报）
可比上市公司平 5.02% 18.65% 38.42% 62.50% 85.00% 100.00%
均值
东方铁塔 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：同行业上市公司数据来源于上述公司披露的年报。
由上表可见，公司与精工钢构、汇金通的坏账准备计提比例一致，与同行业上市公司平均计提比例相比差异较小，因此公司应收账款坏账准备计提比例符合行业惯例，坏账准备计提金额较为充分。
2、钾肥业务，按账龄计提坏账准备比例与同行业上市公司对比情况如下：
项 目 1年以内 1-2年 2-3年 3-4年 4-5年 5年以上
盐湖股份 1.00% 5.00% 9.00% 30.00% 50.00% 100.00%
（000792.SZ）
东方铁塔 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 80.00% 100.00%
注：同行业上市公司数据来源于上述公司披露的年报。
由上表可见，公司应收账款坏账准备计提比例高于盐湖股份，坏账准备计提金额较为充分。
二、结合相关商品价格波动情况，说明持有大额存货是否存在较大经营风险，留存大额存货的必要性，分布在工程建设现场或运输途中的存货管理措施，是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况；
（一）相关商品价格波动对经营风险的影响
公司各期末存货余额主要为铁塔及钢结构业务存货，铁塔及钢结构业务存货余额占期末存货总余额的比例为95%以上，钾肥业务存货期末余额占比低于5%。由于铁塔及钢结构业务存货余额占比较高、合同履约周期长、单个合同项目金额较大、产品成本中钢材成本占比较高，因此钢材价格波动对该类业务经营利润影响较为明显。铁塔及钢结构业务所使用的钢材主要包括角钢、钢管、钢板、H型钢等，钢材价格波动是影响铁塔及钢结构业务毛利水平的重要因素。报告期内，2017年至2018年钢材价格呈上涨趋势，导致2017年、2018年铁塔及钢结构业务的毛利率有所下降；2019年钢材价格呈下降趋势，影响2019年及2020年1-9月毛利率上升。因此，钢材价格持续上涨将对公司已签署销售合同、尚未采购的钢材的项目产生原材料成本上升的不利影响，但钢材价格上涨对已采购的钢材、加工中的在产品、产成品影响较小。
1、铁塔及钢结构业务存货经营风险控制
铁塔及钢结构业务主要通过公开招投标方式获取销售合同，合同签署后先预收部分材料采购款，根据设计图纸和合同要求的材质和规格进行原材料采购，该类产品所需的主要原材料是钢材，合同执行过程中原材料价格上涨可能会对公司毛利水平产生不利影响，因此公司在投标定价过程中需考虑原材料价格上涨因素，部分销售合同约定了材料价格上涨的补偿条款，以尽量抵消原材料价格上涨产生的风险；除钢材价格变动较为频繁之外，人工、能源、折旧费等成本构成要素的价格变动一般不大；若因合同变更而增加了工程量，公司与客户协商后签署补充合同对增加的工程量进行结算，公司与合同对应的存货可变现净值均高于账面成本，其他未对应合同的部分辅材、螺栓等也不存在减值迹象，因此与存货有关的经营风险得到了有效控制。
2、钾肥业务存货经营风险控制
钾肥业务存货占比较低，且周转较快、毛利率相对较高，生产成本的主要构成为氯化钾的采选成本，原材料在成本中所占比例相对较低，因此原材料价格波动风险对经营影响较小。钾肥的市场销售价格受国际大型钾肥企业报价的影响较大，因此钾肥销售价格波动会对公司经营利润产生影响，公司会结合市场行情和销售预测，提前计划生产和交货时间，并储备一部分原材料和产成品，以满足生产、销售需求，尽量减小经营风险。
（二）留存大额存货的必要性
公司存货余额较大主要是系铁塔和钢结构业务存货余额较大。铁塔及钢结构业务履约周期长、客户验收时间较长，该类业务存货主要为履行已签署的销售合同而持有的存货。铁塔和钢结构业务各期末存货余额变动不大，各类存货占比基本稳定，报告期各期末存货构成中，原材料余额占比约 19%-28%，在产品余额占比约14%-18%，库存商品余额占比约51%-61%，其中库存商品余额较大、占比较高的主要原因系该类业务的项目分布在全国各地，较多项目的工程建设现场在偏远地区，合同履约周期、物流运输时间、客户安装验收时间都相对较长。钢结构及其他业务平均存货周转率为1.19次/年，平均存货周转率与同行业上市公司中汇金通1.39次/年差异不大，公司铁塔和钢结构业务存货余额较大与行业特点有关，具有必要性。
（三）铁塔及钢结构业务在工程建设现场和运输途中的存货的管理措施
发货流程：公司业务部根据合同约定的交货时间和客户指令，将发货通知提前传至项目部，项目部转发到生产部和运输科，生产部负责发货的人员接到发货通知后，进行发货前的准备工作。运输科负责联系物流公司和车辆、填制派车单，成品库发货人员负责安排装车,装车后提供装车明细给统计科，统计科打印发货清单，经成品库发货人员签字确认、货运司机签字后方可出厂。物流公司负责运输途中存货的保管责任，如运输途中发生货物丢失、毁损，由物流公司承担赔偿责任。货物运到客户指定地点后，业主单位指定人员负责清点货物并在发货清单上签字，公司派驻项目现场的工地代表人员在派车单上签字。公司运输科负责督促物流公司及时交回发货清单，项目部人员根据签字的发货清单核实甲方收货情况，统计科核对经签字的发货清单和派车单无误后签字，运输科据以结算运费。
现场存货管理流程：工程建设现场的存货由业主单位负责管理，公司派驻建设现场的工地代表人员负责协助管理，工地代表人员的主要职责包括负责协调发货、收货、指导安装、验收、向项目部反馈安装进度情况等工作，如非东方铁塔的责任，工程建设现场存货丢失、毁损的责任由业主单位承担。
（四）存货是否存在毁损、滞销或大幅贬值情况
1、铁塔及钢结构存货
铁塔类产品主要包括输电线路铁塔、广播电视塔、通信塔等，钢结构产品主要包括电厂钢结构、石化钢结构、民用建筑钢结构等。铁塔及钢结构产品采用以销定产的经营模式，原材料主要是为已签署的销售合同储备的钢材、生产成本主要是已投料未完工的在产品，原材料和在产品主要存放于公司及子公司的厂区；产成品完工经检验合格后存放于产成品库，在业主要求的时间发往项目现场，发往项目现场的存货存放于业主指定的料场内，主要由业主单位安排的人员负责现场管理，公司派驻的工地代表人员协助管理。因此，铁塔及钢结构存货主要为履行已签署的销售合同而持有的存货、有专人负责管理，不存在毁损、滞销或大幅贬值情况。
2、钾肥存货
公司钾肥产品主要是老挝开元公司生产的粉状氯化钾和颗粒氯化钾。产成品分别存放于厂区和港口的仓库、原材料存放于厂区仓库，均有专人负责管理。氯化钾产品和相关原材料周转快、存货库龄短，并且产品毛利率较高，不存在可变现净值低于账面价值的情况，因此，期末钾肥产品不存在毁损、滞销或大幅贬值情况。
三、披露报告期内存货跌价准备计提政策，结合存货周转率、存货产品类别、库龄分布及占比、期后销售情况、同行业上市公司情况，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。
（一）存货跌价准备计提政策
1、存货跌价准备的计提政策及可变现净值的确定依据
在资产负债表日，公司存货按成本与可变现净值孰低计价。如果由于存货毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，使存货成本高于可变现净值的，按存货可变现净值低于成本的差额计提存货跌价准备。可变现净值按正常经营过程中，以估计售价减去估计至完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。为执行销售合同或劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。持有的多于销售合同订购数量的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。以前减记存货价值的影响因素已经消失的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
2、铁塔及钢结构类存货可变现净值的测算方法
公司的铁塔及钢结构类库存商品均为定制类产品，主要客户均为信用良好的国有大型企事业单位，产品在生产过程中有业主方委托的监理人员驻厂进行监造，产品质量在发货前得到了有效控制。公司期末按单个合同项目检查是否存在减值迹象，将每个合同项目库存商品成本与其可变现净值逐一进行比较，若存在成本高于可变现净值的情况，则按差额计提存货跌价准备。期末该类库存商品均是为了执行销售合同或者劳务合同而持有的产成品，除因设计变更应客户要求增加供货数量的合同之外，大部分合同的库存商品数量小于或等于销售合同约定的数量，公司以库存商品的合同价格作为其可变现净值的计算基础。该类业务的原材料、生产成本也系为履行在手销售合同的相关存货，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经检查，各期末铁塔及钢结构类存货不存在成本高于可变现净值的情况。
3、钾肥类存货可变现净值的测算方法
公司与客户按批次签订产品销售合同，每一批次的销售价格参照国际市场报价协商确定，公司开采生产氯化钾的主要成本构成包括材料成本、人工成本、动力成本、井巷和采选设备的折旧等，氯化钾产品产销周转快、存货库龄短。产成品可变现净值根据估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定，其中为执行销售合同持有产成品的估计售价以合同价格为基础计算；公司持有的原材料为生产使用，以所生产的产成品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。经检查，各期末钾肥类存货不存在成本高于可变现净值的情况。
（二）存货周转率情况
1、钢结构及其他业务存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/年
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
东南网架 2.85 2.25 2.54 2.67
（002135.SZ）
精工钢构 2.58 1.65 1.53 1.33
（600496.SH）
汇金通 1.79 1.49 1.12 1.17
（603577.SH）
风范股份 2.16 2.35 1.95 1.92
（601700.SH）
可比上市公司 2.34 1.94 1.78 1.77
平均值
东方铁塔 1.34 1.28 0.99 1.15
注：同行业上市公司数据根据上述公司披露的定期报告计算，2020年1-9月存货周转率为
年化后数据。
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
报告期内，钢结构及其他业务存货周转率分别为1.15次/年、0.99次/年、1.28次/年和1.34次/年，近两年存货周转率略有上升。与同行业上市公司相比，公司存货周率与汇金通差异不大；东方铁塔与精工钢构、风范股份相比产品结构和主要经营区域分布有所差别，东方铁塔存货周转率低于精工钢构和风范股份；可比上市公司中东南网架的化纤业务存货周转较快，存货周转率相对较高，也提高了可比上市公司的平均存货周转率。
2、钾肥业务存货周转率与同行业上市公司对比情况如下：
单位：次/年
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
盐湖股份 7.76 4.98 4.17 2.32
（000792.SZ）
东方铁塔 20.98 32.95 18.33 8.52
注：同行业上市公司数据根据上述公司披露的定期报告计算，2020年1-9月存货周转
率为年化后数据。
存货周转率=营业成本/存货平均余额。
盐湖股份存货中包括部分非钾肥业务存货，东方铁塔钾肥业务存货周转情况较好。
（三）存货产品类别及占比情况
1、公司各类存货占比情况
（1）钢结构及其他业务各类存货占比情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原 材 料 28,080.91 28.03% 23,401.07 19.36% 20,168.28 20.29% 17,659.86 20.32%
周转材料 421.36 0.42% 421.36 0.35% 472.41 0.48% 327.03 0.38%
库存商品 52,047.80 51.95% 71,887.36 59.46% 60,564.87 60.94% 52,076.98 59.92%
在 产 品 14,874.60 14.85% 22,207.24 18.37% 13,998.84 14.09% 15,284.17 17.59%
在途物资 4,754.38 4.75% 2,976.25 2.46% 4,174.03 4.20% 1,567.01 1.80%
合 计 100,179.05 100.00% 120,893.29 100.00% 99,378.43 100.00% 86,915.06 100.00%
报告期内，钢结构及其他业务存货结构中原材料、在产品、库存商品占比较高，原材料占比较高的原因是公司的铁塔和钢结构业务在合同签订后需要按合同备料、合同执行过程中公司也需要根据履约进度和钢材价格行情适当预储备部分原材料，因此原材料占比较高；在产品占比较高的原因是铁塔和钢结构产品的生产需要经过下料、焊接、打磨、喷漆或镀锌等环节生产，生产周期相对较长，因此在产品金额较大、占比较高；库存商品占比较高的原因是铁塔和钢结构业务合同履约周期较长，客户对项目的验收时间也较长，因此库存商品金额较大、占比较高。报告期内各类存货所占比例较为稳定。
（2）钾肥业务各类存货占比情况如下：
单位：万元
2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
项 目
金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
原 材 料 361.97 12.62% 613.12 51.88% 872.08 48.84% 826.64 27.23%
周转材料 183.61 6.40% 235.50 19.93% 277.41 15.54% 232.81 7.67%
库存商品 2,011.74 70.14% 282.66 23.92% 313.77 17.57% 1,069.80 35.24%
在 产 品 281.41 9.81% 8.29 0.70% 47.75 2.67% 174.59 5.75%
在途物资 29.36 1.02% 42.16 3.57% 274.67 15.38% 732.03 24.11%
合 计 2,868.10 100.00% 1,181.73 100.00% 1,785.68 100.00% 3,035.88 100.00%
2020年9月末钾肥库存商品余额较大，主要原因是老挝开元受新冠疫情影响，产品在老挝、越南的运输受到一定限制，库存商品的物流运输速度相对变慢，因此库存商品余额增加。
2、各类存货占比与同行业上市公司对比情况
（1）钢结构及其他业务存货占比与同行业上市公司对比情况如下：
2020.9.30
合同履约成
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 本、建造合 合计
同及其他
东南网架 36.50% 29.91% 30.53% 3.05% 100.00%
（002135.SZ）
精工钢构 20.84% 14.51% 33.52% 31.14% 100.00%
（600496.SH）
汇金通 26.93% 21.05% 52.01% 0.01% 100.00%
（603577.SH）
风范股份 48.63% 9.33% 40.89% 1.15% 100.00%
（601700.SH）
可比上市公司平 33.23% 18.70% 39.24% 8.84% 100.00%
均值
东方铁塔 28.03% 14.85% 51.95% 5.17% 100.00%
2019.12.31
合同履约成
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 本、建造合 合计
同及其他
东南网架 14.55% 14.30% 6.85% 64.30% 100.00%
（002135.SZ）
精工钢构 5.76% 3.63% 5.96% 84.65% 100.00%
（600496.SH）
汇金通 25.50% 13.67% 60.81% 0.01% 100.00%
（603577.SH）
风范股份 34.50% 7.97% 22.97% 34.55% 100.00%
（601700.SH）
可比上市公司平 20.08% 9.89% 24.15% 45.88% 100.00%
均值
东方铁塔 19.36% 18.37% 59.46% 2.81% 100.00%
2018.12.31
合同履约成
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 本、建造合 合计
同及其他
东南网架 13.49% 17.75% 9.34% 59.42% 100.00%
（002135.SZ）
精工钢构 5.01% 4.00% 8.62% 82.37% 100.00%
（600496.SH）
汇金通 17.85% 15.97% 66.16% 0.03% 100.00%
（603577.SH）
风范股份 45.19% 5.44% 19.53% 29.85% 100.00%
（601700.SH）
可比上市公司平 20.38% 10.79% 25.91% 42.92% 100.00%
均值
东方铁塔 20.29% 14.09% 60.94% 4.68% 100.00%
2017.12.31
合同履约成
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 本、建造合 合计
同及其他
东南网架 15.24% 20.97% 3.25% 60.54% 100.00%
（002135.SZ）
精工钢构 4.98% 4.03% 7.49% 83.50% 100.00%
（600496.SH）
汇金通 19.34% 14.19% 66.43% 0.05% 100.00%
（603577.SH）
风范股份 32.23% 6.10% 20.83% 40.83% 100.00%
（601700.SH）
可比上市公司平 17.95% 11.33% 24.50% 46.23% 100.00%
均值
东方铁塔 20.32% 17.59% 59.92% 2.18% 100.00%
注：因同行业上市公司未披露2020年9月30日的存货类别，因此以同行业上市公司2020年
6月30日存货类别结构与东方铁塔2020年9月30日存货类别结构进行比较。
由上表可见，公司与同行业上市公司对比，钢结构及其他业务各类存货余额占比与汇金通相比差异不大；2017-2019年度原材料、在产品、库存商品加建造合同类存货金额占存货余额的比例与同行业上市公司平均值相比差异不大；2020年执行新收入准则后，东南网架、精工钢构、风范股份建造合同类资产不再列示于存货中的建造合同类别，因此上述公司原材料、在产品、库存商品占存货余额的比例上升。
（2）钾肥业务存货占比与同行业上市公司对比情况如下：
2020.9.30
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 其他 合计
盐湖股份 42.14% 21.49% 36.22% 0.16% 100.00%
（000792.SZ）
东方铁塔 12.62% 9.81% 70.14% 7.43% 100.00%
2019.12.31
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 其他 合计
盐湖股份 39.06% 13.93% 45.22% 1.79% 100.00%
（000792.SZ）
东方铁塔 51.88% 0.70% 23.92% 23.50% 100.00%
2018.12.31
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 其他 合计
盐湖股份 38.83% 11.77% 36.05% 13.35% 100.00%
（000792.SZ）
东方铁塔 48.84% 2.67% 17.57% 30.92% 100.00%
2017.12.31
项 目 原 材 料 在 产 品 库存商品 其他 合计
盐湖股份 34.67% 11.30% 46.49% 7.54% 100.00%
（000792.SZ）
东方铁塔 27.23% 5.75% 35.24% 31.78% 100.00%
注：因盐湖股份未披露2020年9月30日的存货类别，因此以盐湖股份2020年6月30日存货
类别结构与东方铁塔2020年9月30日存货类别结构进行比较。
东方铁塔钾肥业务2020年9月末库存商品余额占比较高，主要原因是老挝开元受新冠疫情影响，产品在老挝、越南的运输受到一定限制，因此库存商品余额较高、占比增加，公司与盐湖股份由于产品结构、主要销售区域有所不同，因此各类存货占比有所差异。
（四）存货库龄分布情况
1、截至2020年9月末，钢结构及其他业务库龄分布情况如下：
单位：万元
库 龄
存货类别 期末余额
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
原 材 料 28,080.92 23,396.85 3,051.87 948.89 683.30
周转材料 421.37 421.37 - - -
库存商品 52,047.79 41,074.49 7,005.88 2,037.14 1,930.29
在 产 品 14,874.60 13,286.19 1,288.13 13.18 287.10
在途物资 4,754.38 4,754.38 - - -
合 计 100,179.06 82,933.28 11,345.88 2,999.20 2,900.69
钢结构、铁塔业务部分合同项目库龄较长，主要是因为该类合同从采购原材料、生产加工、送货、安装、项目验收所需时间较长的影响。其中库龄超过 1年的原材料主要是为已签订销售合同储备的钢材。部分项目在产品库龄较长的主要原因一是铁塔和钢结构业务单个合同金额较大，合同履行周期较长，产品的生产需要经过下料、焊接、打磨、喷漆或镀锌等环节，生产周期相对较长；二是部分项目应客户对项目整体建设进度进行控制的要求暂缓生产。部分项目库存商品库龄较长的原因是铁塔和钢结构业务合同履行周期较长，客户对项目的验收时间也较长，因此部分项目的库存商品库龄较长。该类业务的主要原材料、在产品、产成品系为履行在手销售合同而持有，期末减值测试时以产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值，该类存货期末不存在成本高于可变现净值的情况。
2、截至2020年9月末，钾肥业务库龄分布情况如下：
单位：万元
库 龄
存货类别 期末余额
1年以内 1-2年 2-3年 3年以上
原 材 料 361.97 361.97 - - -
周转材料 183.61 183.61 - - -
库存商品 2,011.74 2,011.74 - - -
在 产 品 281.41 281.41 - - -
在途物资 29.36 29.36 - - -
合 计 2,868.09 2,868.09 - - -
氯化钾产品产销周转快、各类存货库龄均为1年以内。
（五）库存商品期后销售情况
1、钢结构及其他业务库存商品期后销售情况：
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存商品期末余额 52,047.80 71,887.36 60,564.87 52,076.98
截止2020年10月 7,441.43 47,340.13 49,313.30 50,133.51
31日已销售金额
期后销售比例（%） 14.30% 65.85% 81.42% 96.27%
钢结构及铁塔业务、建筑安装业务合同履约周期较长、客户办理验收的时间也较长，因此该类业务的存货期后销售所需时间较长。
2、钾肥业务库存商品期后销售情况：
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
库存商品期末余额 2,011.74 282.66 313.77 1,069.80
截止2020年10月 2,011.74 282.66 313.77 1,069.80
31日已销售金额
期后销售比例（%） 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
钾肥业务库存商品周转较快，各期库存商品截至2020年10月末的销售比例均为100%。
（六）同行业公司存货跌价准备计提情况及定量分析
1、同行业上市公司存货跌价准备计提情况如下：
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
东南网架 1.65% 0.03% 0.28% 0.02%
（002135.SZ）
精工钢构 0.08% 0.19% 0.47% 0.26%
（600496.SH）
汇金通 - - - -
（603577.SH）
风范股份 0.54% 0.53% 1.02% 0.90%
（601700.SH）
可比上市公司 0.76% 0.25% 0.59% 0.40%
平均值
东方铁塔 - - - -
注：因同行业上市公司未披露2020年9月30日的存货跌价准备计提金额，因此以其2020年
6月30日存货跌价准备计提比例进行比较。
公司与同行业可比上市公司中，东方铁塔、汇金通无存货跌价准备，盐湖股份计提存货跌价准备较高的存货主要为非钾肥类存货，与东方铁塔的钾肥类存货不属于同一类别，剔除盐湖股份影响后，报告期内东南网架、精工钢构、风范股份三家上市公司存货跌价准备占存货余额的平均比例分别为 0.40%、0.59%、0.25%和0.76%。
2、假定东方铁塔钢结构及其他业务在报告期内按照东南网架、精工钢构、风范股份三家上市公司存货跌价准备占存货余额的平均比例计提，则计提金额和对财务报表的影响如下：
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
/2020年1-9月 /2019年度 /2018年度 /2017年度
钢结构及其他业务存货余额 100,179.05 120,893.29 99,378.43 86,915.06
存货跌价准备计提比例 0.76% 0.25% 0.59% 0.40%
存货跌价准备各期末余额 761.36 302.23 586.33 347.66
存货跌价准备各期计提金额 459.13 -284.10 238.67 347.66
（计提+，转销或转回-）
净利润、净资产影响金额（增 -459.13 284.1 -238.67 -347.66
加+，减少-）
净利润影响比例 -1.97% 0.94% -0.54% -1.39%
净资产影响比例 -0.06% 0.04% -0.03% -0.05%
注：假定对净利润、净资产影响金额不考虑企业所得税的影响。
由上表可知，假定东方铁塔钢结构及其他业务按同行业上市公司平均比例计提存货跌价准备，报告期内存货跌价准备计提金额、转销或转回金额以及对净利润、净资产的影响均较小，对财务报表不构成重大影响。
盐湖股份期末计提存货跌价准备的存货为非钾肥类存货，东方铁塔钾肥业务2020年9月末存货余额为2,868.10万元，其中库存商品已在期后全部以高于成本的价格对外销售，因此无需测算钾肥业务存货跌价准备金额。
四、保荐机构及申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解铁塔及钢结构业务、钾肥业务的行业特点、业务模式；了解主要客户情况、应收账款信用政策、存货管理情况；了解发行人销售与收款循环、存货与仓储循环等重要业务的内部控制并进行穿行测试和控制测试；
2、获取报告期内公司应收账款明细表，检查公司报告期内应收账款的期后回款情况；计算应收账款余额占营业收入比例并与同行业上市公司比较，分析公司应收账款规模是否与公司业务规模、营业收入匹配；计算应收账款账龄结构、应收账款周转率并与同行业上市公司比较，分析公司应收账款水平的合理性；将公司的应收账款坏账准备计提比例与同行业上市公司比较，分析坏账准备计提政策是否符合行业惯例以及坏账准备计提的充分性；
3、查询报告期内钢材价格走势情况，分析原材料价格波动对公司经营业绩的影响；了解公司应对商品价格波动可能导致经营风险的应对措施；计算存货周转率并与同行业上市公司比较，分析公司存货余额较大的合理性；获取派车单、发货清单、工地代表工作报告等产成品发运、交货和后续管理的资料，检查铁塔及钢结构业务在工程建设现场和运输途中的存货的管理措施是否得当；存货盘点过程中，观察存货是否存在毁损、滞销情况；结合盘点结果和销售合同，检查主要存货项目是否对应于相关销售合同，存货是否不存在贬值情况；
4、检查存货跌价准备的计提政策及可变现净值的测算方法，并与同行业上市公司对比；计算存货周转率、各类存货余额占比情况，并与同行业上市公司对比；计算各类存货的库龄分布情况和期后销售情况，检查存货是否不存在积压、滞销情况；对比同行业公司存货跌价准备计提情况并进行定量分析，检查公司是否不存在因计提存货跌价准备而对财务报表构成重大影响的情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司销售与收款循环、存货与仓储循环等重要业务的内部控制设计合理且得到有效执行。
2、公司报告期各期末应收账款在期后回款情况整体较好；应收账款各期末账面价值占当年营业收入的比例与同行业上市公司平均值差异不大，公司应收账款情况与业务规模、营业收入相匹配；公司各业务模式下应收账款信用政策符合行业惯例；应收账款账龄结构（一年内应收账款占比）与同行业上市公司平均值差异不大；应收账款周转率与同行业上市公司相比无重大差异；坏账准备计提比例与同行业上市公司平均计提比例相比差异不大，公司应收账款坏账准备计提比例符合行业惯例，坏账准备计提金额较为充分。
3、公司的铁塔及钢结构业务主要存货均对应于相应合同，钾肥业务存货周转较快、毛利率较高，因此公司持有大额存货不存在重大经营风险；公司存货周转率与同行业上市公司相比差异不大，因此公司铁塔和钢结构业务存货余额较大与行业特点有关，具有必要性；铁塔及钢结构业务在工程建设现场和运输途中的存货的管理措施得当，存货丢失、毁损的风险较小；铁塔及钢结构存货主要系为履行已签署的销售合同而持有的存货，有专人负责管理，不存在毁损、滞销或大幅贬值情况；钾肥产品和相关原材料周转快、存货库龄短，并且产品毛利率较高，不存在毁损、滞销或大幅贬值情况。
4、公司的存货跌价准备的计提政策及可变现净值的测算方法符合会计准则及相关规定，与同行业上市公司一致；公司的存货周转率、各类存货余额占比情况与同行业上市公司无重大差异；存货库龄分布合理，大部分存货均系为履行在手销售合同而持有的存货，期后销售情况较好；同行业上市公司存货跌价准备计提比例较低，公司不存在因计提存货跌价准备而对财务报表构成重大影响的情况。
问题3：根据申请文件，最近一期末申请人商誉余额4.34亿元，主要为收购老
挝开元公司形成。请申请人说明并披露：（1）报告期内商誉形成情况，标的资
产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，
业绩补偿款收取情况；（2）收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈
利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性；（3）报告
期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是
否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说
明差异原因及合理性；（4）2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩
比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风
险，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【答复】
一、报告期内商誉形成情况，标的资产报告期业绩情况，业绩承诺的实现情况，未完成业绩承诺的原因及合理性，业绩补偿款收取情况
（一）商誉形成情况如下：
单位：万元
被投资单 商誉初始 2020.9.30 形成时间及原因 业绩承
位名称 金额 账面价值 诺期
2016年10月东方铁塔收购四川汇元达100.00% 2016-201
四川汇元达 73,263.61 42,718.58 的股权并取得控制权，股权交易价格大于四川 9年度
汇元达净资产公允价值产生商誉。
2014年1月东方铁塔收购青岛海仁100.00%的
青岛海仁 525.85 525.85 股权并取得控制权，股权交易价格大于青岛海 无
仁净资产公允价值产生商誉。
2013年1月东方铁塔收购内蒙同盛60.00%的股
内蒙同盛 273.69 - 权并取得控制权，股权交易价格大于所占内蒙 无
同盛净资产公允价值份额产生商誉。
2007年12月东方铁塔收购立中建筑（东方工
东方工程 195.51 195.51 程前身）41.86%的股权并取得控制权，股权交 无
易价格大于所占东方工程净资产公允价值份额
产生商誉。
合 计： 74,258.66 43,439.94
截至2020年9月末，公司商誉中涉及业绩承诺期的商誉金额系2016年收购四川汇元达形成，其余商誉相关交易不涉及业绩承诺事项。
（二）四川汇元达报告期内业绩情况如下：
单位：万元
项 目 2020年1-11月 2019年度 2018年度 2017年度
营业收入 62,628.62 86,218.20 114,206.60 83,605.57
扣除非经常性损益后归属于母公 5,155.81 14,750.72 33,319.80 19,364.93
司股东的净利润
（三）四川汇元达业绩承诺的实现情况
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期间为交易实施完毕的当年及后续三个会计年度，即2016年度、2017年度、2018年度及2019年度。
四川汇元达业绩承诺的实现情况如下：
单位：万元
项 目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度 累计数
承诺净利润 70,000.00 40,000.00 30,000.00 28,000.00 168,000.00
实现归属于母公司股东 13,920.96 33,531.61 19,582.45 25,694.99 92,730.01
的净利润
非经常性损益 -829.76 211.81 217.53 6,976.68 6,576.26
扣除非经常性损益后归
属于母公司股东的净利 14,750.72 33,319.80 19,364.93 18,718.31 86,153.76
润
业绩承诺完成数 14,750.72 33,319.80 19,364.93 18,718.31 86,153.76
完成业绩承诺的比例 21.07% 83.30% 64.55% 66.85% 51.28%
（四）四川汇元达未完成业绩承诺的原因
四川汇元达未完成业绩承诺的主要原因一方面是因为四川汇元达核心资产老挝开元（以下简称“老挝开元”）的二期项目建设资金未按计划到位、项目未能如期建成投产导致产销量下降，另一方面是因为业绩承诺期内钾肥销售价格虽有所上升但仍处于低位，由于产销量和销售价格两方面原因导致营业收入低于预期，并进一步导致未完成承诺净利润，具体量化分析表见本题“二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性”。
根据计算分析表，四川汇元达业绩承诺期内实现的营业收入未达到预测水平，其中2016-2017年度主要是因为钾肥销售价格较低的影响，该两年钾肥实际销售价格分别较预测价格低17.74%、20.01%；2018-2019年度主要是因为老挝开元二期氯化钾项目未能如期投产的影响，该项目原计划2018年建成投产，其中2018年产销量30万吨、2019年产销量90万吨，由于未能如期投产，导致该两年钾肥实际产销量分别较预测产销量低30.34%、66.51%。
净利润未达预测水平的主要原因是营业收入的下降，其次是因为钾肥采选成本的增加，业绩承诺期内，钾肥业务实现净利润占营业收入的比例分别为22.79%、21.02%、25.43%和13.29%，其中2016-2017年实际销售数量、销售单价差异不大，因此营业收入净利润率变动不大；2018 年度由于钾肥销售单价上升，营业收入净利润率增长至25.43%；2019年因老挝开元外包采矿劳务单价上涨、二期项目主胶带斜井等工程完工转固计提的折旧费用增加等因素的影响，营业收入净利润率下降至13.29%。
综上所述，由于四川汇元达核心资产老挝开元二期钾肥项目未能如期投产导致产销量低于预测数、国际钾肥销售报价处于低位、采矿劳务费上涨以及单位产品折旧费增加等因素的综合影响，四川汇元达未完成业绩承诺，但老挝开元已为二期开采生产建成主胶带斜井等工程，为二期建设生产做了较为充分的预备工作，二期项目建成投产后，营业收入和净利润将有望得到明显提升。
（五）四川汇元达相关业绩补偿款收取情况
根据《业绩承诺补偿协议》及其补充协议，业绩承诺期为2016年、2017年、2018年和2019年，业绩补偿方式分为股票补偿和现金补偿，协议的主要内容如下：
1、股票补偿：2016年度、2017年度和2018年度若不能完成业绩承诺，业绩补偿义务人优先以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿，在股份补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的现金进行补偿。应补偿的股份数量由东方铁塔以 1.00 元的总价格进行回购并注销。业绩补偿义务人应补偿股份数额的计算公式如下：
每年应予补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺补偿期间各年的承诺净利润合计数×本次交易发行股份总数－已补偿股份数量。
2、现金补偿：2019年度若不能完成业绩承诺，业绩补偿义务人优先以现金进行补偿，在现金补偿不足的情况下，业绩补偿义务人以其在本次交易中取得的东方铁塔股份进行补偿。业绩补偿义务人应补偿现金数额的计算公式如下：
应补偿现金数额=业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度承诺净利润－业绩承诺补偿期间内的最后一个会计年度实际净利润
为促使业绩补偿义务人切实履行补偿责任，缓解其资金压力，根据2020年4月东方铁塔与业绩补偿义务人签署的补充协议，2019年度业绩补偿款55,249.28万元由业绩补偿义务人分三期支付，分别在2020年末、2021年末和2022年末向东方铁塔支付现金21,249.28万元、17,000.00万元和17,000.00万元。
报告期内业绩补偿款收取情况如下：
股票：万股，金额：万元
业绩承诺 业绩承诺差 应补偿数量/金额
年度 额 其中：股票 现金补偿 应收回时间 收回情况
补偿
2016年度 9,281.69 2,524.33 2017年度 2017年收回并注销
2017年度 10,635.07 2,892.41 2018年度 2018年收回并注销
2018年度 6,680.20 1,816.80 2019年度 2019年收回并注销
21,249.28 2020年末 已收回1,178.18万元
2019年度 55,249.28 17,000.00 2021年末 未到期
17,000.00 2022年末 未到期
合计 81,846.24 7,233.54 55,249.28
东方铁塔已按协议收回了业绩补偿义务人2016年度、2017年度和2018年度应补偿股份，并已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了所收回股份的注销手续。
业绩补偿义务人2019年度未完成业绩承诺应向东方铁塔补偿现金55,249.28万元，其中2020年度应支付21,249.28万元。截至本回复出具之日，业绩补偿义务人以其应收东方铁塔的现金股利 1,178.18 万元抵偿了应于本年末支付的部分补偿款，双方正积极办理本年末剩余20,071.10万元业绩补偿款的回收事宜。
二、收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况的比较，如果存在差异，说明差异原因及合理性
收购时被收购标的按照收益法评估预测的收入、盈利情况与实际情况差异的比较情况如下：
单位：万元
项 目 项 目 2019年度 2018年度 2017年度 2016年度
预测情况 138.88 78.88 48.88 48.88
销售数量 实际情况 46.51 54.95 48.58 49.18
（万吨） 差额（预测-实际） 92.37 23.93 0.30 -0.30
差异率 66.51% 30.34% 0.61% -0.61%
预测情况 2,036.48 2,033.80 2,030.00 2,030.00
销售单价 实际情况 1,853.76 1,857.75 1,623.86 1,669.86
（元/吨） 差额（预测-实际） 182.72 176.06 406.14 360.14
差异率 8.97% 8.66% 20.01% 17.74%
预测情况 282,826.40 160,426.40 99,226.40 99,226.40
实际情况 86,218.20 102,083.17 78,887.28 82,123.67
营业收入 差 额 196,608.20 58,343.23 20,339.12 17,102.73
其中：产销量差 171,231.46 44,455.87 487.16 -500.96
异影响金额
价格差异影响金额 25,376.74 13,887.36 19,851.96 17,603.69
扣除非经常 预测情况 67,202.50 37,720.38 27,573.34 27,539.18
性损益后归 实际情况 11,454.77 25,962.46 16,578.52 18,718.31
属于母公司
股东的净利 差 额 55,747.73 11,757.92 10,994.82 8,820.87
润
注：营业收入、净利润实际完成金额仅包括四川汇元达、老挝开元的钾肥业务营业收入和净
利润，未包括恩阳开元BT业务的营业收入和净利润，与收购评估时的业务范围一致。
四川汇元达实际营业收入、净利润低于收购时按照收益法评估预测的收入、盈利情况，主要原因包括：（1）四川汇元达核心资产老挝开元二期项目建设资金未按计划到位、项目未能如期建成投产导致产销量下降；（2）业绩承诺期内钾肥销售价格虽有所上升但仍处于低位，由于产销量和销售价格两方面原因导致营业收入低于预期，并进一步导致净利润低于评估时预测数。
根据差异比较表，四川汇元达业绩承诺期内实现的营业收入未达到预测水平，其中2016-2017年度主要是因为钾肥销售价格较低的影响，该两年钾肥实际销售价格分别较预测价格低17.74%、20.01%；2018-2019年度主要是因为老挝开元二期氯化钾项目未能如期投产的影响，该项目原计划2018年建成投产，其中2018年产销量30万吨、2019年产销量90万吨，由于未能如期投产，导致该两年钾肥实际产销量分别较预测产销量低30.34%、66.51%。
净利润未达预测水平的主要原因是营业收入的下降，其次是因为钾肥采选成本的增加，业绩承诺期内，钾肥业务实现净利润占营业收入的比例分别为22.79%、21.02%、25.43%和13.29%，其中2016-2017年实际销售数量、销售单价差异不大，因此营业收入净利润率变动不大；2018 年度由于钾肥销售单价上升，营业收入净利润率增长至25.43%；2019年因老挝开元外包采矿劳务单价上涨、二期项目主胶带斜井等工程完工转固计提的折旧费用增加等因素的影响，营业收入净利润率下降至13.29%。
综上所述，由于四川汇元达核心资产老挝开元二期钾肥项目未能如期投产导致产销量低于预测数、国际钾肥销售报价处于低位以及采矿劳务、二期部分井巷工程折旧费增加但尚未形成产能等因素的综合影响，四川汇元达实际业绩低于收购评估时的预期，但老挝开元已为二期开采生产建成主胶带斜井等工程，为二期开采生产做了较为充分的预备工作，二期项目建成投产后，营业收入和净利润将有望得到明显提升。
三、报告期内商誉减值的具体情况，商誉减值测试的具体方法、参数，商誉减值计提是否充分、谨慎，与收购评估时采用的主要假设的比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性
（一）报告期内商誉减值情况如下：
单位：万元
被投资单位 商誉原值 计提商誉减值准备 商誉净值
名称 2017年度 2018年度 2019年度
四川汇元达 73,263.61 23,012.27 - 7,532.76 42,718.58
青岛海仁 525.85 - - - 525.85
内蒙同盛 273.69 - 273.69 - -
东方工程 195.51 - - 195.51
合 计 74,258.66 23,012.27 273.69 7,532.76 43,439.94
（二）商誉减值测试的具体方法
根据《企业会计准则第8号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。
1、四川汇元达、内蒙同盛及东方工程相关商誉减值测算方法
四川汇元达核心资产老挝开元资产组以氯化钾生产销售为主要业务；内蒙同盛公司以风电塔筒生产销售为主要业务；东方工程公司以建筑安装劳务为主要业务，资产组净资产金额相对较小。老挝开元、内蒙同盛、东方工程资产组可收回金额采用预计未来现金净流量的现值估计，公司选用现金流量折现模型，充分考虑减值迹象等不利事项对未来现金净流量、折现率、预测期等关键参数的影响，合理确定可收回金额。
（1）对未来现金净流量预测时，以资产的当前状况为基础，以税前口径为预测依据，并充分关注选取的关键参数（如预测期增长率、毛利率等）是否有可靠的数据来源，是否与历史数据、运营计划、宏观经济运行等状况相符；与此相关的重大假设与可获取的内部、外部信息相符。
（2）对折现率预测时，与相应的宏观、行业、地域、特定市场、特定市场主体的风险因素相匹配，与未来现金净流量均一致采用税前口径。
（3）在确定未来现金净流量的预测期时，建立在经管理层批准的最近财务预算或预测数据基础上，老挝开元公司涵盖期为矿山开采期间；内蒙同盛公司、东方工程公司涵盖期为5年。在确定相关资产组或资产组组合的未来现金净流量的预测期时，还考虑相关资产组或资产组组合所包含的主要固定资产、无形资产的剩余可使用年限。
2、青岛海仁相关商誉减值测算方法
青岛海仁公司主要资产为持有的青岛银行 A 股股权，因此采用公允价值减去处置费用后的净额估计可收回金额，公司选用青岛银行 A 股收盘价计算确定青岛海仁公司资产组的公允价值，合理分析并确定相关处置费用，从而确定可收回金额。
3、商誉减值测试计算过程
2019年商誉减值测试计算过程如下：
单位：万元
项 目 四川汇元达 东方工程 内蒙同盛注 青岛海仁
商誉账面金额① 73,263.61 195.51 273.69 525.85
商誉减值准备余额② 23,012.27 - -
商誉的账面价值③=①-② 50,251.34 195.51 273.69 525.85
未确认归属于少数股东权 - - 182.46 -
益的商誉价值④
整体商誉价值⑤=③+④ 50,251.34 195.51 456.15 525.85
资产组的账面价值⑥ 453,601.29 12.66 2,645.28 79,015.92
包含整体商誉的资产组的 503,852.63 208.17 3,101.43 79,541.77
账面价值⑦=⑤+⑥
资产组可回收金额⑧ 496,319.87 426.00 2,652.00 79,542.54
商誉减值损失 7,532.76 - 449.43 -
⑨=⑦-⑧
本公司持股比例⑩ 100% 100% 60% 100%
本公司应确认的商誉减 7,532.76 - 269.66 -
值损失?=⑨*⑩
本公司实际确认的商誉 7,532.76 - 273.69 -
减值损失
注：内蒙同盛为2018年商誉减值测试数据，该资产组于2018年已全额计提相关商誉减值。
根据减值测试结果，2019 年末四川汇元达核心资产老挝开元资产组计提商誉减值准备7,532.76万元。
报告期内，东方工程业绩实现逐步转好，2017、2018、2019及2020年1-9月，公司实现营业收入3,675.87万元、1,891.55万元、9,522.16万元和10,315.84万元、实现净利润-217.78万元、-264.31万元、269.85万元和1,642.25万元，东方工程近两年营业收入和净利润连续增长，尚未施工完成的在手合同较多。其商誉金额较低，不存在显著减值迹象。2019 年末经商誉减值测试，其资产组可回收金额为 426 万元高于其包含整体商誉的资产组的账面价值，无需计提减值准备。
报告期内，内蒙同盛受风电行业投资景气度下降的影响导致经营业绩欠佳，2017、2018、2019及2020年1-9月，公司实现销售收入53.08万元、552.41万元、424.04万元和1,203.96万元，实现净利润-481.86万元、-1,013.37万元、-737.97万元和105.76万元。2018年末，经商誉减值测试，其资产组可回收金额为2,652万元低于其包含整体商誉的资产组的账面价值，发行人按持股比例全额计提了商誉减值准备。
报告期内，青岛海仁其主要资产为其持有青岛银行的13,391万股A股上市股权，持有的股权投资以公允价值计量，公允价值确定依据为青岛银行 A 股期末时点收盘价，各期末该项股权投资公允价值分别为71,527.56万元、71,240.12万元、79,542.54万元和67,758.46万元；青岛海仁2017、2018、2019及2020年1-9月，实现净利润2,676.41万元、2,678.21万元、2,678.10万元和2,678.21万元。截至2020年9月末虽然股权投资公允价值出现下跌，但该项投资收益情况较好，且预计未来收益情况良好，经测试，无需计提商誉减值准备。
（三）商誉减值测试的主要参数
公司每年均根据《企业会计准则》及相关要求进行商誉减值测试，其中四川汇元达核心资产老挝开元资产组商誉金额较大，公司每年末聘请北京中天华资产评估有限责任公司对老挝开元资产组可回收价值进行评估。
1、四川汇元达核心资产老挝开元公司2019年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2020年至2044年，系2019年末商誉减值测试时老挝开元对龙湖矿区西矿
段的计划开采期限，预测期间与开采计划一致
根据2019年末商誉减值测试时的开采计划，（1）2020-2027年为老挝开元二期建
设投产期，年营业收入增长率2020年为10.2%、2021年为30%、2022年为54%、
营业收入 2023-2025年为零、2026年为58.46%、2027年为25%；（2）2028-2042年为稳定
的达产期，一期50万吨/年、二期项目150万吨/年同时生产，年营业收入保持稳定；
（3）2043-2044年为减产期，年营业收入增长率分别为-44.91%和-68.26%。营业收
入根据矿山开采规划和预计销售价格等进行预测，较为合理
营业成本 根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，达产期毛利率约57%
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为17.00%
2、东方工程公司2019年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2020年至2024年，后续为稳定期
营业收入 2020-2024年营业收入增长率为5%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平，
营业收入预测较为谨慎
营业成本 根据历史毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率约12%，毛利率预测较为合理
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为10.24%
3、内蒙同盛公司2018年末预计未来现金净流量现值的主要参数如下：
项目 商誉减值测试主要参数
预测期 预测期为2019年至2023年，后续为稳定期
营业收入 2019-2023年营业收入增长率为5%，稳定期保持预测期最后一年的营业收入水平，
营业收入预测较为谨慎
营业成本 根据历史毛利率为基础预测各期营业成本，毛利率约12%，毛利率预测较为合理
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为11.25%
4、青岛海仁公司2019年末预计公允价值减去处置费用后净额的主要参数如下：
资产组名称 公允价值层次 公允价值获取方式
青岛海仁 第一层次 青岛海仁持有的青岛银行A股股权年末收盘价
（四）商誉减值计提的充分、谨慎性
公司每年均根据《企业会计准则》及相关要求进行商誉减值测试，其中老挝开元资产组商誉金额较大，报告期内，公司聘请北京中天华资产评估有限责任公司分别对2017年、2018年和2019年老挝开元全部资产与负债形成的资产组组合权益的可回收价值进行以财务报告商誉减值测试为目的评估，参考评估结果，公司对账面价值高于可回收金额部分计提商誉减值准备。
报告期内，如本题“（二）商誉减值测试的具体方法之 商誉减值测试计算过程”所示，公司2019年末根据减值测试结果对老挝开元资产组计提商誉减值准备7,532.76万元，其他资产组不存在可收回金额低于含商誉资产组账面价值的情况，因此公司商誉减值准备计提充分、谨慎。
（五）与收购评估时采用的主要假设比较情况
四川汇元达核心资产老挝开元资产组商誉减值测试评估与收购评估采用的主要参数比较情况如下：
项目 收购时主要参数 商誉减值主要参数
预测期为2020年至2048年，系2015年6 预测期为2020年至2044年，系2019年
预测期 月30日评估基准日老挝开元对龙湖矿区 末商誉减值测试时老挝开元对龙湖矿区
西矿段的计划开采期限 西矿段的计划开采期限
根据2015年6月30日评估基准日开采计
划，（1）2018-2020年为老挝开元二期建 根据2019年末商誉减值测试时开采计划，
设投产期，年营业收入增长率2018年为 （1）2020-2027年为老挝开元二期建设投
61.68%、2019年为76.30%、2020年为 产期，年营业收入增长率2020年为
43.28%；（2）①2021-2029年一期、二期 10.2%、2021年为30%、2022年为54%、
营业收 项目同时生产，为第一段稳定期，营业收 2023-2025年为零、2026年为58.46%、2027
入 入增长率为零，②2030年为第一期矿井减 年为25%；（2）2028-2042年一期、二期
产期，当年营业收入增长率为-22.81%，③ 项目同时生产，为稳定的达产期，年营业
2031-2047年为第二段稳定期，营业收入 收入增长率为零；（3）2043-2044年为减
增长率为零；（3）2048年为第二期矿井 产期，年营业收入增长率分别为-44.91%
减产期，年营业收入增长率分别为 和-68.26%。
-22.87%。
营业成 根据生产成本构成和历史毛利率为基础 根据生产成本构成和历史毛利率为基础
本 预测各期营业成本，达产期毛利率约48% 预测各期营业成本，达产期毛利率约57%
折现率 采用加权平均资本成本模型 WACC（税 采用加权平均资本成本模型 WACC（税
后）确定折现率为11.19% 前）确定折现率为17%
东方铁塔收购四川汇元达时评估基准日为2015年6月30日，并购完成日为2016年10月31日，收购时评估机构为中联资产评估集团有限公司，商誉减值测试评估机构为北京中天华资产评估有限责任公司，该两家评估机构均具有证券业务资格，收购评估与商誉减值测试评估采用预测期、营业收入、营业成本、毛利率等参数的差异，主要原因一方面是因为老挝开元对二期项目开采规划进行了调整，另一方面是商誉减值测试评估时根据钾肥市场价格趋势对预测期销售价格进行更新，根据老挝开元经营情况对生产成本等指标进行更新的影响。
收购评估及商誉减值测试评估所采用折现率均根据加权平均资本成本模型进行测算。收购评估采用税后折现率为 11.19%；商誉减值测试按规定需采用税前折现率，采用的税前折现率为 17%，换算为税后口径的折现率约为 12%。经对比，折现率均根据加权平均资本成本模型进行测算、测算方法一致，因市场基础数据发生变动等原因导致税后口径折现率产生约0.81%的差异，差异较小。
四、2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩比较情况，如果存在差异，说明差异原因及合理性，是否存在商誉大幅减值风险，相关风险提示是否充分。
四川汇元达核心资产老挝开元2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年1-11月实际业绩比较情况如下：
单位：万元
项 目 预测情况 实际情况 差额（预测-实际） 差异率
销售数量（万吨） 45.83 38.03 -7.80 -17.03%
销售单价（元/吨） 1,900.00 1,646.82 -253.18 -13.33%
营业收入 87,083.33 62,628.62 -24,454.71 -28.08%
其中：销售数量对营业 - - -12,850.70 -
收入的影响
销售单价对营业收入 - - -11,604.02 -
的影响
营业成本及费用 67,089.32 54,099.87 -12,989.45 -19.36%
税前利润 19,994.01 8,528.75 -11,465.26 -57.34%
注：2020年1-11月预测数值根据全年预测数进行折算。
2019 年末商誉减值测试预测的销售数量、销售价格和税前利润是根据历史数据和市场预测作出，具有合理性。
根据上述比较表，四川汇元达核心资产老挝开元资产组2020年1-11月实际业绩未达到预测水平，实际产销量较预测产销量低 17.03%，实际销售单价较预测销售单价低 13.33%，其中产销量未达预期对营业收入的影响较大；因产销量和销售价格均未达到预测水平，因此导致税前利润未达预测水平。
综上，2020年1-11月实际业绩低于2019年末商誉减值测试预测业绩，主要原因系老挝开元受疫情影响导致产销量下降以及销售单价下降所致，在相关减值测算期间，疫情的持续时间以及对公司钾肥经营情况的影响与实际情况有一定差距。2020年1-11月由于疫情影响等原因导致产销量、销售价格低于预测数。其中，销量主要受到疫情带来的运输困难造成；而实际销售单价低于预测单价主要系由于2020年新签署的境内钾肥大合同价为220美元/吨，低于历史平均单价所致。但随着经济活动逐步恢复正常，2020年7至11月，公司氯化钾月均销量已经从上半年的月均2.95万吨上升至4.07万吨，增幅37.89%，氯化钾销售有望得以提升。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》第二十三条 企业合并所形成的商誉，至少应当在每年度终了进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。因此公司年末将根据《企业会计准则第8号—资产减值》及有关规定对商誉进行减值测试。同时，保荐机构已经在本次尽调报告的风险提示中进行相关补充风险披露，具体如下：“截至 2020年9月末，公司商誉账面原值为74,258.66万元，已经累积计提商誉减值30,818.72万元，主要为公司收购四川汇元达100%股权形成。根据《企业会计准则》规定，企业合并形成的商誉，不作摊销处理，至少在每年年度终了进行减值测试。如果被收购资产未来行业政策或经营状况出现重大不利变化，将对其经营业绩产生不利影响，上述被收购资产的估值水平将会下降，并出现商誉减值的情况，从而对公司未来业绩造成不利影响，提请投资者注意相关风险。”
五、保荐机构及申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈公司管理层，了解标的资产未完成业绩承诺的原因；评价与商誉减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、获取商誉形成有关投资协议、评估资料等，检查商誉初始确认的准确性；获取《业绩承诺补偿协议》及补充协议，检查标的资产业绩承诺的实现情况；获取业绩补偿义务人向公司进行业绩补偿的相关资料，检查业绩补偿款收取情况；
3、将标的资产收购评估时预测的收入、盈利情况与报告期实际业绩情况进行比较分析；将收购评估时采用的主要参数与商誉减值测试评估时的主要参数进行比较分析；将2019年末商誉减值测试预测业绩与2020年实际业绩进行比较分析；检查评估预测指标是否审慎，指标差异是否具有合理性。
4、获取商誉减值测试评估报告，评价资产组可收回金额测算的重要假设和关键参数的适当性，复核现金流量预测的合理性和商誉减值准备计提的充分性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
1、公司商誉形成过程清晰；标的资产业绩情况和业绩承诺的实现情况已如实披露；截至本回复出具之日，业绩补偿义务人以其应收东方铁塔的现金股利1,178.18万元抵偿了应于2020年末支付的部分补偿款，双方正积极办理本年末剩余20,071.10万元业绩补偿款的回收事宜；
2、四川汇元达核心资产老挝开元资产组收购时评估预测的收入、盈利情况与实际情况的差异以及与商誉减值测试时评估的参数差异，主要是由于老挝开元二期氯化钾项目未能如期建成投产的影响；2019 年末商誉减值测试预测业绩与2020 年实际业绩差异主要是由于新冠疫情对老挝开元和四川汇元达钾肥销售带来的不利影响以及2020年新钾肥大合同价低于预期所致；
3、报告期内，老挝开元资产组参考评估结果分别于2017年计提商誉减值准备23,012.27万元、2019年计提商誉减值准备7,532.76万元，内蒙同盛资产组于2018年计提商誉减值准备273.69万元，公司商誉减值计提充分、谨慎；但鉴于前述被投资单位的经营业绩受多方面因素的影响，若其后续经营环境和经营业绩不及预期，可能导致该部分商誉未来继续减值，保荐机构已在本次尽调报告中充分披露了相关风险。
问题4：根据申请文件，报告期内申请人货币资金、有息负债余额增长较快且金
额较大。请申请人披露：（1）货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体
用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行
账户归集等情形；（2）大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司
是否存在较大差异，短期借款金额较高的原因及合理性，是否存在短贷长投的
风险，财务风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【答复】
一、货币资金较高的原因及合理性，货币资金的具体用途及存放管理情况，是否存在使用受限、与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；
（一）货币资金较高的原因及合理性
公司各期货币资金余额情况如下：
单位：万元
项 目 2020.9.30 2019.12.31 2018.12.31 2017.12.31
1、现金 35.41 38.41 45.04 127.02
2、银行存款 69,153.87 34,885.70 35,764.64 29,813.89
3、其他货币资金 7,227.69 6,604.82 2,825.68 3,547.77
合 计 76,416.98 41,528.93 38,635.36 33,488.68
其中：存放在境外的款项总 8,074.29 1,884.90 814.35 1,703.91
额
报告期各期末，公司货币资金余额分别为33,488.68万元、38,635.36万元、41,528.93万元76,416.98万元，其中银行存款主要为活期银行存款，其他货币资金主要为银行承兑汇票保证金、贷款保证金和信用及履约保证金。公司货币资金存放管理符合公司内控制度及相关规定，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形。
公司货币资金余额较高，主要原因包括以下几方面：（1）铁塔及钢结构业务合同履行过程中通常需要投入较多资金；（2）公司在经营规模持续扩大的情况下，需要较多货币资金才能够保证生产经营活动的正常运转，日常经营过程中需要考虑应对原材料价格波动、大型订单所需资金以及市场竞争、自然灾害等各类不确定性因素；（3）2020年新冠疫情爆发初期，公司积极筹措了部分资金以应对疫情带来的不确定性影响。因此，公司保留较高的货币资金余额有助于公司稳健经营，具有合理性。
（二）货币资金的具体用途及存放管理情况
1、2020年9月末现金存放管理情况如下：
单位：万元
序号 存放单位 币种 账户余额 主要用途 受限
原币金额 本位币金额 金额
1 东方铁塔 人民币 22.36 22.36 日常生产经营 -
2 苏州东方 人民币 4.12 4.12 日常生产经营 -
3 泰州永邦 人民币 3.18 3.18 日常生产经营 -
4 内蒙同盛 人民币 0.71 0.71 日常生产经营 -
5 四川汇元达 人民币 3.66 3.66 日常生产经营 -
6 老挝开元 美元 0.07 0.44 日常生产经营 -
7 老挝开元 基普 840.40 0.62 日常生产经营 -
8 老挝开元 泰铢 1.46 0.31 日常生产经营 -
合 计 35.41 -
现金分别存放于公司及子公司财务室的保险柜内，主要用途为符合规定的日常零星开支，现金由出纳保管，每月按要求盘点并核对现金余额。
2、2020年9月末公司银行存款存放管理情况如下：
单位：万元
公司主体 银行名称 币种 原币金额 本位币金额 主要用途 受限金额
东方铁塔 中国银行 人民币 10,415.98 10,415.98 日常生产经营 -
东方铁塔 交通银行 人民币 9,627.36 9,627.36 日常生产经营 -
东方铁塔 工商银行 人民币 6,933.49 6,933.49 日常生产经营 -
东方铁塔 建设银行 人民币 5,374.55 5,374.55 日常生产经营 -
东方铁塔 民生银行 人民币 1,005.04 1,005.04 日常生产经营 -
东方铁塔 浦发银行 人民币 0.87 0.87 日常生产经营 -
东方铁塔 农业银行 人民币 0.77 0.77 日常生产经营 -
东方铁塔 邹平浦发村镇银行 人民币 0.74 0.74 日常生产经营 -
东方铁塔 浙商银行 人民币 0.05 0.05 日常生产经营 -
苏州东方 华夏银行 人民币 12,105.93 12,105.93 日常生产经营 -
公司主体 银行名称 币种 原币金额 本位币金额 主要用途 受限金额
苏州东方 兴业银行 人民币 1,411.03 1,411.03 日常生产经营 -
苏州东方 交通银行 人民币 991.31 991.31 日常生产经营 -
苏州东方 农业银行 人民币 664.67 664.67 日常生产经营 -
苏州东方 光大银行 人民币 260.62 260.62 日常生产经营 -
苏州东方 浦发银行 人民币 73.53 73.53 日常生产经营 -
苏州东方 中国银行 人民币 51.79 51.79 日常生产经营 -
苏州东方 浙商银行 人民币 50.50 50.50 日常生产经营 -
苏州东方 中信银行 人民币 13.94 13.94 日常生产经营 -
苏州东方 工商银行 人民币 10.28 10.28 日常生产经营 -
苏州东方 常熟农商银行 人民币 8.47 8.47 日常生产经营 -
苏州东方 建设银行 人民币 4.40 4.40 日常生产经营 -
苏州东方 民生银行 人民币 1.99 1.99 日常生产经营 -
老挝开元 浦发银行 美元 1,287.79 8,770.00 日常生产经营 -
老挝开元 工商银行 人民币 6,608.14 6,608.14 日常生产经营 -
老挝开元 工商银行 美元 91.77 624.94 日常生产经营 -
老挝开元 老挝外贸商业银行 美元 53.11 361.68 日常生产经营 -
老挝开元 老挝外贸商业银行 基普 406,839.26 300.40 日常生产经营 -
老挝开元 老越银行 基普 209,661.35 154.81 日常生产经营 -
老挝开元 老越银行 泰铢 8.67 1.87 日常生产经营 -
老挝开元 中国进出口银行 人民币 0.95 0.95 日常生产经营 -
老挝开元 中国进出口银行 美元 0.09 0.63 日常生产经营 -
老挝开元 中国银行 人民币 0.49 0.49 日常生产经营 -
老挝开元 老越银行 美元 0.03 0.17 日常生产经营 -
老挝开元 浦发银行 人民币 0.06 0.06 日常生产经营 -
四川汇元达 国家开发银行 人民币 1.38 1.38 日常生产经营 -
四川汇元达 浦发银行 人民币 1,526.37 1,526.37 日常生产经营 -
四川汇元达 民生银行 人民币 87.65 87.65 日常生产经营 -
四川汇元达 中国银行 人民币 2.36 2.36 日常生产经营 -
南京世能 华夏银行 人民币 814.72 814.72 日常生产经营 -
南京世能 建设银行 人民币 29.09 29.09 日常生产经营 -
东方工程 长沙银行 人民币 196.92 196.92 日常生产经营 -
东方工程 中国银行 人民币 185.73 185.73 日常生产经营 -
东方工程 建设银行 人民币 8.08 8.08 日常生产经营 -
公司主体 银行名称 币种 原币金额 本位币金额 主要用途 受限金额
东方工程 工商银行 人民币 0.56 0.56 日常生产经营 -
江西世利特 建设银行 人民币 199.83 199.83 日常生产经营 -
江西世利特 交通银行 人民币 84.94 84.94 日常生产经营 -
上海世利特 交通银行 人民币 87.42 87.42 日常生产经营 -
上海世利特 华夏银行 人民币 33.27 33.27 日常生产经营 -
上海世利特 工商银行 人民币 4.64 4.64 日常生产经营 -
内蒙同盛 建设银行 人民币 16.18 16.18 日常生产经营 -
青岛海仁 青岛银行 人民币 1.12 1.12 日常生产经营 -
青岛海仁 招商银行 人民币 0.69 0.69 日常生产经营 -
香港开元 浦发银行 美元 5.08 34.59 日常生产经营 -
泰州永邦 浦发银行 人民币 5.05 5.05 日常生产经营 5.05
泰州永邦 建设银行 人民币 1.83 1.83 日常生产经营 1.83
合 计 69,153.87 6.88
2020年9月末，公司子公司泰州永邦的银行账户存在因经济纠纷涉诉事项而资金被冻结的情形（截至目前，被冻结账户金额分别为浦发银行37.36万元、建设银行5.59万元）。除前述冻结资金外，截至2020年9月末，公司银行存款主要用途为日常生产经营所需的资金，为非受限货币资金。银行存款存放于公司及子公司名下银行账户中，按职责分工由专门人员每月核对银行对账单与银行存款日记账，以保证账实相符。
3、2020年9月末公司其他货币资金存放管理情况如下：
单位：万元
序号 开户单位 开户银行 账户性质 币种 账户余额 用途 受限金额
1 东方铁塔 建行广州增城支行 保证金账户 人民币 30.88 履约保证金 30.88
中国邮政储蓄江苏
2 东方铁塔 淮安市淮海广场支 保证金账户 人民币 102.37 履约保证金 102.37
行
3 东方铁塔 中行胶州支行 保证金账户 人民币 1,175.50银行承兑汇票 1,175.50
保证金
4 东方铁塔 交通银行胶州支行 保证金账户 人民币 537.20银行承兑汇票 537.20
保证金
5 东方铁塔 交通银行胶州支行 保证金账户 人民币 200.00信用证保证金 200.00
6 苏州东方 兴业银行相城支行 保证金账户 人民币 1,639.96银行承兑汇票 1,639.96
保证金
序号 开户单位 开户银行 账户性质 币种 账户余额 用途 受限金额
7 苏州东方 光大银行木渎支行 保证金账户 人民币 541.78银行承兑汇票 541.78
保证金
8 四川汇元 国家开发银行四川 保证金账户 人民币 3,000.00 贷款保证金 3,000.00
达 省分行
合 计 7,227.69 7,227.69
由上表可知，公司其他货币资金为银行承兑汇票保证金、贷款保证金和信用及履约保证金，其他货币资金需在规定的范围内使用，作为受限货币资金管理。其他货币资金均存放于公司及子公司名下银行账户中，按职责分工由专门人员每月核对银行对账单与银行存款日记账，以保证账实相符。
二、大幅增加有息负债的原因及合理性，与同行业上市公司是否存在较大差异，短期借款金额较高的原因及合理性，是否存在短贷长投的风险，财务风险提示是否充分。
（一）大幅增加有息负债、短期借款金额较高的原因及合理性
2020年9月末，公司短期借款本金较2019年末增加31,014.18万元，长期借款本金较2019年末减少11,439.88万元，有息负债净增加19,574.30万元，增加的主要原因是为应对新冠疫情带来的不确定性影响，结合公司铁塔及钢结构业务回款周期较长以及老挝钾肥项目的所需投入资金较大，公司积极储备流动资金，增加了银行短期借款。因此，公司有息负债增加、短期借款金额较高具有合理性。
（二）公司与同行业上市公司有息负债比例情况
截至2020年9月30日，公司与同行业上市公司有息负债占总负债比例情况如下：
项 目 有息负债率
东南网架（002135.SZ） 26.89%
精工钢构（600496.SH） 22.17%
汇金通（603577.SH） 77.65%
风范股份（601700.SH） 72.90%
盐湖股份（000792.SZ） 57.65%
同行业上市公司平均值 51.45%
东方铁塔 36.80%
注：同行业上市公司数据根据上述公司披露的2020年第三季度报告计算。
根据上表的统计数据，截至2020年9月30日，同行业上市公司的有息负债（包括短期借款、交易性金融负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、长期应付款）占总负债比例的平均值为 51.45%，东方铁塔有息负债占总负债比例为 36.80%，与同行业上市公司同期数据相比，公司的有息负债占总负债比例处于合理水平。
（三）公司不存在短贷长投风险的分析
2020年9月末，公司资产与负债的构成情况如下：
单位：万元
类别 项目 金额 类别 项目 金额
货币资金 76,416.98 短期借款 117,069.82
交易性金融资 127,334.98 应付票据 24,990.74
产
应收票据 1,745.97 应付账款 45,305.45
应收账款 50,178.28 合同负债 23,415.67
应收款项融资 3,318.61 应付职工薪酬 2,799.04
流动 预付款项 5,421.40 流动 应交税费 10,982.44
资产 负债
其他应收款 19,170.40 其他应付款 11,052.32
存货 103,047.15 一年内到期的 10,079.89
非流动负债
合同资产 7,985.65 其他流动负债 1,480.60
其他流动资产 2,929.13
流动资产合计 397,548.55 流动负债合计 247,175.97
长期股权投资 7,976.70 长期借款 26,074.81
其他权益工具 70,499.46 预计负债 29.14
投资
长期 固定资产 243,890.98 长期 递延收益 1,933.00
资产 在建工程 38,789.69 资本 递延所得税负 141,154.00
债
无形资产 365,749.63 所有者权益 773,184.21
商誉 43,439.94
类别 项目 金额 类别 项目 金额
长期待摊费用 16,749.79
递延所得税资 3,112.92
产
其他非流动资 1,793.47
产
长期资产合计 792,002.58 长期资本合计 942,375.16
由上表可知，公司流动资产余额大于流动负债余额，2020年9月末流动比率为1.61。短期借款取得资金主要用于应收账款、存货等生产经营资金周转，储备待用的流动资金主要以货币资金、银行理财产品的方式存放。长期资本余额大于长期资产余额，即长期资本除满足长期资产投资所需资金外，还可提供部分营运资金。因此，公司不存在短贷长投风险。
同时，保荐机构已经在本次尽调报告的风险提示中进行相关补充风险披露，具体如下：“2020年9月末，公司短期借款本金较2019年末增加31,014.18万元，长期借款本金较2019年末减少11,439.88万元，有息负债净增加19,574.30万元，增加的主要原因是为应对新冠疫情带来的不确定性影响，结合公司铁塔及钢结构业务回款周期较长以及老挝钾肥项目的所需投入资金较大，公司积极储备流动资金，增加了银行短期借款。
尽管公司目前的资产状况、经营情况以及相关保障措施能够支持公司按期足额偿还现有借款，但若公司所处的宏观环境、行业政策、融资信贷环境等发生重大不利变化，则可能因无法按期偿还借款而导致流动性风险。”
三、保荐机构及申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、对公司财务负责人进行访谈，了解货币资金存放管理情况；了解货币资金内控制度并进行穿行测试和控制测试；
2、获取了货币资金存放清单和银行对账单等资料并进行核对；
3、获取了公司有息负债明细表、相关借款合同，计算了公司资产负债结构，并与同行业上市公司进行对比分析。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司货币资金余额较高符合目前公司业务的真实状况，不存在与大股东及关联方资金共管、银行账户归集等情形；2020年1-9月大幅增加有息负债系为应对新冠疫情带来的外部经营环境的不确定性；公司的有息负债占总负债比例与同行业上市公司数据相比不存在重大差异；公司不存在短贷长投的情形，相关财务风险已经在尽调报告的风险提示中充分提示。
问题5：根据申请文件，最近一期末申请人无形资产账面余额为36.57亿元，其
中采矿权账面余额约为34.71亿元，未计提减值准备。请申请人结合对采矿权
减值测试的具体过程、涉及参数选取的合理性及可实现性，补充说明未对采矿
权计提减值的原因及合理性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【答复】
一、采矿权减值测试的具体过程以及未对采矿权计提减值的原因
公司的无形资产-采矿权主要是老挝开元公司位于老挝甘蒙省他曲县的氯化钾采矿权，是老挝开元公司的核心资产，老挝开元其他资产难以脱离该采矿权而产生单独的现金流入，因此将氯化钾采矿权和与生产销售氯化钾相关的资产组合在一起，评估该资产组的可收回金额。
公司对采矿权减值测试的过程是与商誉减值测试一同进行的，根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》规定，商誉减值测试分两步，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失；然后再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试。
公司对老挝开元不包含商誉的资产组进行减值测试，公司聘请的北京中天华资产评估有限责任公司对老挝开元资产组2019年12月31日的可回收价值进行评估，评估价值为496,319.87万元，老挝开元包含氯化钾采矿权在内资产组账面价值453,601.29万元，即资产组可收回价值大于账面价值。
综上所述，老挝开元不包含商誉资产组的可收回金额大于账面价值，不包含商誉的资产组不存在减值情况，氯化钾采矿权和氯化钾生产销售有关的其他资产组合在一起产生现金流量，资产组内相关资产不再进行拆分，因此采矿权无需计提减值准备，具有合理性。
二、参数选取的合理性及可实现性
老挝开元含无形资产-采矿权在内的资产组减值测试主要参数如下：
项 目 老挝开元资产组测试主要参数
预测期 预测期为2020年至2044年，系老挝开元对龙湖矿区西矿段的计划开采期限，预测
期间与开采计划一致
根据开采规划，（1）2020-2027年为老挝开元二期建设投产期，年营业收入增长率
2020年为10.2%、2021年为30%、2022年为54%、2023-2025年为零、2026年为
营业收入 58.46%、2027年为25%；（2）2028-2042年为稳定的达产期，一期50万吨/年、二
期项目150万吨/年同时生产，年营业收入保持稳定；（3）2043-2044年为减产期，
年营业收入增长率分别为-44.91%和-68.26%。营业收入根据矿山开采规划和预计销
售价格等进行预测，较为合理
营业成本 根据生产成本构成和历史毛利率为基础预测各期营业成本，达产期毛利率约57%
期间费用 根据历史年度费用明细项并结合市场状况预测未来年度费用
折现率 采用加权平均资本成本模型WACC（税前）计算为17.00%
由上表可知，老挝开元含无形资产-采矿权在内的资产组减值测试主要参数是根据矿山开采规划、历史财务数据和价格预测等资料计算的，相关参数的选取具有合理性和可实现性。
三、保荐机构及申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、评价与资产减值测试相关的关键内部控制的设计和运行有效性；
2、评价由管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；评价管理层估计资产组可收回价值时采用的假设和方法；
3、获取资产评估报告，将收入增长率、毛利率等主要评估参数与历史财务数据、生产计划和财务预算进行比较，评价编制折现现金流预测中采用的关键假设及判断的合理性及可实现性；将折现率与同行业类似企业的折现率进行比较，评价折现的现金流量预测中采用的折现率的合理性；复核含采矿权在内的老挝开元资产组可收回金额计算的准确性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
公司已经充分评估无形资产-采矿权的减值风险，老挝开元包含氯化钾采矿权在内的资产组可收回金额大于账面价值，因此未对采矿权计提减值准备符合《企业会计准则第8号——资产减值》及相关规定，具有合理性。
问题6：申请人本次拟募集资金不超过10亿元用于“四川省汇元达钾肥有限责
任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿150万吨氯化钾项目一期工程”以及补充流动资金。
请申请人：（1）披露本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依
据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）
披露本次募投项目矿区主要的范围、采剥比、选矿比、原矿中钾盐矿的综合含
量等，该矿区的预计现有实际储存量、未来可开采量以及其与原有的矿产证相
关披露信息是否存在差异，相关信息披露是否充分、准确、及时；（3）结合前
次募投项目未实现业绩承诺的原因、报告期内氯化钾产品毛利率持续下滑情况，
补充说明本次募投项目实施后提高申请人未来盈利能力的可实现性，拟采取的
应对措施及有效性，新增产能消化措施；（4）说明本次募投项目效益测算的过
程及谨慎性；（5）说明是否存在外汇管制导致无法收回老挝开元分红款的风险，
拟采取的应对措施。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【答复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细、是否属于资本性支出及募集资金投入情况
“四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿150万吨氯化钾项目一期工程”拟使用募集资金70,000万元，本次募投项目具体投资数额安排明细如下：
投资总额（单位：万 是否为资本 本次募集
序号 费用内容 元） 性支出 资金拟投
入金额
一 建设投资 182,009.95 70,000
（一） 固定资产投入 173,987.82 是 70,000
1 设备购置费 70,579.65 是 40,000
2 主要材料费 12,124.52 是 5,000
3 安装工程费 11,741.56 是 5,000
4 建筑工程费 38,623.57 是 20,000
5 井巷工程费 27,588.14 是 -
6 固定资产其他费用 13,330.37 是 -
（二） 无形资产 84.24 是 -
（三） 其他资产 937.51 是 -
（四） 预备费 7,000.38 否 -
二 建设期贷款利息 3,058.94 否 -
三 流动资金 6,650.19 否 -
四 项目总投资 191,719.08
本项目投资总额为191,719.08万元，其中资本性支出为178,068.50万元，非资本性支出为13,650.57万元，本次募投150万吨氯化钾一期工程拟使用募集资金70,000.00万元，募集资金投入部分均为资本性支出。
综上，本次募集资金中非资本性投入金额为补充流动资金的 25,000 万元，占本次募集资金总金额95,000万元的26.32%，符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关要求。
（二）本次募投项目投资数额的测算依据和测算过程
1、本次募投项目投资测算的主要基础资料
（1）青海省核工业地质局2010年4月提供的《老挝民民主共和国甘蒙省他曲县龙湖矿区首采区钾镁盐矿勘探报告》及相关审查意见（国土资矿评咨［2010］13号文、老挝能源矿产部2010年52号批文）；
（2）青海省核工业地质局2011年3月提供的《老挝甘蒙省龙湖矿区西段钾镁盐矿勘探报告》；
（3）化工部长沙设计研究院2010年5月提供的《四川开元老挝矿业公司老挝甘蒙省—沙湾拿吉省钾盐矿开发利用试验研究报告》及2010年7月提供的《四川开元老挝矿业公司老挝甘蒙省—沙湾拿吉省钾盐矿开发利用试验研究报告补充试验》；
（4）山东科技大学于2012年2月编制的《老挝开元矿业有限公司尾盐充填试验研究报告》；
（5）化工部长沙设计研究院2012年4月至今进行的老挝开元矿业有限公司尾盐充填试验；
（6）化工部长沙设计研究院、老挝开元矿业公司于2012年6月提供的《老挝开元矿业有限公司老挝甘蒙省钾盐矿现场药剂评价及工艺补充试验研究简报》；
（7）天津科技大学2012年10月编制的《老挝高钠钾盐矿冷分解制备氯化钾结晶工艺研究报告》；
（8）《老挝开元矿业有限公司甘蒙年产50万吨氯化钾建设项目厂区详勘报告》；
（9）2015 年5 月化工部长沙设计院编制的《甘蒙150 万吨/年氯化钾项目可行性研究报告》；
（10）2017年7月化工部长沙设计研究院编制的《甘蒙100万吨/年氯化钾项目初步设计》；
2、本次募投项目测算过程
本次募投项目项目投资构成明细测算过程如下：
单位：万元
序号 工程或费用名称 设备购置费 主要材料费 安装工程费 建筑工程费 井巷工程费 其他 合计 占建设投资比
例(%)
一 建设投资 70,579.65 12,124.52 11,741.56 38,623.57 27,588.14 21,352.50 182,009.95 100.00
(一) 固定资产费用 70,579.65 12,124.52 11,741.56 38,623.57 27,588.14 13,330.37 173,987.82 95.59
Ⅰ 工程费用 70,579.65 12,124.52 11,741.56 38,623.57 27,588.14 160,657.45 88.27
1 主要生产项目 66,722.37 9,954.95 10,517.20 32,856.05 27,588.14 147,638.72 81.12
1.1 采矿 26,398.65 3,236.30 1,683.06 516.95 27,588.14 59,423.11 32.65
1.2 矿山机械 4,568.36 378.38 800.37 629.21 6,376.32 3.50
1.3 充填系统 3,620.25 716.39 1,186.77 3,042.05 8,565.46 4.71
1.4 选矿厂 16,031.03 3,450.86 3,972.16 20,823.28 44,277.33 24.33
1.5 母液蒸发装置 11,716.44 1,508.70 1,359.29 5,452.00 20,036.44 11.01
1.6 热电站 4,387.65 664.31 1,515.55 2,392.55 8,960.05 4.92
2 辅助生产项目 153.98 62.23 375.56 52.42 644.19 0.35
2.1 空压站 153.98 62.23 375.56 52.42 644.19 0.35
3 公用工程项目 1,459.40 738.96 334.49 4,894.89 7,427.73 4.08
3.1 给排水 298.88 520.39 215.36 741.35 1,775.99 0.98
3.2 电气 88.89 83.54 69.70 242.13 0.13
3.3 暖通 450.08 135.02 49.42 634.52 0.35
3.4 总图 621.55 4,153.54 4,775.09 2.62
4 服务性工程项目 21.75 21.75 0.01
5-1-62
5 外部工程 2,243.89 1,368.39 514.31 798.46 4,925.05 2.71
5.1 供水工程 994.86 1,331.70 445.01 434.70 3,206.27 1.76
5.2 供电工程 1,249.03 36.69 69.30 363.77 1,718.79 0.94
II 固定资产其他费用 13,330.37 13,330.37 7.32
（二） 无形资产 84.24 84.24 0.05
（三） 其他资产 937.51 937.51 0.52
（四） 预备费 7,000.38 7,000.38 3.85
二 建设期贷款利息 3,058.94 3,058.94
三 固定资产投资 70,579.65 12,124.52 11,741.56 38,623.57 27,588.14 24,411.44 185,068.89
四 流动资金
1 全额流动资金 6,650.19 6,650.19
2 30%铺底流动资金 1,995.06 1,995.06
五 报批项目总投资 70,579.65 12,124.52 11,741.56 38,623.57 27,588.14 26,406.50 187,063.95
六 项目总投资 70,579.65 12,124.52 11,741.56 38,623.57 27,588.14 31,061.63 191,719.08
5-1-63
本次“四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿150万吨氯化钾项目一期工程”计划募集的70,000万元将投入前述122,716.99万元的资本性投入中（即扣除预备费及流动资金投入合计13,650.57万元以及本次预案董事会前已经投入的55,351.52万元外后的投资总金额）。
3、本次资本性投入中的主要设备明细情况
（1）采矿主要设备
单位：万元
序 设备及材料名 规格型号 技术性能 数量 单价 总价
号 称
一 盘区回采设备
1 机采
1.1 连续采矿机 12HM36 单幅采宽4.115m，采高2.4～4.6m， 3 2,976.00 8,928.00
N=900kW
1.2 梭车 Joy10SC32D-5 载重30t 3 654.00 1,962.00
1.3 给料破碎机 PZL460/150 460t/h，N=150kW，斗容6.5m3 3 168.00 504.00
2 炮采 - -
2.1 凿岩台车 SimbaS7D 机械接杆可达20m，孔径51-89mm 3 521.09 1,563.26
2.2 装药台车 JWL-DXRH 柴油动力，每分钟装药130公斤 2 396.00 792.00
2.3 地下移动破碎 AYS-1100 柴油动力 3 144.00 432.00
机
2.4 给料破碎机 PZL460/150 460t/h，N=150kW，斗容6.5m3 3 168.00 504.00
二 掘进设备
1 单臂掘进机 EBZ260 断面尺寸4×3.5～6×5，N=426kW 2 936.00 1,872.00
2 佳木斯连采机 ML520A 单幅采宽3.505m，采高3～5m 1 1,620.00 420.00
3 柴油地下卡车 DQ10 载重10t，柴油动力 2 - -
4 柴油铲运机 ST3.5-CN 载重6t，柴油动力，输出功率136kW 2 406.27 812.54
5 给料破碎机 PZL460/150 460t/h，N=150kW，斗容6.5m3 2 168.00 336.00
7 锚杆台车 Boltec235 储杆10根，锚杆长度1.5-2.4m 2 379.78 759.55
8 喷浆台车 Versa 1 456.00 456.00
9 混凝土罐车 MixtecUV2 柴油动力 1 324.00 324.00
（2）矿机主要设备
单位：万元
序 名称 型号规格 技术参数 数量 单价 总价
号
一 主胶带提升
1 主斜井胶带 DTⅡA-140125 Q=1600t/h,h=240m,3×560kW 1 1,840.00 1,840.00
2 胶带检修猴车 RJY75-13°/1200 L=1350m,V=1m/s,α=13°,N=75kW 1 352.75 352.75
二 中段运输
1 1号运输胶带 DTⅡA-12080 Q=800t/h,l=1500m，160kW 1 510.00 510.00
2 2号运输胶带 DTⅡA-12080 Q=800t/h,l=600m，220kW 1 240.00 240.00
3 3号运输胶带 DTⅡA-12080 Q=800t/h,l=1000m，160kW 1 350.00 350.00
4 4号运输胶带 DTⅡA-10080 Q=400t/h,l=890m，90kW 1 295.00 295.00
5 5号运输胶带 DTⅡA-10080 Q=400t/h,l=450m，45kW 1 180.00 180.00
三 通风
1 南风井地面通 FDCZ-10-No40 Q=320m3/s,N=2×1000kW，10kV 1 173.00 173.00
风机
（3）选矿主要设备
单位：万元
序 设备名称 规格型号 技术性能 数量 单价 总价
号
一 筛分粗碎系统
1 圆振筛 2YK3075H Q=315t/hF=21.9m2e=120/50mm 3 50.00 150.00
N=37kW×2
2 反击破碎机 HS1315S Q=215t/hd=300/50mmN=250+2. 3 100.00 300.00
2kW
二 破碎筛分系统
1 可逆式反击锤 PFCK1820-Ⅱ Q=275t/hd=50/6mmN=800kW/10 3 180.00 540.00
式破碎机 kV+2.2kW
三 主厂房
1 浮选过滤系统
1.1 圆盘给料机 PDX-2500 Q=160t/hN=(37+1.5+0.12)kW 4 42.50 170.00
1.2 分解结晶器 Φ12500×8000 N=315kW，Q235B 4 350.00 1,400.00
2 分级系统
2.1 香蕉型振动筛 ZXT3661 Q=310t/hF=21.96m2e=1mmN=5 4 65.00 260.00
5kW
四 主厂房（含给配药）
1 工艺设备
1.1 充气机械搅拌 XCF/KYF-24 N=75kW×10+45kW×14+2.2kW× 24 40.00 960.00
浮选机 m3 20
1.2 粗钾水平带式 DU72-3200 N=45kW带控制柜 2 226.00 452.00
过滤机
1.3 精盐水平带式 DU72-3200 N=45kW带控制柜 1 226.00 226.00
过滤机
1.4 精钾水平带式 DU72-3200 N=45kW带控制柜 2 226.00 452.00
过滤机
1.5 尾盐水平带式 DU72-3200 N=45kW带控制柜 3 226.00 678.00
过滤机
1.6 水环式真空泵 2BEC52 N=280kW 7 55.00 385.00
五 尾矿输送系统
1 尾矿浓缩机 φ45 N=30kW+7.5kW+22kW 1 500.00 500.00
六 干燥冷却系统
1 燃煤热风炉 MBZ-750 750×104Kcal/h， 2 200.00 400.00
N=30kW+3×2.2kW+1.1kW
2 转筒干燥机 GW2418-00 Q=40t/hN=55kW+7.5kW 2 185.00 370.00
3 布袋除尘器 ADMC175-6 Q=120000m3/hS=2200m2N=17k 2 72.40 144.80
×2 W
（4）母液蒸发主要设备
单位：万元
序号 设备名称 规格型号 技术参数 数量 单价 总价
一 蒸发车间
1 容器储罐类
1.1 Ⅰ效蒸发罐 TA10复合板 φ4200 1 1,096.00 1,096.00
1.2 Ⅱ效蒸发罐 TA10复合板 φ4600 1 1,165.00 1,165.00
1.3 Ⅲ效蒸发罐 TA2复合板 φ5300 1 682.50 682.50
1.4 一级结晶器 S22053复合板 φ4600,N=90kw,变频 1 286.00 286.00
1.5 二级结晶器 S22053复合板 φ4600,N=90kw,变频 1 286.00 286.00
1.6 三级结晶器 S22053复合板 φ4600,N=90kw,变频 1 286.00 286.00
1.7 四级结晶器 S22053复合板 φ4600,N=90kw,变频 1 286.00 286.00
2 分离设备类
光卤石浓密 槽体S22053复
2.1 机 合板，液下件 φ18000，N=7.5+1.5kW 1 360.00 360.00
S22053
二 过滤车间
1 机泵类
1.1 水环真空泵 过流部件CS衬 抽气量400m3/h，N=560kW， 7 55.00 385.00
F46
2 分离设备类
钾石盐浓密 槽体SS2205复 φ28000，
2.1 机 合板，轴\爬架\ N=21kw+7.5kw+4kw 1 651.50 651.50
爬SS2205
2.2 光卤石带式 120 ㎡过滤机 过滤面积72m3，带宽 3 216.00 648.00
过滤机 3.2m45kw
2.3 钾石盐带式 72 ㎡过滤机 过滤面积54m3，带宽 2 180.00 360.00
过滤机 3m18.5kw
（5）充填系统主要设备
单位：万元
序号 名称 型号规格 技术参数 数量 单价 总价
一 尾盐缓存及转运
1 3#尾盐胶 DTⅡ(A)-10080 B=1000mm，L=200m，V=2.5m/s， 1 86.00 86.00
带 Q=300t/h，90kW，380V
2 4#尾盐胶 DTⅡ(A)-10080 B=1000mm，L=160m，V=2.5m/s， 1 75.00 75.00
带 Q=300t/h,75kW，380V
3 板式给料 LYPB1200×10m B=1200mm，L=10m，V=0.166m/s， 2 30.00 60.00
机 Q=560t/h,37kW，380V
二 充填站
1 6#尾盐胶 DTⅡ(A)-120100 B=1200mm，L=200m，V=2.5m/s， 1 95.00 95.00
带 Q=800t/h,132kW，380V
2 充填泵 HSP25200HP 座阀式，Q=100~400m3/h，100bar， 2 1,238.00 2,476.00
2×800kW，10KV
（6）热电站主要设备
单位：万元
序 设备及材 规格型号 技术性能 数量 单价 总价
号 料名称
一 主厂房
额定参数：50t/h，485℃，5.29MPa，
1 CFB锅炉 TG-50/5.29-M 给水温度105℃，设计热效率： 2 388.15 776.30
88%，适用煤种：烟煤、褐煤
流量：0～12t/h，带宽：500mm，
2 皮带称重 带速：0.03～0.3m/s，给煤距离 4 32.00 128.00
式给煤机 5550mm，主电机：N=3kW380V，
清扫电机：N=1.1kW380V
3 布袋除尘 KT-LCM340-6 处理烟气量：120000m3/h，烟气温 2 135.00 270.00
器 度：150℃
4 背压式汽 B10-4.9/0.69 额定功率：10000kW，额定进汽量： 1 600.00 600.00
轮机 97t/h
二 除渣系统
输送能力：1～4t/h，物料粒度：0～
20mm，进料温度：＜1000℃，出
1 水冷式滚 GTL-4 料温度：＜100℃，每吨渣冷却水 4 25.00 100.00
筒冷渣机 量：7t/h，冷却水出口温度：＜
80℃，附电动机：N=2.2kW，电压：
380V
三 化水车间
1 超滤装置 净出力：35m3/h，超滤膜：SFP2860 2 68.50 137.00
（膜面积52m2）
2 反渗透装 净出力：30m3/h，陶氏BW30-365， 2 62.00 124.00
置 膜面积33.9m2
二、本次募投项目矿区主要的范围、采剥比、选矿比、原矿中钾盐矿的综合含量等，该矿区的预计现有实际储存量、未来可开采量以及其与原有的矿产证相关披露信息是否存在差异，相关信息披露是否充分、准确、及时
（一）本次募投项目矿区历史沿革
2008年10月20日，老挝开元公司获得在老挝甘蒙省—沙湾拿吉省194.80平方公里的钾镁盐矿探矿权（能矿部矿业司字第1846号文）。
2008年10月～2009年7月，由云南省地质调查院地球物理地球化学调查所、中国科学院地质与地球物理研究所、青海省核工业地质局第一地质矿产勘探大队与中国科学院青海盐湖研究所在老挝甘蒙省—沙湾拿吉省获得的钾镁盐矿探矿权区开展了预查—普查工作。根据普查成果，老挝开元公司于2009年8月向老挝政府申请，取得了老挝人民民主共和国甘蒙省他曲县、色邦菲县—沙湾拿吉省赛布里县钾镁盐矿详查许可证，详查许可证号为210，有效期2009年10月—2011年10月，详查区范围由26个拐点围成，面积140.96平方公里，其中包括龙湖、广财、文泰三个矿区。
通过对龙湖矿区详查，确定龙湖矿区西段41.69平方公里范围内的钾镁盐矿体埋藏浅、矿体延伸稳定、厚度大、矿石品位高。老挝开元公司向老挝政府申请，经老挝能矿部批准在龙湖矿区西段41.69平方公里范围内进行勘探，确定为首采区。发行人开采的矿产为老挝开元于2011年9月6日从老挝能矿部取得的第375号开采许可证，即位于甘蒙省他曲县面积为41.69平方公里的钾盐矿产开采。
根据地质勘探报告资源量估算结果，龙湖矿区西矿段钾镁盐矿层矿石量119,902.76万吨，KCl资源量21,763.11万吨（平均品位18.15%）。龙湖西矿段勘探报告中分别对矿段内各矿层进行了资源量估算。其中上部次生钾石盐矿层矿石量10,979.98万吨，KCl资源量2,862.09万吨（平均品位26.07%）；光卤石矿层矿石量104,537.05万吨，KCl资源量18,132.11万吨（平均品位17.35%）；下部原生钾石盐矿层矿石量 4,385.72 万吨，KCl 资源量 768.91 万吨（平均品位17.53%）。
公司现有已达产50万吨氯化钾项目以及本次募投项目即“四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿150万吨氯化钾项目一期工程”项目（以下简称“150万吨氯化钾项目一期工程”）位于前述龙湖矿区西段41.69平方公里对应的第375号开采许可证。
第375号开采许可证的基本信息如下：
被授权单位 老挝开元矿业有限公司
矿产 钾盐
面积 41.69 (肆拾壹点陆玖) 平方千米
地理位置 甘蒙省他曲县
期限 28年
有效期 2011年08月30日至2039年08月29日
（二）本次募投项目矿区的主要范围、采剥比、选矿比、原矿中钾盐矿的综合含量等，该矿区的预计现有实际储存量、未来可开采量以及其与原有的矿产证相关披露信息是否存在差异
根据本次150万吨氯化钾项目一期工程的可研报告，本次募投项目矿区的相关信息如下：
1、矿区的主要范围：龙湖西矿段勘查研究程度较高，钾镁盐资源量较丰富，KCl品位较高，是本次设计开采矿段，光卤石矿层是本次设计开采对象。
2、该矿区的预计现有实际储存量、未来可开采量及原矿中的钾盐矿的综合含量
本次设计开采的对象为龙湖矿区西矿段光卤石矿层，基于技术、经济、安全等因素，重新圈定可采矿层和资源量，设计开采范围内光卤石矿储量 58,310.17万吨，KCl资源量10,361.13万吨，原矿中的钾盐矿的综合含量为17.77%，具体情况如下：
序号 指标名称 单 位 指 标
1 龙湖西矿段地质
1.1 地质报告提交钾镁盐矿储量
矿石储量 万吨 119,902.755
KCl资源量 万吨 21,763.11
平均品位 %KCl 18.15
1.2 地质报告提交光卤石矿储量
矿石储量 万吨 104,537.052
KCl资源量 万吨 18,132.106
平均品位 %KCl 17.35
1.3 设计开采范围内光卤石矿储量
矿石储量 万吨 58,310.17
KCl资源量 万吨 10,361.13
平均品位 % KCl 17.77
注：本次设计开采的对象为龙湖矿区西矿段光卤石矿层，基于技术、经济、安全等因素，重
新圈定可采矿层和资源量。资源量根据地质研究程度分为探明的（331）、控制的（332）和
推断的（333）三个级别。本次设计开采范围内光卤石矿储量为探明的（331）及控制的（332）
不含推断的（333）。
发行人开采的矿产为老挝开元于2011年9月6日从老挝能矿部取得的第375号开采许可证，即位于甘蒙省他曲县面积为41.69平方公里的钾盐矿产开采。
本次募投150万吨氯化钾一期工程披露中涉及的相关“矿区保有资源储量矿石量119,902.75万吨，氯化钾资源储量21,763.10万吨”均严格按照本次募投可研报告及前次青海省核工业地质局出具的老挝甘蒙省龙湖矿区西段钾镁盐矿勘探报告，相关信息充分、准确、及时。
前述第375号开采许可证期限为28 年，自2011 年08月30日至2039年08月29日。相关开采周期较长，不存在可开采周期较短导致实际可开采量显著低于勘探报告的情形。公司已投产50万吨氯化钾于2014年投产，投入时间较短，开采量有限，对本次募投项目的现有实际储量影响较小。同时，根据开采合同，老挝开元亦有权在开采许可证到期前3个月进行延期申请。
三、本次募投项目实施后提高申请人未来盈利能力的可实现性，拟采取的应对措施及有效性，新增产能消化措施；本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
（一）前次募投项目未实现业绩承诺的原因
四川汇元达未实现业绩承诺的主要原因为（1）二期项目融资延缓，导致二期项目建设资金未按计划到位，二期项目未能如期达产以及（2）钾肥单价的下滑。具体量化分析如下：
科目 2015年7 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年-2047年 2048年1-10
－12月 月
一期开采量（万吨） 98 196 196 196 196 1,942.62 -
计划生产量（万吨） 24.44 48.88 48.88 48.88 48.88 484.47 -
计划销售量（万吨） 24.44 48.88 48.88 48.88 48.88 484.47 -
销售单价（元/吨） 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 2,030.00 20,300.00 -
销售收入（万元） 49,613.20 99,226.40 99,226.40 99,226.40 99,226.40 983,474.10 -
二期开采量（万吨） - - - 201.8 605.4 28,252.00 828.72
计划生产量（万吨） - - - 30 90 4,200.00 123.2
计划销售量（万吨） - - - 30 90 4,200.00 123.2
销售单价（元/吨） - - - 2,040.00 2,040.00 57,120.00 2,040.00
销售收入（万元） - - 61,200.00 183,600.00 8,568,000.00 251,328.00
销售收入合计（万元） 49,613.20 99,226.40 99,226.40 160,426.40 282,826.40 9,551,474.10 251,328.00
实际销售单价（元/吨） 1,623.91 1,857.64 1,853.90
实际销量（万吨） 48.58 54.95 46.51
销售单价 注* -20.00% -5.25% -3.04%
收入差异贡献率
实际产量 注* -0.49% -31.12% -66.47%
收入差异贡献率
注：由于2016年10月前次并购完成过户，因此2016年相关数据不具可比性。
由上表测算所得，2017至2019年，四川汇元达业绩未达预期其原因主要系其二期150万吨项目由于融资放缓而未能顺利实施，导致实际产销量大幅不及预期所致。
（二）本次募投提高申请人未来盈利能力的可实现性，拟采取的应对措施及有效性
前次募投业绩未达预期的主要原因系二期投入由于融资放缓带来的资金瓶颈造成。本次“四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿150万吨氯化钾项目一期工程”的成功募集并投入，将极大解决公司钾矿投入的资金瓶颈，对公司加速释放钾肥产能，实现钾肥业务的快速上升，从而带动申请人未来的盈利能力。
因此，本次募投提升申请人未来盈利能力具备可实现性。
（三）本次募投产能消化分析
1、老挝开元地处全球最大钾肥消费市场中心区域
东南亚是钾肥需求增长重要区域。印尼和马来西亚种植了大量的油类作物，对钾肥需求量很大。越南主要种植谷类作物，泰国和菲律宾的农作物更为多元化。根据将来的人口增长和可耕地面积的预测，东南亚区域对钾肥需求量仍将处于持续增长状态。
亚洲是世界上最大的钾肥消费地区。目前中国是亚洲主要钾肥生产国，但中国的产量尚远远不能满足国内的钾肥需求，更无法出口。为填补需求缺口，亚洲地区主要依赖从加拿大、俄罗斯、白俄罗斯和其他欧洲地区的钾肥进口。这些地区的钾肥生产商需要经过1-2万公里的海上运输才能将钾肥运到亚洲。而老挝开元本身地处亚洲，因此具有极大的运输优势：老挝开元通过公路运输，距离泰国和越南仅为23公里和178公里，一天之内就能到达；距离最远的印度市场，海运距离为仅6,700公里，比其他主要钾肥生产商距离印度近一半以上。
在氯化钾成品高度同质化的情况下，对于氯化钾买家来说，经济成本及时间成本是其选择氯化钾供货商的主要考虑因素。首先，在出厂价格相同的情况下，运输费用低可以降低采购成本。其次，由于运距短，采购商无需通过大批量采购方式采购钾肥：氯化钾采购商无需为大额采购开立大额信用证，且氯化钾在途时间较短，可有效降低采购商资金占用成本，进而降低氯化钾采购商的采购成本；另一方面，氯化钾采购商通过小额连续采购，可较大程度缓解钾肥销售旺季用料紧张问题。
报告期内，老挝开元约2/3的钾肥在东南亚直接销售，已经建立起优质的销售网络体系并形成一定的客户粘性。
2、中国钾肥市场市场增速快，进口需求旺盛，钾肥进口符合国家产业政策
中国是钾肥消费大国，钾肥在过去几年的施用量逐年增加。虽然中国钾肥产量较过去亦有所提升，但受制于资源条件和开采成本的限制，后期很难继续维持增长，供需矛盾突出。根据《中国石油和化工经济数据快报》和中国钾肥网数据，2013年至2017年，我国国产钾肥量稳步上升，由537.9万吨增长至690.3万吨，2019年我国国产钾肥量下滑至585.4万吨，2013年至2019年我国国产钾肥量年复合增长率为1.42%；2013年至2019年，我国钾肥表观消耗量基本保持稳步增长，由888.7万吨增长至1,144.2万吨，年复合增长率4.30%。2019年，我国钾肥对外依存度49.5%。
单位：万吨
年 份 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年
国产钾肥 537.9 565.1 612 663.3 690.3 579.3 585.4
进口钾肥 369.1 475.7 560.6 408.2 492.4 461.1 573.3
出口钾肥 18.2 22.4 20.6 18.6 15.3 12.6 14.5
表观消耗 888.7 1,018.4 1,152.0 1,052.9 1,167.4 1,103.6 1,144.2
对外依存度 39.5 44.5 46.9 37 40.9 47.5 49.5
（%）
数据来源：《中国石油和化工经济数据快报》和中国钾肥网
2013年至2019年，中国钾肥表观消耗复合增速高达4.3%，进口钾肥复合增速高达7.62%。若按历史数据测算，2020年，钾肥单年进口缺口将高达43.66万吨。目前我国的施钾水平以及钾肥的自产水平距离上述规划仍有一定程度的差距，加上单位面积过度耕种所导致的土壤缺钾程度加剧，可以预测，未来几年，中国对钾肥的需求量仍有稳定上升空间。
在国家关于推进境外钾盐项目开发的相关文件中，将老挝作为我国境外钾盐的重要战略基地之一。老挝开元所拥有的钾盐矿产资源是符合国家产业导向的战略资源，老挝开元从事的业务符合国家相关行业政策。
3、世界钾肥需求持续增长
根据国际肥料工业协会（IFA）预测，受人口增长、世界经济持续增长、饮食需求多样化、全球耕地面积减少、化肥应用平衡等多重因素影响，未来几年世界化肥需求仍将持续增长。
人口因素来看，2000年至2050年，全球人口总数预计增长63%，从1999年底的60亿增加到2050年的98亿。人口增长意味着粮食需求量增大，即必须最大限度提高粮食产量，增加化肥的用量和改变施肥结构。经济增长因素来看，随着世界经济持续增长，人民生活日趋富裕导致肉类消费的增加，因为肉类生产涉及到牲畜饲料的消费，从而增加了对粮食的需求，从而需要更多的化肥，包括钾肥。因此，钾肥的需求增长应该高于人口增长速度。从耕地面积因素来看，城市化的压力使得全球耕地面积减少，特别是亚洲地区。因此，要维持目前的粮食产量，每公顷土地粮食产量就必须增加，化肥需求量相应增加。从化肥应用平衡角度而言，目前许多发展中国家氮磷钾的施用比例要达到均衡施肥，钾肥仍有一定缺口，因此钾肥的需求增长率要大于化肥增长率。
据美国地质调查局预测，2020年世界钾肥消费量将达4,700万吨，大部分增长来源于亚洲和南美洲。中国、美国、巴西和印度四国将占到世界钾肥需求的61%。全球钾肥需求量未来 5 年年均增长率为 3%，亚洲市场的年均增长率为4%-5%。
综上，钾肥的需求具备很强的稳定性，在老挝开元所面向的东南亚及国内市场市场前景广阔，钾肥进口业务虽然存在垄断，公司在报告期内已建立良好的业务合作关系，进口钾肥符合国家的产业政策，因此，公司此次募投项目新增产能不存在显著无法消耗的风险。
（四）本次募投项目效益测算的过程及谨慎性
1、本次募投项目效益测算的过程
本项目达产后将实现年营业收入 89,449.38 万元，内部收益率（税后）为13.72%，税后投资回收期为8.04年（含建设期）。本项目建设期为2年，项目投产第一年达到设计生产能力的80%，投产第二年完全达产。
项目效益的测算依据和过程如下：
（1）营业收入的测算
名称 项目 投产期 达产期
YR3（80%） YR4-YR17（100%）
单价（元/吨） 1,766 1,766
氯化钾（农业级） 数量（万吨） 40 50
营业收入（万元） 70,640 88,300
单价（元/立方米） 6 6
母液提溴 数量（万立方米） 153 192
营业收入（万元） 920 1,149
单价（元/吨） 40 -
副产矿石 数量（万吨） 58.95 -
营业收入（万元） 2,358 -
合计 营业收入（万元） 73,918 89,449
（2）成本费用的测算
本项目成本包括原辅料、燃料动力、工资及福利、修理费、其他费用、折旧与摊销、维简费及相关税费。
1）原辅料
本项目达产后的原辅料预测金额为10,680.40万元，其中采矿3,676.18万元、选矿6,199.75万元、母液蒸发12.43万元、充填43.51万元、采盐502.15万元、热电站43.90万元、外部供水202.47万元。具体测算如下：
项目 单位 单价 年总消耗 总价
（元） （万元）
采矿：3,676.18万元
炸药 t 13,761 420.00 577.96
导爆管雷管 只 7 30000.00 20.85
导爆管 km 1,112 420.00 46.70
钻头 个 100 4,000.00 40.00
钻杆 t 15,000 14.00 21.00
轮胎 套 5,000 220.00 110.00
项目 单位 单价 年总消耗 总价
（元） （万元）
润滑油 t 12,235 16.00 19.58
机油 t 15,059 1.50 2.26
柴油 t 5,882 225.00 132.35
水泥 t 560 200.00 11.20
砂石 t 70 1,500.00 10.43
锚杆 根 51 135,000.00 688.50
锚网 ㎡ 30 17,500.00 52.50
连采机截齿 个 90 28,000.00 252.00
可移动胶带输送机附件 7
采掘设备大修 1,133
钢丝绳胶带 ㎡ 1,000 2,700 270
Φ159托辊 t 10,000 6 6
Φ133托辊 t 10,000 78 78
管道附件 t 4,500 21 9
型钢 t 4,500 18 8
黄油 t 12,235 4 5
其他 175.06
选矿：6,199.75万元
破碎机锤头 套 80000 7.50 60.00
破碎机衬板 套 120000 1.75 21.00
振动筛筛网 t 12000 92.89 111.47
胶带(单层) ㎡ 700 1520.05 106.40
浮选机叶轮盖板 套 10000 6.00 6.00
搅拌叶轮等 t 8000 67.56 54.05
砂泵叶轮 t 8000 168.89 135.12
滤布 2m 350 20267.28 709.35
机油 t 15059 202.67 305.20
黄油 t 12235 67.56 82.66
钢材 t 4500 101.34 45.60
CB-805 t 20000 439.12 878.25
聚丙烯酰胺 t 25000 37.16 92.89
煤(5000卡) t 1029 12500.00 1285.75
项目 单位 单价 年总消耗 总价
（元） （万元）
小袋 个 2 3075000.00 547.35
吨袋 个 38 358750.00 1363.25
柴油 t 5882 78 46
汽油 t 6776 24 16
润滑油 t 12235 5 6
轮胎 套 5000 64 32
其他 295.23
母液蒸发：12.43万元
卤水（分解母液） t 2394550
胶带 2m 700 7.50 0.53
滤布 2m 350 46.50 1.63
钢管 t 4500 7.50 3.38
钢板 t 4500 10.00 4.50
机油 t 15059 1.00 1.51
黄油 t 12235 0.25 0.31
其他 0.59
填充：43.51万元
胶带（单层） ㎡ 700 300.00 21.00
高压管卡 个 100 12.00 0.12
管架 t 4500 6.00 2.70
机油 t 15059 0.03 0.05
耐磨液压油 t 7550 1.02 0.77
眼镜板 个 20000 1.20 2.40
柴油 t 5882 2.04 1.20
无缝钢管 t 5500 24.00 13.20
其他 2.07
热电站：43.90万元
石灰石 t 100 4181.08 41.81
其他 2.09
外部供水：202.47万元
杀菌：固体氯（氯锭） t 20000 59.40 118.80
混凝剂：聚合氯化铝（PAC） t 6000 39.60 23.76
项目 单位 单价 年总消耗 总价
（元） （万元）
絮凝剂：聚丙烯酰胺（PAM） t 32000 0.40 1.27
阻垢剂 t 15000 14.85 22.28
稳定剂 t 18000 14.85 26.73
其他 9.64
2）燃料及动力
本项目达产后主要燃料及动力预测金额为：
项目 单位 单价 年总消耗 总价
（元） （万元）
外购电 kW.h 0.6 112,865,196 6,771.91
煤（4800卡） t 987 84,701 8,363.81
3）工资及福利
本项目定员744人，管理人员67人，工资15万/年，生产人员677人，工资7.5万/年。
4）修理费
修理费按建设投资的1.5%计算。
5）其他费用
环保基金按7万元/年计算，土地租金按64万元/年计算，地方发展资金按109万元/年计算，项目管理资金按40万元/年计算，培训费用按40万元/年计算，安全生产费按4元/吨原矿计算，其他管理费按工资福利的35%计算。
6）折旧与摊销
固定资产折旧按15年计算，无形资产、其他资产按10年摊销。
7）维简费
维简费按14元/吨原矿计算。
（3）相关税率
矿采资源税按营业收入4%计算，利润税按35%计算，红利税按10%计算；
（4）收益测算
单位：万元
期间 营业收入 营业税金及 总成本费 利润总额 利润税 净利润
附加 用
YR3 73,918 2,920 60,541 10,456 3,660 6,797
YR4 89,449 3,532 70,462 15,456 5,409 10,046
YR5 89,449 3,532 56,031 29,886 10,460 19,426
YR6 89,449 3,532 57,609 28,309 9,908 18,401
YR7 89,449 3,532 58,099 27,819 9,737 18,082
YR8 89,449 3,532 57,911 28,006 9,802 18,204
YR9 89,449 3,532 57,911 28,006 9,802 18,204
YR10 89,449 3,532 57,911 28,006 9,802 18,204
YR11 89,449 3,532 57,911 28,006 9,802 18,204
YR12 89,449 3,532 57,911 28,006 9,802 18,204
YR13 89,449 3,532 57,903 28,015 9,805 18,210
YR14 89,449 3,532 57,903 28,015 9,805 18,210
YR15 89,449 3,532 57,903 28,015 9,805 18,210
YR16 89,449 3,532 57,903 28,015 9,805 18,210
YR17 89,449 3,532 57,903 28,015 9,805 18,210
2、本次募投项目效益测算的严谨性
（1）募投项目效益同行业比较情况
本次发行人150万吨氯化钾项目一期工程（50万吨）的项目预测效益与同行业钾肥类项目的对比情况如下：
实施主体 发行人 藏格钾肥 盐湖钾肥
（000408SZ） （000792SZ）
测算时间 2020年 2016年 2010年
150万吨氯化钾项目 年产40万吨氯化钾 盐湖资源综合利用一
项目名称 一期工程（50万吨） 项目 期工程（100万吨钾
肥综合利用工程）
达产后营业收入 89,449.38 72,000 171,457.09
（万元）
内部收益率（税后） 13.72% 15.54% 14.59%
投资回收期 8.04年 8.33年 8.8年
综上，发行人此次150万吨氯化钾一期工程项目效益测算与同行业项目的效益测算基本一致，不存在显著偏离。
（2）募投项目效益测算的严谨性分析
2016年至今，发行钾肥平均销售单价为1,730.41元/吨，净利率水平有所波动，最低值7.25%，最高值25.43%，平均值17.96%（按氯化钾业务扣非后净利润计算）；本次可研报告相关业绩测算依据主要依据公司钾肥业务的历史数据，单价基本与报告期内钾肥平均销售单价持平，预测期净利率水平从 11.23%至稳定期20.35%，基本符合报告期内发行历史经营数据情况。
本次募投项目可研报告具体预测情况如下表所示：
投产期 达产期
项目 平均
T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8
营业收入（万元） 73,918 89,449 89,449 89,449 89,449 89,449
其中，氯化钾收入 70,640 88,300 88,300 88,300 88,300 88,300
单价（元/吨） 1,766 1,766 1,766 1,766 1,766 1,766 1,766
销量（万吨） 48.33 40 50 50 50 50 50
净利率 17.21% 9.20% 11.23% 21.72% 20.57% 20.21% 20.35%
公司2016年至今，氯化钾业务实际经营数据如下表所示：
历史数据
项目 平均
2016 2017 2018 2019 2020 1-11月
氯化钾收入（万元） 82,123.67 78,887.28 102,083.17 86,218.20 62,628.62
单价（元/吨） 1,730.41 1,669.86 1,623.91 1,857.64 1,853.90 1,646.82
销量（万吨） 49.80 49.18 48.58 54.95 46.51 38.03
净利率 17.96% 22.79% 21.02% 25.43% 13.29% 7.25%
注：销量平均未纳入2020年1-11月；平均数均为各期算数平均。
根据《中国石油和化工经济数据快报》和《中国化肥信息》，近年来中国氯
化钾和进口氯化钾价格情况如下：
年份 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020
中国产（人民币元/吨） 2,114 2,167 2,093 2,000 2,420 2,400 1,950
进口（人民币元/吨） 2,163 2,086 2,015 2,050 2,450 - -
中国到岸价（美元/吨） 305 315 219 230 290 290 220
印度到岸价（美元/吨） 322-375 332 227 227 290 290 230
东南亚到岸价（美元/ 290-350 280-350 210-300 210-280 - - -
吨）
由上表可见，氯化钾价格近几年呈现波动趋势，2016、2017年到达底部后，
2018及2019年价格持续上涨。2020年1-11月，由于受到疫情影响，导致产销
量低于预测数、销售价格低于预测数，导致当期毛利率较预测数下降 6.51 个百
分点，从而拉低净利率至7.25%，显著低于历史水平。
其中，销售单价降低系由于受到疫情影响，全球经济受到显著冲击，各类大
宗产品价格均出现下跌所致。2020年新签署的境内钾肥大合同价为220美元/吨，
低于2018及2019年290美元/吨的大合同价70美元/吨。境内大合同价作为进口
钾肥到岸价，对于国内钾肥的进口单价有一定影响，从而拉低发行人2020年当
期境内钾肥的实际销售单价，使其低于历史平均单价。
销量主要受到疫情带来的运输困难造成；而随着经济活动逐步恢复正常，
2020年7至11月，公司氯化钾月均销量已经从上半年的月均2.95万吨上升至
4.07万吨，增幅37.89%。
随着疫情的暂时性影响逐渐减弱，销售单价在未来有望得以恢复至历史平均
水平。同时，未来本次募投项目的投产带来的规模化效应进一步增强都将有助于
氯化钾业务净利率水平的上升。
综上，本次募投项目业绩预测与公司历史数据及行业状况相吻合，与同行业钾肥类项目基本一致，不存在显著不合理的预测情况，具备严谨性，可实现性较高。
四、说明是否存在外汇管制导致无法收回老挝开元分红款的风险，拟采取的应对措施
根据境外律师出具的尽调报告：老挝《外汇管理法》2014 年颁布实施。老挝外汇由国家集中统一管理。管理基于以下四个原则：保证全国集中统一管理原则；保证国家货币稳定；保证国家货币独立性；保证国内外支付流动性。老挝对外汇的控制和管控相对严格。
老挝人民民主共和国银行为外汇主管部门。来老挝投资的外国个人、法人和机构必须通过银行系统转入资金并在老挝境内的商业银行开立存款账户。外国投资者可以在老挝境内的商业银行开立账户、取款及获取外汇利息。外汇资本和物质资本入境必须依照法规向老挝人民民主共和国境内的银行出示证明文件。外国投资者可以因以下目的使用外汇：结算外国进口商品；结算与商品进出口直接相关的服务，如过境运输费、保险费、过境仓储费及其他服务费；清偿外国债务和商业信贷；将外国投资者的利润、股息、基金、利息、其他服务费和外国人的劳务费汇回或者汇入第三国；将资金转入外国进行投资。
综上，截至目前，老挝外汇管理制度不会限制未来本次募投项目效益分红。
保荐机构充分考虑到老挝外汇制度的潜在风险，在发行保荐书、尽调报告中进行了风险提示，具体如下：“老挝开元的分红是四川汇元达及其子公司香港开元的一部分收益来源。根据老挝现行的外汇管理相关规定，在老挝注册的外国企业可以在老挝银行开设外汇账户用于进出口结算，外汇进出老挝需要申报。外国投资者在获得投资许可后，由老挝国家银行监督、检查和批准外国投资者投资的成本、利润、利息等转移出老挝。未经老挝国家银行的批准，上述资金不可转移出老挝。目前老挝外汇储备较少，对外支付能力有限，银行资本金不足，金融体制相对脆弱，如果老挝执行严厉的外汇管制政策，限制投资者将分红汇出境外，香港开元可能面临无法收到老挝开元分红款的风险，进而导致四川汇元达无法从香港开元取得分红收益，并最终损害上市公司的利益。”
五、保荐机构及申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序：
1、获得并审阅了本次募集资金可行性研究报告、境外法律尽调报告、前次募投的公开披露文件、本次募集资金涉及的境外采矿权证等；
2、结合公司年报等信息披露文件进行了数据汇总及分析；
3、对公司的经营管理层进行了访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人会计师认为：
本次募投项目“四川省汇元达钾肥有限责任公司老挝甘蒙省钾镁盐矿 150万吨氯化钾项目一期工程”所募集资金的各项投资构成属于资本性支出；本次募投项目矿区主要的范围、原矿中钾盐矿的综合含量等，该矿区的预计现有实际储存量、未来可开采量以及其与原有的矿产证相关披露信息不存在显著差异，相关信息披露充分、准确、及时；本次募投项目实施后提高申请人未来盈利能力具备可实现性；本次募投项目效益测算具备谨慎性；截至目前，公司不存在外汇管制导致无法收回老挝开元分红款的风险。
问题7：请申请人披露公司存在的未决诉讼或未决仲裁等事项，是否充分计提预
计负债，相关风险提示是否充分。请保荐机构及会计师核查并发表意见。
【答复】
一、公司存在的未决诉讼或未决仲裁事项
（一）尚未了结的重大诉讼、仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人不存在对财务状况、经营成果等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
（二）尚未了结的其他诉讼、仲裁情况
截至本反馈意见回复出具之日，发行人存在11起尚未完结的诉讼、仲裁案件，其中3起作为原告，8起作为被告，具体情况如下：
序 原告 被告 案件类型 金额（元） 主要诉讼请求 最新
号 及案号 进展
湖南望 合同纠纷、 请求判令：①被告支付竣工
东方 新建设 （2020）鲁 3,847,238.99 验收款及逾期付款损失共计
1 铁塔 集团股 0281民初 元（原告请求 1,938,572.41元；②被告支付 尚未开庭审理
份有限 5670号 金额） 结算款项1,213,264.58元；
公司 ③被告支付二次搬运费用
695,402元；④请求支付上述
未付款项的利息；⑤诉讼费、
保全费由被告承担
无锡市 请求判令：①被告向原告支 法院已经出具民事
华星电 合同纠纷、 3,271,642.82 付合同款及逾期付款利息合 调解书，被告应于
2 东方 力环保 （2019）鲁 元及利息（原 计3,271,642.82元；②被告 2021年2月10日前
铁塔 修造有 0281民初 告请求金额） 支付原告自原告起诉之日至 向发行人支付
限公司 11595号 被告付清款项期间的利息； 2,449,200元，被告
③诉讼费用由被告承担 尚未履行完毕
青岛 泗洪县 请求判令：①被告支付原告
东方 高传风 合同纠纷、 45,000元及 合同款45,000元、逾期利息 被告未履行，发行人
3 铁塔 力发电 （2020）鲁 逾期利息损 3,206元；②被告向原告支付 已申请强制执行，正
工程 有限公 0281民初 失（一审法院 自起诉之日至付清款项期间 在执行中。被告被法
有限 司 2929号 判决金额） 的利息；③诉讼费用由被告 院受理破产申请
公司 承担
兴信
喷涂
机电 合同纠纷、 447,400元及 请求判令：被告立即支付合 一审法院已判决，发
4 设备 东方 （2019）鲁 利息 同尾款482,400元及利息， 行人不服，已提起上
（北 铁塔 0281民初 （一审法院 并承担本案的诉讼费用 诉
京）有 12348号 判决金额）
限公
司
江苏 建设工程 请求判令：①被告向原告支
隆基 泰州永 合同纠纷、 3,594,664.50 付工程款 3,594,664.50 元及
5 建设 邦重工 （2020）苏 元及逾期利 逾期利息；②诉讼费、保全 尚未开庭审理
工程 有限公 1202民初 息（原告请求 费、保函费由被告承担
有限 司 4877号 金额）
公司
仲裁委第1183 -1
号裁决书裁定支付
请求判令：解除劳动关系， 吴世刚89,478 元，
请求支付一次性就业补助金 双方无异议。第
劳动纠纷、 48,000元、停工留薪工资 1183-2号裁决书裁
吴世 东方 胶劳人仲 101,076元 36,876元、带薪休假工资 定支付吴世刚5,173
6 刚 铁塔 案字 （原告请求 9,000元、防暑降温费4,000 元，发行人不服，向
（2020） 金额） 元、护理费1,600元、住院 法院提起
1183号 伙食补助1,600元，共计 诉讼，后双方达成调
101,076元 解，吴世刚放弃
5,173元，发行人将
于12 月末前支付
89,478 元
7 刘保 苏州东 劳动纠纷、 173,244.80元 请求被告支付：①一次性伤 已调解，尚未收到调
根 方铁塔 相劳人仲 （原告请求 残补助金32,944.8元；②一 解书，调解金额
有限公 案字 金额） 次性医疗补助金30,000元； 108,000元，2021年
司 ［2020］第 ③一次性伤残就业补助金 1月20日前支付
1299号 15,000元；④停工留薪期工
资30,000元；⑤搬迁补偿金
65,000元；⑥住院伙食补助
300元
苏州东 劳动纠纷、
卢振 方铁塔 相劳人仲 82,765.36元 请求被告支付：①经济补偿 已经开庭审理，无法
8 伟 有限公 案字 （原告请求 76,054元；②高温补贴1,400 达成调解协议，等待
司 ［2020］第 金额） 元；③工资5,311.36元 仲裁委裁决
932号
申请撤销苏州中院（2019） 一审已于2019年5
苏05民终7233号民事判决 月判决，二审维持原
苏州东 工伤保险 书。（要求支付医疗费和住院 判，发行人于2019
朱士 方铁塔 待遇纠纷、 江苏高院申 伙食费3,493.44元、对停工 年11月已向法院支
9 林 有限公 （2020）苏 请再审案件 留薪期6个月不满，要求23 付判决金额
司 民申 6729 个月，对判决解除劳动合同 36,562.70元，后原
号 关系不满，要求恢复劳动关 告向江苏高院申请
系） 再审，目前尚未开庭
审理，
请求被告支付：①一次性伤
劳动纠纷、 残补助金42,357.6元；②一
苏州东 相劳人仲 172,857.6元 次性医疗补助金50,000元；
10 田海 方铁塔 案字 （原告请求 ③一次性伤残就业补助金 尚未开庭审理
武 有限公 ［2020］第 金额） 2,5000 元；④停工留薪期工
司 1356号 资30,000元；⑤搬迁补偿金
25,000 元；⑥住院伙食补助
500元
经济补偿 请求判决：①确认被告2017
苏州东 金纠纷、 年向劳动部门出具的离职证
11 陈树 方铁塔 （2020）苏 60,000元（原 明无效；②交付原告2020年 尚未开庭审理
信 有限公 0507民初 告请求金额） 5 月离职证明；③支付经济
司 6510号 补偿金60,000元；④被告承
担本案的诉讼费用
二、预计负债计提情况
1、上述未决诉讼事项中，事项1至事项3的诉讼涉及货款纠纷，公司作为原告，公司已根据谨慎性原则审慎评估了债权可回收性，并据此相应计提了坏账准备，不涉及预计负债计提事项；由于事项2的调解书于2020年11月生效，因此相关坏账准备计提于当月，将在上市公司 2020 年年度财务报表中体现；
2、事项4的诉讼涉及货款纠纷，公司作为被告，发行人一审败诉，被判支付合同尾款447,400元及利息，发行人不服并已提起上诉，上述尾款金额公司已经暂估应付账款，无需再计提预计负债；
3、事项5的诉讼涉及建设合同工程款纠纷，公司作为被告，泰州永邦已根据合同及工程进展，暂估了应付工程款，无需再计提预计负债。
4、事项6的仲裁涉及劳动纠纷，公司作为被申请人，仲裁委裁定发行人支付94,651元，发行人不服其中5,173元的仲裁裁决，向法院提请诉讼。2020年12月8日开庭审理后，双方达成调解协议，吴世刚放弃5,173元，发行人于2020年12月31日前支付其89,478元。发行人将上述金额于2020年12月计提预计负债并计划在当月予以支付，若未能在2020年末前支付完毕，上述预计负债将在上市公司 2020 年末的财务报表中体现；
5、事项7的仲裁涉及劳动纠纷，公司为被申请人，已达成调解，尚未收到调解书，调解金额108,000元，公司计划于2021年1月20日前支付，发行人将上述金额于2020年12月计提预计负债并计划在当月予以支付，若未能在2020年末前支付完毕，上述预计负债将在上市公司 2020 年末的财务报表中体现；
6、事项8的仲裁涉及劳动纠纷，公司为被申请人，已经开庭审理，无法达成调解协议，等待仲裁委裁决，金额无法可靠计量且金额预计较小，故未计提预计负债；
7、事项9的诉讼涉及劳动纠纷，公司作为被告，一审已于2019年5月判决，二审维持原判，发行人于2019年11月已向法院支付判决金额36,562.70元，后原告向江苏高院申请再审，目前尚未开庭审理，金额无法可靠计量且金额预计较小，故未计提预计负债；
8、事项10及事项11涉及劳动纠纷，公司作为被告/被申请人，但相关案件尚未开庭审理，无法预计是否很可能导致经济利益流出企业且金额预计较小，故无需计提预计负债。
上述未决诉讼中公司为被告/被申请人的诉讼及仲裁主要系公司在日常经营过程中产生的货款及劳动纠纷。事项4和事项5的相关合同款项公司已经暂估入账，无需计提预计负债；事项6和事项7公司计划将于2020年内支付相关赔偿款项，金额较小，相关损失将体现在公司2020年年度财务数据中；事项8、事项9、事项10及事项11的劳动纠纷诉讼，尚在等待裁定或审理中，金额无法可靠计量且金额预计较小，故未计提预计负债。
综上，截至本反馈意见回复出具之日，公司已对未决诉讼及仲裁充分计提相关预计负债，预计负债计提情况符合会计准则要求，相关诉讼产生赔偿支出占公司净利润比例较小，对公司的财务状况和业务经营不会产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生影响。
三、保荐机构和申请人会计师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、取得了发行人出具的未决诉讼、仲裁情况及进展的说明，并取得未决诉讼、仲裁相关资料；
2、查询了中国裁判文书网、中国执行信息公开网、发行人及境内控股子公司住所地人民法院网站、企查查等网站；查阅发行人公开披露的定期报告和临时公告等相关文件；
3、取得发行人重要境外主体的法律尽职调查报告；
4、与发行人管理层、财务人员沟通有关未决诉讼、仲裁预计负债的计提情况及其会计处理是否正确；
（二）核查意见
经核查，保荐机构和申请人会计师认为：截至本反馈意见回复出具之日，公司已对未决诉讼及仲裁充分计提相关预计负债，预计负债计提情况符合会计准则要求，相关诉讼产生赔偿支出占公司净利润比例较小，对公司的财务状况和业务经营不会产生重大不利影响，亦不会对公司的持续经营产生影响。
问题8：本次募投项目涉及四川省汇元达钾肥有限责任公司境外老挝甘蒙省钾镁
盐矿150万吨氯化钾项目，请申请人说明：（1）项目是否符合《关于进一步引
导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发[2017]74号）的要求；（2）是否已
根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，
备案文件是否在有效期内；是否已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企
业境外投资证书；能否按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇
管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金
出境的外汇登记手续。请保荐机构和申请人律师对上述事项进行核查，并对上
述事项及募投项目境外投资的境内审批是否已全部取得；本次对外投资项目是
否符合国家法律法规政策的规定进行核查并发表意见。如涉及特殊政策允许进
行境外投资的，并应提供有权机关对项目是否符合特殊政策的说明，并充分披
露风险。
【答复】
一、项目是否符合《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发［2017］74号）的要求
《关于进一步引导和规范境外投资方向的指导意见》（国办发［2017］74号，以下简称“《指导意见》”）按“鼓励发展＋负面清单”模式引导和规范企业境外投资，明确了鼓励、限制、禁止三类境外投资活动。
《指导意见》第三条规定的鼓励开展的境外投资如下：支持境内有能力、有条件的企业积极稳妥开展境外投资活动，推进“一带一路”建设，深化国际产能合作，带动国内优势产能、优质装备、适用技术输出，提升我国技术研发和生产制造能力，弥补我国能源资源短缺，推动我国相关产业提质升级。其中包括，在审慎评估经济效益的基础上稳妥参与境外油气、矿产等能源资源勘探和开发。
发行人为实施四川省汇元达钾肥有限责任公司境外老挝甘蒙省钾镁盐矿150万吨氯化钾项目（以下简称“本募投项目”），委托中蓝长化工程科技有限公司（前身为“化工部长沙设计研究院”）编制了可行性研究报告，审慎评估了本次募投项目的经济效益。
本募投项目实施地点老挝系我国“一带一路”沿线国家，老挝已与我国签署了共同推进“一带一路”建设谅解备忘录。项目主要依托老挝当地丰富的钾矿资源，进行矿山工程、充填工程、选矿装置等建设，新增氯化钾产能，有利于缓解国内钾肥市场供需矛盾，符合推进“一带一路”建设，弥补我国能源资源短缺的对外投资政策要求。据此，本募投项目属于《指导意见》第三条规定的鼓励开展的境外投资的情形。
此外，项目不属于《指导意见》第四条和第五条规定的限制、禁止开展的境外投资情形。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，项目符合《指导意见》的要求。
二、是否已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的核准或备案文件，备案文件是否在有效期内
本募投项目于2016年4月26日取得国家发展和改革委员会颁发的《项目备案通知书》，备案号为“发改办外资备［2016］188 号”，该备案通知书载明有效期为一年。
经保荐机构及申请人律师查询国家发展和改革委员会网站发布的说明，“项目核准或备案通知书的有效期是指境内企业需在有效期内开始实施该境外投资项目。企业在核准文件或备案通知书有效期内未开始实施该境外投资项目，也未申请项目变更或延期的，核准文件或备案通知书自动失效。企业在核准文件或备案通知书有效期内开始实施该境外投资项目的，在投资内容不发生改变的情况下，可以继续实施该项目，直至完成已核准或备案的有关投资内容。项目实施，是指投资主体或其控制的境外企业为项目投入资产、权益或提供融资、担保。”
根据施工单位中煤第三建设（集团）有限责任公司出具的《工程开工证明》，以及公司提供的在建工程项目财务资料、四川汇元达出具的说明等资料，本募投项目已于项目备案通知书的有效期内开工建设。
综上所述，保荐机构及申请人律师认为，项目已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的备案文件，已在备案文件有效期内开始实施，不存在备案文件自动失效的情形。
三、是否已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书
本募投项目于2016年1月21日取得四川省商务厅颁发的《企业境外投资证书》，证书号为“境外投资证第N5100201600031号”。
保荐机构及申请人律师认为，项目已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。
四、能否按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续
根据《境内机构境外直接投资外汇管理规定》的规定，外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。
根据《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》的规定，取消境内直接投资项下外汇登记核准和境外直接投资项下外汇登记核准两项行政审批事项，改由银行按照本通知及所附《直接投资外汇业务操作指引》直接审核办理境内直接投资项下外汇登记和境外直接投资项下外汇登记，国家外汇管理局及其分支机构通过银行对直接投资外汇登记实施间接监管。在外汇局资本项目信息系统中登记商务主管部门颁发的《企业境外投资证书》中的投资总额，同时允许企业根据实际需要按现行规定对外放款。
据此，本募投项目无需办理外汇管理局的外汇登记手续，在银行办理境外投资外汇登记，该业务系常规登记手续，不涉及行政审批环节。
根据《直接投资外汇业务操作指引》，办理境内企业境外直接投资的外汇手续的，需向银行提交《境外直接投资外汇登记业务申请表》、《营业执照》、《企业境外投资证书》等资料。公司已取得《营业执照》和《企业境外投资证书》，办理未来资金出境的外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
根据四川汇元达取得的《业务登记凭证》、老挝央行的资金入境证明以及四川汇元达出具的说明，2016年4月，四川汇元达根据项目资金需求已经办理过部分资金出境手续，由经办银行审批后完成资金汇出。
根据国家外汇管理局数字外管平台的查询信息，四川汇元达可购汇总金额与《企业境外投资证书》中的投资总额一致，剔除汇出金额，尚可汇出额度超过本募投项目的募集资金金额。
2020年11月，中国民生银行股份有限公司成都分行出具说明如下：“四川省汇元达钾肥有限责任公司境外老挝甘蒙省钾镁盐矿 150 万吨氯化钾项目由四川省汇元达钾肥有限责任公司全资孙公司老挝开元矿业有限公司实施。根据相关政策、法律法规以及银行外汇资金汇出相关审核要求，在提交我行需要的真实性证明材料后，在不超过该项目境外投资可用额度的情况下，上述项目资金汇出业务可办理，资金出境的外汇登记不存在障碍。”
综上所述，按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续不存在实质性法律障碍。
五、保荐机构及申请人律师的核查过程及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《指导意见》，并根据本募投项目情况逐条比对相关规定；
2、查阅了本募投项目的可行性研究报告；
3、取得了国家发展和改革委员会及四川省商务厅关于境外投资审批文件、施工单位出具的开工证明等资料；
4、查阅了《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等相关规定；取得了《业务登记凭证》、老挝央行的资金入境证明、中国民生银行股份有限公司成都分行出具的说明等资料。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，项目符合《指导意见》的要求；项目已根据《企业境外投资管理办法》等相关规定取得发改部门的备案文件，不存在备案文件自动失效的情形；项目已取得商务部门核准或备案并取得其颁发的企业境外投资证书。按照《境内机构境外直接投资外汇管理规定》、《国家外汇管理局关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》等办理未来资金出境的外汇登记手续不存在实质性法律障碍；截至目前，公司募投项目境外投资的境内审批已全部取得；本次对外投资项目符合国家法律法规政策的规定。
问题9：请保荐机构和律师核查说明申请人报告期1万元以上行政处罚的具体情
况，是否构成重大违法行为,是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益
的情形。
【答复】
一、申请人报告期 1 万元以上行政处罚的具体情况，是否构成重大违法行为，是否属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形
根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》（简称“《再融资问答》”）规定，被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
根据《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第（七）项规定，上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
根据《再融资问答》规定，对于主板（中小板）发行人非公开发行股票、发行人非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为。
发行人及其控股子公司报告期1万元以上行政处罚具体情况及其分析如下：序 公司 处罚情况 处罚情况分析
号 名称
东方 2019年9月6日，因对 根据《山东省大气污染防治条例（2018修正）》第七十二条的规
1 铁塔 不经过排气筒集中排 定：“违反本条例规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生
放的大气污染物采取 态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒
必要的污染防治措施， 不改正的，责令停产整治：（一）排污单位未按照规定对不经过排气
被青岛市生态环境胶 筒集中排放的大气污染物采取必要的污染防治措施的。”
州分局罚款2万元（。胶 《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018 年版）》（大气污
环罚字［2019］第178 染防治类）第66项针对上述违法情形区分了4个违法程度。其中，
号） ①违法程度一般，违法情节为初犯，且及时改正的，处2万元以上
5万元以下罚款；②违法程度较重的，年内再犯的，处5万元以上
10万元以下的罚款；③违法程度严重的，拒不改正，或造成环境危
害的，处10万元以上15万元以下罚款；④违法程度特别严重，造
成严重后果的，处15万元以上20万元以下罚款。”
2020年9月10日，青岛市生态环境局胶州分局出具证明如下，
“青岛东方铁塔股份有限公司自2017年1月1日起至今，不存在受
到环保部门重大行政处罚的情形。2019年9月6日，青岛市生态环
境局胶州分局对该公司出具《行政处罚决定书》（胶环罚字［2019］
第178号），针对该公司未对不经过排气筒集中排放的大气污染物采
取必要的污染防治措施，依据《山东省大气污染防治条例》的规定
对该公司处以20,000元罚款。该公司已主动履行罚款并完成对违法
行为的整改。”
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉罚款金额系罚款区
间的最低值，处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的情形，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，主管部
门亦证明不存在重大行政处罚，根据《再融资问答》规定，不构成
重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的
情形。
根据《山东省大气污染防治条例（2018 修正）》第六十九条的
规定：“违反本条例规定，排放工业废气或者有毒有害大气污染物的
排污单位未按照规定和监测规范设置监测点位和采样监测平台的，
由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二
十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治。”
《山东省环境保护厅行政处罚裁量基准（2018年版）》（大气污
染防治类）第62项针对上述违法情形区分了4个违法程度。其中，
2019年9月6日，因未 ①违法程度一般，设置了监测点位和采样平台，但设置不符合规范
按照规定和监测规范 的，处2万元以上5万元以下罚款；②违法程度较重，未设置的，
东 方 设置采样监测平台，被 处5万元以上10万元以下罚款；③违法程度严重，未及时改正的，
2 铁塔 青岛市生态环境胶州 处10万元以上15万元以下的罚款；④违法程度特别严重，弄虚作
分局罚款 5 万元。（胶 假，或造成危害后果的，处15万元以上20万元以下的罚款。
环罚字［2019］第179 2020年9月10日，青岛市生态环境局胶州分局出具证明如下，
号） “青岛东方铁塔股份有限公司自2017年1月1日起至今，不存在受
到环保部门重大行政处罚的情形。2019年9月6日，青岛市生态环
境局胶州分局对该公司出具《行政处罚决定书》（胶环罚字［2019］
第 179 号），针对该公司未按照规定和监测规范设置监测平台的行
为，依据《山东省大气污染防治条例》的规定对该公司处以50,000
元罚款。该公司已主动履行罚款并完成对违法行为的整改。”
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉处罚依据和处罚决
定书未认定为情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等情形，主管部门亦证明不存在重大行政处罚，
根据《再融资问答》规定，不构成重大违法行为，不属于严重损害
投资者合法权益和社会公共利益的情形。
根据《固体废物污染环境防治法（2016 修订）》第七十五条的
规定：违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行
为，限期改正，处以罚款：…（七）将危险废物混入非危险废物中
2020年5月22日，因 贮存的。…有前款第一项、第二项、第七项、第八项、第九项、第
泰 州 将危险废物混入非危 十项、第十一项、第十二项、第十三项行为之一的，处一万元以上
永 邦 险废物中贮存，被泰州 十万元以下的罚款。
3 重 工 市海陵生态环境局罚 2020年9月10日，泰州市海陵生态环境局出具证明如下，“上
有 限 款5万元，同时责令立 述违法行为未造成重大环境事件。2020年9月10日，经我局执法
公司 即停止违法行为。（泰 人员现场核查，企业危险废物已按危险废物管理要求进行贮存，罚
环罚字［2020］4-11号） 款已经缴纳。经查阅江苏省环保信用评价系统，该企业实时评级结
果为蓝色等级企业。”
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉罚款金额低于法定
最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，处罚依据和处罚决定书未
认定为情节严重的情形，根据《再融资问答》规定，不构成重大违
法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
根据《固体废物污染环境防治法（2016 修订）》第七十五条的
规定：违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行
2018年8月16日，因 为，限期改正，处以罚款：…（六）不按照国家规定填写危险废物
苏 州 未按国家规定填写废 转移联单或者未经批准擅自转移危险废物的。有前款第六项行为的，
东 方 物转移联单，被苏州市 处二万元以上二十万元以下的罚款。…
4 铁 塔 环境保护局罚款 15 万 经保荐机构及申请人律师查询江苏省企事业环保信用评价结果
有 限 元。（苏 环 行 罚 字 公示平台，苏州东方铁塔属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入
公司 （2018）第46号） 环保失信企业。
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉处罚依据和处罚决
定书未认定为情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等情形，根据《再融资问答》规定，不构成重大
违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
根据《大气污染防治法》第九十九条的规定：“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改
正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
苏 州 2018年6月25日，因 情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：（三）
东 方 不正常运行大气污染 通过逃避监管的方式排放大气污染物的。
5 铁 塔 防治设施，被苏州市相 《苏州市环境保护局实施〈中华人民共和国大气污染防治法〉
有 限 城区环境保护局罚款 行政处罚自由裁量基准制度（2017年修订）》针对上述情形区分了4
公司 10万元。（苏相环罚字 个处罚基准：①非重点监控企业（行业）、位于工业集中区、因设施
［2018］88号） 故障造成，已按规定向环保部门备案并主动采取限产、停产措施、
初犯，责令改正或者限制生产、停产整治，并处十万元以上四十万
元以下罚款。②重点监控企业（行业）、位于商业区或者重污染天气
预警期间、违反操作规程、未按规定使用药剂、故障不及时排除、
明知设施不正常运行，放任这种状态持续、未按规定向环保部门备
案，或者虽已备案但未采取相应的限产、停产措施、违法行为持续
时间较长、有群众投诉举报或媒体曝光，责令改正或者限制生产、
停产整治，并处四十万元以上七十万元以下罚款。③重点监控企业
（行业）、位于敏感区域内，或者重污染天气预警期间、整体或关键
处理设施不运行、利用旁路偷排、有主观恶意、未按规定向环保部
门备案，且未采取相应的停产整治措施、有多次群众投诉举报或媒
体曝光，或者造成较严重的环境污染后果或社会影响，责令改正或
者限制生产、停产整治、并处七十万元以上一百万元以下罚款。④
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭。”
2020年11月2日，苏州市相城区环境保护局出具证明如下，
公司已缴纳以上行政处罚罚款并已整改违法行为。
经保荐机构及申请人律师查询江苏省企事业环保信用评价结果
公示平台，苏州东方铁塔属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入
环保失信企业。
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉罚款金额系罚款区
间的最低值，处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的情形，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，根据《再
融资问答》规定，不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
根据《固体废物污染环境防治法（2016 修订）》第七十五条的
规定：违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之
一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行
为，限期改正，处以罚款：（五）将危险废物提供或者委托给无经营
2018年2月12日，因 许可证的单位从事经营活动的。有前款第五项行为的，处二万元以
苏 州 将危险废物提供或者 上二十万元以下的罚款。
东 方 委托给无经营许可证 2020年11月2日，苏州市相城区环境保护局出具证明如下，
6 铁 塔 的单位从事经营活动， 公司已缴纳以上行政处罚罚款并已整改违法行为。
有 限 被苏州市相城区环境 经保荐机构及申请人律师查询江苏省企事业环保信用评价结果
公司 保护局罚款7万元（。苏 公示平台，苏州东方铁塔属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入
相环罚字［2018］17 环保失信企业。
号） 保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉罚款金额低于法定
最高罚款数额与最低罚款数额的平均值，处罚依据和处罚决定书未
认定为情节严重的情形，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等情形，根据《再融资问答》规定，不构成重大违法行
为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
根据《水法》第六十九条的规定：有下列行为之一的，由县级
苏 州 2017年9月12日，因 以上人民政府水行政主管部门或者流域管理机构依据职权，责令停
东 方 擅自开凿小深井取用 止违法行为，限期采取补救措施，处二万元以上十万元以下的罚款；
7 铁 塔 地下水，被苏州市相城 情节严重的，吊销其取水许可证：（一）未经批准擅自取水的；（二）
有 限 区水利局罚款 2 万元。 未依照批准的取水许可规定条件取水的。
公司 （相水罚［2017］5号） 根据《江苏省水行政处罚自由裁量权实施办法》第十条及第十
一条的规定：行政处罚裁量时可以按照下列原则选择适用：（一）轻
微违法行为适用的行政处罚种类为警告和较小数额的罚款，依法不
予行政处罚的除外；（二）一般违法行为适用的行政处罚种类为一般
数额罚款、没收违法所得、没收非法财物；（三）严重违法行为适用
的行政处罚种类为较大数额的罚款、没收违法所得、没收非法财物、
责令停产停业、暂扣或者吊销许可证。行政处罚中适用罚款的，较
小数额的罚款为法定罚款幅度30%以下、一般数额罚款为法定罚款
幅度30%以上70%以下、较大数额的罚款为法定罚款幅度70%以上
至法定幅度的上限。
经保荐机构及申请人律师核查，本次处罚所涉罚款金额系罚款
区间的最低值，处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的情形，
且执行完毕已超过三十六个月，未导致严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣等情形，根据《再融资问答》规定，不构成重大
违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
根据《大气污染防治法》第一百零八条的规定：违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责任改
正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正，责令停产整治；…
（五）钢铁、建材、有色金属、石油、化工、制药、矿产开采等企
业，未采取集中收集处理、密闭、围挡、遮盖、清扫、洒水等措施，
控制、减少粉尘和气态污染物排放的。…
《苏州市环境保护局实施〈中华人民共和国大气污染防治法〉
行政处罚自由裁量基准制度（2017年修订）》针对上述情形区分了4
2017年10月27日，因 个处罚基准：①违法情节一般，排放建筑扬尘或粉尘，采取的污染
未采取集中收集处理、 防治措施不达要求的，责令改正，处二万元以上八万元以下的罚款。
苏 州 密闭、遮挡等措施控 ②违法情节较重，排放粉尘或恶臭气体，采取的污染防治措施无效
东 方 制、减少生产废气排 果的，责令改正，处八万元以上十四万元以下的罚款。③违法情节
8 铁 塔 放，被苏州市相城区环 严重，年度内再犯或累犯，未采取污染防治措施，造成严重的危害
有 限 境保护局罚款 40,000 后果，责令改正，处十四万元以上二十万元以下的罚款。④拒不改
公司 元。（苏 相 环 罚 字 正的，责令停产停业。
［2017］77号） 2020年11月2日，苏州市相城区环境保护局出具证明如下，
公司已缴纳以上行政处罚罚款并已整改违法行为。
经保荐机构及申请人律师查询江苏省企事业环保信用评价结果
公示平台，苏州东方铁塔属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入
环保失信企业。
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉罚款金额系罚款区
间的较低值，处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的情形，且
执行完毕已超过三十六个月，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等情形，根据《再融资问答》规定，不构成重大违法
行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
2017年10月27日，因 根据《固体废物污染环境防治法（2016 修订）》第七十五条的
苏 州 未采取措施造成危险 规定：反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一
东 方 废物渗漏，被苏州市相 的，由县级以上人民政府环境保护总政主管部门责令停止违法行为，
9 铁 塔 城区环境保护局罚款 限期改正，处以罚款：…（十一）未采取相应防范措施，造成危险
有 限 50,000 元。（苏相环罚 废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；…有前款第一项、
公司 字［2017］96号） 第二项、第七项、第八项、第九项、第十项、第十一项、第十二项、
第十三项行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款。
2020年11月2日，苏州市相城区环境保护局出具证明如下，
公司已缴纳以上行政处罚罚款并已整改违法行为。
经保荐机构及申请人律师查询江苏省企事业环保信用评价结果
公示平台，苏州东方铁塔属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入
环保失信企业。
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉处罚依据和处罚决
定书未认定为情节严重的情形，且执行完毕已超过三十六个月，未
导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，根据《再
融资问答》规定，不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
（1）根据《环境影响评价法》第三十一条规定：“建设单位未
依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二
十四条的规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，
擅自开工建设的，由县级以上环境保护行政主管部门责令停止建设，
根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分
之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单位直接负责的主
管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。”
2020年11月2日，苏州市相城区环境保护局出具证明如下，
公司已缴纳以上行政处罚罚款并已整改违法行为。
经保荐机构及申请人律师查询江苏省企事业环保信用评价结果
公示平台，苏州东方铁塔属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入
2017年6月30日，（1） 环保失信企业。
因未经环保审批擅自 保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉处罚依据和处罚决
建设喷漆项目并投入 定书未认定为情节严重的情形，且执行完毕已超过三十六个月，未
苏 州 生产被苏州市相城区 导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，根据《再
东 方 环 境 保 护 局 罚 款 融资问答》规定，不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合
10 铁 塔 30,000元；（2）因通过 法权益和社会公共利益的情形。
有 限 不正常运行大气污染 （2）根据《大气污染防治法》第九十九条规定：“违反本法规
公司 防治设施排放大气污 定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责
染物，被苏州市相城区 令改正或者限制生产、停产整治，并处十万以上一百万元以下的罚
环境保护局罚款共计 款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭：
100,000元。（苏相环罚 （三）通过逃避监管的方式排放大气污染物的。”
字［2017］24号） 根据《苏州市环境保护局实施〈中华人民共和国大气污染防治
法〉行政处罚自由裁量基准制度（2017 年修订）》的规定，针对上
述情形区分了4个处罚基准：①非重点监控企业（行业）、位于工业
集中区、因设施故障造成，已按规定向环保部门备案并主动采取限
产、停产措施、初犯，责令改正或者限制生产、停产整治，并处十
万元以上四十万元以下罚款。②重点监控企业（行业）、位于商业区
或者重污染天气预警期间、违反操作规程、未按规定使用药剂、故
障不及时排除、明知设施不正常运行，放任这种状态持续、未按规
定向环保部门备案，或者虽已备案但未采取相应的限产、停产措施、
违法行为持续时间较长、有群众投诉举报或媒体曝光，责令改正或
者限制生产、停产整治，并处四十万元以上七十万元以下罚款。③
重点监控企业（行业）、位于敏感区域内，或者重污染天气预警期间、
整体或关键处理设施不运行、利用旁路偷排、有主观恶意、未按规
定向环保部门备案，且未采取相应的停产整治措施、有多次群众投
诉举报或媒体曝光，或者造成较严重的环境污染后果或社会影响，
责令改正或者限制生产、停产整治、并处七十万元以上一百万元以
下罚款。④情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、
关闭。
2020年11月2日，苏州市相城区环境保护局出具证明如下，
公司已缴纳以上行政处罚罚款并已整改违法行为。
经保荐机构及申请人律师查询江苏省企事业环保信用评价结果
公示平台，苏州东方铁塔属于蓝色等级企业（一般守信），未被列入
环保失信企业。
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉罚款金额系罚款区
间的最低值，处罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的情形，且
执行完毕已超过三十六个月，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、
社会影响恶劣等情形，根据《再融资问答》规定，不构成重大违法
行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
根据《职业病防治法》第七十条规定：“违反本法规定，有下列
行为之一的，由安全生产监督管理部门给予警告，责令限期改正；
2017年1月3日，因未 逾期不改正的，处十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织劳动者
按照规定组织劳动者 进行职业卫生培训，或者未对劳动者个人职业病防护采取指导、督
进行职业卫生培训或 促措施的”。
苏 州 未对劳动者个人职业 根据《职业病防治法》第七十四条规定：“用人单位和卫生医疗
东 方 病防护采取指导、督促 机构未按照规定报告职业病、疑似职业病的，由有关主管部门依据
11 铁 塔 措施，机加工车间员工 职责分工责令限期改正，给予警告，可以并处一万元以下的罚款。”
有 限 未佩戴个人防护用品， 根据《安全生产违法行为行政处罚办法》第五十三条规定：“对
公司 被苏州市相城区安全 同一生产经营单位及其有关人员的同一安全生产违法行为，不得给
生产监督管理局给予 予两次以上罚款的行政处罚”。
警告，并处罚款25,000 保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉处罚依据和处罚决
元。（苏相安监管行罚 定书未认定为情节严重的情形，且执行完毕已超过三十六个月，未
［2016］85号） 导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形，根据《再
融资问答》规定，不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的情形。
2018年7月12日，因 根据《建设工程施工许可管理办法》第十二条规定：对于未取
未按规定办理施工许 得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施
可擅自施工建设在北 工的，由有管辖权的发证机关责令停止施工，限期改正，对建设单
青 岛 外环路以北、沧州路以 位处工程合同价款1%以上2%以下罚款，对施工单位处3万元以下
东 方 南、规划路以西施工的 罚款。
12 铁 塔 汇景花园2#酒店公寓、 经保荐机构及申请人律师核查，所涉项目已于2018年11月29
工 程 3#、4#、6#、9#、10#、 日取得《建设工程施工许可证》（编号：370281201811290201、
有 限 13#、14#楼工程、在未 370281201811290301）。
公司 取得许可证的情况下 2020年9月23日，胶州市城乡建设局出具证明如下，“青岛东
擅自开工，被胶州市城 方铁塔工程有限公司自2017年1月1日起至今，不存在受到城乡建
乡建设局予以警告、责 设部门重大行政处罚的情形。2018年7月12日，胶州市城乡建设
令停止施工，并处罚款 局对公司出具《行政处罚决定书》（胶建行处字［2018］第III-40号），
2 万元。（胶建行处字 针对公司在未取得许可证的情况下擅自开工的行为处以20,000元罚
［2018］第III-40号） 款。该公司已主动缴纳罚款并规范整改完成，情节较轻，不属于重
大违法违规的情形。”
保荐机构及申请人律师认为，本次处罚所涉罚款金额较小，处
罚依据和处罚决定书未认定为情节严重的情形，主管部门亦已经出
具证明，未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣等情
形，根据《再融资问答》规定，不构成重大违法行为，不属于严重
损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
二、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查询了国家企业信用信息公示系统、信用中国、企查查、中国证监会、证券交易所、中国市场监督行政处罚文书网、国家税务总局重大税收违法失信案件信息公布栏等网站；
2、取得了市场监督管理、税务、国土、海关、应急管理、社保、住房公积金等相关主管部门出具的合规证明；
3、查阅了八谦老挝律师事务所出具的《法律尽职调查报告》；
4、查阅了发行人报告期内的《审计报告》及年度报告、半年度报告等信息披露文件；
5、查阅了发行人报告期内的营业外支出明细，核查发行人报告期内的罚款情况；
6、查阅了行政处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关法律法规等资料，取得了部分处罚机关出具的专项证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为，发行人报告期1万元以上行政处罚共12 项，根据《再融资问答》规定，不构成重大违法行为，不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
问题10：根据申请材料，公司控股股东、实际控制人韩汇如质押股数296,008,300
股，占其所持股份的50.85%。请申请人披露：（1）控股股东及其一致行动人股
票质押的原因及合理性、融资金额资金具体用途、约定质权实现情形以及控股
股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力(重点分析除去上市公司资产情况
的清偿能力）等情况;（2）在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预
警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风
险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;（3）是否制定维持控制权稳定
的相关措施。请申请人律师和保荐机构核查并发表意见。
【答复】
一、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途、约定质权实现情形以及控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力（重点分析除去上市公司资产情况的清偿能力）等情况
（一）控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途及约定质权实现情形
1、控股股东及其一致行动人股票质押的原因及合理性、融资金额、资金具体用途
截至本回复报告出具日，公司控股股东股票质押情况如下：股份质押 质押股数 融资金额 占其所
日期 质权人 （万股） （万元） 持股份
比例
2020/3/10 浙商银行股份有限公司苏州分行 6,200.00 14,700 10.65%
2020/3/20 华夏银行股份有限公司苏州分行 5,300.00 20,000 9.10%
2020/4/8 华安证券股份有限公司 2,008.00 5,000 3.45%
2020/4/28 兴业银行股份有限公司苏州分行 4,790.00 12,000 8.23%
2020/5/12 中国光大银行股份有限公司苏州分行 3,100.00 8,000 5.33%
2020/5/15 中国光大银行股份有限公司苏州分行 830.00 2,000 1.43%
2019/6/5 德邦证券股份有限公司 5,522.83 15,000 9.49%
2020/6/10 华夏银行股份有限公司苏州分行 1,850.00 6,000 3.18%
合计 29,600.83 82,700 50.85%
除前述发行人控股股东自身存在质押发行人股票的情形外，其一致行动人不涉及股票质押情形。
经核查上述质押合同并与韩汇如先生就相关事项进行确认，上述股票质押合计融资 8.27 亿元，融资资金主要用于申请人前次以发行股份及支付现金方式购买四川汇元达100%股权并募集配套资金暨关联交易项目前，直接投资四川汇元达的增资款9亿元。上述增资主要系为解决四川汇元达收购境外投资者持有的香港开元100%股权以达成前次发行股份购买资产的前置必要条件。
2、约定质权实现情形
（1）德邦证券股份有限公司5,522.83万股质押
根据韩汇如与德邦证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易协议（自有资金）》，双方约定的质权实现情形如下：“本人（本机构）承诺质押的东方铁塔股票不超过本人（本机构）持股的70%，剩余如在待购回期间，本人（本机构）未履行以上承诺，在该事件发生的次一交易日采取提前购回措施，如未采取提前购回措施的，则触发违约条款，乙方有权采取违约处置措施;本人（本机构）承诺交易完成后，额外留存1,337.13万股东方铁塔股份放在乙方账户，承诺不转托管、不场外质押，并授权乙方在交易合并履约保障比例低于最低履约保障比例时随时进行补充质押;如未履行以上承诺则触发违约条款，乙方有权采取违约处置措施。”
（2）华夏银行股份有限公司苏州分行5,300万股质押
根据韩汇如与华夏银行股份有限公司苏州分行签订的《个人最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：“在被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财产。”
（3）华夏银行股份有限公司苏州分行1,850万股质押
根据韩汇如与华夏银行股份有限公司苏州分行签订的《个人最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：“在被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财产。”
（4）浙商银行股份有限公司苏州分行6,200万股质押
根据韩汇如与浙商银行股份有限公司苏州分行签订的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：①任一主合同项下债务履行期限届满质权人未受清偿的，质权人有权行使质权。质权人可以直接将出质权利兑现或变现，或者与出质人协议以质物折价，或者以拍卖、变卖质物的价款优先受偿。所得价款不足以清偿本合同项下所担保的债权的，质权人有权决定该款项用于归还本金、利息、罚息、复利以及费用的顺序。上述“期限届满”包括质权人依照主合同的约定或国家法律、法规规定宣布主合同项下债务提前到期的情形。②发生本合同第六条第六款所述情形，出质人未恢复质物价值或未提供经质权人认可的与减少价值相当的担保的，质权人可以拍卖、变卖质物，并将拍卖、变卖所得的价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。③出质的权利期限届满先于主合同项下债务到期日的，质权人可依法将出质的权利变现，所得价款优先用于提前清偿主合同项下债务，或向双方商定的第三人提存。出质的权利期限届满日后于主合同项下债务到期日的，质权人可在主合同项下债务到期未受清偿时，依法处理出质的权利并优先受偿。④质权人主债权同时存在其他物的担保的，不论该担保是由债务人提供还是由第三人提供，质权人有权自行决定实现担保的顺序，出质人承诺不因此而提出抗辩。质权人放弃、变更或丧失主合同项下其他担保权益的，出质人的担保责任仍持续有效，不因此而无效或减免。
（5）中国光大银行股份有限公司苏州分行3,100万股质押
根据韩汇如与中国光大银行股份有限公司苏州分行签订的《最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：“在质押期间内，一旦发生本合同约定的任何违约事件，质权人即有权以其认为合适的方式依法实现本合同项下所设立的质权，包括但不限于直接变卖、拍卖本合同项下的质物，或与出质人协商将质物折价清偿被担保的债务．如果采取变卖或折价方法处分质物，变卖价格或折价金额由双方协商并参照市场价格确定。如果采取折价方法处分质物，折价金额由双方协商确定。协商不成的，质权人仍有权采取拍卖或变卖的方式处分质物。”
（6）华安证券股份有限公司2,008万股质押
根据韩汇如与华安证券股份有限公司签订的《股票质押式回购交易业务协议》，双方约定的质权实现情形如下：①到期购回、提前购回或延期购回时，因甲方原因导致购回交易或交收无法完成的；②待购回期间，T日日终清算后履约保障比例达到或低于平仓线的，甲方未按本协议约定提前购回且未提供履约保障措施的；③乙方根据协议约定要求甲方提前购回，甲方未提前购回的；④甲方未按本协议约定按时足额支付利息的；⑤甲方账户被国家有权机关采取强制措施，但甲方无法按照乙方要求提前了结的；⑥质押标的证券被国家有权机关采取强制措施，乙方要求提前回购，但甲方资金账户中余额不足以支付购回交易金额；⑦除质押标的证券外的账户内其它资产被国家有权机关采取强制措施，乙方要求提前回购，但甲方资金账户中余额不足以支付购回交易金额。
（7）兴业银行股份有限公司苏州分行4,790万股质押
根据韩汇如与兴业银行股份有限公司苏州分行签订的《上市公司股票最高额质押合同》，双方约定的质权实现情形如下：①债务人未按主合同的约定履行到期债务（包括质权人因债务人、出质人违约而要求提前收回的债务）；②出质人未按约定补足质押价值缺口；③出质人、债务人或目标公司申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、重整或和解、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、财务状况恶化以及出现其他类似情形；④出质人、债务人或目标公司与第三人发生诉讼或其他纠纷，可能危及或损害质权人权益，且债务人或出质人未另行提供其他经质权人认可的担保的；⑤出质人、债务人或目标公司法定代表人、实际控制人、主要投资者或关键管理人员下落不明、被司法机关采取强制措施或出现其他类似情形，可能危及或损害质权人权益的；⑥合同项下的质押股票或出质人、目标公司财产及资金账户被查封或冻结；⑦合同项下的质押股票在交易市场上被有关机关勒令暂停或停止交易；⑧出质人、目标公司及任何其他第三方合计质押股票占目标公司所有发行股票的比例超过 50%（含 50%）的；⑨债务人或出质人为自然人时，债务人或出质人死亡而无继承人履行合同的；⑩债务履行期限届满前，依法或依约定应提前实现质物项下权利的；?债务人发生主合同项下的其他违约情形，或者出质人发生合同顶下的其他违约情形；?质权人依照法律法规规定或本合同约定有权处分质物的其他情形。
（8）中国光大银行股份有限公司苏州分行830万股质押
根据韩汇如与中国光大银行股份有限公司苏州分行签订的《个人股权质押贷款合同》，双方约定的质权实现情形如下：借款人违反合同中警戒线、平仓线项下的约定，包括但不限于无法提前归还贷款和利息、无法及时追加保证金或股票；借款人或出质人发生其他任何可能影响贷款人债权的情况。
（二）控股股东及其一致行动人的财务状况和清偿能力
1、控股股东、实际控制人财务状况良好，尚未质押的股份能够适当提供补充质押
截至目前，申请人实际控制人尚持有未质押的东方铁塔股票28,612.36万股，占申请人总股本的23%。在极端情况下，申请人实际控制人可以通过增加质押物的形式保持足够的覆盖率，避免平仓和违约风险。
韩汇如股份质押借款总金额为82,700万元，以东方铁塔2020年11月30日前60日均价7.90元/股为基准，敏感性分析如下：
项目 前60日均价100% 前60日均价70% 前60日均价50%
股票价格（元/股） 7.90 5.53 3.95
未质押股票市值（万元） 226,037.61 158,226.33 113,018.81
未质押股票市值/借款总额 273.32% 191.33% 136.66%
持有的全部股票市值（万元） 459,884.17 321,918.92 229,942.08
持有的全部股票市值/借款总 556.09% 389.26% 278.04%
额
与其持有的全部股票市值及未质押股票市值相比，控股股东、实际控制人的负债率较低，财务状况健康良好。其未质押股份市值大幅高于上述股权质押借款总额，其未质押股票市值对于股票质押借款覆盖率较高。
2、除发行人外的资产情况
除上市公司外，韩汇如控制的其他企业情况如下：序 公司名称 注册资本（万 持股情况 经营范围
号 元）
北京三川合众科 技术开发；技术服
1 技股份有限公司 1,000 韩汇如持有80%股权 务；技术咨询；技术
推广
2 海宁东方大通投 1,000 韩汇如持有40%股权 投资管理、企业经营
资管理有限公司 性资产管理
股权投资；实业投
资；投资管理；资产
海宁东方大通慧 韩汇如持有94%权益， 管理（不含金融性资
3 鑫投资合伙企业 10,000 海宁东方大通投资管理 产业务管理）；投资
（有限合伙） 有限公司持有1%权益 咨询；商务信息咨询
（不含证券、期货咨
询）；企业管理咨询。
宁波智鑫企业管 海宁东方大通投资管
4 理合伙企业（有限 505 理有限公司任执行事 企业管理服务
合伙） 务合伙人
股权投资、实业投
海宁东方大通合 海宁东方大通投资管 资、投资管理、资
5 鑫投资合伙企业 2,010 理有限公司任执行事 产管理、投资咨
（有限合伙） 务合伙人 询、商务信息咨
询、企业管理咨
询。
嘉兴明鑫股权投 海宁东方大通投资管
6 资合伙企业（有限 1,010 理有限公司任执行事 股权投资
合伙） 务合伙人
股权投资、实业投
海宁东方大通瑞 海宁东方大通投资管 资、投资管理、资
7 盈投资合伙企业 1,515 理有限公司任执行事 产管理、投资咨
（有限合伙） 务合伙人 询、商务信息咨
询、企业管理咨询
除控制上述的企业外，韩汇如还持有多家公司的股权、拥有多处房产。
3、上市公司相关权益分配收入
2017-2019年，韩汇如从公司获得现金分红，合计14,791.62万元，具体情况如下：
单位：万元
年度 年度现金分红
2017 3,001.36
2018 7,133.21
2019 4,657.05
合计 14,791.62
4、控股股东、实际控制人信用状况良好，不存在其他大额未偿债务
根据韩汇如的确认，韩汇如目前财务状况良好，有能力按期偿还上述股权质押借款，截至目前未发生到期无法偿还借款或逾期偿还借款或支付利息的情况。除了上述股权质押借款外，韩汇如不存在其他大额未偿还债务。
根据中国人民银行出具的《个人信用报告》，韩汇如信用状况正常，未发生到期未偿还或逾期偿还债务的情形。
经查询“中国执行信息公开网”网站，韩汇如信用状况正常，不存在作为失信被执行人的情形。
综上所述，截至本反馈意见回复出具日，韩汇如未质押股份数量为286,123,559股，占公司总股本的23.00%，未质押股票市值对于股票质押借款覆盖率较高，除上市公司外亦控制其他企业并拥有多项房产，其对股权质押所产生的债务具有较强的清偿能力。此外，韩汇如还能够从上市公司获得现金分红，偿债能力较强，韩汇如财务及信用状况良好。
二、在压力测试情景下尤其是极端市场环境下，结合预警线、平仓线、股价变动情况、股权分散情况等，是否存在较大的强制平仓风险，是否存在因质押平仓导致的股权变动风险;
（一）控股股东及其一致行动人股权质押预警线、平仓线情况
截至本反馈意见回复签署日，控股股东韩汇如股权质押融资金额及平仓线情况如下：
序 质押权人 股份数 股份市值 融资金额 覆盖率 预警线 平仓线
号 （万股） （万元） （万元）
1 德邦证券股份有限公司 5,522.83 43,685.59 15,000.00 291.24% 170% 150%
2 华夏银行股份有限公司苏 5,300.00 41,923.00 20,000.00 209.62% 150% 130%
州分行
3 华夏银行股份有限公司苏 1,850.00 14,633.50 6,000.00 243.89% 150% 130%
州分行
4 浙商银行股份有限公司苏 6,200.00 49,042.00 14,700.00 333.62% 160% 140%
州分行
5 中国光大银行股份有限公 3,100.00 24,521.00 8,000.00 306.51% 200% 180%
司苏州分行
6 华安证券股份有限公司 2,008.00 15,883.28 5,000.00 317.67% 160% 140%
7 兴业银行股份有限公司苏 4,790.00 37,888.90 12,000.00 315.74% 150% 140%
州分行
8 中国光大银行股份有限公 830.00 6,565.30 2,000.00 328.27% 135% 120%
司苏州分行
注：股份市值按截至2020年11月30日公司股票收盘价格7.91元/股计算。
整体而言，质押物对于借款的覆盖率较好，覆盖率均高于209%。
（二）公司股权分布情况
截至2020年10月末，发行人前十大股东情况如下：
单位：万股
序号 股东名称 股数 比例
1 韩汇如 58,213.19 46.79%
2 汝州顺成 14,886.43 11.97%
3 韩方如 7,593.23 6.10%
4 韩真如 7,593.22 6.10%
5 产业振兴 6,675.62 5.37%
6 孙田志 2,284.32 1.84%
7 潘晓东 1,719.92 1.38%
8 何艳 1,160.56 0.93%
9 刘国栋 981.07 0.79%
10 刘蕊 670.41 0.54%
合计 101,777.97 81.81%
截至本反馈意见回复签署日，韩汇如持有公司 58,213.19 万股，占公司总股本的46.79%，合计未质押股份数28,612.36万股，占申请人总股本的23%。截至2020年10月末，其他股东持股较为分散，持有公司股份比例最高的为汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙），持有11.97%。
（三）在极端情况下韩汇如因质押平仓导致公司控制权变动的风险较低
截至本反馈意见回复签署日，韩汇如持有公司 58,213.19 万股，占公司总股本的46.79%，累计质押29,600.83万股，占其所持申请人股份数的50.85%。根据前述各项质押协议，根据其相关平仓线指标折算对应的股票质押平仓价格范围为4.91元/股至2.89元/股，截至2020年11月30日，公司股票收盘价格为7.91元/股，高于韩汇如所质押股份的平仓线，发生平仓的可能性较小。若发生极端情况即发行人股价下跌至2.89元/股及以下时，韩汇如所质押股票全部被平仓，韩汇如仍持有公司28,612.36万股，占申请人总股本的23%，远高于持股11.97%的第二大股东汝州市顺成咨询服务合伙企业（有限合伙）及其他股东，公司控制权仍保持稳定，在极端情况下韩汇如因质押平仓导致公司控制权变动的风险较低。
三、控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施
为防止因控股股东、实际控制人韩汇如所持质押股份被强制平仓而影响公司控制权的稳定，公司控股股东、实际控制人制定了维持公司控制权稳定性的相关措施，具体包括：
（一）关注东方铁塔股价动态
韩汇如本人将密切关注东方铁塔股价动态，并商请东方铁塔证券部同时密切关注东方铁塔股价走势，并与其本人保持密切沟通，可提前进行风险预警，必要时根据相关股票质押合同要求及时补充其他质押物。
（二）保障上市公司经营稳定和盈利增长的持续性
公司将紧紧围绕国家“十三五规划”关于电力钢结构类和铁塔类行业发展机遇，继续强化管理团队建设和内控建设，持续提升企业经营管理水平；积极发展钾肥产业板块，全面起升氯化钾产品市场营销体系和技术创新能力，根据市场需要，加快推进颗粒钾的生产，有效整合资金、市场、技术、品牌等资源优势，大力实施双主业均衡发展战略，进一步提升盈利能力和抗风险能力，以期维持良好的股价水平，进一步降低相关质押股票的平仓风险。
（三）通过多种渠道合理安排资金偿还到期债务
韩汇如除持有上市公司股权外，还拥有多处可处置的资产，包括不限于房产、股权投资等，其可通过资产处置变现、银行贷款、上市公司现金分红等多种方式筹措资金，保证偿债能力，具备按期对所负债务进行清偿并解除股份质押的能力。
（四）控股股东、实际控制人出具承诺函
控股股东、实际控制人韩汇如出具了《关于维持控制权稳定的承诺函》，承诺如下：（1）截至本承诺函出具之日，以本人所持公司股票进行的质押融资不存在逾期偿还本息或其他违约情形、风险事件；（2）本人将严格按照资金融出方的约定，以自有、自筹资金足额偿付融资本息，保证不会因逾期偿付本息或者其他违约事项导致所持公司股份被质权人行使质押权；（3）如所质押的股份触及预警线或平仓线，本人将积极与资金融出方协商，通过提前偿还或回购、追加保证金或补充担保物等方式努力避免出现所持股份被行使质押权的情形，避免因股份质押导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
四、保荐机构及申请人律师的核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了韩汇如股票质押的相关合同、发行人披露的相关公告文件、公司股东名册、中国证券登记结算有限公司提供的证券质押及司法冻结明细表、韩汇如关于股票质押资金用途的说明；
2、查阅了韩汇如的《个人征信报告》、上市公司分红以及对外投资企业情况等资料；
3、查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站；
4、查阅了公司最近60日的股票均价、取得韩汇如出具的相关承诺。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及申请人律师认为公司控股股东、实际控制人韩汇如股票质押具有合理性，韩汇如财务状况、信用状况良好，具有较强的债务清偿能力，因质押平仓导致公司控制权变动的风险较低，韩汇如已制定了维持控制权稳定性的相关措施。
（本页无正文，为东方证券承销保荐有限公司关于《青岛东方铁塔股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：______________ ______________
李正 尤晋华
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
保荐机构首席执行官声明
本人已认真阅读青岛东方铁塔股份有限公司本次反馈意见回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。
法定代表人、首席执行官：
马骥
东方证券承销保荐有限公司
年 月 日
（本页无正文，为青岛东方铁塔股份有限公司关于《青岛东方铁塔股份有限公
司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
青岛东方铁塔股份有限公司
年 月 日
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