华谊集团:国浩律师(上海)事务所关于公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书

来源:巨灵信息 2020-12-17 00:00:00
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    国浩律师(上海)事务所
    
    关 于
    
    上海华谊集团股份有限公司
    
    A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的
    
    法律意见书
    
    二〇二〇年十二月
    
    致:上海华谊集团股份有限公司
    
    国浩律师(上海)事务所(以下简称“本所”)接受上海华谊集团股份有限公司(以下简称“华谊集团”或“公司”)的委托,担任公司本次限制性股票激励计划(以下简称“本次激励计划”、“本计划”)的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(以下简称“《试行办法》”)等有关法律、法规和规范性文件以及《上海华谊集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件进行了核查和验证,为公司本次激励计划授予事项出具本法律意见书。
    
    为出具本法律意见书,本所律师特作如下声明:
    
    一、本所及经办律师依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证,保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
    
    二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件,随同其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意
    
    公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内
    
    容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解,本所律师有
    
    权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
    
    三、为出具本法律意见书,公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言,有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的,有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致,均不存在虚假内容和重大遗漏。
    
    四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
    
    五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见,而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述,并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保
    
    证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
    
    六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用,不得用作任何其他目的。
    
    本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下:
    
    正 文
    
    一、本次调整及授予的批准和授权
    
    1、 2020年11月24日,华谊集团第十届董事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案,公司独立董事对《激励计划(草案)》发表了肯定的独立意见。
    
    2、 2020年11月24日,华谊集团第十届监事会第六次会议审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》及《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》。
    
    3、 2020 年11月26日至 2020 年12月5日,公司对本计划首次授予激励对象的姓名及职务在公司内部进行了公示,公示期间,4名员工因个人原因不再参与公司本次激励计划。2020年12月10日,公司监事会发布了《关于公司A股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
    
    4、 2020年12月4日,公司收到上海市国有资产监督管理委员会出具的《关于同意华谊集团实施限制性股票激励计划的批复》(沪国资委分配【2020】 405号),原则同意《上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)》。
    
    5、 2020年12月16日,华谊集团2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于<上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》、《关于制定公司A股限制性股票激励计划<实施考核办法>与<实施管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
    
    6、 2020年12月16日,华谊集团召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了肯定的独立意见。
    
    7、 2020年12月16日,华谊集团召开第十届监事会第七次会议,审议通过了《关于调整公司A股限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向公司A股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》。
    
    经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日,公司本次限制性股票调整及首次授予已取得了现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》、《公司章程》以及《激励计划(草案)》的相关规定。
    
    二、本次调整的情况
    
    根据公司监事会《关于公司 A 股限制性股票激励计划(草案)激励对象名单的核查意见及公示情况说明》、第十届董事会第七次会议和第十届监事会第七次会议审议通过的《关于调整公司 A 股限制性股票激励计划相关事项的议案》,4名员工因个人原因不再参与公司本次激励计划,因此首次授予对象由284人减少为280人,授予的限制性股票数量由2,527.12万股调整为2,514.68万股。
    
    公司独立董事对上述事项发表了独立意见,认为本次调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司监事会经审议后认为本次调整程序合法、合规,不存在损害公司及全体股东利益的情况,并同意对本激励计划相关事项进行调整。
    
    经核查,本所律师认为公司本次调整已取得了现阶段必要的批准和授权,有关调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。
    
    三、本次授予限制性股票的情况
    
    (一)本次限制性股票的授予日
    
    1、 2020年12月16日,华谊集团2020年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》,授权董事会确定本次激励计划的授予日。
    
    2、 2020年12月16日,华谊集团召开第十届董事会第七次会议,审议通过了《关于向公司 A 股限制性股票激励计划之激励对象首次授予限制性股票的议案》,确认公司本次激励计划规定的授予条件已经成就,同意确定2020年12月16日为首次授予日。
    
    经本所律师核查,本次授予的授予日为公司股东大会审议通过本计划后 60日内,本次授予的授予日为交易日。本所律师认为,华谊集团本次授予限制性股票的授予日符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规定。
    
    (二)本次限制性股票的授予条件
    
    根据《管理办法》、《试行办法》和《激励计划(草案)》的规定,同时满足下列条件时,公司向激励对象授予限制性股票:
    
    1、公司未发生如下任一情形:
    
    (1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
    
    (3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
    
    (4)法律法规规定不得实行股权激励的;
    
    (5)中国证监会认定的其他情形。
    
    2、公司应具备以下条件:
    
    (1)公司治理结构规范,股东会、董事会、经理层组织健全,职责明确。外部董事(含独立董事,下同)占董事会成员半数以上;
    
    (2)薪酬委员会由外部董事构成,且薪酬委员会制度健全,议事规则完善,运行规范;
    
    (3)内部控制制度和绩效考核体系健全,基础管理制度规范,建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系;
    
    (4)发展战略明确,资产质量和财务状况良好,经营业绩稳健; 近三年无财务违法违规行为和不良记录;
    
    (5)证券监管部门规定的其他条件。
    
    3、激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
    
    (2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
    
    (3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
    
    (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
    
    (5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
    
    (6)中国证监会认定的其他情形。
    
    4、激励对象符合《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》第三十五条的规定,激励对象未发生如下任一情形:
    
    (1)违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的;
    
    (2)任职期间,由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为,给上市公司造成损失的。
    
    5、本计划授予限制性股票公司层面业绩考核条件为:
    
    (1)本计划公告前一会计年度公司归属于上市公司股东的净利润不低于5.88亿元;
    
    (2)本计划公告前一会计年度公司净资产收益率(ROE)不低于3.2%;
    
    (3)本计划公告前一会计年度公司研发费用占制造业收入比例不低于2.2%
    
    (4)本计划公告前一会计年度公司安全环保投入占制造业收入比例不低于1.8%。
    
    根据公司第十届董事会第七次会议决议、第十届监事会第七次会议决议以及公司的书面确认,并经本所律师通过中国证监会证券期货市场失信记录查询平台(http://shixin.csrc.gov.cn/honestypub/)查询,公司及本次授予的激励对象未出现上述不得授予限制性股票的情形,本次授予限制性股票符合《管理办法》、《激励计划(草案)》规定的授予条件。
    
    三、结论意见
    
    综上所述,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,华谊集团本次调整及授予限制性股票的事宜已获得了现阶段必要的授权和批准,本次调整的内容、首次授予对象和授权日符合《管理办法》、《试行办法》和《激励计划(草案)》的相关规定,公司向激励对象授予限制性股票符合有关规定。
    
    本法律意见书正本三份,经国浩律师(上海)事务所盖章并经单位负责人及经办律师签字后生效。
    
    (以下无正文,为签署页)
    
    (本页无正文,为《国浩律师(上海)事务所关于上海华谊集团股份有限公司A股限制性股票激励计划调整及首次授予事项的法律意见书》签字盖章页)国浩律师(上海)事务所
    
    负责人: 李 强
    
    经办律师:张 隽
    
    周宇斌
    
    王 恺
    
    年 月 日

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