上海华虹计通智能系统股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为建立和规范上海华虹计通智能系统股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬与考核工作制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上海华虹计通智能系统股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 、《上海华虹计通智能系统股份有限公司董事会议事规则（》以下简称“《董事会议事规则》”）以及其他相关规定，董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条 委员会是公司董事会下设的作为制订和管理公司高级人力资源薪酬方案，评估高级管理人员业绩指标的专门机构，向董事会负责并报告工作。
第三条 委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权，不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第四条 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定；委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定，该项决议无效；委员会决策程序违反《公司章程》、本议事规则及有关法律、法规的规定的，自该决议作出之日起六十日内，有关利害关系人可向公司董事会提出撤销该项决议。
第五条 本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章 委员会组成
第六条 委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数。委员会委员由董事长提名，董事会讨论通过。
第七条 委员会委员必须符合下列条件：
(一)不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的禁止性情形；
(二) 最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
(三)最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
(四)具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
(五)符合有关法律，法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条 不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为委员会委员。委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。
第九条 委员会设主席一名，由独立董事担任。主席由公司董事长提名，并经董事会任命。
委员会主席负责召集和主持委员会会议，当委员会主席不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；委员会主席既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行委员会主席职责。
第十条 委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失，并由委员会根据上述第六至第九条规定补足委员人数。
第十一条 委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第十二条 经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。
第十三条 当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委员人数。在委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第三章 委员会职责
第十四条 委员会的主要职责：
（一）研究董事与高级管理人员业绩考核的标准，进行考核并向董事会提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并向董事会提出建议；
（三）董事会授予的其他职权。
委员会应就其他董事的薪酬建议咨询董事长或总经理，如有必要，委员会可以聘请外部专家或中介机构为其提供专业咨询服务，产生的费用由公司支付。
第十五条 委员会主席职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第十六条 委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司与股东的利益。
第四章 委员会会议
第十七条 委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，委员会主席应于事实发生之日起五日内签发召开会议的通知：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主席认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十八条 董事会办公室应当负责将会议通知于会议召开前三日（特殊情况除外）以书面形式送达各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十九条 委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第二十条 委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托委员会其他委员代为出席并发表意见。授权委托书应明确授权范围和期限。每一名委员不能同时接受两名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第二十一条 委员会委员连续两次未亲自出席委员会会议，亦未委托委员会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第二十二条 委员会会议应由两名以上的委员出席方可举行。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席会议时，可委托委员会其他委员（独立董事）主持。
第二十三条 委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第二十四条 委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主席同意，可采用通讯方式召开。采用通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第二十五条 如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十六条 当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避。
第二十七条 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十八条 出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章 委员会工作机构
第二十九条 公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第三十条 公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。
第三十一条 董事会办公室负责制发会议通知等会务工作。
公司组织人事及财务管理部门负责准备和提供会议所议事项所需的相关资料，负责与有关部门（包括委员会在议事过程中聘请的公司有关专家或者社会专家、学者及中介机构）的联络。
公司组织人事及财务管理部门应当依据委员会职责制定为委员会提供服务的相关工作制度和程序，报董事会备案。
公司有关职能部门有责任为委员会提供工作服务，为董事会办公室、组织人事及财务管理部门的工作提供支持和配合。
第六章 委员会会议记录和会议纪要
第三十二条 委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第三十三条 委员会会议召开后，公司董事会办公室负责根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
会议纪要除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、组织人事及财务管理部门及有关部门和人员。
第三十四条 委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的法律、法规、《董事会议事规则》、《公司章程》的规定相冲突的，按照法律、法规、《董事会议事规则》和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 除非有特别说明，本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十七条 本规则经公司董事会审议批准后生效。
第三十八条 本规则的解释权及修改权属于公司董事会。
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