证券代码：000948 证券简称：南天信息 公告编号：2020-069
云南南天电子信息产业股份有限公司
关于解除与北京星立方科技发展股份有限公
司相关股东一致行动关系的公告（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
云南南天电子信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）为落实国企深化改革关于压缩管理层级的要求以及适应北京星立方科技发展股份有限公司（以下简称“星立方”）业务发展的需要，同时便于各股东更清晰地独立表达其真实意愿，优化资源整合，实现公司健康可持续发展。经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四次会议审议通过《关于解除与北京星立方科技发展股份有限公司相关股东一致行动关系的议案》，公司拟与刘宇明等星立方股东解除一致行动关系，该事项尚需提交公司股东大会进行审议，具体情况如下：
一、解除一致行动关系概述
公司为拓展教育信息化业务，经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第十一次会议、2018年第四次临时股东大会审议通过，公司通过参与星立方定向增发，获得星立方28.54%的股权，成为星立方的第一大股东；通过与刘宇明等星立方核心股东签署《云南南天电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之一致行动协议》（以下简称“《一致行动协议》”）的方式，取得星立方核心股东刘宇明等持有星立方44.18%股份的表决权，公司合计持有及控制星立方72.71%股份的表决权，并通过占有董事会中的多数席位获得星立方董事会控制权，实现对星立方的实际控制。
云南省国资委要求云南省属国有企业减少管理层级，提出了国有企业管理层级尽量不要超过三级等原则性要求，并通过云南省《国有企业改革攻坚战实施方案》和《云南省省属企业全面深化改革攻坚战责任书》，明确了国企深化改革压缩管理层级等改革任务。星立方拥有七个子公司，其中一个子公司下设一个孙公司、两个重孙公司。目前，星立方下属子公司成为公司的三、四、五级企业，但由于星立方业务发展需要，加之国资决策流程及全国中小企业股份转让系统监管、决策要求，公司无法将星立方下属子公司简单的撤销或者合并。受疫情影响，公司对星立方下属两家境外子公司管理困难，亦无法在短时间内将其关闭，致使公司及公司控股股东管理层级大大增厚。根据国资监管要求需压缩管理层级，同时为支持星立方业务发展，提高星立方决策效率，实现公司健康可持续发展，公司拟解除与刘宇明等星立方股东的一致行动关系。解除一致行动关系后，公司对星立方的投资仍然属于公司的战略投资，公司将与星立方继续进行业务协同，继续共享技术和市场信息。
二、关于解除一致行动关系的协议主要内容
经《一致行动协议》签署各方平等友好协商，签署《<云南南天电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之一致行动协议>之解除协议》（以下简称“《解除协议》”），主要内容如下：
（一）协议当事人
甲方：云南南天电子信息产业股份有限公司
乙方1：刘宇明
乙方2：李晓军
乙方3：姜峰
乙方4：朱辉
乙方5：申鹏
乙方6：张邈
乙方7：胡腾宇
乙方8：李艳
乙方9：焦健
（以上乙方1、乙方2、乙方3、乙方4、乙方5、乙方6、乙方7、乙方8、乙方9合称为“乙方”）
（二）协议内容
1、自本协议生效之日起，甲乙双方在对星立方重大事项决策时不再保持一致行动关系。甲乙双方在星立方重大事项决策方面按照法律、法规、规范性文件及星立方章程的规定，以所持股份依照各自的意愿独立发表意见、行使股东权利和履行股东义务，甲乙双方不再受《一致行动协议》的约束，亦不再享有《一致行动协议》约定的权利或承担的义务。
2、自本协议生效之日起，星立方董事会成员精简至5人，其中甲方委派2名董事，并推荐董事长人选，其他股东推荐3名董事人选。
3、自本协议生效之日起，星立方财务总监不再由甲方委派。
4、本协议的签署不影响甲方对星立方的直接持股，即甲方仍持有星立方2,600万股股份并享有相应股东权利。未来星立方若非公开发行股票增资扩股时，甲方有权按照持股比例优先认购新股。
5、本协议的签署不影响乙方对《云南南天电子信息产业股份有限公司与刘宇明、李晓军等关于北京星立方科技发展股份有限公司之投资协议》及《北京星立方科技发展股份有限公司股票发行认购协议》中业绩承诺条款的履行。
6、星立方及其总经理刘宇明承诺，本协议生效后，将积极拓展公司业务及利润增长点，开展资本运营，保障甲方投资的保值增值。
（三）协议的生效、变更或解除
1、本协议自协议各方签字盖章后成立，经甲方董事会、股东大会审议通过之日起生效。
2、非经各方协商一致并采取书面形式，本协议不得随意变更或解除。
（四）违约责任
如任何一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，应由违约方承担违约责任。
三、解除一致行动关系后的星立方控制权情况
（一）截止2020年11月30日，星立方股权结构如下：
云南省人民政府国有
资产监督管理委员会
41.11%
南天电子信息 100% 云南省工业投资控股
产业集团公司 集团有限责任公司
0.65% 41.98%
云南南天电子信息产业股份有限公司 刘宇明 李晓军 做市券商 资管及基金 其他自然人及法人
（28.54%） （27.89%） （10.69%） （5.02%） （1.85%） （26.01%）
北京星立方科技发展股份有限公司
（二）根据星立方及其他星立方主要股东的说明，公司本次与星立方相关股东解除一致行动关系后，协议签约各方未再签署新的一致行动协议，星立方控股股东、实际控制人、一致行动人发生变更，控股股东、实际控制人将由南天信息变更为无控股股东、无实际控制人状态，签署解除一致行动协议的星立方相关股东之间及与其他股东之间不存在一致行动关系。
四、星立方最近两年及一期的主要财务数据
单位：元
项 目 2020-6-30 2019-12-31 2018-12-31
资产总额 362,502,515.33 358,527,369.14 326,667,034.73
所有者权益 334,626,805.44 333,603,115.94 313,117,168.24
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年
营业收入 37,580,327.59 85,129,313.35 62,679,052.47
净利润 948,580.28 20,456,338.03 10,086,820.68
项 目 2020年1-6月 2019年 2018年
经营活动产生的现金流量净额 -35,619,303.79 -37,429,310.11 -4,067,140.47
投资活动产生的现金流量净额 -412,950.00 -12,185,560.00 -5,895,261.23
筹资活动产生的现金流量净额 -- -- 94,640,000.00
注：（1）2018年度财务数据已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，并出具了众环审字（2019）160013号无保留意见审计报告；
（2）2019年度财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（具有执行证券、期货相关业务资格）审计，并出具了XYZH/2020KMA30326号无保留意见审计报告；
（3）2020年半年度财务数据未经审计。
五、解除一致行动关系对公司的影响
（一）《解除协议》生效后，公司持有星立方28.54%的股权不变，仍为星立方第一大股东，公司对星立方的投资仍然属于公司的战略投资，公司将与星立方继续进行业务协同，继续共享技术和市场信息。公司将按照公司投资管理制度对星立方进行日常管理，对其生产经营、管理决策仍有重大影响。
（二）根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》中相关规定，公司自释放对星立方控制权后不再将其纳入公司合并财务报表范围，会计核算由成本法变更为权益法。释放控制权后，公司持有的星立方股权比例未发生变化，依旧按照持股比例享有其净利润份额，因释放控制权的时点临近十一月底，对公司合并报表的归属于母公司的净利润影响较小。公司解除与星立方相关股东一致行动关系对公司总体影响相对较小，且公司将积极开拓其他业务，不会对公司经营发展造成较大影响。
（三）通过解除与刘宇明等星立方股东的一致行动关系，星立方将不再作为公司控制企业，进一步落实国企深化改革压缩管理层级要求。同时，释放对星立方的控制权有利于公司减轻对境外投资企业的监管压力与经营风险。
六、独立董事意见
公司解除与星立方相关股东一致行动关系的事项已经公司第八届董事会第四次会议审议通过。公司独立董事基于独立判断，同意该项议案并发表如下独立意见：公司解除与星立方相关股东一致行动关系，进一步落实国企深化改革压缩管理层级的要求，有利于公司减轻对境外投资企业的监管压力与经营风险，有利于整合并优化现有资源配置，实现公司健康可持续发展。本次一致行动关系解除后，公司合并报表的范围将发生相应变更，公司依据会计准则的规定进行处理。
公司解除与星立方相关股东一致行动关系事项的审议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。
综上，同意公司解除与星立方相关股东一致行动关系的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
七、备查文件
（一）南天信息第八届董事会第四次会议决议；
（二）南天信息第八届监事会第四次会议决议；
（三）南天信息独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。
云南南天电子信息产业股份有限公司
董 事 会
二0二0年十二月一日
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