2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）
证券代码：300146 证券简称：汤臣倍健
汤臣倍健股份有限公司
2020年向特定对象发行A股股票方案
论证分析报告
（三次修订稿）
二〇二〇年十二月
2020年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（三次修订稿）
根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等规定，汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）编制了本次向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
一、本次向特定对象发行股票的背景和必要性
（一）本次发行的背景
1、居民消费结构优化，健康意识增强
随着供给侧改革与消费升级，我国居民的消费结构也逐步发生了改变。近年来消费者的需求从满足生活必需向提升生活品质的方向发展，消费者更加关注健康生活，由此衍生出巨大的健康市场需求，助力膳食营养补充剂行业健康、可持续发展，消费者需求的增加为行业增长奠定了市场基础。国家统计局数据显示，2013年至2019年，我国居民人均医疗保健消费支出不断提升，增速高于我国居民人均总消费性支出。2019年，居民人均医疗保健消费支出达1,902元，在人均各项支出中增速较快。尽管目前全球经济增速有所放缓，但在可见的未来，中国依旧将是世界上增长较快的消费者市场之一。
2、膳食营养补充剂渗透率较低，人均支出与成熟市场差距较大
Euromonitor数据显示，目前我国各年龄段膳食营养补充剂渗透率普遍低于美国，中老年群体尤为明显。总体而言，中国平均渗透率在20%左右，人口结构的两端即在45岁以上和24岁以下人群中渗透率相对较高，而中间年龄段（24-44岁）人群渗透率较低。另外，在同期美国45岁以上人群中，膳食营养补充剂渗透率高于60%，是我国的三倍。此外，我国人均膳食营养补充剂支出水平远低于发达国家，对比美国、欧洲国家以及与我国饮食习惯相近的日本，2019年我国人均支出仅为美国的12%，为日本、韩国的17%。随着“大健康”理念兴起、消费市场升级和人口老龄化等，中国膳食营养补充剂市场具有较大的增长潜力。
3、行业管理规范化、监管趋严，加速保健食品行业洗牌
2015年10月1日《中华人民共和国食品安全法》（修订版）正式实施，新法明确了保健食品的法律地位，对保健食品的监管作出相关要求，从严规范保健食
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品市场，有利于整体市场的规范。后续《保健食品注册与备案管理办法》、《食
品安全法实施条例》、《保健食品原料目录与保健功能目录管理办法》、《保健
食品命名（2019年版）》等相关规范要求地密集推出并实行，对未来膳食营养补
充剂行业的发展产生了重要影响。同时，2019年国家相关部门联合对“保健”行
业乱象和违法违规行为开展整治，必将对保健市场尤其是中国膳食营养补充剂行
业的长期健康发展起到重大、积极的推动作用。随着居民对保健食品认知水平的
提升，规范化产品将更受市场青睐。未来我国保健食品行业竞争将进一步加剧，
行业整合加速，拥有好产品、好品牌和渠道优势的龙头企业有望进一步提升市场
份额。
4、老龄人群和亚健康人群数量庞大，营养健康产业将迎来巨大发展机遇
中国人口与发展研究中心数据显示，2019年我国老龄化率为12.0%，预计到2035年达到20.7%，到2050年达到26.1%。我国老龄化成为长期趋势，并呈现出老龄化人数量大、老龄化增长速度快的特点。一方面，老年人属于疾病高发群体，另一方面，人口政策导致社会普遍独生子女的家庭格局，导致健康管理和维护、养生和保健等养老健康需求突出。对膳食营养补充剂行业来说，人口老龄化为其带来更多的市场空间。
此外，《健康管理蓝皮书：中国健康管理与健康产业发展报告（2018）》数据显示，我国仅有约1/3的人群处于理想或良好健康素养状态，仅有一半的人具有理想精神状态。疲劳乏力、视力下降和食欲不振、消化不良或腹胀成为三大体检人群主观症状。此外，我国慢性病发病人数在3亿左右，呈现“患病人数多、患病时间长、医疗成本高、服务需求大”的特点。报告同时指出，我国慢性病飙升态势目前未得到有效遏制，拐点尚未出现，且年轻化趋势明显。
随着国家防治未病理念的普及和人均寿命的提高，越来越多的人群开始有意识的使用营养健康食品，以此达到健康长寿的目标，作为其细分行业的膳食营养补充剂迎来巨大发展机遇。
5、高收入人群逐渐成为健康医疗消费主力军
高收入人群是目前医疗健康消费升级先行者和主力军。胡润研究院数据显示，
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2018年我国中产阶层家庭（300万资产）达3,321.4万户，富裕家庭（600万资
产）达392.26万户，高净值家庭（千万资产）达157.64万户，超高净值家庭（亿
元资产）达10.48万户。在这些高净值家庭中，61%的高净值家庭和26%的中产
阶级家庭存在健康方面的焦虑，健康问题成为高净值家庭最为关注的风险。
胡润百富调查显示，高净值家庭健康管理平均月消费达1.4万元，占月总消费的25%，其中总资产等级1-3千万的家庭健康管理平均月消费约为1.2万元，总资产3千万以上的家庭健康管理平均月消费约为2.3万元。高收入人群对健康问题的重视及健康管理消费支出的增加为膳食营养补充剂的发展带来了新的机遇。
（二）本次发行的必要性
1、夯实公司发展战略，提升公司核心竞争力
公司坚持“一路向C”的核心战略，致力于从单一产品提供商逐步升级至健康干预的综合解决方案提供商，成为中国膳食营养补充剂行业的领先企业。公司专注于为用户创造健康价值，除了提供高品质的营养品，公司还十分重视大众健康问题的解决和生命质量的提升。
此次募集资金投向符合公司未来的发展战略，有利于从产品力、品牌力等方面提升公司的核心竞争优势。产品力方面，预计公司海内外自主生产能力进一步提升，从而更好地把控产品质量，满足市场需求，夯实公司在行业中的领先地位。品牌力方面，公司将继续实施主品牌提升策略，夯实大单品战略，深化布局关节护理、眼部健康和益生菌等细分市场，满足消费者日益精细化和多元化的营养需求，构建公司在细分市场的品牌力。
2、激活“Life-Space”业务，加强协同效应，走向国际市场
公司并购Life-Space Group Pty Ltd （以下简称“LSG”）后，海外业务开始加速布局，尽管2019年LSG业绩未达预期，但公司收购LSG时的三个战略逻辑：跨境电商、国际化、益生菌细分市场依然成立。公司继续夯实“Life-Space”澳洲销量第一的益生菌品牌地位，不断加大跨境电商平台的开拓力度及资源投入，将“Life-Space”作为国内第二大单品进行打造。除此以外，公司婴童营养补充
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剂品牌“Pentavite”、国际版“BYHEALTH”正试水澳洲市场。现阶段公司海
外产能利用率高，产能供给不能完全满足市场需求。随着业务规模的不断扩大，
产能扩张成为公司进行澳洲业务拓展的必要举措。募集资金投资项目的建设一方
面有助于公司深化在益生菌领域的部署，进一步扩大益生菌产品产能，积极推进
澳洲市场深耕及海外业务拓展促进业绩增长，夯实“Life-Space”品牌在益生菌
细分领域的领先地位；另一方面，有利于公司与LSG在生产、研发、销售等方面
的协同，提高业务的执行效率，实现优势互补，助力公司优势产品走向国际，一
定程度上实现海外品牌自产，助力公司拓展全球市场。
3、提升公司数字化水平和用户资产运营
公司数字化信息系统项目建设将围绕前、中、后三大平台开展，助力企业数字化和智能化发展。前端将建立为消费者提供优质服务的信息化平台。中端将建立以满足电商数字化运营和实现数字营销战略落地的业务运营平台，从而构建从会员数字化到媒介投放数字化再到电商渠道数字化的路径，加快以消费者为中心的电商数字化系统建设，实现媒介投放和营销推广的精准触达，提高品牌购买人群和品牌忠诚人群的流转效率，数字化驱动线上渠道增长，打造多种模式并存的新电商格局。后端将建立满足公司经营发展和管理要求、整合业务流、物流、资金流和信息流高效协同的后台支撑系统，实现研发、生产、供应、品控，销售、库存、物流、财务等各个业务模块的数字化重构，支撑公司业务的数字化运营能力打造，驱动全业务全渠道可视化运营。
通过此次数字化信息系统项目建设，公司将依靠大数据平台的高速处理能力提升公司经营效率和决策分析，同时也更精准地为消费者提供产品与服务，帮助企业实现全面、高速、可持续的发展。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行贷款难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
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本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于增强公司资金实力，加强公司面临宏观经济波动时的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）本次发行证券选择的品种和发行方式
公司本次发行证券选择的品种为向特定对象发行股票。本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，发行方式为向 特定对象发行股票。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次发行满足公司经营发展的需要
本次向特定对象发行股票募集资金运用符合国家相关产业政策、行业发展趋势及公司发展战略，有利于公司进一步提升产品力、品牌力并进行数字化升级从而提升公司的市场竞争力，助力公司保持长期稳健的经营发展。此外，本次向特定对象发行股票募集资金到位后，有助于提升增强公司资本实力、缓解公司营运资金压力，增强公司的风险防范能力和整体竞争力，巩固并提升公司的行业地位，为公司未来经营发展提供有力的保障。因此，本次向特定对象发行股票对公司经营管理具有较为积极的意义，将为公司的可持续发展奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。随着公司经营业绩的增长，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司股东的利益。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，为后续发展提供有力保障。
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三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次发行的发行对象为不超过35名符合相关规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A股）股票的法人、自然人或其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象数量的适当性
本次向特定对象发行股票的最终发行对象不超过35名。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象选择标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的选择标准符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行对象的标准适当。
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四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价原则和依据的合理性
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的80%。
定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行股票的最终发行价格将在本次发行经过深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1= (P0-D) / (1+N)
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
本次发行定价的原则和依据符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价方法和程序的合理性
本次发行的定价方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定进行，公司已召开董事会、股东大会就相关事项进行了审议，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规的规定，本次发行定价的方法和程序合理。
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五、本次发行方式的可行性
公司本次发行方式为向特定对象发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规
1、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定：
公司本次发行不存在以下不得向特定对象发行股票的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十二条的规定
公司本次发行募集资金使用应当符合下列规定；
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
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（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
综上，公司符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
3、公司本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定
公司本次发行符合下列规定的要求：
“一是上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。
二是上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
三是上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
四是上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款
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项、委托理财等财务性投资的情形。”
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；关于修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案已由股东大会授权董事会进行审议，且已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过；关于二次修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过；关于三次修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。董事会决议、监事会决议、股东大会决议等相关文件均在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
根据有关规定，本次发行方案尚需经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十一次会议和2020年第二次临时股东大会审议通过；关于修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案已由股东大会授权董事会进行审议，且已经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过；关于二次修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案已经公司第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过；关于三次修订本次向特定对象发行股票方案的相关议案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。
本次发行方案及相关文件在交易所网站及中国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司召开审议本次发行方案的临时股东大会时，全体股东按照同股同权的方
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式进行了公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议时，已经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况已单独计票。同时
公司股东也通过现场或网络投票的方式行使股东权利。
综上所述，本次发行方案已经过董事会、监事会、股东大会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行方案已在股东大会上接受参会股东的公平
表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响
本次向特定对象发行股票完成后，随着募集资金的到位，公司总股本和净资产均有所增加。由于募投项目实施和产生效益需要一定的时间，在公司总股本及净资产均有较大增长的情况下，短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标将面临被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
（二）公司填补即期回报的具体措施
为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效
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利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《股东分红回报规划（2020年-2022年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
4、完善公司治理，为企业发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司的治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
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5、加强募集资金的管理，提高资金使用效率
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将严格按照募集资金管理相关法律法规的要求，对募集资金进行专项存储，保证募集资金合理规范使用，并将积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，合理防范募集资金的使用风险。同时，公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，提升资金使用效率，提升公司整体经营效率和盈利能力。
6、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况制定了公司《股东分红回报规划（2020年-2022年）》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。
公司将严格执行相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，在结合公司实际经营情况与发展规划的前提下，积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司经营发展的成果。
（三）相关主体出具的承诺
为确保公司本次向特定对象股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执
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行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
2、公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
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3、本人承诺将切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺事项，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关
规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
八、结论
综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，方案的实施将有利于进一步提高上市公司的经营业绩，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
汤臣倍健股份有限公司
董 事 会
二〇二〇年十二月一日
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