证券代码:300037 证券简称:新宙邦 公告编号:2020-112
深圳新宙邦科技股份有限公司
2020年限制性股票激励计划
(草案)摘要
深圳新宙邦科技股份有限公司
二零二零年十一月
声 明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及深圳新宙邦科技股份有限公司(以下简称“新宙邦”或“本公司”、“公司”)《公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票(第二类限制性股票)。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
三、符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件和归属安排后,在归属期内以授予价格获得公司 A股普通股股票,该等股票将在中国证券登记结算有限公司深圳分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前,不享有公司股东权利,且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
四、本激励计划拟授予的限制性股票数量为633万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的1.54%。其中首次授予569.8万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的1.39%;预留63.2万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的0.15%,预留部分占本次授予权益总额的 9.98%。截至本激励计划公告日,公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。
五、本激励计划首次授予部分的限制性股票的授予价格为 41.54 元/股。在本激励计划公告当日至获授的第二类限制性股票归属前,若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜,限制性股票的授予价格和限制性股票的数量将根据本计划做相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总人数为319人,包括公司任职的董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司董事会认
为应当激励的其他员工。本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的
本公司人民币A股普通股股票。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象,由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止,最长不超过48个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属,每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形:
(一) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(二) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
(三) 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
(四) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(五) 中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》第 8.4.2条的规定,不存在不得成为激励对象的下列情形:
(一) 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(二) 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(三) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
(四) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(五) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(六) 证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
十二、激励对象承诺,若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予权益或行使权益安排的,激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后,将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。本激励计划经公司股东大会审议通过后,公司将在60日内(有获授权益条件的,从条件成就后起算,下同)按相关规定召开董事会向激励对象授予权益,并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,应当及时披露不能完成的原因,并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》规定不得授出权益的期间不计算在 60日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目录
声 明................................................................................................................................................................ 1
特别提示........................................................................................................................................................... 1
第一章释义...................................................................................................................................................... 5
第二章本激励计划的目的与原则................................................................................................................... 6
第三章本激励计划的管理机构....................................................................................................................... 7
第四章激励对象的确定依据和范围............................................................................................................... 8
第五章限制性股票的来源、数量、分配额度............................................................................................. 10
第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期..................................................................... 12
第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法............................................................................. 14
第八章限制性股票的授予与归属条件......................................................................................................... 15
第九章限制性股票激励计划的实施程序..................................................................................................... 20
第十章限制性股票激励计划的调整方法和程序......................................................................................... 23
第十一章限制性股票的会计处理................................................................................................................. 25
第十二章附则................................................................................................................................................ 27
第一章 释义
以下词语如无特殊说明,在本文中具有如下含义:新宙邦、本公司、公司、 指 深圳新宙邦科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳新宙邦科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象,在满足相应归属条件
性股票 后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指 人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员,以及公司
董事会认为应当激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期,授予日必须为交易
日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后,上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得第二类激励
股票所需满足的获益条件
归属日 指 第二类限制性股票激励对象满足获益条件后,获授股票完成
登记的日期,必须为交易日
适用法律 指 与本计划相关的相关法律、法规、规范性文件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》
《业务办理指南》 指 《创业板上市公司业务办理指南第5号——股权激励》
《公司章程》 指 《深圳新宙邦科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注:1、本草案所引用的财务数据和财务指标,如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算
的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,是由于四舍五入所造成。
第二章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制,吸引和留住优秀人才,充分调动核心管理人员及核心技术(业务)人员的积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展,确保公司发展战略和经营目标的实现,在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献匹配的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本激励计划。
第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构,负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构,负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会(以下简称“薪酬委员会”),负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议,董事会对激励计划审议通过后,报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方,应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督,并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的,独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前,独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。
第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《业务办理指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中基层管理人员、核心技术(业务)人员以及公司董事会认为应当激励的其他员工。
二、激励对象的范围
1、本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计319人,包括:
(1)公司董事、高级管理人员;
(2)公司中基层管理人员;
(3)核心技术(业务)人员;
(4)公司董事会认为应当激励的其他员工;
以上激励对象中,董事、高级管理人员必须经股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同或聘用协议。激励对象不包括公司的独立董事、监事。
2、本激励计划的激励对象包含持有公司股份 5%以上股东周达文的女儿周忻。周忻在公司担任董事长助理,协助处理董事长的日常事务,参与公司投资发展及国际业务相关工作。因此,本激励计划将周忻女士作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要,符合《上市规则》等相关法律法规的规定,具有必要性和合理性。
3、预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、激励对象的核实
1、本计划经董事会审议通过后,公司在内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五章 限制性股票的来源、数量、分配额度
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票,涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
二、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 633万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的1.54%。其中首次授予569.8万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的1.39%;预留63.2万股,占本激励计划草案公告时公司股本总额41,079.29万股的0.15%,预留部分占本次授予权益总额的9.98%。
公司所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
三、本激励计划标的股票的分配
本计划授予限制性股票的分配情况如下表所示:
获授的限制 占授予限制性 占本计划公告
序号 姓名 职务 性股票数量 股票总数的比 日股本总额的
(万股) 例 比例
1 周艾平 常务副总裁 15 2.37% 0.04%
2 姜希松 副总裁 15 2.37% 0.04%
3 毛玉华 副总裁 12 1.90% 0.03%
4 宋慧 副总裁 10 1.58% 0.02%
5 贺靖策 董事会秘书 8 1.26% 0.02%
6 黄瑶 财务总监 6 0.95% 0.01%
7 周忻 董事长助理 2 0.32% 0.00%
中基层管理人员、核心技术(业务)人员 501.8 79.27% 1.22%
(312人)
预留 63.2 9.98% 0.15%
合计(319人) 633 100.00% 1.54%
注:(1)上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司
所有在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。
(2)以上激励对象中,周忻为持有公司股份5%以上股东周达文的女儿。除此之外,本激励计划的激励对象不包括
独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人的配偶、父母、子女。
(3)预留部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定,经董事会提出、独立董事及监事会发表
明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后,公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
(4)以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。
(5)根据《上市规则》第8.4.2条规定,单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人,在上市公司担
任董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的,可以成为激励对象。本公司担任前述职务的实际控制
人符合激励对象授予资格,但自愿放弃此次股权激励的授予资格。
(6)激励对象因个人原因自愿放弃认购其获授的全部/部分限制性股票,由董事会对授予数量作相应调整。
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效完毕之日止,最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定,授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内首次授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》、《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属,归属日必须为交易日,且获得的限制性股票不得在下列期间内归属:
1、公司定期报告公告前 30 内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;
2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;
4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示:
归属安排 归属时间 归属比例
首次授予的限制性 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 30%
股票第一个归属期 24个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 30%
股票第二个归属期 36个月内的最后一个交易日止
首次授予的限制性 自授予之日起 36个月后的首个交易日至授予之日起 40%
股票第三个归属期 48个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下:
归属安排 归属时间 归属比例
预留的限制性股票 自授予之日起 12个月后的首个交易日至授予之日起 50%
第一个归属期 24个月内的最后一个交易日止
预留的限制性股票 自授予之日起 24个月后的首个交易日至授予之日起 50%
第二个归属期 36个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束,且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务,若届时限制性股票不得归属的,则因前述原因获得的股份同样不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划授予的限制性股票禁售期为自归属日起的6个月。
激励对象为公司董事、高级管理人员的,限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行,具体内容如下:
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%,在离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。
2、激励对象为公司董事和高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后 6个月内卖出,或者在卖出后 6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。
3、在本激励计划有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予部分限制性股票的授予价格
首次授予部分限制性股票的授予价格为每股41.54元,即满足归属条件后,激励对象可以每股41.54元的价格购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。
二、首次授予部分限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)每股82.01元的50%,为每股41.01元;
2、本激励计划公告前 20个交易日公司股票交易均价(前 20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量)每股83.08元的50%,为每股41.54元;
3、本激励计划公告前 60个交易日公司股票交易均价(前 60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量)每股70.12元的50%,为每股35.06元;
4、本激励计划公告前 120个交易日公司股票交易均价(前 120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)每股63.40元的50%,为每股31.70元。
三、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前,须召开董事会审议通过相关议案,并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:
1、预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%;
2、预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时,公司应向激励对象授予限制性股票,反之,若下列任一授予条件未达成的,则不能向激励对象授予限制性股票。
(一) 公司未发生如下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生如下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜:
(一) 公司未发生以下任一情形:
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;
4、法律法规规定不得实行股权激励的;
5、中国证监会认定的其他情形。
(二) 激励对象未发生以下任一情形:
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第(一)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效;某一激励对象发生上述第(二)条规定的不得被授予限制性股票的情形,该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属,并作废失效。
(三) 满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2020-2022年三个会计年度,每个会计年度考核一次,以2019年净利润为业绩基数,对各个考核年度的净利润定比2019年净利润的增长率(A)进行考核,根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例(X),各年
度业绩考核目标及归属比例如下表所示:
归属期 对应考核 年度净利润相对于2019年增长率(A)
年度 目标值(Am) 触发值(An)
首次授予的限制性股票第一个归属期 2020年 60% 50%
首次授予的限制性股票第二个归属期
2021年 76% 65%
预留的限制性股票第一个归属期
首次授予的限制性股票第三个归属期
2022年 100% 82%
预留的限制性股票第二个归属期
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例
A≥Am X=100%
净利润 An≤A<Am X=(A-An)/(Am-An)×50%+50%
A<An X=0
注:1、以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。
2、若公司在本激励计划有效期内实施重大资产重组、发行股份或现金购买资产等影响净利润的行为,则上述行为及行为对应产生的相关费用对净利润的影响不纳入业绩考核指标的计算范畴。
公司层面归属比例计算方法:
若公司未达到上述业绩考核指标的触发值,所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属,并作废失效;
若公司达到上述业绩考核指标的触发值,公司层面的归属比例即为业绩完成度所对应的归属比例X。
(四) 满足业务单元层面业绩考核要求
激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例(Y),具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
激励对象的业务单元层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象所属的业务单元的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下:
考评结果 优 良 合格 不合格
业务单元层面归属比例(Y) 100% 100% 70% 0%
(五) 满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。具体如下:
考评结果 优 良 合格 不合格
个人层面归属比例(Z) 100% 100% 70% 0%
若公司层面业绩考核达标且个人层面绩效考核达标(即考评结果达到“合格”及以上),激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的股票数量×公司层面的归属比例(X)×(业务单元层面归属比例(Y)×50%+个人归属比例(Z)×50%)。
如激励对象当年个人层面绩效考核未达标(即考评结果为“不合格”),则激励对象当年实际归属的限制性股票数量为零。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权益作废失效处理,不可递延至以后年度。
三、考核指标的科学性和合理性说明
新宙邦限制性股票考核指标分为三个层次,分别为公司层面业绩考核、业务单元层面业绩考核、个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标选取了净利润增长率,该指标反映公司盈利能力及企业成长性的最终体现,能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素,综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果,指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外,激励对象当年实际可归属的限制性股票数量与其所属业务单元上一年度的业绩考核挂钩,根据各业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的归属比例。具体业绩考核要求按照公司与各业务单元签署的《业务单元业绩承诺协议书》执行。
同时,公司对个人还设置了严密的绩效考核体系,能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果,确定激励对象个人是否达到归属的条件。
综上,公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性,考核指标设定具有科学性和合理性,有助于提升公司竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用,同时兼顾了对激励对象约束效果,能够达到本次激励计划的考核目的。
第九章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
(一) 公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
(二) 公司董事会依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时,作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后,将本激励计划提交股东大会审议;同时提请股东大会授权,负责实施限制性股票的授予、归属(登记)工作。
(三) 独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
(四) 本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务(公示期不少于10天)。监事会应当对股权激励名单进行审核,充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5日披露监事会对激励名单的审核意见及公示情况的说明。
(五) 公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时,独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决,并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过,单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时,作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东,应当回避表决。
(六) 本激励计划经公司股东大会审议通过,且达到本激励计划规定的授予条件时,公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后,董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
二、限制性股票的授予程序
(一) 股东大会审议通过本激励计划后,公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》,以约定双方的权利义务关系。
(二) 公司在向激励对象授出权益前,董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告,预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
(三) 公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。
(四) 公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时,独立董事、监事会(当激励对象发生变化时)、律师事务所应当同时发表明确意见。
(五) 股权激励计划经股东大会审议通过后,公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的,本计划终止实施,董事会应当及时披露未完成的原因且 3个月内不得再次审议股权激励计划(根据管理办法规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内)。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确,超过12个月未明确激励对象的,预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
(一) 公司董事会应当在限制性股票归属前,就股权激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议,独立董事及监事会应当同时发表明确意见,律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
(二) 对于满足归属条件的激励对象,需将认购限制性股票的资金按照公司要求缴付于公司指定账户,并经注册会计师验资确认,逾期未缴付资金视为激励对象放弃认购获授的限制性股票。对于未满足归属条件的激励对象,当批次对应的限制性股票取消归属,并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告,同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。
(三) 公司统一办理限制性股票的归属事宜前,应当向证券交易所提出申请,经证券交易所确认后,由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
四、本激励计划的变更程序
(一) 公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,需经董事会审议通过。
(二) 公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的,应当由股东大会审议决定,且不得包括下列情形:
1、导致提前归属的情形;
2、降低授予价格的情形(因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外)。
(三) 公司独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更
后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全
体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
(一) 公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的,需经董事会审议通过。
(二) 公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的,应当由股东大会审议决定。
(三) 律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q=Q0×(1+n)
其中:Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2、配股
Q=Q0×P1×(1+n)÷(P1+P2×n)
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
3、缩股
Q=Q0×n
其中:Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
4、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前,以及激励对象获授限制性股后至归属前,公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:
1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P=P0÷(1+n)
其中:P0 为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P为调整后的授予价格。
2、配股
P=P0×(P1+P2×n)÷[P1×(1+n)]
其中:P0 为调整前的授予价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例);P 为调整后的授予价格。
3、缩股
P=P0÷n
其中:P0为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。
4、派息
P=P0-V
其中:P0 为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。经派息调整后,P仍须大于1。
5、增发
公司在发生增发新股的情况下,限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时,应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案(因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属数量和价格的,
除董事会审议相关议案外,必须提交公司股东大会审议)。公司应聘请律师就上述调
整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业
意见。调整议案经董事会审议通过后,公司应当及时披露董事会决议公告,同时公告
法律意见书。
第十一章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定,公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日,根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息,修正预计可归属限制性股票的数量,并按照限制性股票授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第 11号-股份支付》和《企业会计准则第 22号-金融工具确认和计量》的相关规定,以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值,并最终确认本激励计划的股份支付费用,该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求,本激励计划首次授予的限制性股票(不包含预留部分63.2万股)对各期会计成本的影响如下表所示:
首次授予的限制性股 预计摊销的总费用 2020年 2021年 2022年 2023年
票数量(万股) (万元) (万元) (万元) (万元) (万元)
569.80 23,669.50 1,150.60 13,215.47 6,410.49 2,892.94
注:1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关,激励对象在归
属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时,
公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2.上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出
具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计,在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下,限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后,将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性,并有效激发管理团队的积极性,从而提高经营效率,给公司带来更高的经营业绩和内在价值。
第十二章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳新宙邦科技股份有限公司董事会
2020年11月30日
查看公告原文