江西铜业:关于2020年第二次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-11-28 00:00:00
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    江西铜业股份有限公司
    
    2020年第二次临时股东大会
    
    会
    
    议
    
    资
    
    料
    
    会议召开时间:2020年12月7日
    
    会议议程
    
    一、宣布现场会议开始
    
    二、介绍现场会议出列席情况
    
    三、宣读现场会议议程
    
    四、宣读现场会议须知
    
    五、宣读议案
    
    普通决议案
    
    (一)审议《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司签订的<综合供应及服务合同Ⅰ>及其项下交易的议
    
    案》;
    
    (二)审议《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司签订的<综合供应及服务合同Ⅱ>及其项下交易的议
    
    案》;
    
    (三)审议《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司签订的<土地使用权租赁协议>及其项下交易的议案》。
    
    六、股东讨论审议议案
    
    七、通过现场会议计票人和监票人名单
    
    八、现场参会股东进行书面表决投票
    
    九、休会、统计表决结果
    
    十、宣布表决结果及决议草案
    
    十一、宣读法律意见书
    
    十二、宣布会议结束
    
    会议信息
    
    一、会议召开方式:现场投票和网络投票相结合
    
    二、现场会议召开日期及时间:2020年12月7日14点30分
    
    三、网络投票日期及时间:2020年12月7日。采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,
    
    9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时
    
    间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    四、现场会议召开地点:江西省南昌市高新区昌东大道7666号江铜国际广场公司会议室
    
    五、见证律师:北京市德恒律师事务所
    
    2020年第二次临时股
    
    东大会议案一
    
    江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有
    
    限公司签订的《综合供应及服务合同Ⅰ》及
    
    其项下交易的议案
    
    尊敬的各位股东:
    
    公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司签订的<综合供应及服务合同Ⅰ>及其项下交易的议案》。
    
    (一)关联方关系介绍
    
    江西铜业集团有限公司(以下简称江铜集团)为公司控股股东,截至2020年9月25日,其合计持有江西铜业股份有限公司(以下简称公司)43.70%股份。根据相关上市规则的规定,江铜集团为本公司的关联方。
    
    (二)关联交易标的基本情况
    
    根据《综合供应及服务合同Ⅰ》,江铜集团将在该合同有效期内,向本公司供应/提供以下主要物料和服务:
    
    a.铜精矿及其含金、含银、含硫等;
    
    b.本公司生产所需的辅助材料,包括但不限于橡胶制品、乳化剂、油漆、编制袋、碎石、石灰、竹器及废旧钢材等;
    
    c.本公司所需备件及加工件,包括但不限于工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关柜、其它备件、滚轮、衬板等;
    
    d.委托加工服务
    
    e.机电维修服务
    
    f.工程建筑安装服务
    
    g.期货经纪服务
    
    h.生活及生产公共设施服务
    
    i.生活福利服务
    
    j.环境卫生、绿化服务
    
    k.专业技术教育服务
    
    l.劳务服务
    
    m.驻外信息服务
    
    n.产品
    
    就江铜集团向本公司供应原材料、辅助材料、备件,以及提供的服务而言,综合供应及服务合同的主要条款将不低于独立第三方所提供的条款,且本公司将有权选择从独立第三方获取同类物料或服务。
    
    上述合同的履行责任和义务,将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。2021年、2022年、2023年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币211,128万元、人民币214,878万元及人民币224,408万元。
    
    (三)关联交易的主要内容和定价政策
    
    a.铜精矿及其含金、含银、含硫
    
    江铜集团同意向本公司供应铜精矿及其含金、含银、含硫,价格将参照市场提供同品质的铜精矿及其含金、含银、含硫市场价确定。
    
    此外,江铜集团授予本公司向江铜集团购买铜精矿的优先权,所提供的价格不会高于市场价。
    
    b.供应本公司生产所需的辅助材料
    
    江铜集团向本公司供应本公司生产所需的辅助材料,如橡胶制品、乳化剂、油漆及编制袋以及其它辅助材料,如碎石、石灰、竹器及废
    
    旧钢材,供应价格按交货地的市场价格计算;如无市价,则按不高于
    
    江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费或成本加向中国政
    
    府应付的有关税金厘定价格(以较低者为准)。无论如何,该等价格
    
    将不高于独立第三方提供予本公司的价格(如适用)。
    
    c.供应本公司生产所需的备件及加工件
    
    江铜集团向本公司供应备件和加工件,备件的价格以当时当地市场价为标准;加工件的价格一般按市场价定价,如工矿备件、高锰钢铸件、铸铁件、钢铸件、冷焊构造件、砂泵、开关盒以及其它备件及加工件(非标准品种)包括但不限于滚轮,价格乃按该等产品的交货地市价计算。倘无市价,则按不高于江铜集团提供给其集团内部成员公司的价格收费;或成本加向中国政府应付的税金厘定价格(以较低者为准)。无论如何,该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格(如适用)。
    
    d.委托加工服务
    
    江铜集团向本公司提供材料加工服务,主要包括为对本公司的废旧耐火砖物料进行破碎加工,再将加工后含有镁、铬、铜等有价值元素的物料返回本公司对外出售,以及为本公司提供粗杂铜废料的拆解加工服务。本公司为此向江铜集团支付相应加工费。上述加工服务费双方参照当地市场同类行情或市场价格标准厘定,如无市场价则由双方以成本加税率加适当利润率定价。
    
    e.机电维修服务
    
    江铜集团为本公司提供机电维修服务应按行业有关规定向本公司收取服务费用。定价参考中国有色金属工业协会于二零一九年刊发的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》中《有色金属工业非标准设备定价办法》(由相关中国中央政府或省级政府部门不时更新)。若颁布了新的行业规定,则按新的规定执行。但如没有国家定价,或国家定价不再适用,则参考当地行业定价连同基于过往营运经验的历史定价以及当前市场定价而厘定价格;如无行业或市场定价或就该等并无行业或市场定价的服务而言,定价则按不高于江铜集团提供给江铜集团内部其它成员单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价(以较低者为准)。无论如何,该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格(如适用)。
    
    f.工程建筑安装服务
    
    江铜集团向本公司提供工程建筑安装服务(如厂房、办公楼工程建筑、排土场施工服务等)的收费标准按不超过由江西省住房和城乡建设厅发布并于2017年12月1日起生效的2017版《江西省建设工程定额》或由中国有色金属工业协会于2019年发布的并于2019年11月29日起生效的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》或由中国住房和城乡建设部发布并于2013年7月1日起生效的《建筑工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013)定价收取,若颁布了新的行业规定,则按新的规定执行;如没有国家定价,或国家定价不再适用,则按当地市场价;如无市场价则按不高于江铜集团提供给其集团内部其它成员单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价(以较低者为准)。无论如何,该等价格将不高于独立第三方提供予本公司的价格(如适用)。
    
    g.期货经纪服务
    
    江铜集团向本公司提供期货经纪服务。该期货经纪服务按江铜集团提供给其集团内部成员单位的服务佣金标准及现行市场价的较低者收取。
    
    h.生活及生产公共设施服务
    
    江铜集团同意本公司享用其提供的生活区公共设施服务及其提供的生产设施服务。对生活区公共设施服务,根据实际发生数并按上年末双方在册员工人数比例分摊;对江铜集团专为本公司提供服务的生产设施,按其实际发生的成本费用由本公司全额支付;对于本公司与江铜集团共同使用的生产设施,双方按其实际发生的成本费用及依据双方资产比例分摊。
    
    i.生活福利服务
    
    江铜集团同意向本公司员工提供生活福利服务,其中包括但不限于职工医疗服务、员工班中餐服务、煤气供应服务等,其收费标准如下:
    
    (1)江铜集团为本公司员工提供水电供应服务,只按购进价格向本公司职工供应,运营成本从本公司提供给江铜集团的福利费中承担。
    
    (2)江铜集团为本公司员工提供餐饮服务,以优惠价供应,其水电费计入预算,从本公司提供给江铜集团的食堂搭膳费中承担。
    
    (3)本公司根据江铜集团向本公司提供生活福利服务实际发生的费用向江铜集团支付生活福利服务费用,但最高额不超过按本公司员工每年工资总额的14%。
    
    j.环境卫生及绿化服务
    
    江铜集团同意提供环境卫生及绿化服务,如生活区公路、家属楼卫生、化粪池清理、生活区花草树木养护服务等,双方按上年末双方在册员工人数比例分摊实际发生成本。
    
    k.专业技术教育服务
    
    江铜集团向本公司员工提供专业教育服务,其中包括职工教育及专业技术教育,其收费标准如下:
    
    (1)职工教育:每年按本公司工资总额的2.5%核定下一年度的职工教育培训费用预算,在此预算范围内按实际发生额向江铜集团支付培训费。
    
    (2)专业技术教育:每年核定下一年度的专业技术教育费用预算,专业技术教育服务生活费用、书本费由学生承担,其它费用计入专业技术教育费用预算,教育费用包括下列内容的实际开支及成本:教职员工工资、奖金、福利、培训、劳动保险费,学校固定资产折旧、维修费、办公用品、考务、学术交流、差旅费、学生实习费。
    
    l.劳务服务
    
    江铜集团向本公司提供各种生产和销售物资的装、卸及搬运服务。服务费用以当地提供类似服务的市场价格为标准;如当地无类似市场
    
    价格,则以当地劳动力市场价格加上实际发生的有关材料费用加向中
    
    国政府应付的有关税费向江铜集团支付劳务费用。
    
    m.驻外信息服务
    
    江铜集团向本公司提供其驻外信息服务,如负责对政府部门的联络,接待公司人员等,双方按各自资产比例分担实际费用。
    
    n.产品
    
    合质金、白银
    
    江铜集团同意向本公司供应由其从铅精矿、锌精矿冶炼后的合质金、白银,合质金、白银的结算价格以上海黄金交易所、中国白银网披露的价格作为基准。
    
    此外,江铜集团授予本公司向江铜集团购买合质金、白银的优先权,所提供的价格不会高于市场价。
    
    现提请各位股东审议。
    
    2020年第二次临时股
    
    东大会议案二
    
    江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有
    
    限公司签订的《综合供应及服务合同Ⅱ》及
    
    其项下交易的议案
    
    尊敬的各位股东:
    
    公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司签订的<综合供应及服务合同Ⅱ>及其项下交易的议案》。
    
    (一)关联方关系介绍
    
    江西铜业集团有限公司(以下简称江铜集团)为公司控股股东,截至2020年9月25日,其合计持有江西铜业股份有限公司(以下简称公司)43.70%股份。根据相关上市规则的规定,江铜集团为本公司的关联方。
    
    (二)关联交易标的基本情况
    
    根据《综合供应及服务合同Ⅱ》,本公司将在合同有效期内,向江铜集团供应/提供以下主要物料和服务:
    
    a.江铜集团所需的产品、原料、材料、备品、备件、加工件及废旧物料,包括但不限于阴极铜、铜杆线、铅物料、锌物料、硫酸、钢球及废旧物料和材料等;
    
    b.江铜集团所需的综合服务,包括但不限于工程建筑安装、运输设施维修、机电维修、供水及转供电、转供天然气、办公楼租赁、环境卫生及绿化服务、来料加工、技术研发,以及产品代销和原料代购服务(代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购含铅、锌原料等)等。
    
    根据《综合供应及服务合同Ⅱ》,本公司向江铜集团供应原材料、辅助材料及备件和提供服务,将不低于独立第三方就同类物料及服务可获得的条款。
    
    上述合同的履行责任和义务,将分别由本公司及江铜集团及其各自的下属子公司及成员单位承担。合同期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。2021年、2022年、2023年依照该合同进行交易的交易金额为分别不超过人民币237,298万元、238,591万元、243,617万元。
    
    (三)关联交易的主要内容和定价政策
    
    a.供应阴极铜及铜杆线
    
    本公司向江铜集团供应阴极铜及铜杆线,供应价格按下列基准计算:
    
    (1)阴极铜销售价格=下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价+升水-到上海运费50%
    
    (2)铜杆线销售价格=下订单当月上海金属期货交易所当月铜平均结算价+加工费
    
    其中:加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
    
    b.供应铅物料、锌物料
    
    本公司向江铜集团供应铅、锌物料,其销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定。
    
    c.供应本公司生产过程中产生的硫酸及其它产品、废料及辅助物料
    
    本公司向江铜集团供应硫酸、其它产品及本公司生产过程中产生的其它废品和废料及辅助物料等副产品。供应价格按下列基准计算:
    
    (1)硫酸及其它产品的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的价格厘定。
    
    (2)本公司冶炼及生产过程中产生的废料及冶炼生产过程中产生的尾矿渣的销售价格将参照本公司向独立第三方收取的市场价格计算。倘无市价,则会按成本加向中国政府应付的相关税金加国家公布的同一或类似行业的利润率计算价格。
    
    (3)钢球销售价格按本公司向独立第三方收取的价格厘定,如没有独立第三方价格,则不低于本公司提供给本公司内部成员的价格。无论如何,该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格(如适用)。
    
    (4)有色金属材料、化学物料、柴油、钢材、水泥、电线及电缆等辅助物料的销售价格将参照物料交收所属市场的价格计算。倘无市价,将按不低于本公司向其成员公司收取的价格或成本加及向中国政府应付的有关税金计算(以较高者为准)。无论如何,该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格(如适用)。
    
    d.工程建筑安装
    
    本公司向江铜集团提供工程建筑安装服务。收费标准按中国政府定价而厘定,包括由中国住房和城乡建设部发出、并于二零一五年九月一日生效的《通用安装工程消耗量定额》(TY02-31-2015);由江西省住房和城乡建设厅刊发的于二零一七年十二月一日生效的2017版《江西省建设工程定额》;由中国住房和城乡建设部刊发的于二零一三年七月一日生效的《建筑工程工程量清单计价规范》(GB50500-2013));或由中国有色金属工业协会于二零一九年刊发的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》(由相关中国中央政府或省级政府部门不时更新)项下的中国政府定价收取,若颁布了新的行业规定,则按新的规定执行;如没有国家定价,或国家定价不再适用,则按当地市场价;如无市场价则按不低于本公司提供给其集团内部成员单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价(以较高者为准)。无论如何,该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格(如适用)。
    
    e.运输设施维修
    
    本公司向江铜集团提供运输设施的大中小各类型的维修服务。该服务的收费按本公司透过业内可得资料核实本地市场类似服务的行业定价,并参考此行业定价连同基于过往营运经验的历史定价以及当前市场定价厘定价格;倘并无有关行业或市场定价或就该等并无行业或市场定价,则按不低于本公司提供给其集团内部其它成员单位的服务价或成本加应付的有关税金定价(以较高者为准)。无论如何,该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格(如适用)。
    
    f.机电维修
    
    本公司为江铜集团提供机电维修服务应参考中国政府定价,即由中国有色金属工业协会于二零一九年刊发的2019版《有色金属工业建设工程预算定额》中《有色金属工业非标准设备定价办法》(由相关中国中央政府或省级政府部门不时更新)项下已公布的中国政府定价而厘定服务费用;若颁布了新的行业规定,则按新的规定执行;但如没有国家定价,或国家定价不再适用,本公司将透过业内可得资料核实本地市场类似服务的行业定价,并参考此行业定价连同基于过往营运经验的历史定价以及当前市场定价厘定价格;倘并无有关行业或市场定价或就该等并无行业或市场定价的服务而言,则按不低于本公司提供给其集团内部其它成员单位的服务价或成本加向中国政府应付的有关税金定价(以较高者为准)。无论如何,该等价格将不低于本公司提供予独立第三方的价格(如适用)。
    
    g.供水服务
    
    本公司向江铜集团提供工业用水,其收费标准根据实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。
    
    h.转供电服务
    
    本公司向江铜集团提供包括转供电在内的动力服务,其收费标准根据实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。
    
    i.转供天然气
    
    本公司向江铜集团提供包括转供天然气服务,其收费标准根据实际成本加向中国政府应付的有关税金计算。实际成本包括天然气购买成本及转供成本(如消耗物料、工资及附加费、折旧、维修费等及管道损耗)等。
    
    j.环境卫生、绿化服务
    
    本公司向江铜集团提供在公司厂区内环境卫生清扫、保洁,以及绿化带的维护、新增绿化带的施工服务,其收费根据实际成本(包括以市场劳动价格支付给清洁工工资及有关材料的费用)及其它不可预见的开支(包括物价指数上涨导致人工成本上升等)计算。
    
    k.来料加工服务
    
    本公司为江铜集团提供来料代加工服务,主要是由江铜集团提供铜原料,本公司按江铜集团要求的规格,将铜原料加工成铜杆线产品返回给江铜集团,并向江铜集团收取加工费。加工费按本公司向独立第三方收取的价格确定。
    
    l.产品代销和原料代购服务
    
    本公司向江铜集团提供产品代销和原料代理采购服务,其中包括但不限于代理销售硫酸、黄金、白银、稀散金属及代理采购铅、锌原料等。代理服务费以本公司提供代理服务所在地类似服务的市场价格或代理费率为标准;如当地无类似市场价格,则以提供服务实际发生的成本加适当毛利和税费向江铜集团收取代理服务费用,适当毛利将按本公司与独立第三方从事的贸易业务采用的实际利润率作计算。
    
    m.办公楼租赁服务
    
    本公司向江铜集团提供办公楼租赁服务,江铜集团租用的办公楼包括但不限于本公司总部所在写字楼及在北京、上海、深圳、成都等子公司及不时成立之子公司的写字楼及其它办公设施或共用设施等。本公司按江铜集团租用房产所在地市场惯例或标准收取租金和相关杂费(包括水费、电费、空调费以及其它服务费等)。房屋租金按季度缴纳,于每季度完结之后五日之内支付。杂费按月缴纳。
    
    n.技术研发服务
    
    本公司向江铜集团提供技术研发服务,并参照本公司与独立第三方不定期签订的类似技术研发之合同来厘定和收取费用。
    
    现提请各位股东审议。
    
    2020年第二次临时股
    
    东大会议案三
    
    江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有
    
    限公司签订的《土地使用权租赁协议》及其
    
    项下交易的议案
    
    尊敬的各位股东:
    
    公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《江西铜业股份有限公司与江西铜业集团有限公司签订的<土地使用权租赁协议>及其项下交易的议案》。
    
    (一)关联方关系介绍
    
    江西铜业集团有限公司(以下简称江铜集团)为公司控股股东,截至2020年9月25日,其合计持有江西铜业股份有限公司(以下简称公司)43.70%股份。根据相关上市规则的规定,江铜集团为本公司的关联方。
    
    (二)关联交易标的基本情况
    
    根据《土地使用权租赁协议》,本公司本次拟向江铜集团租用土地的使用面积共计50,841,612.77平方米。本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给江铜集团的每年租金为人民币19,697万元,实际租金按照实际租赁面积计算。
    
    该协议期限自2021年1月1日至2023年12月31日止。
    
    (三)关联交易的主要内容和定价政策
    
    参照2017租赁协议项下订立的租金、江西省地方政府土地租赁指导价格、以及近期市场公允交易价格,本公司租赁本协议项下所约定的土地使用权而应支付给江铜集团的租金每年租金总额为196,971,013.04元,实际租金按照实际租赁面积计算。
    
    本公司和江铜集团双方同意,在租赁期内,租金按季支付。本公司应于每一按季终了之后15日内将当季应付的租金以银行转账方式支付予江铜集团指定的银行账户。
    
    本公司和江铜集团同意可由本公司汇总向江铜集团支付租金,亦可由实际使用土地的本公司或本公司附属公司分别向江铜集团支付。
    
    现提请各位股东审议。

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