厦门万里石股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：厦门万里石股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：万里石
股票代码：002785
信息披露义务人：厦门哈富矿业有限公司
住所及通讯地址：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 93
号厦门国际航运中心C栋4层431单元H
股权变动性质：因认购上市公司非公开发行的股票，将导致新增权益
比例
一致行动人：胡精沛
住所及通讯地址：福建省厦门市思明区****
股权变动性质：直接持有股份数量不变（本次权益变动前为上市公司
第一大股东）
签署日期：二〇二〇年十一月
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件编制本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在厦门万里石股份有限公司（以下简称“万里石”）拥有权益的股份变动情况。信息披露义务人厦门哈富矿业有限公司（以下简称“哈富矿业”）与胡精沛先生为一致行动人，胡精沛先生目前系上市公司第一大股东。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在万里石中拥有权益的股份。
四、本次权益变动系信息披露义务人哈富矿业以现金认购万里石非公开发行的 A 股股票引起的。本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
五、本次股东权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
六、本次权益变动完成后，信息披露义务人哈富矿业将直接持有上市公司20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），约占上市公司非公开发行后股份比例9.09%。本次权益变动前，哈富矿业的实际控制人胡精沛先生系上市公司第一大股东，直接持有上市公司股份比例为 13.58%，本次权益变动完成后，胡精沛先生及其控制的企业将合计控制公司总股本的21.44%。本次权益变动前，上市公司无实际控制人，本次权益变动完成后，胡精沛先生成为上市公司实际控制人。
七、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
目 录............................................................................................................................. 3
第一节 释义................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍................................................................. 5
第三节 权益变动目的及持股计划..................................................................................11
第四节 权益变动方式...................................................................................................13
第五节 资金来源...........................................................................................................17
第六节 后续计划...........................................................................................................18
第七节 对上市公司的影响分析.....................................................................................20
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易......................................................25
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况................................................................26
第十节 信息披露义务人的财务资料................................................................................27
第十一节 其他重大事项................................................................................................28
第十二节 备查文件.......................................................................................................29
附表：详式权益变动报告书............................................................................................34
第一节 释义
除非另有说明，下列简称在本报告书中具有如下释义：哈富矿业、信息披露义 指 厦门哈富矿业有限公司
务人、厦门哈富
万里石、上市公司、公 指 厦门万里石股份有限公司（股票代码：002785）
司、发行人
哈富矿业以现金认购上市公司本次非公开发行的2,000万股
本次权益变动 指 股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），上
市公司第一大股东胡精沛先生100%持股哈富矿业，胡精沛
先生成为上市公司实际控制人
本次非公开发行、本次 指 厦门万里石股份有限公司拟以非公开发行股票的方式向特定
发行 对象发行股票
本报告/本报告书 指 厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书
《厦门万里石股份有限公司与厦门哈富矿业有限公司关于厦
《股票认购协议》 指 门万里石股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股票
认购协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法（2018年修订）》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法（2019年修订）》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法（2020年修订）》
《准则第15号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—
权益变动报告书》
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
上市公司收购报告书》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
中登深圳分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
财务顾问 指 华菁证券有限公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第二节 信息披露义务人及其一致行动人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
（一）哈富矿业
截至本报告书签署日，哈富矿业的基本情况如下：公司名称 厦门哈富矿业有限公司
公司类型 有限责任公司（自然人独资）
注册地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运
中心C栋4层431单元H
法定代表人 胡精沛
注册资本 1,000万元人民币
统一社会信用代码 91350200MA32WTJB9K
钨钼矿采选；稀土金属矿采选；放射性金属矿采选；其他稀有金
属矿采选；烟煤和无烟煤开采洗选；褐煤开采洗选；其他煤炭采
选；石油开采；天然气开采；铁矿采选；锰矿、铬矿采选；其他
黑色金属矿采选；铜矿采选；铅锌矿采选；镍钴矿采选；锡矿采
选；锑矿采选；铝矿采选；镁矿采选；其他常用有色金属矿采选；
金矿采选；银矿采选；其他贵金属矿采选；石灰石、石膏开采；
粘土及其他土砂石开采；宝石、玉石采选；其他未列明非金属矿
采选；防水建筑材料制造；隔热和隔音材料制造；粘土砖瓦及建
筑砌块制造；煤炭及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；
非金属矿及制品批发（不含危险化学品和监控化学品）；建材批发；
经营范围 其他化工产品批发（不含危险化学品和监控化学品）；农业机械批
发；五金产品批发；电气设备批发；贸易代理；石墨及碳素制品
制造；金冶炼；银冶炼；其他贵金属冶炼；铜冶炼；铅锌冶炼；
镍钴冶炼；锡冶炼；锑冶炼；铝冶炼；镁冶炼；工矿工程建筑；
园林景观和绿化工程施工；土石方工程（不含爆破）；其他未列明
土木工程建筑（不含须经许可审批的事项）；钢结构工程施工；提
供施工设备服务；建筑劳务分包；建筑工程技术咨询（不含造价
咨询）；通用设备修理；电气设备修理；矿山机械制造；建筑工程
用机械制造；建筑材料生产专用机械制造；冶金专用设备制造；
经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家
限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
成立日期 2019年6月3日
营业期限 2069年6月2日
通讯地址 中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路93号厦门国际航运
中心C栋4层431单元H
通讯方式 0592-5209508
（二）胡精沛
1、基本情况
截至本报告书签署日，胡精沛的基本情况如下：
是否取得其
姓名 性别 公民身份证号码 国籍 通讯地址 他国家和地
区居留权
胡精沛 男 5101021967******** 中国 福建省厦门市思明区 否
****
2、最近五年的主要职业、职务情况
任职单位 主营业务 任职期间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
厦门万里石股份有 建筑装饰景观石材 2010.11.6-至今 法定代表人、董事长 直接持有13.58%股权
限公司 的生产、销售
厦门哈富矿业有限 稀有金属矿物开采 2019.6.3-至今 法定代表人、执行董 直接持有100%股权
公司 事
厦门颐亚环保科技 固体废物治理 2019.5.28-至今 董事 直接持有35%股权
有限公司
富邦国际（厦门） 保险业务 2005.10.28-至今 监事 直接持有10%股权
保险经纪有限公司
上海新般若实业有 实业投资、健康管理 2004.3.4-至今 董事 直接持有20%股权
限公司 服务
福建跑跑体育产业 体育及娱乐服务 2014.1.16-至今 董事 直接持有19%股权
有限公司
北京优捷信达信息 软件大数据服务 2019.11.11-至今 董事 直接持有16%股权
科技有限公司
北京美聚嘉仁科技 计算机系统服务 2015.2.6-至今 董事 直接持有7.99%股权
有限公司
厦门惯驰科技有限 信息系统服务、软件 2019.5.16-至今 董事 直接持有12.63%股权
公司 开发
厦门万里石工艺有 建筑装饰景观石材 2014.11.18-至今 法定代表人、董事长 无
限公司 的生产、销售
惠安万里石工艺有 建筑装饰景观石材 2015.1.21-至今 法定代表人、执行董 无
限公司 的生产、销售 事
岳阳万里石石材有 建筑装饰景观石材 2007.4.9-至今 法定代表人、执行董 无
限公司 的生产、销售 事
厦门资生环保科技 固体废物治理 2019.6.20-至今 董事 无
有限公司
厦门石材商品运营 供应链管理、建材石
中心有限公司 材装饰材料零售批 2016.5.10-至今 董事 无
发
厦门东方万里原石 建筑装饰景观石材 2001.5.30-至今 董事 无
有限公司 的销售
北京万里石有限公 建筑装饰景观石材 2016.12.5-至今 董事 无
司 的生产、销售
天津中建万里石石 建筑装饰景观石材 2000.9.1-至今 董事 无
材有限公司 的生产、销售
厦门万里石家装修 建筑装饰石材的设
装饰工程有限公司 计、生产、安装、销 2006.1.13-2019.12.17 董事 无
售
二、信息披露义务人的相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人与一致行动人之间的产权与控制关系
胡精沛先生100%持股哈富矿业，为哈富矿业的控股股东及实际控制人。根据上述股权控制关系，信息披露义务人哈富矿业与胡精沛先生互为一致行动人。
（二）信息披露义务人的股权控制关系
截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：
胡精沛
100.00%
厦门哈富矿业有限公司
三、信息披露义务人控股股东及实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，胡精沛先生直接持有哈富矿业100.00%的股权，为哈富矿业的控股股东和实际控制人。其基本情况详见本节之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”。
四、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、外其他上市公司中拥有权益的情况
信息披露义务人哈富矿业成立于2019年6月3日，本次权益变动前未持有万里石的股票。截至本报告书签署日，哈富矿业及其控股股东、实际控制人不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
五、信息披露义务人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
信息披露义务人哈富矿业的实际控制人为胡精沛先生，截至本报告书签署日，除本节之“（二）之 2、最近五年的主要职业、职务情况”所述胡精沛任职企业情况，胡精沛先生控制的核心企业、主要关联企业为：直接或间接持有哈富矿业100%股权、上市公司13.58%股权以及SH Minerals Limited Partnership80%股权。
哈富矿业的业务情况详见本节之“一、信息披露义务人及一致行动人基本情况”之“（一）哈富矿业”。
SH Minerals Limited Partnership成立于2018年10月23日，注册地为哈萨克斯坦，其主营业务为稀有金属矿物开采。
六、信息披露义务人的主营业务及财务简况
哈富矿业成立于2019年6月3日，成立不足一个完整会计年度，从设立至今未实际开展经营，截至本报告书签署日主要的经营或投资活动系拟参与上市公司本次发行。
根据《准则第16号》，本报告书披露哈富矿业实际控制人主要对外投资最近三年的财务状况。
除控制哈富矿业外，一致行动人胡精沛先生的主要对外投资为上市公司13.58%的股份，上市公司最近三年经审计的财务简况如下表列式：
单位：元
项目 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 1,295,080,126.85 1,370,916,613.18 1,275,671,778.00
负债总额 642,352,580.79 679,308,186.87 595,415,839.19
归属于母公司所 618,765,575.88 654,075,828.27 641,738,636.92
有者权益总额
营业收入 1,022,456,184.70 1,148,699,197.30 923,275,139.66
归属于母公司所 -35,026,406.38 10,205,149.53 -6,440,498.99
有者的净利润
资产负债率（合 49.60% 49.55% 46.67%
并）（%）
净资产收益率 -5.51% 1.58% -0.98%
（%）
七、信息披露义务人与一致行动人最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人哈富矿业最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
截至本报告书签署日，一致行动人胡精沛先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
八、哈富矿业董事、监事及高级管理人员的基本情况及最近五年合法合规情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人哈富矿业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否取得其他国家居留权
胡精沛 执行董事 中国 厦门 否
李小飞 总经理 中国 厦门 否
涂顺元 监事 中国 厦门 否
截至本报告书签署日，哈富矿业董事、监事和高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、哈富矿业设立以来控股股东、实际控制人未发生变更
哈富矿业成立于2019年6月3日。自成立之日起，其控股股东、实际控制人为胡精沛先生，未发生变更。
第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的目的
（一）本次权益变动是大股东支持公司长远发展的体现
胡精沛先生为上市公司第一大股东，其自2010年至今在上市公司任职，目前担任上市公司的董事长和法定代表人，负责万里石的战略规划及日常经营工作。胡精沛先生持续深耕高端石材行业多年，同时在上市公司中担任高层管理者较久，协助创造上市公司企业文化、熟悉上市公司内部组织架构、具有先进的行业知识及较为丰富的管理经验，具备规范运作上市公司的管理能力。
胡精沛先生本次拟通过其100%持股的哈富矿业认购公司本次非公开发行的股票，体现了大股东对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。
（二）围绕公司战略重点，为公司战略部署提供资金支持
公司定位中高端市场，通过采购国内外优质石种，整合石材企业加工能力，控制管理销售重点地区，贴近终端用户，采用自主研发与石材创意应用结合，通过全球采购和自给荒料供应、自制和OEM生产相结合，实现石材多品种供应，满足中高端客户的个性化需求。公司计划在中高端家装石材开展全屋定制，加强产品在互联网上的线上推广，加快市场向C端的快速转型。
为实现上述战略重点部署，在成品生产、技术研发以及市场拓展等环节，均需要公司合理统筹安排资金，哈富矿业认购本次发行股票将为公司发展战略的实现提供重要的资金支持，不断提高公司的行业竞争地位，从而实现做强、做大公司核心业务的发展目标。本次权益变动有利于为公司加大研发投入和拓展销售网络提供资金支持，提高公司市场竞争力。
（三）降低公司对有息负债的需求，提高盈利水平
目前，尽管债务融资在公司扩大规模、落地战略部署等方面提供了良好的支持，但有息债务融资产生的利息支出提高了公司的财务成本，降低了公司的盈利水平。公司最近三年及一期，财务费用情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年度 2018年度 2017年度
财务费用（万元） 1,644.75 2,026.78 2,026.21 2,314.06
归属于母公司股东的净利润 563.57 -3,502.64 1,020.51 -644.05
（万元）
占比（%） 291.84% -57.86%[注] 198.55% -359.30%[注]
注：指标负数，参考意义小。
本次募集资金用于补充流动资金及偿还银行贷款后，有利于缓解公司的营运资金压力和有息负债增长压力，与经营规模相比，财务费用增速将有所下降，公司的盈利水平得到提高。
二、信息披露义务人及一致行动人未来十二个月内持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人及一致行动人在未来12个月内暂无继续增持或处置上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行信息披露义务。
三、本次权益变动所履行的相关程序及具体时间
2020年11月16日，哈富矿业股东作出《股东决定》，同意本次权益变动事项。
2020年11月16日，哈富矿业与万里石签署了《股票认购协议》；
2020年11月16日，万里石召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了非公开发行股票相关议案；
信息披露义务人本次权益变动尚需万里石的股东大会审议通过以及中国证监会的核准。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份情况
本次权益变动完成前，信息披露义务人未以任何形式持有万里石股票，亦未实际控制上市公司具有表决权的股份。
上市公司本次发行20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），认购对象为哈富矿业，发行完毕后，上市公司股份总数将变为220,000,000股，哈富矿业持有上市公司股份20,000,000股，占上市公司发行完成后总股本的9.09%。
本次权益变动完成前，上市公司无控股股东和实际控制人。本次权益变动完成后，胡精沛先生及其控制企业合计控制公司 21.44%股权，其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响，胡精沛先生将成为上市公司实际控制人。
二、本次权益变动的方式
本次权益变动方式为认购上市公司非公开发行股票。
2020年11月16日，信息披露义务人与上市公司签署《股票认购协议》，信息披露义务人拟以16.68元/股的价格（不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%）认购上市公司非公开发行股票20,000,000股（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准）。
本次发行新股的种类、数量和比例、发行价格和定价依据、支付条件和支付方式、已履行及尚未履行的批准程序、转让限制参见本节“三、《股票认购协议》的主要内容”之“（二）协议内容摘要”。
三、《股票认购协议》的主要内容
（一）协议主体和签订时间
2020年11月16日，公司与哈富矿业就本次非公开发行股票事宜签署了《股票认购协议》，协议主体如下：
甲方：厦门万里石股份有限公司
乙方：厦门哈富矿业有限公司
（二）协议内容摘要
1、认购数量
双方同意，乙方认购甲方本次发行的人民币普通股股票20,000,000股（含本数），最终认购股票数量根据中国证监会及深交所确定的实际发行数量而定。
本次认购完成后，乙方将因本次发行而持有上市公司股票20,000,000股（含本数），占届时上市公司总股本的比例为9.09%。
若公司股票在董事会决议公告日至发行日期间发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权事项，本次非公开发行股票数量上限将按照发行方案作出相应调整。如本次非公开发行拟募集资金总额或发行股票总数因监管政策变化或发行核准文件的要求等情况予以调整的，则公司非公开发行的股票数量将按照发行方案作出相应调整。
2、认购价格
双方同意，乙方认购目标股票的价格为16.68元/股，不低于本次发行的董事会决议公告日（第四届第十二次决议公告日）前20个交易日甲方股票交易均价的80%（董事会决议公告日前20个交易日股票交易均价=董事会决议公告日前20个交易日股票交易总额/董事会决议公告日前20个交易日股票交易总量）。
在董事会决议公告日至发行日期间，若甲方发生派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息行为，本次认购价格将由甲方董事会根据甲方股东大会的授权按照发行方案作出相应调整。本次发行的价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方与本次发行的保荐机构（主承销商）根据深交所、中国证监会的有关规定最终确定。
3、认购方式
乙方按协议约定，以现金认购甲方本次非公开发行的股票。
4、支付方式
乙方应按照协议确定的认购数量和认购价格，认购甲方本次非公开发行的股票，在本次非公开发行获得中国证监会核准后，于收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起10个工作日内，按照乙方确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入甲方委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
5、限售期
乙方确认并承诺，依协议认购的目标股票在本次非公开发行结束之日起十八个月内不得转让。
乙方应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据乙方要求就本次非公开发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有监管意见，乙方承诺届时将按照中国证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。乙方通过本次非公开发行所获得之甲方股票在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
6、协议的生效条件
公司与哈富矿业签署的《附条件生效的股票认购协议》约定在如下所有条件满足，并以孰晚为生效日：
甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
甲方董事会及股东大会同意乙方认购甲方非公开发行股票之事宜；
本次非公开发行获得中国证监会核准。
7、违约责任
协议任何一方未能遵守或履行协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。
协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方股东大会通过或中国证监会审核通过的，或甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申请材料的，不构成甲方违约。
协议生效后，如乙方不能按照协议约定的认购数量和认购金额按时、足额认购甲方本次非公开发行股票的，构成违约。乙方应向甲方支付本次各自股票认购总价款的10%的违约金。
三、信息披露义务人持有上市公司股份的权利限制情况
信息披露义务人承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起十八个月内不得转让，信息披露义务人将按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定和上市公司的要求就本次非公开发行股票中认购的股票出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。锁定期结束后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
信息披露义务人于本次认购非公开发行股票取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定安排。
除此之外，本次权益变动所涉及的股份不存在冻结或其他权利限制情形。
此外，根据截至2020年11月10日权益登记日的中国证券登记结算有限公司《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》，信息披露义务人之一致行动人胡精沛先生所持有的上市公司股份中，质押股权数量为330.00万股，占上市公司总股本比例为1.65%，占其持有的上市公司股份数比例为12.15%。根据胡精沛先生出具的说明，截至本报告书出具日，其质押股权数量仍为330.00万股。
四、前次权益变动报告书披露情况
胡精沛先生于2019年11月12日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露《详式权益变动报告书》，公告上市公司原第一大股东FINSTONE AG通过协议转让的方式将其持有的万里石43,050,050 股股份转让给金麟四海有限公司和八大处科技集团有限公司。该次交易完成后，FINSTONE AG不再持有上市公司股份。截至前次报告书签署日，胡精沛先生持有上市公司28,165,451股股份，占上市公司总股本的14.08%，持有的上市公司股份数量和持股比例均未发生变化。该次权益变动系由于原第一大股东FINSTONE AG持有上市公司股份数量和比例减少，信息披露义务人被动成为上市公司第一大股东。
第五节 资金来源
一、信息披露义务人认购资金总额
哈富矿业本次认购万里石非公开发行股份资金总额为拟不超过33,360万元（含本数）。
二、本次权益变动涉及的资金来源
根据《股票认购协议》，信息披露义务人拟认购上市公司20,000,000股股份（最终认购数量以中国证监会核准文件的要求为准），本次权益变动所需资金全部来自信息披露义务人的自有或自筹资金。
哈富矿业已出具承诺，哈富矿业本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用上市公司及其除胡精沛先生以外的关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股票不存在代持、信托、委托持股的情形。
三、本次权益变动涉及的资金支付方式
哈富矿业在万里石非公开发行股份获得中国证监会核准后，于收到上市公司发出的认股款缴纳通知之日起十个工作日内，按照哈富矿业确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入上市公司委托的保荐机构（主承销商）指定的账户。
第六节 后续计划
一、未来12个月内对上市公司主营业务调整计划
本次权益变动后，信息披露义务人及一致行动人将从维护上市公司及全体股东利益出发，积极发展上市公司现有业务，优化资产质量及业务结构，增强上市公司盈利能力以提升股东回报。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划，但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，不排除在未来12个月内提出对上市公司主营业务进行调整的计划。如果根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将严格按照相关法律、法规的要求，依法履行批准程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司或其子公司的重大资产、业务的处置及购买或置换资产计划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来12个月内对上市公司或其子公司提出重大资产、业务的处置及购买或置换资产计划。如果根据上市公司实际情况，需要实施相关重组计划，信息披露义务人及一致行动人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求，依法履行批准程序以及信息披露义务。
三、未来12个月内对董事、监事及高级管理人员的调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人及一致行动人暂无对上市公司董事、监事及高级管理人员进行调整的计划。若拟调整上市公司高管人员结构，将根据有关规定，依法履行批准程序和信息披露义务。
四、对上市公司章程修改的计划
本次发行完成后，上市公司的股本将相应增加，上市公司章程将根据实际非公开发行的结果对股本和股权结构进行相应修改。除此之外，信息披露义务人及一致行动人暂无其他修改或调整公司章程的计划。
五、对上市公司员工聘任的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的明确计划。
如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
六、对上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无对上市公司分红政策进行重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构作出重大调整的明确计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及一致行动人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动对上市公司保持人员独立、资产独立、财务独立不产生影响。万里石仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面仍将保持独立。
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人承诺将按照《公司法》、《证券法》和其他有关法律法规对上市公司的要求，对上市公司实施规范化管理，合法合规地行使股东权利并履行相应的义务，采取切实有效的措施保证上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
二、本次权益变动对上市公司同业竞争的影响
根据上市公司披露的定期报告，上市公司是中高端石材综合服务商。信息披露义务人哈富矿业成立于2019年6月3日，其成立至今未实际开展经营，因此截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方（除上市公司子公司、参股公司外）的主营业务与上市公司存在明显区别，其与上市公司不存在同业竞争或潜在的同业竞争的情形。
为避免今后与上市公司发生可能的同业竞争情形，信息披露义务人哈富矿业及其一致行动人胡精沛先生做出如下承诺：
“一、本公司/本承诺人及本公司/本承诺人控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与万里石及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；
二、本公司/本承诺人并未直接或间接拥有从事与公司可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；
三、本公司/本承诺人及本公司/本承诺人控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与公司之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司/本承诺人将立即通知公司，并将该等商业机会让与公司；
四、本公司/本承诺人及本公司/本承诺人控制的其他企业将不向其业务与公司之业务构成竞争的其他公司、企业、组织或个人提供技术信息、工艺流程、销售渠道等商业秘密；
五、本公司/本承诺人承诺不利用本公司/本承诺人作为控股股东或实际控制人的地位和对万里石的实际控制能力，损害万里石以及万里石其他股东的权益；
六、本公司/本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给万里石造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
三、本次权益变动对上市公司关联交易的影响
（一）哈富矿业
本次权益变动前，信息披露义务人哈富矿业与上市公司之间不存在关联交易。
（二）胡精沛
本次权益变动前，2018年度、2019年度、2020年1-6月，信息披露义务人之一致行动人胡精沛先生及其关联企业与上市公司之间的主要关联交易情况如下：
1、关联销售胡精沛关联方之 与胡精沛关系 交易内容 交易金额（万元）
交易主体名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度
厦门东方万里原石有限公司 担任董事 销售商品 0 0 6.42-
厦门石材商品运营中心有限 担任董事 销售商品 0.45 0.48 28.30
公司
米易县冰花兰矿业有限责任 厦门东方万里
公司 原石有限公司 提供劳务 11.32 24.53 0
之子公司
2、关联采购胡精沛关联方之 与胡精沛关系 交易内容 交易金额（万元）
交易主体名称 2020年1-6月 2019年度 2018年度
厦门东方万里原石有限公司 担任董事 采购商品 100.10 93.34 258.84
厦门东方原石进出口有限公 厦门东方万里
司 原石有限公司 采购商品 73.13 167.55 141.04
之子公司
厦门石材商品运营中心有限 担任董事 采购商品 1,449.17 2,261.40 1,904.77
公司
米易县冰花兰矿业有限责任 厦门东方万里 采购商品 0 0.28 12.89
公司 原石有限公司
之子公司
3、关联租赁胡精沛关联方之 与胡精沛关 交易内容 交易金额（万元）
交易主体名称 系 2020年1-6月 2019年度 2018年度
厦门石材商品运营中心有限公司 担任董事 租赁经营 0 11.32 3.00
场地
4、关联担保
（1）上市公司作为担保方
担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保状态
（万元）
天津中建万里石石 500 2018.4.19 2019.4.19 已经履行完毕
材有限公司
（2）上市公司作为被担保方担保方 担保金额（万元） 担保起始日 担保到期日 担保状态
胡精沛 10,000 2018.5.28 2019.5.27 已履行完毕
胡精沛 5,500 2018.12.26 2019.6.26 已履行完毕
胡精沛 4,500 2018.7.16 2019.7.15 已履行完毕
胡精沛 5,000 2017.12.14 2018.12.14 已履行完毕
胡精沛 1,334.86 2017.11.28 2018.11.28 已履行完毕
胡精沛 1,600 2018.7.11 2019.7.10 已履行完毕
胡精沛 13,000 2019.10.8 2020.9.29 未履行完毕（授信到
期，借款未到期）
胡精沛 7,000 2019.7.28 2020.7.27 已履行完毕
胡精沛 5,000 2019.7.3 2020.7.3 已履行完毕
胡精沛 1,600 2019.9.4 2020.9.3 已履行完毕
胡精沛 498 2018.10.15 2023.12.31 未履行完毕
胡精沛 5,000 2020.3.24 2023.2.6 未履行完毕
胡精沛 1,000 2020.6.1 2021.5.31 未履行完毕
5、关联应收应付项目项目名称 关联方 账面余额（万元）
2020年6月末 2019年末 2018年末
应收账款 厦门石材商品运营中心有限公司 0 0 30.00
预付账款 厦门东方万里原石有限公司 100.00 100.00 100.00
预付账款 厦门石材商品运营中心有限公司 105.03 0.66 0.66
预付账款 湖南省娄底开明建材有限公司 2.79 2.79 2.79
其他应收款 厦门东方万里原石有限公司 49.23 74.76 49.23
应付账款 厦门东方万里原石有限公司 97.66 33.83 0
应付账款 厦门东方原石进出口有限公司 46.84 46.84 46.84
应付账款 厦门石材商品运营中心有限公司 706.71 827.72 483.99
应付账款 厦门凌峰投资有限公司 0.12 0.12 0.12
应付账款 米易县冰花兰矿业有限责任公司 0 0 0.24
应付账款 怀安万金矿业有限公司 12.41 12.41 12.41
其他应付款 厦门东方万里原石有限公司 81.34 48.21 48.21
其他应付款 厦门东方原石进出口有限公司 58.59 129.93 44.90
预收账款 厦门石材商品运营中心有限公司 19.25 0 0
预收账款 米易县冰花兰矿业有限责任公司 0 6.00 0
6、关键管理人员报酬
信息披露义务人的实际控制人胡精沛先生在2018年、2019年、2020年1-6月份从上市公司领取的报酬分别为57.8万元、56.34万元、17.97万元。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联方与上市公司发生的上述关联交易已在上市公司定期报告或公告中披露，履行了必要的决策程序和信息披露义务。本次权益变动没有导致上市公司增加新的关联方和关联交易。
如信息披露义务人未来与上市公司产生关联交易，将遵循自愿、平等、互惠互利、公允公平的原则，严格按照相关法律法规的要求履行必要的决策程序和信息披露义务，切实保障上市公司和广大股东的利益。
为规范与上市公司发生的关联交易，信息披露义务人哈富矿业及其一致行动人胡精沛先生承诺如下：
“一、本公司/本承诺人将不利用控股股东或实际控制人的地位影响万里石的独立性，并将保持万里石在资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立。截至本承诺函出具之日，除已经披露的情形外，本公司/本承诺人以及本公司/本承诺人投资或控制的企业与万里石不存在其他重大关联交易。
二、本公司/本承诺人承诺将尽可能地避免和减少与万里石之间将来可能发生的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，在权利所及范围内，本公司/本承诺人承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签订协议，履行合法程序，按照万里石公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害万里石及其他股东的合法权益。
三、本公司/本承诺人将严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及万里石章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对有关涉及本公司/本承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。本公司/本承诺人承诺杜绝一切非法占用万里石的资金、资产的行为。
四、本公司/本承诺人有关规范关联交易的承诺，将同样适用于本公司/本承诺人控制的其他企业（万里石及其子公司除外），本公司/本承诺人将在合法权限范围内促成本公司/本承诺人控制的其他企业履行规范与万里石之间己经存在或可能发生的关联交易的义务。
五、如因本公司/本承诺人未履行本承诺函所作的承诺而给万里石造成一切损失和后果，本公司/本承诺人承担赔偿责任。”
第八节 信息披露义务人与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人不存在与万里石及其子公司进行资产交易合计金额高于
3,000.00万元或者高于万里石最近经审计的合并财务报表净资产5%的交易的情
况。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人不存在与万里石董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易的情况。
三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在对拟更换的万里石的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情况。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的事项外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员、一致行动人不存在其他对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人不存在以其他方式买卖万里石股票的情形。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），以及上述相关人员的直系亲属在事实发生之日前6个月内买卖上市公司股票的情况
经自查，信息披露义务人及其实际控制人、董事、监事及高级管理人员以及上述相关人员的直系亲属在本次权益变动发生之日前6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖万里石股票的行为，没有泄露有关信息或者建议他人买卖万里石的股票，也不存在利用有关信息进行内幕交易和市场操纵的交易行为。
第十节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
哈富矿业成立于2019年6月3日，成立不足一个完整会计年度，从设立至今未实际开展经营，截至本报告书签署日，哈富矿业主要的经营或投资活动系拟参与上市公司本次发行。
根据《准则第16号》，本报告书披露哈富矿业实际控制人主要对外投资最近三年的财务状况。
除控制哈富矿业外，一致行动人胡精沛先生的主要对外投资为上市公司13.58%的股份，上市公司最近三年经审计的财务简况如下表列示：
单位：元
项目 2019年12月31日/ 2018年12月31日/ 2017年12月31日/
2019年度 2018年度 2017年度
资产总额 1,295,080,126.85 1,370,916,613.18 1,275,671,778.00
负债总额 642,352,580.79 679,308,186.87 595,415,839.19
归属于母公司所 618,765,575.88 654,075,828.27 641,738,636.92
有者权益总额
营业收入 1,022,456,184.70 1,148,699,197.30 923,275,139.66
归属于母公司所 -35,026,406.38 10,205,149.53 -6,440,498.99
有者的净利润
资产负债率（合 49.60% 49.55% 46.67%
并）（%）
净资产收益率 -5.51% 1.58% -0.98%
（%）
第十一节 其他重大事项
一、其他应披露事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及其他相关规定信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。
二、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供有关文件
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在以下情形：
（一）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；
（二）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（三）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（四）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（五）《公司法》第一百四十六条规定情形；
（六）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人声明
信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、信息披露义务人身份证复印件、工商营业执照和税务登记证；
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员名单及身份证明文件；
三、信息披露义务人关于其控股股东、实际控制人最近两年未变更的说明；
四、信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员、一致行动人及其主要负责人以及上述人员的直系亲属关于在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
五、中介机构及其直系亲属关于在事实发生之日起前六个月内买卖上市公司股票的自查报告；
六、上市公司最近三年财务会计报告及最近一个会计年度经审计的财务会计报告；
七、哈富矿业股东决定通过本次权益变动事项作出的《股东决定》；
八、《股票认购协议》；
九、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖上市公司股票的情况；
十、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范关联交易的承诺函；
十一、信息披露义务人关于公司及控股股东所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的说明；
十二、信息披露义务人关于公司及控股股东、实际控制人未拥有境内、境外其他上市公司5%以上股份的说明；
十三、信息披露义务人关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明以及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；
十四、《华菁证券有限公司关于厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》；
十五、中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
本报告书、附表和备查文件备置于上市公司住所，供投资者查阅。投资者也可在深圳证券交易所网站www.szse.cn查阅本报告书全文。
信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：厦门哈富矿业有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
一致行动人声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一致行动人：
胡精沛年 月 日财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
财务顾问主办人：
冯学智 黎子洋
法定代表人（签字）：
刘 威
华菁证券有限公司（盖章）
签署日期： 年 月 日
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书》签字页）
信息披露义务人（签章）：厦门哈富矿业有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
附表：详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 厦门万里石股份有限 上市公司所在地 福建省厦门市
公司
股票简称 万里石 股票代码 002785
中国（福建）自由贸易试验
信息披露义务人 厦门哈富矿业有限公 信息披露义务人注册地 区厦门片区象屿路93号厦
名称 司 址 门国际航运中心C栋4层
431单元H
有√
拥有权益的股份 增加√ 无□
数量变化 不变□ 有无一致行动人 备注：信息披露义务人的一
致行动人为其实际控制人
胡精沛先生
是□ 否√ 是□ 否√
信息披露义务人 备注：信息披露义务 信息披露义务人是否为 备注：本次交易完成后，信
是否为上市公司 人的实际控制人胡精 上市公司实际控制人 息披露义务人的实际控制
第一大股东 沛先生为上市公司第 人胡精沛先生将成为上市
一大股东 公司实际控制人
信息披露义务人 是□ 否√ 信息披露义务人是否拥
是其否他对上境市内公、司境持外回答“是”，请注明公 有境内、外两个以上上 是回答□“是”，否请√注明公司家数
股5%以上 司家数 市公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让□
国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□
继承□ 赠与□
其他□（请注明）
信息披露义务人披露前拥有权益的股份 股票种类：A股
数量及占上市公司已发行股份比例 持股数量：0股
持股比例：0
本次发生拥有权益的股份变动的数量及 变动种类：增加
变动比例 变动数量：20,000,000股
变动比例：9.09%
是□ 否√
信息披露义务人的实际控制人胡精沛先生与上市公司
与上市公司之间是否存在持续关联交易 存在关联交易，详见本报告书第七节相关内容，本次
权益变动没有导致上市公司增加新的关联方和关联交
易。
与上市公司之间是否存在同业竞争 是□ 否√
是□ 否√
信息披露义务人是否拟于未来12个月内 截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来十二个
继续增持 月内没有增持的计划。若未来发生相关权益变动事项，
信息披露义务人将严格按照相关法律的规定及时履行
信息披露义务。
信息披露义务人前 6 个月是否在二级市 是□ 否√
场买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》第六条规定的情形 是□ 否√
是否已提供《收购办法》第五十条要求的 是√ 否□
文件
是否已充分披露资金来源 是√ 否□
详见本报告书第五节相关内容。
是否披露后续计划 是√ 否□
是否聘请财务顾问 是√ 否□
本次权益变动是否需取得批准及批准进 是√ 否□
展情况 信息披露义务人本次权益变动尚需经万里石的股东大
会批准以及中国证监会核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关 是□ 否√
股份的表决权
（本页无正文，为《厦门万里石股份有限公司详式权益变动报告书之附表》签字
页）
信息披露义务人（签章）：厦门哈富矿业有限公司
法定代表人（或授权代表人）：
签署日期： 年 月 日
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