兴业证券股份有限公司
关于
深圳朗特智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐机构（主承销商）
兴业证券股份有限公司
关于深圳朗特智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告
深圳朗特智能控制股份有限公司申请首次公开发行股票并在创业板上市，依据《公司法》、《证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关的法律、法规，提交了发行申请文件。兴业证券股份有限公司作为其本次申请首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，张华辉和贾晓斌作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具了本发行保荐工作报告作为发行保荐书的辅助性文件。
本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性、完整性和及时性。
目 录
第一节 项目运作流程................................................................................................. 3
一、兴业证券内部项目审核流程........................................................................ 3
二、本次证券发行的立项审核主要过程............................................................ 6
三、项目执行的主要过程.................................................................................... 6
四、内部核查部门审核项目的主要过程.......................................................... 12
五、保荐机构内部问核过程说明...................................................................... 12
六、内核小组对项目的审核过程...................................................................... 12第二节 项目存在问题及其解决情况....................................................................... 14
一、立项评估决策机构意见.............................................................................. 14
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况.................................................. 14
三、内部核查部门关注的主要问题及落实...................................................... 30
四、问核发现的主要问题及落实情况.............................................................. 38
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况...................................................... 38
六、保荐机构对审核要点的核查意见.............................................................. 49第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况............................................... 68
第一节 项目运作流程
一、兴业证券内部项目审核流程
兴业证券内部的项目审核流程主要包括立项审核、工作底稿验收、问核及内核审核。
（一）立项审核
投行质量控制部负责项目的立项评审组织和协调工作。在立项审核阶段，项目组按照规定向投行质量控制部提出立项申请，由投行质量控制部进行完备性审核，确认材料完备后安排立项评审。
每次立项评审至少由五名以上（含五名）立项委员参加方为有效。其中，来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总人数的1/3。内部控制人员是指公司中以履行投资银行业务质量控制、合规、风险管理等内部控制职能为主要职责的人员。立项评审实行实名制，一人一票，不得弃权。投票表决结果分为同意、反对两种情况。每次表决结果中同意票超过2/3，即为通过本次项目立项。
（二）工作底稿验收
在本次发行申请文件和工作底稿基本齐备后，项目组按照要求向投行质量控制部提出现场检查申请。投行质量控制部收到现场检查申请后，对项目组提交材料的完备性进行检查。项目组提交的材料齐备后，投行质量控制部安排相关人员到项目现场进行现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
现场检查完成后，投行质量控制部出具现场检查报告。现场检查报告如实记录、反映现场检查情况，分析、判断项目风险和项目组执业情况，并形成明确的现场检查结论。
质量控制部门在认真审阅尽职调查工作底稿后，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。验收通过的，质量控制部门制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论。验收未通过的，质量控制部门要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（三）内部问核
问核工作由投行质量控制部牵头组织实施，项目的保荐代表人或财务顾问主办人应当参加问核程序，对于无保荐代表人和财务顾问主办人的项目，由项目负责人参加问核程序。公司保荐业务负责人或保荐业务部门负责人需参加首次公开发行股票并上市项目的问核。
投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人/财务顾问主办人/项目负责人应对质量控制人员提出的问题进行回复，项目组其他成员可进行补充。
（四）内核审核
1、公司的内核机构
公司风险管理二部下设内核事务处为公司常设的内核机构，公司同时设立投行类业务内核委员会作为公司非常设的内核机构，履行对投行类业务的内核审议决策职责，对投行类业务风险进行独立研判并发表意见。
2、内核事项
以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件必须按照公司内核相关制度履行内核程序。
内核事项分为会议事项和非会议事项。以下内核事项为会议事项：
（1）是否同意保荐发行人股票、可转换债券和其他证券发行上市；
（2）是否同意出具上市公司并购重组财务顾问专业意见；
（3）是否同意承销债券发行；
（4）是否同意推荐申请挂牌公司股票挂牌、重大资产并购重组以及需中国证监会审核批准已挂牌公司的定向增发；
（5）是否同意设立专项计划、发行资产支持证券；
（6）规章和其他规范性文件、行业规范和自律规则以及公司认为有必要的事项。
除上条会议事项以外的其他以公司名义对外提交、报送、出具或披露投行类业务材料和文件的审批事项均为非会议事项，由内核事务处负责审议决策。
会议事项由项目内核委员会委员对内核申请材料进行审核，以投票表决方式决定公司是否同意对外报送材料；非会议事项由内核事务处协调工作人员进行审核。
3、内核程序
会议程序由项目组先提请内核申请。符合以下条件，且经项目所属业务部门负责人和质控部门审核同意后，内核事务处予以安排内核会议：
（1）已经根据中国证监会等监管机构和公司有关规定，完成必备的尽职调查程序和相关工作，且已经基本完成项目申报文件的制作；
（2）已经业务部门预先审核，并出具业务部门明确的审核意见；
（3）已经履行现场检查程序（如必要），并按照质控部门的要求进行整改和回复；
（4）项目现场尽职调查阶段的工作底稿已提交质控部门验收，质控部门已验收通过并出具包括明确验收意见的质量控制报告；
（5）已经完成问核程序要求的核查工作，并对问核形成书面或电子文件记录；
（6）原则上应已全部获得必要的政府批复或证明；
（7）项目负责人已对项目存在的重大问题和风险进行列示，并确认发行人存在的重大问题均已得到解决或合理解释，不存在影响发行上市的重大障碍。
内核事务处受理项目组的内核申请后，协调工作人员负责对内核申请材料进行财务、法律等方面的初步审核，并结合现场检查（如有）、底稿验收情况、业务部门审核意见、质量控制报告、电话沟通、公开信息披露和第三方调研报告等，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。审议过程中发现项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。
每次参加内核会议的内核委员不得少于7名。内核会议表决采取不公开、记名、独立投票的方式，参加内核会议的内核委员一人一票。表决票设同意票和反对票，不得弃权。内核会议应当形成明确的表决意见，获得内核会议通过的项目应至少经三分之二以上的参会内核委员表决同意。项目组在申报前应当根据内核意见补充尽职调查程序，或进一步修改完善申报文件和工作底稿，质控部门应对项目组补充的尽职调查工作底稿进行补充验收。
对于非会议程序，项目组根据内核意见要求补充执行尽职调查程序或者补充说明，并形成书面或电子回复文件。内核机构对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。二、本次证券发行的立项审核主要过程
项目组于2016年12月2日向投行质量控制部提交了深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（下称“朗特智能IPO项目”）立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于2016年12月14日对朗特智能IPO项目进行了立项评审，袁玉平、石军、吴华、惠淼枫、黄文雯、刘亮等6名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：朗特智能IPO项目立项获通过。
三、项目执行的主要过程
（一）项目执行成员构成
保荐代表人 张华辉、贾晓斌
项目协办人 姚琳
项目组成员 邓红卫、邱恺隽、冯继恩
（二）项目组进场工作时间
为发行人本次发行工作，项目组分阶段进场工作时间如下：
阶 段 时 间
尽职调查阶段 2015年7月至今
辅导阶段 2017年1月至2019年11月
申报文件制作阶段 2019年12月
证监会审核阶段 2020年1月至2020年6月
深交所审核阶段 2020年7月至2020年8月
证监会注册阶段 2020年9月至今
（三）尽职调查主要过程
兴业证券受发行人聘请，担任其本次IPO工作的保荐机构和主承销商。在本次保荐工作中，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等相关法规的要求，对发行人作了审慎、独立的调查工作。对于本项目的整体执行过程，项目组全体成员确认已履行勤勉、尽责的调查义务。
针对朗特智能IPO项目调查范围包括：发行人基本情况、业务与技术、成长性和自主创新能力、同业竞争与关联交易、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查、公司治理、财务会计信息、募集资金运用、业务发展规划和未来可持续发展能力、或有风险及其他需关注的问题等多个方面。
（四）保荐代表人参与尽职调查时间及主要调查过程
2015年7月，项目组对发行人开始尽职调查工作。保荐代表人张华辉、贾晓斌分别于2015年7月、2017年10月开始参与本项目的尽职调查工作。保荐代表人通过现场讨论和电话沟通等方式，指导并参与了工作底稿的搜集和制作。在工作底稿搜集工作完成后，保荐代表人负责工作底稿的初步审查和验证。在此期间，保荐代表人分别核查了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部控制、财务与会计、募集资金运用、未来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项等。保荐代表人对发行人的尽职调查方法和过程与其他项目组成员基本一致。
保荐代表人为本项目建立了保荐工作日志，将尽职调查过程中的有关资料和重要情况进行了汇总，并及时将尽职调查过程汇总的重要事项载入工作日志。此外，保荐代表人还认真检查了尽职调查工作底稿，同时对出具保荐意见的相关基础材料进行了核查。
（五）保荐代表人和其他项目人员所从事的具体工作
姓名 角色 从事的具体工作
主要负责安排和协调现场尽职调查工作，并参与发行人基本情况、
张华辉 保荐代表人 业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、公司治理、内部
控制、财务与会计、募集资金运用及其他重要事项等事项的核查
工作。
主要负责安排和协调项目进度、申报材料制作，并参与发行人未
贾晓斌 保荐代表人 来可持续发展能力、成长性与创新性、风险因素及其他重要事项
等事项的核查工作。
核查发行人采购情况、流程及制度；核查发行人业务合同及采购
业务的真实性，了解发行人的原材料供应及薪酬费用情况；核查
发行人成本归集情况；开展发行人财务专项核查工作，核查发行
人财务信息的真实性、准确性和完整性；核查发行人的成本核算、
姚琳 项目协办人 采购业务循环等部分重点财务问题，并对发行人的资产状况、偿
债能力、营运能力进行分析；对发行人关联方进行核查与访谈，
对发行人同业竞争与关联交易的情况进行核查；访谈发行人部分
客户、供应商；对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务
报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。
邓红卫 项目组成员 担任尽职调查现场工作负责人，对保荐代表人所关注的重大问题
姓名 角色 从事的具体工作
进行梳理和跟踪；总体负责发行人法律、财务、业务与技术等重
大方面的尽职调查工作，分析发行人所处的行业情况及发行人在
行业中的竞争地位及变动情况；与发行人的业务、技术人员进行
深入沟通和交流，访谈发行人部分客户，了解发行人业务、技术
的具体情况，分析评价发行人的核心竞争优势和竞争劣势；结合
发行人的业务发展需求、战略规划等实际情况，对发行人的募集
资金投资项目的合理性和必要性进行核查，审慎检验发行人募集
资金项目收益预测的合理性；核查发行人未来发展规划所依据的
外部条件，调查未来行业发展和市场竞争状况，并与发行人管理
层进行沟通，判断发行人未来发展规划是否与其发展战略和经营
状况相一致；核查发行人商标、软件著作权、专利权和软件产品
登记证书等无形资产是否已取得合法的证明；核查发行人及相关
主体对本次新股发行体制改革相关意见落实情况；审慎核查了发
行人股份锁定承诺的合法合规性、股利分配政策与分红回报规划
的合法合规性、相关公开承诺及约束措施的合法合规性与可行性、
主要股东持股意向的合法合规性、发行人稳定股价预案的合法合
规性及相关主体做出的因虚假陈述向投资者赔偿损失及/或回购
股份承诺的合法合规性等；审核核查了发行人上述相关承诺等事
项在招股说明书中的披露情况。
具体负责对发行人财务方面的详细尽职调查工作；核查发行人销
售、流程及制度；核查发行人业务合同及收入确认的真实性，了
解发行人的市场竞争情况和客户情况；核查发行人期间费用情况；
邱恺隽 项目组成员 开展发行人财务专项核查工作，核查发行人财务信息的真实性、
准确性和完整性；核查发行人的收入计量、毛利变动情况等部分
重点财务问题，并对发行人的资产状况、偿债能力、营运能力进
行分析；对发行人的财务报告、经注册会计师审计的财务报告及
相关财务资料的内容进行审慎核查。
具体负责对发行人历史沿革相关资料的梳理，核查发行人设立和
历次变更程序；核查发行人历次股权变动的真实性、合法性和合
规性及相应股东的出资到位情况和股权转让款的支付情况；对发
行人历次验资、评估情况进行核查；核查发行人执行社会保险和
冯继恩 项目组成员 住房公积金管理相关规定的情况；问卷调查并访谈发行人的董事、
监事和高级管理人员，核查发行人董事、监事和高级管理人员的
任职资格、履职情况和对外投资情况等；核查发行人三会和高管
人员的职责及制衡机制是否有效运作，发行人内部控制制度是否
健全；负责尽职调查相关文档的管理。
（六）主要客户的走访情况
1、各期走访的方式、涉及客户名称、时间、地点、参与人员
为验证发行人客户及销售的真实性，了解发行人与客户业务合作的背景及业务合作的具体情况等，保荐机构分别于2017年1-2月、2018年1-2月、2019年8-9月、2020年7-8月分四次对发行人主要客户进行了走访，四次实际走访客户家数合计为21家，其中通过现场走访的客户19家，视频访谈的客户4家（其中3家客户同时进行了现场走访和视频访谈），邮件访谈的客户1家。除广州市拓璞电器发展有限公司（以下简称“拓璞”）拒绝接受走访外（拓璞为发行人 2017年度和2018年度前十大客户，系由间接客户Breville指定公司向其供货，保荐机构已于2018年2月对Breville进行现场走访），走访客户已覆盖发行人报告期各期前十大客户。走访具体情况如下：
序号 客户名称 走访方式 走访日期 访谈地点 访谈对象 保荐机构参 客户情况
与访谈人员 说明
10thFloor,Discoveryof AmiteshSinha
现场走访 2017/2/16 IndiaBidg,Dr.Annie （GLP时任财务总 张华辉
BesantRoad,Mumbai-18, 监）
Maharashatra,India
现场走访 2018/1/12 福田景田路77号擎天华庭 马杨云（GLP深圳 姚琳、冯继
擎天阁8EF 办事处运营总监） 恩
1、访谈地点：10th Floor,
DiscoveryofIndiaBidg,
Dr.AnnieBesantRoad,
2018/1/31至 Mumbai-18,Maharashatra, AmiteshSinha 报告期各
1 Greenlight 现场走访 2018/2/8 India （GLP时任财务总 姚琳 期前十大
PlanetInc. 2、走访：GLP在印度、乌 监） 客户
干达、肯尼亚的子公司及
其仓库、自营店、经销商、
终端用户
现场走访 2019/8/29 深圳市南山区龙珠三路光 马杨云（GLP深圳 姚琳
前工业园21栋9楼 办事处运营总监）
在深圳市南山区龙珠三路 Kota（GLP财务总
视频访谈 2019/8/29 光前工业园21栋9楼GLP 监） 姚琳
深圳办公室视频访谈
视频访谈 2020/8/5 朗特智能正风工业园会议 T.PatrickWalsh 邱恺隽
室 视频访谈 （GLP的CEO）
乐域实业有 东莞市石排镇石牌大道埔 报告期各
2 限公司 现场走访 2018/1/29 心管理区乐域工业村（乐 林端卜（副总裁） 陈健 期前十大
域会议室）
3 德昌电机控 现场走访 2018/1/30 深圳市宝安区沙井镇新二 张玉玲（采购经理） 冯继恩 报告期各
股有限公司 工业村 期前十大
Severin 深圳市宝安区沙井街道同 报告期各
4 Elektroger?t 现场走访 2018/1/12 富裕工业园区 黄国伟（总经理） 邓红卫 期前十大
e GmbH
5 Hayco 现场走访 2018/1/12 深圳市宝安区松岗街道罗 陈治荣（采购经理） 邓红卫 报告期各
Group 田社区龙山路2路 期前十大
6 广东新宝电 现场走访 2018/2/7 广东省佛山顺德区勒流镇 谢锦洪（助理副总 邓红卫 2017-2019
器股份有限 龙洲路 裁） 年度各期
序号 客户名称 走访方式 走访日期 访谈地点 访谈对象 保荐机构参 客户情况
与访谈人员 说明
公司 前十大
NickHoward
18Studleystreet （Product
现场走访 2017/1/18 AbbotsfordVic Development 谢运
3067,Australia Manager）,Janet
Gibson（General
Manager）
Buzz NickHoward 2017年度
7 AgencyPty （Product 前十大
Ltd 18Studleystreet Development
现场走访 2018/1/31 Abbotsford Vic Manager）, Liz 张华辉
3067,Australia Lazaru（Business
andCorporate
AffairsManager）
视频访谈 2019/8/27 朗特智能正风工业园办公 徐鸿鸣（中国区产 邓红卫
室 视频访谈 品开发经理）
453ChurchStreet JohnZhang
现场走访 2018/1/30 RichmondVictoria （Production 张华辉 2017年、
Knog Pty Australia3121 Manager）,Andrew 2019年、
8 Ltd Heddink（CFO） 2020年1-6
朗特智能正风工业园会议 Malcolm 月前十大
视频访谈 2020/7/31 室 视频访谈 McKechnie（Knog 邱恺隽
的CEO）
亿腾科技 江苏省无锡市新区锡群路 曹小平（生产运营
9 （无锡）有 现场走访 2018/2/28 58号 总监） 姚琳 -
限公司
台达电子工 2925 E.Plano Pkwy.,Plano, Michael Chen
10 业股份有限 现场走访 2018/1/17 TX 75074,USA （Purchasing 邓红卫 -
公司 Manager）
11 统一企业股 现场走访 2018/1/31 广东省惠州市惠东县白花 吴竺霖（资材部经 陈健 -
份有限公司 镇李洞村 理）
深圳美乐家 深圳市宝安区松岗街道塘
12 家用产品有 现场走访 2018/1/31 下涌社区同富裕工业园兴 陈立宇（采购经理） 冯继恩 -
限公司 隆路5号厂房
宁波圣莱达 浙江省宁波市江北区金山
13 电器股份有 现场走访 2018/2/27 路298号 王翔（采购部经理） 姚琳 -
限公司
BengLiu（Vice 2018和
14 Simplehum 现场走访 2018/1/16 19850MagellanDrive, President）,MarkLu 邓红卫 2019年度
an, LLC Torrance,CA （Directorof 前十大
Purchasing）
15 Breville 现场走访 2018/2/2 Ground Floor, Suite2 Con Psarologos 张华辉 间接客户，
Group 170-180 BourkeRd, （General 指定公司
序号 客户名称 走访方式 走访日期 访谈地点 访谈对象 保荐机构参 客户情况
与访谈人员 说明
Limited Alexandria NSW2015, Manager-Engineeri 供货给拓
Australia ng） 璞和通用1
深圳市优维 2019年
16 尔科技有限 现场走访 2019/8/9 东莞市虎门镇东风社区第 冯平（总经理助理 姚琳 度、2020
公司 三工业区捷南路3号 &供应链总监） 年1-6月前
十大
深圳市比亚 深圳市坪山区比亚迪路 陈东红（采购部经 2018年度
17 迪供应链管 现场走访 2019/8/12 3009号 理） 张华辉 前十大
理有限公司
深圳市龙岗区横岗街道六 程汉武（采购部副
现场走访 2019/8/16 约社区埔厦路86号A座 经理） 邓红卫 2019年
18 湖南炬神电 16楼 度、2020
子有限公司 湖南省郴州市有色金属产 年1-6月前
现场走访 2020/7/20 业园区台湾工业园第16、 朱凯（采购部总监） 张华辉 十大
17幢
19 Heatmiser 邮件访谈 2019/9/17 对方拒绝访谈，通过邮件 Martyn Kay 邓红卫 -
UKLtd 回复问题 （Director）
2017年、
20 环莹企业股 视频访谈 2019/8/16 朗特智能正风工业园207 林惠娟（采购会计） 邓红卫 2018年、
份有限公司 办公室 视频访谈 2020年1-6
月前十大
湖南国声声 湖南省株洲市炎陵县霞阳
21 学科技股份 现场走访 2020/7/21 镇星潮村中兴路九龙经济 石安平（采购中心 张华辉 2020年1-6
有限公司 技术开发区标准厂房A5 采购员） 月前十大
栋
2、核查方法与核查结论
在走访客户的过程中，保荐机构采取的主要核查方法包括：
（1）搜集客户基本工商信息资料及访谈对象的身份证明文件；
（2）与客户的受访谈对象进行沟通交流，了解客户自身的主要业务、股东构成、经营规模等，以及与发行人的合作背景、购买发行人产品的用途、定价与运输方式、对发行人的采购比重、是否独家供应、业务合作是否存在纠纷，是否存在大额退货，账期及结算方式，是否存在现金交易及第三方付款情形、是否存在关联关系，是否存在其他利益安排等；
（3）实地查看客户车间、仓库等生产经营场所，考察客户生产经营的实际1 通用指与公司发生交易的东莞厚街赤岭通用电器制造有限公司和G.E.W INTERNATIONAL
CORPORATION LIMITED.
状况及发行人产品的最终销售情况等；
（4）获取客户签字盖章确认的访谈记录及是否存在关联关系的声明；
（5）综合分析判断发行人和客户之间交易规模与相应客户实际经营规模之间的匹配性。
综上，保荐机构认为：报告期内发行人的主要客户均真实存在，相关交易具有真实的商业背景，与主要客户之间的交易规模与相应客户的实际生产经营规模相匹配，交易真实，不存在虚构交易的情形。
四、内部核查部门审核项目的主要过程
投行质量控制部赴进行了现场检查，对照监管要求及公司相关制度对项目底稿的完备性进行检查，对项目组尽职调查过程中发现的项目重大事项的核查情况和底稿进行复核，并对现场检查过程中发现的其他问题进行检查。
2019年11月15日，质量控制部出具了朗特智能IPO项目工作底稿验收报告和质量控制报告。
五、保荐机构内部问核过程说明
投行质量控制部主持了项目内部问核程序，保荐业务负责人、项目签字保荐代表人、投行质量控制部等参与了问核过程。投行质量控制部的质量控制人员根据问核表及质量控制工作开展情况，询问该项目的尽职调查工作情况，以及项目组在尽职调查中对重点事项采取的核查过程、手段及方式，尽职调查过程等执业过程中发现的问题和风险。项目签字保荐代表人对质量控制人员提出的问题进行回复，项目组其他成员进行补充。
问核会结束后，签字保荐代表人填写了《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，现场誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人在《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》上签字确认。
六、内核小组对项目的审核过程
项目组于2019年11月17日向风险管理二部提交了朗特智能IPO项目内核申请，经内核事务处初步审核后，提交公司内核会议审议。
2019年11月25日，兴业证券召开了朗特智能IPO项目内核会议，审核朗特智能IPO项目申请文件。参加会议的内核小组成员包括石军、王光清、傅玉凤、李洁、刘宏、杨力生、王冠7人。
内核会参会委员在听取项目组对项目情况汇报和对委员关注问题的解答及说明后，对朗特智能IPO项目内核申请进行了表决，本次内核会议评审结果为：朗特智能IPO项目内核获通过。兴业证券同意推荐深圳朗特智能控制股份有限公司本次首次公开发行股票并在创业板上市。
第二节 项目存在问题及其解决情况
一、立项评估决策机构意见
项目组于2016年12月2日向投行质量控制部提交了朗特智能IPO项目立项申请，经投行质量控制部初步审核后，提交立项委员会立项评审。兴业证券投资银行类业务立项委员会于2016年12月14日对朗特智能IPO项目进行了立项评审，袁玉平、石军、吴华、惠淼枫、黄文雯、刘亮等6名投资银行类业务立项委员会委员进行了审议和投票表决，本次立项评审结果为：朗特智能 IPO 项目立项获通过。
二、尽职调查中发现的主要问题及解决情况
（一）项目执行过程中发现和关注的主要问题及解决情况
1、第三方回款
（1）问题描述：
发行人报告期内存在部分客户通过第三方付款的情况。发行人部分销售回款由第三方代为支付，包括客户指定其无关联第三方代付及客户指定其同一集团内公司代付两种情形。
报告期内，客户指定其无关联第三方代付情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户指定其无关联第三方 6.70 81.08 47.33 90.36
代付金额
营业收入 26,085.53 56,918.82 51,857.01 49,120.46
占比 0.03% 0.14% 0.09% 0.18%
报告期内，客户指定其无关联第三方代付金额占营业收入的比例较低。客户指定其无关联第三方付款的主要原因为部分客户存在临时性资金周转需要或出于减少支付手续费考虑而指定第三方代付。
报告期内，客户指定其同一集团内公司代付情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户指定其同一集团内公司 373.79 4,105.27 6,521.59 6,436.62
代付金额
营业收入 26,085.53 56,918.82 51,857.01 49,120.46
占比 1.43% 7.21% 12.58% 13.10%
报告期内，客户指定其同一集团内公司代付金额占营业收入比例分别为13.10%、12.58%、7.21%和1.43%。部分客户指定其同一集团内公司代付货款原因系客户集团内部资金分布于各个子公司，为结算方便和减少手续费支出，客户指定其同一集团内公司向发行人支付货款。
（2）解决情况：
发行人通过进一步加强针对第三方回款的内部控制、与客户沟通减少通过第三方支付货款等措施，报告期内发行人第三方回款金额总体呈下降趋势。
2、房屋租赁问题
（1）问题描述：
发行人目前主要生产经营及办公用房系租赁他人房产，且部分房产存在瑕疵，发行人租赁到期物业续租存在风险。
发行人报告期内主要生产经营的厂房、宿舍均为租赁物业，其中厂房包括正风工业园第三栋厂房和第三栋宿舍2-6层及第26号商铺与宿舍26-1、润和工业园7栋2楼厂房、正崴科技园D2栋三处，均已签订租赁合同，租期分别到2025年5月、2022年1月、2022月12月。
截至报告期末，润和工业园、正崴科技园两处厂房已取得其权属文件和租赁登记备案证明，正风工业园第三栋厂房和第三栋宿舍2-6层及第26号商铺与宿舍26-1已办理房屋租赁登记备案手续，但未取得其权属文件。未取得资产权属文件的经营面积占发行人报告期末总租赁面积的比例为34.23%。
（2）解决情况：
实际控制人也已出具承诺，如发行人因上述租赁土地、房产事宜给发行人带来经济损失，实际控制人将全额予以承担，并保证发行人的持续经营。
同时，基于产业转移和土地、人力成本的考虑，发行人已使用自有资金开展募投项目的实施建设，目前已完成办公楼、第一栋厂房的交付使用。发行人于2019年9月在江西朗特开始设备的安装调试，并试生产部分订单，预计2020年江西朗特可逐步承接发行人总部的生产任务。
（二）尽职调查过程中对重点事项的核查情况
项目组按照《关于进一步加强保荐机构内部控制有关问题的通知》的要求，对《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》中的重点事项进行了全面核查与深入分析，就发行人存在的相关问题提出了切实有效的整改措施，并督促发行人逐项落实。项目组对重点事项采取的核查过程、手段和方式以及核查结论如下：
1、第三方回款
（1）核查过程、手段和方式：
①针对大额销售回款，检查了银行回单单据、付款人信息、银行对账单，将付款方信息与合同或订单对方信息进行比较，核实是否存在代付行为，报告期内核查销售回款的比例分别为90.35%、97.61%、93.80%和83.91%；
②针对客户指定其无关联第三方代付货款的情形，项目组查看了相关银行转账流水、代付协议和客户沟通邮件，确认是否存在真实贸易背景，并核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与代付方是否存在关联关系；
③针对发行人客户指定其同一集团内公司代付货款的情形，项目组通过查阅全国信用信息系统网站、中信保信用报告、上市公司公开披露文件等信息确认代付方与发行人客户之间股权关系，并实地走访第三方回款金额较大的客户，获取无关联声明函，核实发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方是否存在关联关系或其他利益安排；
④项目组通过登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等，确认报告期内是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（2）核查结论
经核查，报告期内第三方回款均存在真实贸易背景，发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与代付方不存在关联关系或其他利益安排，报告期内不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
2、房屋租赁问题
（1）核查过程、手段和方式：
①项目组查阅深圳市南和盛投资有限公司、深圳市沙井黄埔三联股份合作公司及深圳市新桥南洞股份合作公司出具的《情况说明》及相关协议，正风工业园土地系集体用地，属于深圳市新桥南洞股份合作公司所有。上述房产自 2004年5月至2054年5月期间由深圳市新桥南洞股份合作公司与深圳市南和盛投资有限公司共同所有，并共同负责该等房产管理事宜；上述房产系因深圳市历史遗留问题尚未取得房屋产权证书，深圳市南和盛投资有限公司有权将该物业出租给发行人用于工业生产及相关配套用途；截至该说明出具之日，上述房产不存在权属纠纷；
②项目组已取得深圳市南和盛投资有限公司、深圳市宝安区新桥街道土地整备事务中心、深圳市宝安区城市更新和土地整备局出具相关说明或证明，明确发行人租赁的该等土地及其附属建筑物尚未涉及已列计划的城市更新单元，上述房产也没有拆迁或改建的计划。因此，正风工业园厂房存在拆迁、搬迁的可能性很小。即使出现该类情况，由于发行人生产经营不涉及重污染等对厂房有特殊要求情形，周边可租赁厂房亦较多，因此发行人短时间内也可以在周边租赁到类似厂房，或者将部分产线搬迁至东莞朗勤，且由于该部分经营面积占比不断减少，不会对发行人生产经营造成重大影响。
（2）核查结论
综上，发行人报告期生产经营及办公用房均系租赁他人房产且部分房产存在瑕疵，针对该情况已采取了应对措施，不会对发行人生产经营产生重大不利影响。（三）与发行人盈利能力相关事项的核查情况
项目组按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》的要求，对发行人的收入、成本和期间费用的真实性和准确性以及其他影响净利润的项目进行了进一步的核查与分析，具体核查情况和过程如下：
1、收入方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人收入的真实性和准确性，主要完成以下工作：核查了发行人收入构成及变化情况是否符合行业和市场同期的变化情况以及发行人产品或服务价格、销量及变动趋势；核查了发行人收入季节性波动情况；核查了发行人收入确认标准是否符合会计准则的规定以及合同收入确认时点的恰当性；核查了发行人主要客户及变化情况，与新增和异常客户交易的合理性及持续性，会计期末是否存在突击确认销售以及期后是否存在大量销售退回的情况；核查发行人是否利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入的增长。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，收入方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
（1）针对发行人对客户Greenlight Planet Inc.（以下简称“GLP”）的相关销售是否实现真实销售、最终销售的核查情况
①对GLP实施函证程序，核实发行人报告期内对GLP销售收入及报告期各期末预收账款、应收账款的真实性、准确性；
②向GLP发送调查问卷，获取GLP注册资本、报告期内营业收入、向发行人采购的货物最终销售实现数量、注册资本、发行人在GLP供应链体系中的地位、备货周期等信息，核实GLP向发行人采购的货物最终销售实现金额及是否存在积压现象、双方交易价格是否公允等情况；
③对GLP进行走访，验证该客户的真实性，并访谈了解其与发行人合作历史及原因，对发行人的采购价格波动情况，采购发行人产品的用途，报告期内对发行人采购金额波动原因，GLP经营及资金情况，与发行人是否存在关联关系，是否存在其他利益安排等。尽职调查期间，保荐机构和申报会计师对GLP进行访谈的情况如下：
保荐机构
走访 走访日期 走访地点 访谈 及申报会 走访核查的主要事项
方式 对象 计师参与
访谈人员
GLP真实性（现场走访办公
场所、GLP的产品展示厅
10th Floor, 等）、GLP经营状况及市场
现场访 Discoveryof India Amitesh 地位、进一步核实发行人对
谈及现 Bidg, Dr.Annie Sinha GLP销售的真实性和实现
场走访 2017/2/16 Besant Road, （GLP时 张华辉 最终销售情况（实地查看
经营场 Mumbai-18, 任财务总 GLP仓库、仓库中储存的从
所 Maharashatra,India 监） 发行人采购的存货、查看
GLP的仓储系统中从发行
人处采购的货物相关收、
发、存记录）
马杨云 姚琳
现场 福田景田路77号 （GLP深 冯继恩 发行人与GLP交易情况、发
访谈 2018/1/12 擎天华庭擎天阁 圳办事处 黄声森 行人与GLP是否存在关联
运营总 刘立宇 关系
监）
GLP真实性（现场走访办公
场所、现场获取GLP营业执
1、访谈地点：10th 照、公司章程、股东名册、
Floor, Discoveryof 产品图册等）、GLP经营状
现场访 India Bidg, 况及市场地位、进一步核实
谈及现 Dr.Annie Besant Amitesh 发行人对GLP销售的真实
场走访 2018/1/31 Road,Mumbai-18, Sinha 姚琳 性和实现最终销售情况（实
经营场 至 Maharashatra,India （GLP时 赵娟娟 地查看GLP仓库及仓库中
所、最 2018/2/8 2、走访：GLP在 任财务总 储存的从发行人采购的存
终销售 印度、乌干达、肯 监） 货；走访3家自营店、1家
地 尼亚的子公司及其 经销商、2家零售合作机构、
仓库、自营店、经 3户购买离网照明产品的终
销商、终端用户 端用户；查阅双方框架合同
及订单、GLP在目的地港口
的进口报关单）
马杨云
现场 深圳市南山区龙珠 （GLP深 姚琳
访谈 2019/8/29 三路光前工业园 圳办事处 赵娟娟 2018年GLP向发行人采购
21栋9楼 运营总 的金额减少原因、2019年
监） GLP的资金状况
视频 深圳市南山区龙珠 Kota 姚琳
访谈 2019/8/29 三路光前工业园 （GLP财 赵娟娟
21栋9楼 务总监）
T. Patrick 2019年GLP向发行人采购
视频 Walsh 邱恺隽 金额减少的原因、GLP的资
访谈 2020/8/5 发行人会议室 （GLP的 赵娟娟 金状况、新冠病毒疫情对
CEO） GLP销售造成的影响、产品
更新换代情况等
④对GLP相关销售收入进行细节测试，查阅GLP报告期内销售框架合同、订单、出库单、出口报关单、发票、回款单等交易凭证，以核查发行人与 GLP交易的真实性、收入确认时点合理性及回款情况等，同时关注是否存在第三方回款；
⑤对GLP期后回款、2020年1-7月销售明细表进行了检查，进一步核实各期末发行人对GLP应收账款坏账准备的计提是否充分、销售的真实性及GLP目前资金状况；
⑥从中国出口信用保险公司调取GLP及其重要子公司的资信报告，获取其工商注册登记信息，进一步核实GLP的股东、董事、监事、高管与发行人及其董事、监事、高管之间是否存在关联关系，并取得GLP及其股东、董事、监事、高管与发行人及其董事、监事、高管之间不存在关联关系的书面声明；
⑦对报告期内发行人对GLP的销售收入波动及产品单价进行分析，重点关注销售收入波动的原因，产品构成的变动是否异常；
⑧查阅全球离网照明协会等权威机构出具的研究报告，了解全球离网照明市场情况及目前GLP的市场占有率；
⑨访谈发行人相关员工，进一步核实2017年发行人对GLP销售额大幅增长、但2018年和2019年持续下降的原因及未来对GLP的销售金额是否会持续下滑。
综上，保荐机构认为：
① 2017年发行人对GLP销售额大幅增长、但2018年和2019年持续下降具有合理性；
②发行人对GLP的相关销售真实，实现最终销售情况良好；
③除新冠病毒疫情给GLP在印度的销售带来困难外，GLP其他财务经营状况未发生重大不利变化，预计2020年发行人对GLP的销售金额较2019年保持稳定或略有增长，大幅下降的风险较小。
（2）对发行人对客户雪华铃、新乐华的相关销售是否实现真实销售、最终销售的核查情况
为核查发行人对雪华铃、新乐华的相关销售是否实现真实销售、最终销售，保荐机构履行了下列核查程序：
①对雪华铃、新乐华实施函证程序，核实发行人报告期内对雪华铃、新乐华销售收入及报告期各期末应收账款的真实性、准确性；
②向雪华铃、新乐华发送调查问卷，获取其报告期内营业收入、发行人在其供应链体系中的地位、生产周期等信息，核实雪华铃、新乐华向发行人采购的货物最终销售实现金额及是否存在积压现象、双方交易价格是否公允；
③对雪华铃、新乐华进行走访，验证客户真实性，查看其仓库商品是否存在积压情况；并访谈了解其与发行人合作历史及原因，与发行人是否存在关联关系，对发行人的采购价格波动情况，采购发行人产品的用途，是否存在其他利益安排等；
④对雪华铃、新乐华相关销售收入进行细节测试，查阅雪华铃、新乐华报告期内销售框架合同、订单、出库单、发票、回款单等交易凭证，以核查发行人与雪华铃、新乐华交易的真实性、收入确认时点合理性及回款情况等，同时关注是否存在第三方回款；
⑤对雪华铃、新乐华期后回款、2020年1-6月销售明细表进行了检查，进一步核实各期末发行人对雪华铃、新乐华应收账款坏账准备的计提是否充分、销售的真实性及雪华铃、新乐华目前资金状况；
⑥对报告期内发行人对雪华铃、新乐华的销售收入波动及产品单价和毛利率进行分析，重点关注销售收入波动的原因，产品构成的变动是否异常；
⑦查阅KDP、Breville等上市公司年报，了解厨电、饮料市场消费情况；
⑧访谈发行人相关员工，进一步核实发行人对雪华铃、新乐华销售额大幅增长的原因；
⑨获取发行人董事、监事、高管、出纳等人员银行流水，核查上述人员与雪华铃、新乐华及其股东、董事、高管等人员是否存在资金往来。
综上，报告期内发行人向雪华铃、新乐华的相关销售真实，销售产品不存在积压现象，其最终销售实现情况良好。
2、成本方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人成本的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势以及主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量之间是否匹配；核查了发行人成本核算方法是否符合实际经营情况和会计准则的要求以及报告期成本核算的方法是否保持一贯性；核查了发行人主要供应商变动的原因及合理性；核查了发行人存货的真实性，是否存在将本应计入当期成本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，成本方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
3、期间费用方面财务信息核查情况
保荐机构核查了发行人期间费用的准确性和完整性，主要完成以下工作：核查了发行人销售费用、管理费用、研发费用和财务费用构成项目是否存在异常或变动幅度较大的情况及其合理性；核查了发行人销售费用率与参考上市公司销售费用率相比是否合理；核查了报告期管理人员薪酬是否合理；研发费用的规模与列支与发行人当期的研发行为及工艺进展是否匹配；核查了发行人报告期是否足额计提贷款利息支出，汇兑损益计算金额是否准确；核查了报告期各期发行人员工工资总额、平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或参考上市公司平均水平之间是否存在显著差异及差异的合理性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，期间费用方面的财务信息披露准确、完整，符合企业经营实际情况。
4、净利润方面财务信息核查情况
保荐机构核查了影响发行人净利润的项目，主要完成以下工作：核查了发行人政府补助项目的会计处理合规性；核查了发行人是否符合所享受的税收优惠的条件，相关会计处理的合规性。
经核查，保荐机构认为招股说明书中，净利润方面的财务信息披露真实、准确，符合企业经营实际情况。
（四）发行人利润分配政策及执行情况的核查情况
项目组根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，对发行人利润分配政策及执行情况进行了核查，具体情况如下：
1、发行人的股利分配政策
发行人于2019年8月10日召开的第一届董事会第十七次会议和2019年8月26日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，本次发行后的股利分配政策如下：
（1）利润分配原则
发行人利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾发行人的可持续发展。在满足发行人正常生产经营所需资金的前提下，发行人实行积极、持续、稳定的利润分配政策，可以采取现金或者股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。
（2）分配形式及间隔期
每一年度结束后，发行人可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进行利润分配，并优先采用现金分红的利润分配方式。发行人应积极推行以现金方式分配股利，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。发行人董事会可以根据发行人当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议发行人进行中期分红。
（3）现金分红比例
发行人根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，在满足现金分红条件的基础上，结合发行人持续经营和长期发展，原则上每一年度进行一次现金分红，且发行人以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。
（4）现金及股票分红的条件
①董事会应当综合考虑发行人所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
A. 发行人发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
B. 发行人发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
C. 发行人发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
重大资金支出安排是指发行人未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过发行人最近一期经审计的合并报表净资产的20%。
②若发行人满足下述条件，则实施现金分红：
A. 发行人该年度实现的利润，在提取完毕公积金及弥补亏损后仍为正值；
B. 审计机构对发行人的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告；
C. 发行人无重大资金支出安排；
D. 发行人的资金状况能够满足发行人正常生产经营的资金需求；
E. 发行人累计可供分配利润为正值，当年每股累计可供分配利润不低于0.1元。
③若发行人未满足上述条件，或发行人董事会认为发行人股票价格与发行人股本规模不匹配、发放股票股利更有利于发行人全体股东整体利益时，可采取发放股票股利方式进行利润分配。
（5）利润分配政策的决策机制和程序
①发行人董事会应根据发行人的利润分配政策并结合发行人当年的利润实现情况、现金流量状况及未来发展规划等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订发行人当年的利润分配预案。
发行人董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事会充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，并由独立董事对此发表独立意见后，方能提交发行人股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，发行人应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
②发行人应当严格执行公司章程规定的利润分配政策以及现金分红方案。发行人根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整利润分配政策和现金分红方案的，调整后的利润分配政策和现金分红方案不得违反证券监督管理部门和证券交易所的有关规定。
发行人董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事对此发表独立意见，方能提交发行人股东大会审议并及时公告披露相关信息。发行人股东大会审议调整利润分配政策相关事项的，需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
2、对于“发行人的利润分配政策是否注重给予投资者稳定回报、是否有利于保护投资者合法权益”的核查
保荐机构查阅了发行人的《公司章程（草案）》以及通过相关规定的董事会、股东大会决议、议案及会议记录。
经上述核查，保荐机构认为发行人在制定利润分配政策时明确提出了连续、稳定的利润分配政策并规定了发行人优先以现金方式分配股利，且在无重大资金支出的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于发行人当年实现可供分配利润的15%，从而从制度上实现了对投资者获得稳定回报的保证。此外，《公司章程（草案）》中明确了：发行人董事会在利润分配预案中，需与独立董事、监事会充分讨论，并由独立董事发表独立意见；发行人董事会在调整利润分配政策的论证过程中，需充分听取独立董事、监事的意见，有关调整利润分配政策的议案需提交董事会、监事会审议，分别经二分之一以上独立董事、二分之一以上监事同意，并由独立董事发表独立意见。上述措施从制度上建立了对发行人股利分配的制约机制，有利于保护投资者合法权益。
3、对于“《公司章程（草案）》及招股说明书关于利润分配事项的规定和信息披露是否符合有关法律、法规、规范性文件的规定”的核查
保荐机构核查了发行人的《公司章程（草案）》及《招股说明书》，并与相关法律、法规、规范性文件进行了比照。
经核查，保荐机构认为《公司章程（草案）》中已经对上市后利润分配的比例、形式等方面作出了明确的规定。同时，《公司章程（草案）》及《招股说明书》中对股利分配事项的规定和相关信息披露符合有关法律、法规、规范性文件的规定。
4、对“发行人股利分配决策机制是否健全、有效和有利于保护公众股东利益”的核查
保荐机构核查了发行人上市后适用的《公司章程（草案）》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、历次《公司章程（草案）》修订的内部决策程序以及历次利润分配的内部决策程序等文件，认为：发行人股利分配决策机制健全、有效，有利于保护公众股东利益。
5、利润分配政策执行情况的核查
保荐机构核查了发行人与利润分配股东会决议、银行回单，经核查，保荐机构认为发行人有效执行了利润分配政策。
6、关于在审期间进行现金分红的必要性、合理性、合规性的核查
（1）在审期间现金分红的情况
发行人于2019年12月17日向中国证券监督管理委员会报送了首次公开发行股票并在创业板上市申请文件。在审核期间，发行人于2020年7月2日召开董事会，审议通过了《关于利润分配方案的议案》，拟向全体股东派发现金股利3,600万元。2020年7月18日，发行人召开临时股东大会，审议通过了上述事项，上述现金分红已于2020年7月28日支付完毕。
（2）在审期间现金分红的必要性
发行人根据实际经营情况，遵照发行人现行《公司章程》规定，同时参考上市后适用的《公司章程（草案）》中“公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展”的利润分配原则，实施了上述现金分红。
2019年因GLP、Knog等主要客户货款逾期，导致发行人资金紧张，故2019年未进行现金分红。2020年二季度及7月上旬发行人陆续收回了主要客户GLP、Knog上年末全部逾期货款，主要客户整体回款正常，现金流大为改善，为回报股东、与全体股东共享公司经营成果，发行人于2020年7月进行了现金分红。上述现金分红未超过累计可分配利润，系发行人充分重视对股东的合理投资回报，同时兼顾全体股东的整体利益及发行人的长远利益和可持续发展，具有必要性。
（3）在审期间现金分红的合理性
发行人2019年12月31日、2020年6月30日及分配现金股利影响调整后货币资金余额、相关财务数据及财务指标如下表所示：
单位：万元
2020年6月30日 2019年
项目 12月31日
金额 现金股利影 现金股利影响 金额
响金额 调整后金额
货币资金 10,819.82 -3,600.00 7,219.82 3,689.83
流动资产 39,684.05 -3,600.00 36,084.05 33,698.75
非流动资产 7,435.70 - 7,435.70 7,634.46
资产合计 47,119.75 -3,600.00 43,519.75 41,333.21
流动负债 17,849.61 - 17,849.61 16,010.85
非流动负债 935.21 - 935.21 169.18
负债合计 18,784.82 - 18,784.82 16,180.03
未分配利润 15,264.02 -3,600.00 11,664.02 12,114.80
所有者权益合计 28,334.93 -3,600.00 24,734.93 25,153.18
流动比率（倍） 2.22 / 2.02 2.10
资产负债率（合并） 39.87% / 43.16% 39.15%
注：上述现金股利影响调整后金额系假设在2020年6月30日当天完成现金股利派发后的财
务数据金额。
从上表可以看出，假设在2020年6月30日当天完成3,600万元的现金股利派发，发行人流动比率及资产负债率未发生重大变化，货币资金余额仍维持在合理水平，因此，2020年7月的现金分红未对发行人财务状况造成重大影响，发行人上述现金分红具有合理性。
（4）在审期间现金分红的合规性
发行人上述现金分红的利润分配方案均获得公司董事会、股东大会审议通过。
（5）保荐机构核查意见
为核查上述问题，保荐机构履行了如下核查程序：
①查阅发行人与在审期间现金分红相关的董事会决议、股东会决议、发行人现行《公司章程》及上市后适用的《公司章程（草案）》，核实发行人在审期间现金分红的合规性；
②查阅发行人与在审期间现金分红相关的银行流水单据，核实相关现金分红是否已实施完毕；
③查阅发行人2020年6月30日财务报表和主要客户货款回收状况，并测算在审期间现金分红对货币资金余额、相关财务数据及财务指标的影响，核实发行人在审期间现金分红的合理性和必要性；
综上，保荐机构认为：
发行人在审核期间的现金分红符合公司章程及相关监管要求，现金分红有利于发行人回报股东及保持利润分配政策的稳定性；发行人财务状况符合公司章程有关现金分红的相关条件，现金分红后未对发行人财务状况与生产经营情况造成重大不利影响；现金分红已按发行人章程的规定履行了利润分配决策程序。发行人在审期间的现金分红具有必要性、合理性，程序合规。
（五）关于私募投资基金股东按规定履行备案程序的核查情况
项目组按照《发行监管问答——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》的要求，对发行人股东中是否有属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序进行核查。经核查，发行人及其股东的工商登记资料，发行人股东中无私募投资基金，无需在中国证券投资基金业协会履行私募投资基金备案程序。
（六）发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况的核查情况
保荐机构按照《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》的要求，通过查看发行人的销售成本明细表、与发行人高级管理人员沟通、查看审计截止日后经审阅的财务数据并分析部分财务数据重大变动原因、观察发行人生产经营场所、查询发行人涉及的诉讼等方式对发行人财务报告审计截止日后财务及经营状况是否发生重大变化进行了核查。
致同所对发行人2020年1-9月财务报表进行了审阅并出具《审阅报告》（致同专字(2020)第441ZA08580号），发行人2020年1-9月主要财务数据如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2020年9月30日 2019年12月31日 增长率
资产总额 55,635.20 41,333.21 34.60%
负债总额 28,091.00 16,180.03 73.62%
股东权益合计 27,544.20 25,153.18 9.51%
归属于母公司股东权益合计 27,544.20 25,153.18 9.51%
2020年9月末，公司资产总额较2019年末增长34.60%，经核查，主要原因系2020年1-9月销售规模扩大，货币资金、应收账款等有所上升；2020年9月末，公司负债总额较2019年末增长73.62%，经核查，主要原因系随着公司生产规模扩大，应付账款、应付票据等有所增加。
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 增长率
营业收入 52,425.56 39,452.54 32.88%
营业利润 7,481.36 3,604.95 107.53%
利润总额 7,009.96 3,614.80 93.92%
净利润 6,063.11 3,130.44 93.68%
归属于母公司股东的净利润 6,063.11 3,130.44 93.68%
扣除非经常性损益后的净利润 5,748.24 2,843.26 102.17%
2020年1-9月，公司营业收入较2019年1-9月增长12,973.02万元，增幅为32.88%，经核查，主要系应用于蓝牙耳机、滤水器、智能垃圾桶、感应皂液器的智能控制器和离网照明产品销量上升所致。
2020年1-9月，公司营业利润较2019年1-9月增长3,876.41万元，增幅为107.53%，经核查，主要原因为：（1）营业收入增长以及综合毛利率上升使毛利额上升4,127.62万元，综合毛利率上升主要系扫地机器人智能控制器、多功能照明系统、自行车灯等毛利率较高产品的销售收入比重有所提高，以及收到部分客户的逾期货款的利息所致；（2）由于公司回收了GLP、Knog等客户的逾期款项，货款回收情况良好，公司根据预期信用损失模型计算的预计信用损失率有所下降，2020年1-9月冲回70.60万元信用减值损失，信用减值损失同比减少698.11万元；（3）虽然2020年1-9月期间费用较2019年1-9月增长636.26万元，但由于疫情期间研发活动有所减少、部分社保费用减免和部分销售人员离职等，期间费用增长幅度仅为19.16%，低于营业收入的增长幅度；（4）因部分客户订单取消，2020年1-9月资产减值损失同比增加401.28万元。在上述因素综合影响下，营业利润出现快速上升。
随着营业利润的快速增长，公司2020年1-9月净利润、归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后的净利润同比大幅上升。
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月 变动率
经营活动产生的现金流量净额 11,281.47 64.19 17,476.29%
投资活动产生的现金流量净额 -3,218.58 -2,480.94 29.73%
筹资活动产生的现金流量净额 -3,653.87 -763.48 378.58%
汇率变动对现金及现金等价物的影响 -349.20 40.18 -969.11%
现金及现金等价物净增加额 4,059.82 -3,140.05 -229.29%
2020年1-9月，公司经营活动产生的现金流量净额同比快速增长，经核查，主要原因系发行人2020年1-9月实现的净利润能够较好地转化为自有资金，以及回收了GLP、Knog等客户的逾期货款。
2020年1-9月，公司筹资活动产生的现金流量净流出同比快速增长，经核查，主要原因系发行人于2020年7月向全体股东派发现金股利3,600万元所致。
4、非经常性损益明细表
单位：万元
项目 2020年1-9月 2019年1-9月
非流动性资产处置损益 -12.73 -2.00
计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切
相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量 459.84 300.74
持续享受的政府补助除外）
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 11.24 11.09
产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，
持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资 3.92 1.11
产、金融负债产生的公允价值变动损益
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 17.90 -
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 - -
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 342.60 -
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -455.08 28.41
小计 367.69 339.35
所得税影响 52.82 52.17
非经常性损益净额 314.87 287.18
2020年1-9月，公司非经常性损益净额为314.87万元，非经常性损益净额占当期净利润比例为5.19%，非经常性损益未对公司经营业绩产生重大影响。
经核查，保荐机构认为，财务报告审计截止日至招股说明书签署日期间，发行人业务模式及竞争趋势未发生重大变化，主要产品及原材料的采购规模及采购价格未发生重大变化，主要产品的生产、销售规模及销售价格未发生重大变化，主要客户及供应商的构成未发生重大变化，产业政策未发生重大调整，进出口业务未受到重大限制，税收政策、行业周期未发生重大变化，重大合同条款或实际执行情况未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项，不存在重大安全事故，不存在其他可能影响投资者判断的重大事项。
三、内部核查部门关注的主要问题及落实
（一）股份代持问题
1、问题描述：
欧阳正良和苟兴荣作为发行人最主要的出资人，存在股份代持情况，欧阳正良的被代持股份于2015年11月全部还原，苟兴荣的被代持股份于2016年9月还原。
结合发行人的历史沿革、股东之间的关系、股权转让的定价依据及资金来源等，说明股权代持的具体情况，包括代持原因、代持协议的主要内容等。上述代持是否彻底清理，清理过程是否合法合规，是否存在纠纷或潜在纠纷。
2、落实情况：
（1）股权代持的具体情况
发行人历史上代持行为不存在代持协议，项目组通过对当事人访谈、取得书面确认函、核查相关银行流水等方式，确认股份代持及还原的具体情况如下：
时间 朗特有限股权 持股比例 代持情况 代持原因 代持关系解除及原因
变动
2003.08 设立时注册资 肖伯平90%、 均 代 欧 阳 朗特有限设立时，因欧阳 -
本200万元 张晓华10% 正良持股 正良在雪华铃任职而不
便于作为朗特有限的股
东，肖伯平与张晓华代欧
阳正良持有朗特有限
2005.04 注册资本增加 肖伯平90%、 均 代 欧 阳 100%股权，其向朗特有 -
至300万元 张晓华10% 正良持股 限缴纳的出资均来源于
欧阳正良，肖伯平与欧阳
正良系老乡关系，张晓华
与欧阳正良系同学关系。
张晓华转让朗 转 让 对 价 1、张晓华于2005年5月
2005.05 特有限10%股权 肖伯平90%、 为0，均代 因欧阳正良在雪华铃任 将其所持朗特有限的全
给王永秀 王永秀10% 欧 阳 正 良 职而不便于作为朗特有 部股权转让给王永秀；代
持股 限的股东，王永秀受让张 持关系解除的原因系张
晓华所持朗特有限的全 晓华打算自己创业，于
部股权和李金莲受让肖 2005年7月投资设立了深
伯平所持朗特有限的全 圳市力耐电子有限公司，
部股权均系代欧阳正良 不愿再为欧阳正良代持。
转 让 对 价 持有，且王永秀和李金莲 2、肖伯平于2006年9月
肖伯平转让朗 李金莲90%、 为0，均代 均未向张晓华、肖伯平实 将其所持朗特有限的全
2006.10 特有限90%股权 王永秀10% 欧 阳 正 良 际支付前述股权转让价 部股权转让给李金莲；代
给李金莲 持股 款，王永秀、李金莲与欧 持关系解除的原因系肖
阳正良系亲戚关系，王永 伯平打算离开深圳回江
秀大学毕业后在朗特财 西老家，欧阳正良认为今
务部工作，李金莲当时在 后让肖伯平签署公司相
朗特有限生产部工作。 关文件比较麻烦，且肖伯
平本人也不愿再为欧阳
正良代持。
3、该等股权转让未实际
支付股权转让价款。前述
股权转让完成后，张晓
华、肖伯平与欧阳正良之
间的股权代持关系解除，
张晓华和肖伯平不再为
欧阳正良代持朗特有限
的股权。
李金莲转让朗 转 让 对 价
特有限40%股权 由 欧 阳 正 王永秀于2007年9月将
2008.03 给全通投资、王 李金莲50%、 良收取；李 其所持朗特有限的全部
永秀转让朗特 全通投资50% 金 莲 系 代 股权转让给全通投资，李
有限10%股权给 欧 阳 正 良 金莲于2007年9月将其
全通投资 持股 所持朗特有限40%的股权
全通投资转让 李 金 莲 系 转让给全通投资，且全通
朗特有限30%股 李金莲50%、 代 欧 阳 正 投资向王永秀、李金莲支
2012.04 权给欧阳正良、 欧 阳 正 良 良持股；苟 付的股权转让价款均由
转让朗特有限 30%、 心 碧 系 代 欧阳正良实际收取；李金
20%股权给苟心 苟心碧20% 苟 兴 荣 夫 莲于2015年11月将其所
碧 妇持股 持朗特有限的剩余股权
李 金 莲 系 转让给欧阳正良实际控
欧 阳 正 良 代 欧 阳 正 全通投资2012年退出朗 制的良特投资，该等股权
2012.10 注册资本增加 75%、 良持股；苟 特有限时，苟兴荣夫妇看 转让未实际支付股权转
至1,500万元 苟心碧15%、 心 碧 系 代 好朗特有限的发展前景 让价款。前述股权转让完
李金莲10% 苟 兴 荣 夫 并拟受让部分股权，由于 成后，王永秀、李金莲与
妇持股 苟兴荣的配偶 Loerwald 欧阳正良之间的股权代
李金莲转让朗 欧 阳 正 良 苟 心 碧 系 Ralf Manfred当时系全通 持关系解除，王永秀、李
2015.11 特有限10%股权 75%、 代 苟 兴 荣 投资的股东并在雪华铃、 金莲不再为欧阳正良代
给良特投资 苟心碧15%、 夫妇持股 新乐华任职，苟兴荣夫妇 持朗特有限的股权。
良特投资10% 不便于作为朗特有限股
欧 阳 正 良 东，遂由苟心碧代苟兴荣
61.64%、 夫妇持有朗特有限的股
鹏 城 高 飞 苟 心 碧 系 权，并以苟心碧的名义受
2015.12 注册资本增加 17.81%、 代 苟 兴 荣 让全通投资所持朗特有 -
至1,825万元 苟 心 碧 夫妇持股 限20%的股权，苟心碧与
12.33%、 苟兴荣系姐妹关系。
良 特 投 资
8.22%
欧 阳 正 良
注册资本增加 61.64%、 苟 心 碧 系
2016.04 至3,000万元 鹏 城 高 飞 代 苟 兴 荣 -
17.81%、 夫妇持股
苟 心 碧
12.33%、
良 特 投 资
8.22%
苟心碧于2016年9月将
欧 阳 正 良 其所持朗特有限的全部
61.64%、 股权转让给苟兴荣，该等
苟心碧转让朗 鹏 城 高 飞 至此，股权 股权转让未实际支付股
2016.09 特有限 12.33% 17.81%、 代 持 情 况 权转让价款。前述股权转
股权给苟兴荣 苟 兴 荣 已 全 部 解 让完成后，苟心碧与苟兴
12.33%、 除 荣夫妇之间的股权代持
良 特 投 资 关系解除，苟心碧不再为
8.22% 苟兴荣夫妇代持朗特有
限的股权。
（2）上述代持已彻底清理，清理过程合法合规，不存在纠纷或潜在纠纷
针对上述股权代持情形，项目组对欧阳正良、肖伯平、张晓华、王永秀、李金莲、苟心碧、苟兴荣等相关人员进行了访谈，取得当事人的书面确认函，并核查了相关银行流水，确认上述股权代持情况真实，不存在刻意规避法律法规的情形，股权代持均按相关规定进行解除，不存在权属纠纷。
①股权代持真实合理，不存在刻意规避法律法规的情形
经项目组访谈确认，肖伯平、张晓华、王永秀、李金莲曾经持有的朗特有限股权均系其代欧阳正良持有，苟心碧曾经持有的朗特有限股权系其代苟兴荣及其配偶持有，上述股权代持方出资的资金均来源于实际出资人，股权代持方与实际出资人均认可代持的相关安排，股权代持行为真实有效。
肖伯平、张晓华、王永秀、李金莲代欧阳正良持股的原因系朗特有限设立时欧阳正良在其他公司任职而不便于作为朗特有限的股东。其中，肖伯平与欧阳正良系老乡关系，张晓华与欧阳正良系同学关系，王永秀、李金莲与欧阳正良系亲戚关系。苟心碧代苟兴荣夫妇持股的原因系苟兴荣的配偶 Ralf 当时在其他公司任职而不便于作为朗特有限的股东，苟兴荣与苟心碧系姐妹关系。且依据发行人工商登记资料、被代持人本人确认并经核查，欧阳正良、苟兴荣具有民事权利能力和完全民事行为能力，不属于党政机关、国有企业职工，符合实际股东资格。股权代持的原因合理，不存在规避相关法律、法规规定的情形。
②股权代持均按相关规定进行解除，不存在权属纠纷
截至2016年9月，上述股权代持关系均已通过股权转让方式进行解除，股权代持的解除系前述各方的真实意思表示，不存在纠纷或潜在纠纷，前述各方不会因前述股权代持的解除及股权转让事宜向上述实际出资人（欧阳正良、苟兴荣夫妇）、发行人及其股东、董事、监事及高级管理人员以任何方式主张任何权利，未对发行人的股权稳定性产生影响，且上述实际出资人现时所持发行人的股份系其本人真实持有，不存在委托持股、信托持股及其他经济利益安排之情形。
综上，发行人历史上的股权代持情形真实存在，被代持人真实出资，不存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情形，主观上不存在规避相关法律法规的故意，客观上亦不存在权属纠纷，未导致公司、公司其他股东、公司债权人利益受损的后果。
（二）个人卡问题
1、问题描述：
2016年至2017年，发行人存在通过欧阳军雄（欧阳正良侄子）和王远秀（欧阳正良外甥女）两张个人银行卡收取锡渣废品款、年会赞助款、支付业务拓展费、代缴社保公积金、代垫无票费用和年终奖分配过账等。
请说明相关交易形成原因、资金流向和使用用途、具体金额及比例等，发行人对前述行为的财务处理，是否完成整改及整改后的内控制度及运行是否有效；请说明如何保证个人卡的完整性，如何确认其真实为公司发生，是否存在其他未发现的个人卡交易，是否完成闭环核查。
2、落实情况：
（1）个人卡交易原因、性质及时间
发行人在2016年初存在废料处置及现金管理不够规范、代缴社保、列支无票经营费用等情形。
为避免受到税务部门处罚，发行人通过实际控制人欧阳正良的侄子欧阳军雄、外甥女王远秀2个个人银行账户代为收支部分发行人经营相关资金情况，包括：收取锡渣废品款、收取年会赞助款、代缴社保、年终奖分配过账、支付业务拓展费和无票费用等与经营相关的成本费用。两卡业务具有延续性，在欧阳军雄卡即将注销前开始使用王远秀卡，未发现同时使用两张或多张卡的情形。
具体的个人卡银行账户信息如下：
户名 账号 开户行 注销时间
欧阳军雄 600124706253 深圳市农村商业银行 2017.1.18
王远秀 600229473349 深圳市农村商业银行 2017.5.12
（2）个人卡具体交易金额
经核查，2016-2017年度个人卡与发行人业务相关的资金明细如下所示：
项目 2016年（万元） 2017年（万元） 净流入（万元）
流入 流出 流入 流出
锡渣废品款 48.63 - 36.39 - 85.02
年会赞助款 1.58 - 19.69 - 21.27
代缴社保款 65.72 - 23.77 - 89.49
年终奖分配过账 447.51 448.00 262.16 261.94 -0.28
业务拓展费和无票费用 18.03 185.94 3.15 41.92 -206.68
合计 581.47 633.94 345.17 303.86 -11.17
（3）个人卡所涉补税事项
①由于发行人在2015年及2016年底通过全员双薪的方式在账面计提年终奖，并在次年1月以提现的方式从发行人银行账户取出，再分别存入欧阳军雄卡或王远秀卡，发行人按照年终奖实际发放名册将该笔资金从该两张个人卡转账给少数员工（少部分是现金方式）。该年终奖以全员双薪名义计提，但实际发放时并非发给全体员工，而是发给少数有突出贡献的员工，相关员工少缴纳了个人所得税。经重新计算，并跟当地税务局沟通，相关员工于2017年12月补缴了少缴的个人所得税及滞纳金118万元，相关员工及发行人未受到税务处罚。
②由于无票列支的费用不能税前抵扣，申报会计师在所得税计算时作了纳税调增，发行人已根据审计调整数据缴纳企业所得税。
（4）整改后财务处理
个人卡注销后，发行人对上述事项的处理如下：
①售卖锡渣、废品入账计入其他业务收入，或者用锡渣向供应商换取同等价值的锡条，该部分金额直接冲减采购成本；
②年会赞助由供应商参加年会时现场自愿以抽奖形式进行，此金额公司不列收支；
③杜绝挂靠社保情形；
④严格执行报销制度，实报实销，凭票申请，且报销日期与发票日期原则上不超过三个月；
⑤年终奖直接发放至员工银行账户，并据实代扣代缴个税。
（5）发行人整改后的内控制度及运行有效。
个人卡注销后，发行人对上述事项完成了整改。
针对上述第（1）、（4）、（5）整改事项，项目组进行抽凭测试，将收支记录与账务凭证、审批单据等资料进行核对，整改后单据齐全，审批手续完备，会计处理准确；针对上述第（2）项整改事项，项目组参与了发行人2018年年会，现场见证发行人供应商提供现金以供公司年会抽奖；针对上述第（3）项整改事项，项目组对比了发行人员工名册与社保缴纳名册，未发现异常。
目前，发行人已制定较完善的财务会计制度，包括《财务管理制度》、《全面预算管理制度》、《财务报销制度及流程》、《资金管理制度》、《规范与关联方资金往来管理制度》、《内部审计制度》等，该等制度适应发行人管理的要求并得到了有效执行，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证。
综上，发行人建立了较完善的内部控制制度，内控运行有效。
（6）个人卡业务的真实性核查
①针对个人卡发生的资金收付，项目组逐笔询问发行人财务人员、欧阳正良与欧阳军雄，明确了涉及发行人的业务范围为：收取锡渣废品款、代缴社保款和年会赞助款、年终奖分配过账、支付业务拓展费和无票费用；
②项目组具体采用了以下程序：A.询问仓管及财务人员对锡渣、废品的处理方案与过程；B.查询发行人员工名册与社保缴纳名册，了解交易对方情况；C.访谈并了解部分员工的薪酬及发放情况，与账面记载数据进行核对；D.对比涉及支付相关的报销凭证、发行人银行账户转个人卡的相关凭证；E.通过穿行测试了解企业整改后上述业务在发行人账务上的处理。
综上，通过执行上述核查程序可确定上述个人业务的真实性和准确性。
（7）个人卡完整性的核查
①项目组获取了个人卡提供者欧阳军雄、王远秀报告期内的银行账户流水，从已获取的个人卡流水（包含其本人、董事、监事、高管、出纳、敏感岗位人员）出发，核查其已提供账户的完整性，对其名下的银行卡实施了闭环核查。
②取得了欧阳军雄、王远秀的承诺：本人已提供本人所持有的全部银行卡交易流水供兴业证券项目组核查。自2016年1月1日至报告期末，除本人深圳农商行卡（账号：600124706253 / 600229473349）外，本人未通过本人银行账号为深圳朗特智能控制股份有限公司及其子公司代收、代付货款、代垫费用或进行其他利益输送行为；本人通过本人银行账号与第三方自然人发生的资金往来，均为本人个人行为，与深圳朗特智能控制股份有限公司及其子公司无关。如因本人承诺事项存在虚假或不准确，由此给深圳朗特智能控制股份有限公司及其子公司、中介机构造成的损失，本人愿意承担相关赔偿责任。
③经财务核查，发行人有较完善的ERP系统，除废品、废渣外的实物流转均已录入ERP系统，有相关单据留痕，项目组查阅进销存、收支对账未发现异常，发行人不存在主营业务体外循环情形。
④通过穿行测试及访谈确认，个人卡注销后需要整改的事项已按会计准则进行账务处理。
⑤运用分析性程序：A.两张个人卡业务具有延续性，是欧阳军雄卡即将注销前开始使用王远秀卡，不存在同时使用两张或多张卡的情形；B.财务总监黄斌于2017年3月入职，之前一直任职于上市公司或大型企业，规范意识强，积极梳理前期的制度流程，强化财务管理和监督作用；C.在保荐机构及其他中介机构的辅导下，发行人在资金授权、批准、审计、责任追究等方面的管理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行，能够有效杜绝使用个人卡或者特定人员进行利益输送的情况发生。
综上所述，保荐机构认为发行人报告期内不存在其他使用个人卡收付资金的情形。
（三）关联交易
1、问题描述：
香港新未来系实际控制人配偶吴艳控制的企业，香港新未来自成立以来，负责发行人部分海外客户的产品出口销售业务以及少量原材料（IC、电阻等）进口业务，无其他业务，已于2016年9月注销。发行人2016年向香港新未来销售离网照明产品1,108.21万元。
请说明发行人向香港新未来销售价格低于向终端客户的售价的原因及合理性，是否公允；该关联交易的必要性；对发行人业绩的影响是否重大，是否存在体外循环或利益输送，是否涉及关联公司侵占发行人利益的情形。
2、落实情况：
（1）向香港新未来销售价格低于向终端客户售价的原因及合理性、公允性
香港新未来负责对GLP出口协调报关、客户日常维护等工作。香港新未来客户日常维护主要工作内容是在订单签订和订单履行过程中接待客户，与客户就有关销售问题进行沟通协调。香港新未来主要承担前述对GLP销售的基础性、事务性工作，对GLP销售确实做出了相应贡献。
考虑到香港新未来在GLP销售中承担了前述具体工作，发行人对新未来销售定价以GLP向新未来的采购价扣除客户维护以及日常经营费用确定，香港新未来2016年对GLP销售毛利额为70.42万元，毛利率约为5%，与其承担的工作职责及经营支出基本匹配，该定价方式具有合理性，定价公允。
（2）关联交易的必要性
通过香港公司实现对GLP销售，系发行人应GLP简化贸易流程、便于货款结算的要求，实际控制人配偶吴艳女士于2013年12月2日设立香港新未来，利用香港作为自由贸易港在国际贸易业务方面的便利性，作为向GLP出口的渠道。为消除与香港新未来之间的同业竞争，避免关联交易，发行人于2015年10月26日成立香港百仕威负责部分海外销售业务，并于2016年7月终止与香港新未来的交易，香港新未来于2016年9月30日注销。
（3）对发行人业绩的影响不重大，不存在体外循环或利益输送，不涉及关联公司侵占发行人利益的情形
2016年新未来留存的毛利额仅为70.42万元，占发行人2016年净利润的比重为2.42%，不会对发行人经营业绩产生重大影响。新未来所获毛利与其承担的具体工作基本匹配，不存在体外循环或利益输送的情形，也不涉及关联公司侵占发行人利益的情形。
四、问核发现的主要问题及落实情况
保荐机构在问核过程中未发现其他主要问题。
五、内核会议讨论的主要问题及落实情况
（一）持续盈利能力
1、问题描述：
发行人盈利规模小于大部分同行业可比上市公司。请结合同行业可比公司的盈利规模及变动趋势，说明发行人报告期内业绩表现与行业趋势是否一致，是否具备核心竞争优势。
2、落实情况：
（1）发行人报告期内业绩表现与行业趋势一致
①同行业可比公司盈利规模及变动趋势
同行业上市公司和而泰、拓邦股份、和晶科技、朗科智能报告期内营业收入、净利润的金额及增长率，与发行人对比情况如下：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
公司名称
金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
营 和而泰 182,866.46 5.10% 364,938.31 36.62% 267,111.11 35.00% 197,856.79
业 拓邦股份 199,742.79 13.82% 409,885.54 20.32% 340,669.75 26.99% 268,256.84
收 和晶科技 67,901.28 -5.73% 145,868.54 14.68% 127,196.08 -11.02% 142,948.08
入 朗科智能 61,325.82 -4.40% 140,067.83 16.54% 120,184.85 1.44% 118,480.09
平均值 127,959.09 5.39% 265,190.06 22.04% 213,790.45 13.10% 181,885.45
发行人 26,085.53 2.23% 56,918.82 9.76% 51,857.01 5.57% 49,120.46
公司名称 金额 增长率 金额 增长率 金额 增长率 金额
和而泰 17,164.82 -5.58% 32,049.63 35.98% 23,569.66 28.85% 18,293.02
净 拓邦股份 22,101.10 17.51% 34,063.68 43.88% 23,675.51 5.35% 22,472.39
利 和晶科技 592.15 -72.84% 188.34 100.23% -83,548.39 -1,045.22% 8,839.05
润 朗科智能 4,088.29 -3.31% 10,229.36 129.49% 4,457.46 -44.40% 8,017.14
平均值 10,986.59 1.27% 19,132.75 77.40% -7,961.44 -263.86% 14,405.40
发行人 3,149.21 45.19% 5,189.17 12.97% 4,593.50 9.50% 4,195.01
注：2020年1-6月增长率系较2019年1-6月的变动情况。
从上表可知，发行人盈利规模与同行业可比上市公司对比而言相对较低，主要原因系发行人上市前融资渠道受限，发行人资金来源主要依赖股东投入与历年经营盈余积累，无法完全满足发行人扩张生产规模、改善研发条件的资金需求，导致产能不足。随着发行人上市后资本市场融资渠道的打开和募投项目的实施，发行人的盈利能力将得到较大提升。
此外，发行人报告期内业绩增长速度总体处于同行业中等水平。和晶科技2018 年净利润严重下滑主要是其当年对以前年度收购标的计提了巨额商誉减值3.75亿元，以及权益法核算的投资损失1.22亿元所致。朗科智能2018年净利润下降，主要是其实际控制人、董事长、总经理于2018年1月突发疾病逝世对该公司生产经营产生不利影响。2020年1-6月，虽然受到新冠病毒疫情的影响，发行人配合疫情防控的同时，积极复工复产，同时，发行人客户总体订单需求保持相对稳定，部分客户需求有所增长，因而发行人营业收入较去年同期略有增长。同时，在职工薪酬同比下降、信用减值损失同比减少、新增应收账款逾期利息收入、汇兑收益同比增加、新增投资损失等相关因素的综合影响下，发行人 2020年1-6月实现净利润3,149.21万元，较2019年1-6月份同比增长45.19%，高于行业整体水平，与发行人的实际情况相吻合。
综上，发行人盈利规模及变动趋势与同行业上市公司相比整体相符。
②行业发展情况
A. 产业政策支持
电子信息产业是国家经济发展战略中的支柱性产业，智能控制器行业作为电子信息产业的重要组成部分，是国家鼓励发展的高科技产业，也是国民经济的战略性、基础性和先导性支柱产业。近年来受到国家相关部门的高度重视，相继出台了系列政策，助推了智能控制器的发展。
B. 下游产品及应用领域广阔，所处行业快速发展
近年电子信息技术高速发展，智能家居、汽车电子、新型消费电子等相关领域对智能控制的需求不断增长，随着下游终端产品快速发展，智能控制器行业将保持良好的增长态势。
发行人报告期内业绩保持稳定增长，与行业持续增长的趋势相一致。
（2）发行人具备核心竞争优势
发行人在研发设计、产品质量、快速反应和客户资源等方面具有较强的竞争优势。
①研发设计优势
发行人在十多年来从事智能控制器研发、生产过程中，形成了一支基础扎实、经验丰富的研发团队。截至报告期末，发行人已获得41项专利（其中发明专利11 项），拥有多项自主研发的核心技术，如在温度控制技术、触摸输入技术、PCBA设计、通信应用技术、生产工艺等方面取得了多项技术成果。
发行人多年来一直重视与下游客户的同步开发，强化多方的战略合作，并积累了宝贵的同步开发经验。通过同步开发，一方面发行人可以大幅缩短项目立项时间，集思广益充分优化物料选型和改进相关工艺以便降低制造成本；另一方面，同步开发使发行人紧跟行业发展动向、不断拓展新的业务领域，客户黏性进一步增强。
②产品质量优势
发行人一直高度重视产品品质的提升，严格按照国际标准进行管理和控制，建立了PCBA实验室、EMI实验室、EMS实验室、环境实验室、性能和安规测试实验室等，先后通过ISO9001:2015质量体系认证、ISO14001:2015环境体系认证、IATF16949:2016汽车行业体系认证、ISO13485:2016医疗器械体系认证等相关标准认证。为持续维护发行人优良品质的品牌形象，发行人专门成立新产品导入组，主导新产品立项的工艺评审、生产设计、组装设计和测试设计等环节，并有制程组、治具组、工业工程组、设备工程组等配合参与，分析各环节的不良品成因，并制定相应改进措施，在导入环节便最大程度上保障新产品品质的稳定性。
同时，发行人结合实际情况，运用现代电子技术、通信技术等建立了全流程的质量管理体系，使发行人从高层管理者到一线员工均参与到产品的质量控制，保证从客户提出需求、产品设计、小批量试产、制造过程管理，到运输、交付、供应链管理的每一道流程均被纳入质量管控的范畴。基于良好的产品品质，发行人产品平均制程不良率在千分之三以内，客户退换货率低于万分之四，其中汽车电子的产品品质更是趋近于零缺陷水平。
③快速反应优势
发行人自成立以来，坚持“认真、快、坚守承诺”的工作作风，不断尝试打破部门墙，实现信息共享，提高沟通效率；将研究人才和设计人才有机结合，技术人才和工艺人才有机结合，使得发行人的研发团队在做好技术创新研究的同时，从产品规划、设计、中试到制造各环节为客户提供全面的一站式技术设计服务，大幅缩短产品开发时间，降低了客户的综合成本，在保证产品品质的同时，快速响应客户需求，并迅速转化为产品投放市场，使终端品牌商和发行人在激烈的行业竞争中保持领先地位。
④客户资源优势
发行人以客户需求为中心，凭借优异的产品品质、强大的设计研发能力、完善的售后服务体系，与多家著名终端产品厂商，如：Simplehuman、Breville、Conair、Heatmiser、德昌电机、比亚迪，建立了合作伙伴关系。在长期稳定的合作过程中，这些优质客户的高标准、严要求促进了发行人产品技术水平、产品质量和服务的不断提升，亦推动了发行人销售收入的快速增长，并由此形成了良好的品牌影响力，为发行人市场拓展奠定了坚实的客户资源基础。
综上，行业持续增长为发行人带来了快速增长机遇，在多年经营过程中，发行人在研发设计、产品质量、快速反应和客户资源方面确立了较强的竞争优势。（二）毛利率
1、问题描述：
报告期内，发行人总体及各品类毛利率存在一定波动，智能控制器、智能产品报告期内毛利率总体上分别呈现下降及上升趋势，以及毛利率总体上高于同行业可比公司平均水平的原因，与同行业企业的变动情况是否一致。
2、落实情况：
（1）智能控制器、智能产品报告期内毛利率总体上分别呈现下降及上升趋势原因
报告期内，智能控制器及智能产品毛利率情况如下：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
智能控制器 20.76% 22.24% 22.93% 25.92%
智能产品 20.11% 18.91% 15.63% 11.94%
合计 20.58% 20.96% 19.88% 18.37%
智能控制器毛利率呈现下降趋势主要原因系：①2018 年受到新能源汽车、智能手机等行业对阻容器件需求大幅提升的影响，2018 年阻容器件市场价格持续上升，而生产打奶器、车库门、智能化妆镜、智能垃圾桶、感应皂液器等智能控制器需耗用较多阻容器件，相关产品单位成本上升，毛利率有所下降；②2019年容阻器件价格逐步回归理性，但受到国内汽车市场走弱的影响，发行人汽车电子类智能控制器毛利率有所下滑，拖累了智能控制器整体毛利率；③受到新冠病毒疫情影响，2020 年上半年国内汽车市场低迷，以及发行人为拓展市场，电子烟智能控制器和蓝牙耳机智能控制器部分原有系列的价格和新产品报价利润加成比例有所下降，导致发行人2020年1-6月汽车电子类智能控制器和其他类电子智能控制器毛利率均有所下降。
智能产品毛利率呈现上升趋势，主要原因系：①2018 年起基于公司与部分配件供应商长期、大批量采购，经商务谈判，部分原材料采购价格有所下调，其中，离网照明产品的部分原材料价格有所下降；另外，公司通过使用自主研发的自动化设备（如自动热压机、自动点胶机等）减少人工操作，提高了生产效率，部分系列单位人工和制造费用有所下降，使2018年和2019年离网照明产品毛利率持续上涨；②2020年1-6月，发行人开始为GLP量产单价、毛利率均较高的多功能照明系统，使离网照明产品毛利率进一步上升。
（2）总体毛利率高于同行业可比公司的原因及合理性
发行人所处智能控制器行业上市公司毛利率指标如下：
上市公司 财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
拓邦股份 综合毛利率 23.60% 21.99% 19.95% 23.97%
(002139.SZ)
和而泰 综合毛利率 23.44% 22.25% 20.62% 21.63%
(002402.SZ)
和晶科技 家电智能控制器 15.54% 16.77% 16.44% 16.91%
(300279.SZ) 产品毛利率
朗科智能 综合毛利率 19.05% 21.70% 14.79% 18.41%
(300543.SZ)
平均毛利率 20.41% 20.68% 17.95% 20.23%
发行人主营业务毛利率 20.58% 20.96% 19.88% 18.37%
数据来源：Wind，各公司公开披露的年度及半年度报告
注：拓邦股份、和而泰和朗科智能毛利率系其综合毛利率；和晶科技毛利率系其家电智能控
制器产品毛利率。
发行人毛利率低于行业龙头拓邦股份、和而泰，高于和晶科技、朗科智能。发行人毛利率处于同行业上市公司中等水平，并且与同行业平均水平较为接近，不存在明显高于或低于同行业毛利率平均水平情形。
（3）毛利率与同行业企业的变动情况是否一致
同行业上市公司主要产品为智能控制器，同行业上市公司平均毛利率 2018年有所下降，2017年度和2018年度发行人智能控制器毛利率分别为25.92%和22.93%，与同行业变动趋势一致。2019年度同行业智能控制器毛利率有所回升，而发行人2019年度智能控制器毛利率为22.24%，相较2018年度略有下降，主要系受国内汽车市场走弱的影响，发行人汽车电子类智能控制器毛利率有所下滑，拖累了智能控制器整体毛利率。2020年1-6月，发行人智能控制器毛利率、同行业上市公司平均毛利率均有所下降，变动趋势一致。
同行业上市公司并未单独披露智能产品收入及成本，其销售占比也较少，故无法将发行人智能产品毛利率变动与同行业上市公司进行对比。
（三）成本费用和员工薪酬分析
1、问题描述：
发行人人均薪酬低于同行业上市公司，且公司关键管理人员的人均薪酬低于同行业上市公司平均水平。
请对比同行业可比公司的期间费用率，并说明发行人销售费用率、管理费用率及员工薪酬水平偏低的原因及合理性；说明项目组对成本费用完整性的核查程序及结论。
2、落实情况：
（1）销售费用率与同行业上市公司对比
报告期内，发行人及同行业上市公司的销售费用占营业收入比例对比情况如下表所示：
证券代码 公司简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
002139.SZ 拓邦股份 2.36% 3.29% 3.28% 3.58%
002402.SZ 和而泰 1.60% 2.29% 2.38% 2.73%
300279.SZ 和晶科技 1.51% 2.25% 2.86% 2.11%
300543.SZ 朗科智能 0.78% 1.44% 1.32% 1.30%
同行业上市公司平均 1.56% 2.32% 2.46% 2.43%
发行人 1.22% 1.97% 1.94% 2.32%
数据来源：Wind, 上市公司年度
注：因上述四家上市公司2020年半年度报告未经审计，与运输相关的费用仍然在销售费用
列示，为统一口径，上述同行业上市公司销售费用率均为剔除运输相关的费用明细后的销售
费用占营业收入的比例。
报告期内，发行人销售费用占营业收入比例与同行业上市公司基本接近。发行人销售收入结构与以上同行业上市公司存在差异，以上同行业公司主要产品为智能控制器，发行人产品除智能控制器外，智能产品占主营业务收入比重较大（报告期比重在28.61%-54.02%之间），智能产品作为终端成品单价更高，发行人投入同样的销售管理成本对应的产值也更高，拉低了发行人的销售费用率水平。
公司2020年1-6月销售费用率有所下降，主要原因系公司自2020年1月1日起执行新收入准则，公司运输相关的费用属于合同履约成本，公司将运杂费计入营业成本。
（2）管理费用率与同行业上市公司对比
报告期内，公司及同行业上市公司在本次申报报告期内及在首次公开发行股票报告期的管理费用占营业收入比例对比情况如下表所示：
证券代码 公司简称 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
002139.SZ 拓邦股份 3.32% 3.48% 3.18% 3.35%
002402.SZ 和而泰 5.86% 3.94% 4.32% 3.44%
300279.SZ 和晶科技 4.17% 4.77% 7.28% 5.78%
300543.SZ 朗科智能 5.77% 6.16% 5.04% 3.71%
同行业上市公司平均 4.78% 4.59% 4.95% 4.07%
首次公开发行股票报告期
证券代码 公司简称
发行当年1-6月 报告期第三年 报告期第二年 报告期第一年
002139.SZ 拓邦股份 / 1.78% 1.65% 1.77%
002402.SZ 和而泰 / 2.27% 2.26% 1.62%
300279.SZ 和晶科技 3.87% 4.36% 5.42% 4.54%
300543.SZ 朗科智能 2.98% 3.08% 2.78% 2.42%
同行业上市公司平均 3.42% 2.87% 3.03% 2.59%
发行人 2.76% 2.83% 2.52% 2.76%
数据来源：Wind, 上市公司年度及半年度报告，上市公司首次公开发行股票招股说明书及审计报告。
注：拓邦股份与和而泰并未披露首次公开发行当年1-6月份数据。
发行人管理费用占营业收入比例低于同行业上市公司，但与同行业上市公司首次公开发行的申报期接近。
发行人销售收入结构与以上同行业上市公司存在差异，以上同行业公司主要产品为智能控制器，发行人产品除智能控制器外，智能产品占主营业务收入比重较大（报告期比重在28.61%-54.02%之间），智能产品作为终端成品单价更高，发行人投入同样的管理成本对应的产值也更高，一定程度拉低了发行人的管理费用率水平。此外，同行业上市公司在首次公开发行后管理费用占营业收入比例均有所提升，主要原因系首次公开发行募集的资金增强了企业的资金实力，固定资产投入有所增加，折旧摊销费用相应提升，且上市后能够更好地吸引优秀的管理人才，薪酬费用也随之上升。
（3）员工薪酬水平的合理性
①报告期内，发行人平均员工人数、薪酬总额、平均薪酬如下：
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
人员分类 员工人 薪酬总额 平均薪酬 员工人数 薪酬总额 平均薪酬 员工人 薪酬总额 平均薪酬 员工人 薪酬总额 平均薪酬
数（人） （万元） （万元） （人） （万元） （万元） 数（人） （万元） （万元） 数（人） （万元） （万元）
管理人员 66 424.39 6.43 64 861.91 13.47 53 752.85 14.20 43 546.78 12.72
销售人员 19 175.82 9.25 21 505.47 24.07 17 272.73 16.04 15 258.25 17.22
研发人员 97 597.87 6.16 110 1,431.19 13.01 96 1,260.66 13.13 79 1,012.90 12.82
生产人员 817 2,660.18 3.26 943 6,725.69 7.13 891 6,265.81 7.03 701 4,743.36 6.77
全部员工 999 3,858.26 3.86 1,139 9,524.26 8.36 1,057 8,552.04 8.09 838 6,561.28 7.83
注：上表中员工人数为报告期内月度平均员工人数，四舍五入取整数。
②发行人薪酬水平与地平均工资水平对比如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
深圳市城镇私营单位从业人员平 - 7.02 6.36 5.93
均工资
深圳市宝安区在岗职工年平均工 - - 7.18 7.25
资
深圳市同行业企业指导工资 - 6.55 6.22 5.69
发行人平均薪酬 3.86 8.36 8.09 7.83
注1：深圳市城镇私营单位从业人员年平均工资来自深圳市统计局；
注2：深圳市宝安区在岗职工年平均工资来自深圳市宝安区统计局，其中2018年宝安区统计局仅公布前三季度月平均工资数据，项目组据此进行年化处理；
注3：深圳市同行业指导工资来源于深圳市人力资源和社会保障局每年公布的《深圳市人力资源市场工资指导价位》中“计算机、通信和其他电子设备制造业”的中位值；
注4：深圳市城镇私营单位从业人员平均工资、深圳市宝安区在岗职工年平均工资及深圳市同行业企业指导工资均未公布半年度数据。
由上表可知，2017年度-2019年度发行人员工平均薪酬处于较高水平且保持稳定增长，高于当地平均工资水平及深圳市同行业企业指导工资水平，不存在低估费用的情况。2020年1-6月，在新冠病毒疫情等因素的影响下，发行人整体员工薪酬水平略有下降，符合实际情况。
③与同行业同地区上市公司工资水平比较情况
报告期内，发行人主营业务为智能控制器及智能产品的研发、设计、生产和销售，主要生产经营场所位于广东省深圳市。智能控制器行业上市公司主要包括拓邦股份、和而泰、和晶科技、朗科智能、贝仕达克等，除和晶科技位于无锡市外，其余四家公司主要经营场所均位于广东省深圳市，为发行人同行业同地区上市公司。
报告期各期，发行人员工薪酬水平与同行业同地区上市公司工资水平的比较情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
拓邦股份员工平均薪酬 - 13.73 12.39 10.10
和而泰员工平均薪酬 - 13.87 11.20 9.06
朗科智能员工平均薪酬 - 15.93 12.17 8.29
贝仕达克员工平均薪酬 - 7.66 6.82 5.93
发行人员工平均薪酬 3.86 8.36 8.09 7.83
注1：同行业同地区上市公司员工平均薪酬=计提的应付职工薪酬/年末人数，其中贝仕达克
员工平均薪酬系其招股说明书中披露数据；
注2：上市公司半年度报告中未披露员工人数信息，因而无法计算同行业同地区上市公司半
年度薪酬水平。
上市公司仅在年报中披露其年末员工数量，由于各公司订单数量、生产排程、春节假期员工离职等因素的影响，各公司年末员工人数与实际月平均员工人数可能存在一定差异，这种差异对数据的可比性存在一定的影响。
从上表可知，发行人整体员工薪酬水平高于同行业同地区上市公司贝仕达克，但低于拓邦股份、和而泰和朗科智能。主要原因如下：
A. 上市公司整体业务规模较大，融资渠道畅通，市场竞争力较强，能为员工提供相对更有竞争力的薪酬水平。
B. 具体经营区域的经济发展状况影响员工的整体薪酬水平。发行人主要生产经营场所位于广东省深圳市宝安区，毗邻东莞市，而拓邦股份、和而泰等位于经济更为发达的深圳市南山区，员工整体薪酬水平高于宝安区。与同位于深圳市宝安区的朗科智能相比，发行人 2017 年整体员工薪酬水平与之较为接近，2018-2019年，发行人子公司东莞朗勤、江西朗特先后开始实际生产经营，使发行人平均薪酬水平与朗科智能逐渐拉开了差距。
C. 员工岗位结构存在差异。与上市公司拓邦股份、和而泰和朗科智能相比，发行人生产经营规模相对较小，组织结构偏扁平化，管理销售人员相对较少，一线生产人员在员工总数中占比较高，因而员工整体薪酬水平略低。
2019 年末，发行人与同行业上市公司拓邦股份、和而泰、朗科智能的员工岗位结构比较情况如下：
项目 拓邦股份 和而泰 朗科智能 发行人
生产员工占比 55.81% 60.09% 66.17% 77.36%
非生产员工占比 44.19% 39.91% 33.83% 22.64%
2019 年末，与拓邦股份、和而泰和朗科智能相比，发行人生产人员在员工总数中占比较高。
综上，2017年度-2019年度发行人整体员工薪酬水平保持逐年增长趋势，高于当地平均工资水平及深圳市同行业企业指导工资水平，与同行业同地区上市公司相比处于相对较低水平，但具有合理性，不存在发行人故意压低薪酬水平的现象。
（4）成本费用完整性的核查程序及结论
①项目组对成本完整性执行的主要核查程序及结论如下：
A. 对发行人相关部门人员进行访谈，了解发行人各业务的具体流程、业务内容及盈利模式、营业成本的内容及相应的收入、成本核算过程；
B. 获取发行人的成本明细账，对其成本归集、核算进行核查，分析成本构成及变化情况，并结合收入情况对成本的变动进行分析；
C. 对报告期内主要原材料、库存商品等进行计价测试，检查成本结转金额是否准确完整；
D. 编制营业成本倒轧表，检查并分析影响营业成本的各项因素；
E. 查阅同行业公司年度报告，对发行人报告期各期末存货的变动与合理性进行分析，将发行人毛利率与同行业上市公司进行比较；
F. 获取并核查发行人员工工资表及薪酬明细账，将员工平均薪酬与同行业的平均薪酬进行比较，分析营业成本中人工成本变动的原因及其合理性；
G. 抽取了部分产品，将物料生产领用单据与 BOM 表（物料清单）进行了核对；
H. 查阅发行人主要供应商的采购情况，取得并检查公司主要供应商的采购合同、发票、记账凭证等原始凭证，选取资产负债表日前后若干笔采购、主营业务成本对应的记账凭证、发票、合同等资料进行核对，以确定采购、成本是否存在跨期情况；
I. 对主要供应商进行函证，函证内容包括采购金额、应付账款、主要合同条款等信息，对报告期各期的主要供应商进行走访，向供应商了解发行人与供应商的合作情况、交易的商业合理性及关联关系的确认等内容；
J. 获取主要供应商工商登记信息，关注是否存在关联关系，是否发生关联交易，重点关注供应商的合同价格是否合理，有无以低价或高价结算的情况，相互之间有无转移利润的现象。
经核查，报告期内发行人营业成本完整。
②项目组对费用完整性执行的主要核查程序及结论如下：
A. 将发行人销售费用率、管理费用率和研发费用率与同行业上市公司进行对比，经核查，发行人销售费用率、管理费用率和研发费用率与同行业上市公司毛利率相比不存在重大差异；
B. 核查董事、监事、高级管理人员个人流水，确认是否存在实际控制人或关联方为发行人代付薪酬的情形，经核查，不存在此情形。
综上，发行人成本费用真实、完整。
六、保荐机构对审核要点的核查意见
保荐机构对创业板审核关注要点进行了逐一核查，对发行人适用的情形发表意见如下：
（一）发行人历史上存在外商投资管理事项
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人的工商档案资料、发行人历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、相关部门批复意见等资料，取得了相关股东出具的确认意见。
经核查，保荐机构认为：发行人历史上曾存在外商投资入股的情形，2008年全通投资曾入股朗特有限，并于2012年退出，相关股权变动分别于2008年2月 25 日经深圳市宝安区贸易工业局批复核准（深外资宝复[2008]199 号）及于2012年3月28日经深圳市宝安区经济促进局批复核准（深外资宝复[2012]316号），均已履行法定程序，股权变动合法、合规、真实、有效。
（二）发行人历史上存在股权代持
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人的工商档案资料、发行人历次股权转让及增资的相关决议文件、协议、验资报告、股权转让的对价支付凭证及相关财务报表；对发行人现有股东欧阳正良、苟兴荣、鹏城高飞、良特投资、鹏城展翅及历史股东张晓华、肖伯平、李金莲、王永秀、全通投资、苟心碧逐一访谈，并取得相关股东和发行人出具的确认函。
经核查，保荐机构认为：发行人历史上存在股权代持情形（即肖伯平、张晓华、王永秀、李金莲系代欧阳正良持有朗特有限股权，苟心碧系代苟兴荣及其配偶 Ralf 持有朗特有限股权）均已解除，历次股权变动及目前股东所持股份不存在纠纷或潜在纠纷，发行人及相关股东未受到过行政处罚，不会对发行人本次发行上市构成实质性影响。
（三）发行人存在报告期注销子公司的情况
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了境外律师出具的法律意见书，取得了境外子公司德国朗特注册及注销相关的资料，核查德国朗特财务报表，并对发行人进行访谈确认。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内注销1家境外全资子公司德国朗特（德国朗特成立于2016年7月22日，并于2018年12月19日完成注销），注销原因为公司产品方向调整，德国朗特一直未开展实际经营。根据境外律师出具的法律意见书，德国朗特在存续期间不存在重大违法违规记录。
（四）发行人最近两年董事、高级管理人员存在变动
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了报告期内发行人的工商档案资料，查阅了董事、高管辞职申请，查阅了报告期内发行人的三会会议文件。
经核查，保荐机构认为：发行人2018-2019年存在1名董事（张辉）、1名高管（孙茂华）离职的情形，发行人董事、高级管理人员中以欧阳正良为主的核心人员没有发生变动。报告期内发行人的生产经营具有稳定性及连续性，未因前述人员的离职产生不利影响，发行人董事、高级管理人员的变动不属于重大不利变动。
（五）发行人存在申报前已经制定或实施的股权激励
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人及其员工持股平台设立以来历次股权变动情况、历次股权变动转让或增资价格、发行人股权公允价值确定依据、员工持股比例、股份支付相关会计处理等，核验管理费用中股份支付费用的准确性、会计处理是否符合《首发业务若干问题解答（二）》、《企业会计准则第11号——股份支付》等相关规定。
经核查，保荐机构认为：发行人员工持股平台鹏城高飞、鹏城展翅对发行人的增资涉及股权激励，该股权激励已执行完毕，未对发行人经营状况、财务状况、控制权产生变化，涉及股份支付费用的会计处理符合相关规定。
（六）发行人报告期存在应缴未缴社保和住房公积金的情形
保荐机构主要履行了以下核查程序：查阅了发行人报告期内的工资薪金表及工资发放凭证；查阅了发行人报告期内的社保、公积金缴纳明细及缴纳凭证；查阅了发行人关于报告期内社保、公积金缴纳情况的说明并对其人力资源部负责人进行了访谈；查阅了发行人员工出具的自愿放弃缴纳公积金的声明；查询了发行人子公司所属社保、公积金政府主管部门网站的公示信息并查阅了相关政府主管部门出具的证明；取得并查阅了发行人的实际控制人出具的相关承诺。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内已按规定为大部分员工缴纳了社会保险及住房公积金，仅少部分员工因个人原因自愿放弃缴纳社会保险及住房公积金，该等情形不构成重大违法行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。（七）发行人披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的全部行政许可、备案、注册或者认证等
发行人在招股说明书中披露了发行人及其合并报表范围各级子公司从事生产经营活动所必需的资质和认证等。
保荐机构主要履行了以下核查程序：核查了发行人及其子公司持有的生产经营相关资质证书，并对发行人进行访谈；查阅了相关法律、法规的规定，对比分析发行人及其子公司是否符合相关规定，是否具备必要的资质，相关资质的取得和续期是否合法、合规；取得了发行人及其子公司所在地市场监督管理局、应急管理局、海关、税务等政府部门出具的无违规证明。
经核查，保荐机构认为：发行人及其合并报表范围各级子公司均已取得从事生产经营活动所必需的行政许可、备案、注册或者认证等；不存在相关资质被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者存在到期无法延续的风险。
（八）发行人披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响
发行人在招股说明书中披露了行业主要法律法规政策对发行人经营发展的影响。
保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书披露情况，查询智能控制器及相关产品下游行业方面法律、法规、规范性及政策性文件；分析相关法律法规、政策等对发行人生产经营的影响。
经核查，保荐机构认为：相关政策鼓励和支持智能家居及家电、离网照明、汽车电子和新型消费电子相关行业的发展，公司作为相关行业智能控制器的供应商，将受益于下游相关产业的发展，面临较大的行业市场需求，具有良好的行业发展前景。发行人按照要求披露了行业主要法律法规政策对发行人的经营发展的影响。
（九）发行人招股说明书披露了同行业可比公司及数据
发行人已在招股说明书披露了同行业可比公司及数据。智能控制器行业国内外企业众多，竞争激烈，公司主要竞争对手为香港金宝通、拓邦股份、和而泰、朗科智能、英唐智控、瑞德智能、振邦智能等，此外国内智能控制器行业上市公司还包括和晶科技及贝仕达克。综合考虑数据可获得性及数据期间的可比性，主要选用境内上市公司作为同行业可比公司。主要包括拓邦股份、和而泰、朗科智能、英唐智控、和晶科技、贝仕达克。其中，英唐智控业务已经逐步转型，目前智能控制器业务在其业务类别中占比较小，贝仕达克产品主要运用于电动控制领域，因而英唐智控、贝仕达克两家公司在业务层面与发行人的可比性相对较弱。综上，主要选取拓邦股份、和而泰、和晶科技和朗科智能作为发行人的同行业可比公司。
保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书同行业可比公司及数据披露情况，查阅智能控制器行业相关公司产品应用领域、产品和收入构成等情况，分析发行人可比公司选取标准的客观性。
经核查，保荐机构认为：发行人同行业可比公司的选取标准客观，发行人已按照披露的选取标准全面、客观、公正地选取可比公司。
（十）发行人招股说明书披露了主要客户基本情况
发行人招股说明书披露了主要客户基本情况。
保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书中对主要客户的披露情况，对发行人报告期主要客户（前五大）进行走访并取得其签字确认的访谈稿，通过国家信用信息公示系统或企查查等网站或获取中信保调查报告查询发行人报告期主要客户的工商信息及经营情况，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及其与主要客户之间关联关系的确认函。
经核查，保荐机构认为：发行人主要客户（如前五大）依法注册并正常经营，发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关客户不存在关联关系；亦不存在前五大客户及其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；相关客户的市场需求持续稳定、发行人具有稳定的客户基础、发行人不存在依赖某一客户的情形。
（十一）发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户
报告期内，发行人前五大客户的变动情况如下：
年度 变动情况 客户名称 变动原因
随着发行人及国声的下游客户（华为、
小米、万魔、雷蛇、OPPO 等）的生
湖南国声声学科技股份有限 产经营活动逐步从新冠病毒疫情的影
公司 响之下恢复，同时 TWS 耳机市场需
本期增加 求爆发，国声对公司蓝牙耳机智能控
制器的采购量快速增长
受到新冠病毒疫情的影响，欧美地区
2020年 消费者居家时间延长，导致滤水器换
1-6月 Hayco Group 购率提高，Hayco Group 加大了对发
行人滤水器智能控制器的采购量
Severin Elektroger?teGmbH 采购量有所下降，仍为发行人第七大
客户
本期减少
Knog PtyLtd 采购量有所下降，仍为发行人第六大
客户
终端客户 Anker 扫地机器人逐步放
湖南炬神电子有限公司 量，使公司对湖南炬神电子有限公司
销售收入快速增长
为简化供应商管理难度，对方从三家
本期增加 供应商减少为两家供应商，且当年大
Knog PtyLtd 部分新产品由公司生产，公司由第二
大供应商变为第一大供应商；Knog从
2019年度 2018年的第十一大客户，变动至2019
年的前五大客户
乐域实业有限公司 采购量有所下降，仍为发行人第九大
客户
本期减少
广东新宝电器股份有限公司 采购量略有下降，仍为发行人第七大
客户
Simplehuman 积极拓展市场，采取大
乐域实业有限公司 规模促销的营销策略，并推出新型号
本期增加 的智能化妆镜
广东新宝电器股份有限公司 前期打样、试产的电动牙刷智能控制
2018年度 器进行大批量投产
系受到终端客户营销策略调整和中美
Buzz AgencyPty Ltd 贸易战的影响，其对发行人智能啤酒
本期减少 杯的采购量减少
Hayco Group 采购量有所下降，仍为发行人第六大
客户
保荐机构对发行人报告期内各期前五大客户相比上期存在新增的前五大客户的情形进行了核查，经核查，保荐机构认为：
相关新增前五大客户交易的原因合理，发行人与2018年、2019年和2020年1-6月新增的前五大客户订单具有连续性和持续性。
（十二）发行人报告期内各期存在客户集中度较高的情形
报告期内发行人对前五大客户销售收入总额分别为 31,455.70 万元、30,305.89万元、32,578.07万元和14,807.11万元，占当期营业收入的比例分别为64.04%、58.44%、57.24%和56.76%，存在客户集中度较高的情形。
经核查报告期内同行业上市公司前五大客户占营业收入的比例情况及发行人报告期内前五大客户的主要情况，保荐机构认为：发行人前五名客户销售收入占营业收入比例与同行业上市公司平均水平不存在显著差异，客户集中度水平符合行业惯例，具有合理性。发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与发行人报告期内的前五大客户不存在关联关系，发行人客户稳定、业务具有持续性，客户集中度较高对发行人持续经营能力不构成重大不利影响。
（十三）发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形
发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，主要原因包括：（1）公司为满足客户的交期要求而向客户采购部分短缺物料用于生产；（2）向上游供应商销售部分呆滞原材料；（3）按照终端品牌商的要求，与其代工厂相互销售通用原材料。具体情况如下表所示：
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
自客户购买货物的采购额 29.81 202.92 52.30 182.82
采购总额 18,369.97 38,196.59 37,062.73 36,768.03
自客户购买货物的采购额占当期采 0.16% 0.53% 0.14% 0.50%
购总额的比例
对供应商销售货物产生的收入 0.30 71.71 79.85 23.52
营业收入 26,085.53 56,918.82 51,857.01 49,120.46
对供应商销售货物产生的收入占当 0.00% 0.13% 0.15% 0.05%
期营业收入的比例
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内存在客户与供应商重叠的情形，符合公司实际经营情况和商业逻辑，具有合理性和必要性。
（十四）发行人招股说明书披露了主要供应商基本情况
发行人招股说明书披露了主要供应商基本情况。
保荐机构主要履行了以下核查程序：核查招股说明书中对主要供应商的披露情况，对发行人报告期主要供应商（前五大）进行走访并取得其签字确认的访谈稿，通过国家信用信息公示系统或企查查等网站或获取中信保调查报告查询发行人报告期主要供应商的工商信息及经营情况，取得发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的调查表及其与主要供应商之间关联关系的确认函。
经核查，保荐机构认为：发行人、发行人控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员与相关供应商不存在关联关系；亦不存在前五大供应商或其控股股东、实际控制人是发行人前员工、前关联方、前股东、发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情形；发行人主要供应商的市场需求稳定、发行人具有稳定的供应商基础、发行人不存在依赖某一供应商的情形、主要供应商与发行人不存在关联关系。
（十五）发行人报告期内各期前五大供应商相比上期存在新增的前五大供应商
2018 年度，公司前五大供应商中，新增深圳市江霖电子科技有限公司、东莞市爱伦电子科技有限公司；2019 年度，公司前五大供应商中，新增深圳市环基实业有限公司；2020年1-6月，公司前五大供应商中，新增深圳市海润威电子有限公司、中豪有限公司和Microchip Technology Inc。相关供应商基本情况如下：
新增前五大 股权结构 注册资本/
供应商名称 股东 持股比 实际控制 实收资本 成立时间 住所
例 人
深圳市海润 张桂芳 49.00% 未能获取 500万元/未 深圳市宝安区
威电子有限 郑孝阳 15.00% 信息 能获取信息 2019年3月 航城街道鹤洲
公司 叶科剑 12.00% 社区洲石路
袁峰 10.00% 743号深业世
张慧 10.00% 纪工业中心C
栋302
刘忠瑞 2.00%
李小芳 2.00%
中豪有限公 雷曜崇 60.00% 未能获取 2,500万股
司 刘俊成 40.00% 信息 /2,500万港 2005年9月 香港
币
Microchip 美国上市公司 未能获取 25,245.15
Technology （NASDAQ： 信息 万股/未能 1989年 美国
Inc MCHP） 获取信息
深圳市宝安区
深圳市江霖 松岗街道溪头
电子科技有 谢飞文 100.00% 谢飞文 100万元 2007年11 第二工业区新
限公司 /100万元 月 泰思德工业园
C栋一楼东、二
楼
深圳市环基 何忠亮 65.00% 800万元/实 深圳市宝安区
实业有限公 何忠亮 收资本未能 2004年11 新桥街道新桥
司 沈洁 35.00% 获取信息 月 社区新发二路
9号
东莞市爱伦 李彦洁 76.60% 3,338万元 广东省东莞市
电子科技有 张红雷 15.60% 张红雷 /2,016.1万 2006年10 沙田镇百亩路
限公司 李永 7.80% 元 月 一室巷3号101
经核查，保荐机构认为：上述供应商与发行人不存在关联关系，发行人的董事、监事、高级管理人员、其他核心人员和持股5%以上的股东没有在上述供应商中占有权益；前五大新增供应商的原因主要系发行人根据业务发展的需求，对供应商进行选择及加强合作所致，发行人与该等供应商的订单具有连续性和持续性。
（十六）发行人报告期存在对发行人生产经营具有重要影响的商标、发明专利
等无形资产
保荐机构主要履行了以下核查程序：取得了发行人核心技术、专利与产品之间的对应关系的说明；取得并查阅了发行人商标、专利证书，以及国家知识产权局及国家专利局出具的查册文件；查阅了发行人与深圳市益多科技有限公司签订的商标使用协议和终止协议；查阅了发行人关于授权商标相关业务情况及协议履行情况的说明；对深圳市益多科技有限公司进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：截至报告期末，累计获得专利41项，其中发明专利11项，实用新型专利24项，外观设计专利6项；累计已申请国内注册商标32项，国外注册商标3项。发行人合法取得并拥有相关商标、专利的所有权或使用权，商标及专利在有效的权利期限内，不存在抵押、质押或优先权等权利瑕疵或限制。发行人报告期内存在商标许可第三方使用等情形，不存在损害发行人利益的情形，目前相关许可授权已终止，不存在纠纷或潜在纠纷。
（十七）发行人存在使用或租赁使用集体建设用地及其上建造的房产情形
发行人向深圳市南和盛投资有限公司租赁的位于深圳市宝安区黄埔东环路正风工业园3栋的厂房和第三栋宿舍2-6层及第26号商铺与宿舍26-1，系建于集体用地之上，出租方未能提供合法有效的权属证书。
根据深圳市南和盛投资有限公司、深圳市沙井黄埔三联股份合作公司及深圳市新桥南洞股份合作公司出具的《情况说明》及相关协议，上述房产所在土地系集体用地，属于深圳市新桥南洞股份合作公司所有；上述房产自2004年5月至2054年5月期间由深圳市新桥南洞股份合作公司与深圳市南和盛投资有限公司共同所有，并共同负责该等房产管理事宜，深圳市南和盛投资有限公司、深圳市新桥南洞股份合作公司有权将该物业出租给发行人用于工业生产及相关配套用途。
针对以上问题，保荐机构主要履行了以下核查程序：
1、查阅了相关租赁协议，与相关人员进行沟通了解；
2、取得深圳市南和盛投资有限公司、深圳市沙井黄埔三联股份合作公司及深圳市新桥南洞股份合作公司出具的《情况说明》；
3、取得深圳市宝安区城市更新和土地整备局、深圳市宝安区新桥街道土地整备事务中心出具的《证明》；
4、取得深圳市规划和自然资源局出具的证明、深圳市宝安区城市管理和综合执法局出具的复函；
5、查询了《土地管理法》、《商品房屋租赁管理办法》、《消防法》、《关于深圳经济特区农村城市化的暂行规定》、《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》等相关规定。
经核查，保荐机构认为：
1、上述房产未依法办理报建手续，房产及其所在土地均未取得有效权属证书，不符合《土地管理法》等法律法规的规定，不属于合法建筑。
2、该等物业尚未涉及已列计划的城市更新单元，发行人与出租方签署了租赁合同合法、有效，并依法办理了租赁备案手续。
3、租赁上述房产不构成重大违法行为，不会被处以行政处罚
上述租赁物业属于历史遗留违法建筑，符合《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》第十一条规定的临时使用的条件，因此可以按照《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》的相关规定临时用于生产经营活动。发行人租用上述物业符合《深圳市人民代表大会常务委员会关于农村城市化历史遗留违法建筑的处理决定》的规定，不构成重大违法行为。
经查询《土地管理法》、《商品房屋租赁管理办法》及《消防法》等相关规定，该等法律法规均未规定承租上述房产属于重大违法违规行为或需要承担相应行政法律责任、被行政处罚的情形。
根据深圳市规划和自然资源局于2019年8月12日、2020年1月14日、2020年7月16日出具的证明，未发现发行人报告期内因违反城管综合执法规划土地管理方面的法律、法规等相关规定而被调查或行政处罚的记录。
根据深圳市宝安区城市管理和综合执法局分别于2019年7月30日、2020年1月21日、2020年7月29日出具的复函，未发现发行人报告期内因违反城管综合执法方面的法律、法规、规章而受到该局的行政处罚。
综上所述，发行人租赁使用集体建设用地及其上建造的房产不会被主管机关依据《土地管理法》等法律法规处以行政处罚，不构成重大违法行为。
4、报告期内上述租赁房产对发行人业绩的影响
报告期内，公司未取得权属证书的厂房产生的营业收入、毛利和净利润情况及其占公司合并营业收入、毛利、利润比重情况如下：
单位：万元
期间 营业收入 毛利 净利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2017年度 31,490.16 64.11% 5,459.36 58.58% 2,450.14 58.41%
2018年度 31,937.44 61.59% 5,527.62 54.05% 2,723.78 59.30%
2019年度 23,084.48 40.56% 4,169.08 34.96% 1,481.37 28.55%
期间 营业收入 毛利 净利润
金额 占比 金额 占比 金额 占比
2020年1-6月 11,897.35 45.61% 1,961.70 34.58% 956.88 30.38%
发行人使用未取得权属证书的厂房产生的相关营业收入、毛利、净利润占发行人整体比重逐年下降。
5、对发行人持续经营不构成重大影响
截至报告期末，上述房产面积合计为9,937平方米，其中用于生产的厂房面积为 6,684 平方米，占发行人及其境内控股子公司全部租赁房产面积的比例为23.02%；用于培训、宿舍、餐厅等生产配套用途的面积合计为3,253平方米，占发行人及其境内控股子公司全部租赁房产面积的比例为11.20%。
6、针对上述租赁房产存在的瑕疵，发行人采取了一系列有效解决措施
（1）深圳市南和盛投资有限公司、深圳市宝安区新桥街道土地整备事务中心、深圳市宝安区城市更新和土地整备局已分别出具相关说明或证明。
根据深圳市南和盛投资有限公司出具的《说明》，确认出租方拥有前述租赁房产，该房产因深圳市历史遗留问题未办理相关产权证书，属于生产经营性建筑物，不存在产权纠纷或潜在纠纷，未被纳入旧城改造、拆迁范围，未来五年内没有被列入政府拆迁、重建或征收计划，若租赁房产未来五年内被列入拆迁、重建或征收计划导致朗特智能无法持续使用的，将提前六个月通知发行人。
深圳市宝安区城市更新和土地整备局、深圳市宝安区新桥街道土地整备事务中心分别出具《证明》，确认前述租赁房产尚未涉及已列计划的城市更新单元。
（2）发行人上述房产位于深圳市宝安区新桥街道，周边工业用途房源较多，发行人已在该场所周边租赁了另一处厂房用于扩大生产经营规模，并在东莞设立全资子公司租赁厂房从事生产经营活动，前述租赁房产均已经依法登记并取得权属证书。
此外，为进一步解决发行人因部分租赁房屋未取得权属证书而面临的法律风险，江西朗特通过转让方式依法取得了面积为33,291平方米的国有土地使用权。截至本发行保荐工作报告签署日，江西朗特已建设了约 1.33 万平方米厂房和2,786.65平方米办公楼，发行人已将上述租赁物业的部分生产经营活动转移至江西朗特的一期建设项目开展。未来还将开展江西朗特的二期建设项目。
（3）就上述房屋租赁事宜，公司控股股东、实际控制人欧阳正良承诺：若公司及其子公司因其与出租方签订的房屋租赁合同被确认无效、撤销或被相关部门处罚而导致公司及其子公司产生任何损失、费用、支出，本人将全额承担公司及其子公司的前述任何损失、费用、支出，且在承担前述损失、费用、支出后，保证公司及其子公司不会因此而遭受任何损失，保证公司及其子公司的持续经营。
综上所述，上述房产不会对发行人的资产完整性和持续经营能力造成重大不利影响，不构成重大违法行为；发行人不存在因此被行政处罚的法律风险，该等瑕疵租赁事项不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
（十八）发行人招股说明书披露的收入确认政策准确、有针对性
保荐机构通过内部访谈、了解发行人销售流程、查阅相关销售合同条款、实地访谈客户、函证等方式对发行人收入确认政策进行了核查，并进行了同行业比较。
经核查，保荐机构认为：发行人披露的收入确认政策准确、有针对性，不存在仅简单重述企业会计准则的情形。发行人披露的相关收入确认政策符合发行人实际经营情况，与其主要销售合同条款及实际执行情况一致。
（十九）报告期内发行人存在会计政策变更
保荐机构按照相关要求了解发行人变更会计政策的原因、变更前后的会计政策、相关会计准则及会计法规的相关要求。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内的会计政策变更属于因法律、行政法规或国家统一的会计制度等要求变更，具有合理性与合规性。
（二十）报告期发行人存在资金拆借、利用个人账户对外收付款项等财务内控
不规范情形
1、保荐机构按照相关要求对发行人与关联方的资金往来进行了核查。报告期内发行人与关联方资金拆借情况如下表：
关联方 拆入金额 起始日 到期日
吴艳 2.50万欧元 2016-7-25 2019-5-6
发行人与吴艳的偶发性资金拆入是发行人2016年7月在德国设立全资子公司朗特德国有限公司，来承接发行人在欧洲市场的开拓。设立、出资款因相关部门审批时限较长，发行人为使该公司尽快运营，向吴艳拆入 2.50 万欧元完成出资。德国朗特自成立以来一直未实际经营，于2018年12月19日解散。2019年5月6日发行人归还吴艳拆入资金。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人与关联方资金往来系偶发性的，相关资金来源和去向清晰，不存在通过体外资金循环粉饰业绩的情形。
2、保荐机构按照相关要求对发行人董事、监事、高级管理人员及其他敏感岗位人员银行账户进行了核查。报告期内发行人利用个人账户收付款明细如下所示：
单位：万元
项目 2017年度
收款 付款
锡渣废品款 36.39 -
年会赞助款 19.69 -
代缴社保款 23.77 -
年终奖分配过账 262.16 261.94
业务拓展费和无票费用 3.15 41.92
合计 345.17 303.86
截至2017年5月12日，发行人已对个人卡涉及的账户办理结清及注销手续，不再使用个人卡进行交易，并将该等收支业务做了账务调整。
发行人完善了《资金管理制度》、《财务报销制度及流程》、《规范与关联方资金往来管理制度》等制度，在资金授权、批准、审计、责任追究等方面的管理更为严格和完整，已建立了完善的资金管理内控制度，并得到有效执行。
经核查，保荐机构认为：报告期内不存在其他使用个人卡收付资金的情形；发行人规范整改后的内部控制制度合理，正常运行并持续有效。
（二十一）发行人最近一年境外销售收入占当期营业收入比例较高
发行人最近一年外销收入占比 55.13%，高于内销收入。保荐机构主要履行了以下程序：
1、从外销客户是否为上市公司（含子公司）、收入规模是否较大、是否同时为其他上市公司披露的客户、成立时间是否较长等角度分析发行人主要境外客户的资质情况；
2、查阅发行人海关出口数据、出口退税金额，走访及函证主要境外客户；
3、核查发行人外销产品销售价格、毛利率是否存在明显高于内销相同或同类产品；
4、关注发行人境外销售的主要地区与发行人出口产品相关的贸易政策是否发生重大不利变化，发行人出口主要结算货币的汇率报告期内是否稳定。
经核查，保荐机构认为：发行人海关出口数据、出口退税金额、境外客户应收账款函证情况与发行人境外销售收入匹配；发行人境外销售实现真实销售、最终销售；发行人外销产品销售价格、毛利率不存在明显高于内销相同或同类产品的情形；发行人出口主要结算货币的汇率报告期内稳定，汇兑损益对发行人的业绩影响较小。
（二十二）报告期内发行人收入具有一定的季节性
报告期内，公司主营业务收入按季度划分情况如下表所示：
单位：万元
2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
季度 金额 占比 金额 占比 金额 占比 金额 占比
第一季度 9,280.02 / 12,085.02 21.46% 11,226.74 21.99% 6,754.32 13.91%
第二季度 15,832.30 / 13,211.68 23.46% 10,552.07 20.66% 12,048.67 24.82%
第三季度 / / 13,936.73 24.75% 12,812.33 25.09% 15,198.90 31.31%
第四季度 / / 17,074.06 30.32% 16,472.11 32.26% 14,540.98 29.95%
合计 25,112.32 / 56,307.49 100.00% 51,063.25 100.00% 48,542.86 100.00%
公司的主营业务收入在季节性分布上主要表现为第一季度至第四季度总体上呈现上升趋势。保荐机构主要履行了以下程序：
1、结合发行人重要销售合同、客户分析发行人报告期各期第四季度或 12月份销售收入占当期营业收入比例较高的原因；
2、分析是否存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，是否存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，是否存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
经核查，保荐机构认为：发行人的主营业务收入季节性分布具有合理性，不存在重要销售合同收入确认周期明显短于发行人、可比公司通常收入确认周期的情形，不存在对个别客户销售金额大幅增长的情形，不存在不满足收入确认条件但提前确认收入的情形。
（二十三）报告期内发行人销售回款存在第三方回款
报告期内，发行人部分销售回款由客户指定其无关联第三方代为支付的情形，情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
客户指定其无关联第三方 6.70 58.20 47.33 90.36
代付金额
营业收入 26,085.53 56,918.82 51,857.01 49,120.46
占比 0.03% 0.10% 0.09% 0.18%
报告期内客户指定其无关联第三方代付金额占营业收入的比例较低，主要原因为部分客户存在临时性资金周转需要或出于减少支付手续费考虑而指定第三方代付。
保荐机构按照相关要求核查第三方回款的真实性，第三方回款的原因、必要性及商业合理性，并核查发行人及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员或其他关联方与代付方是否存在关联关系，发行人是否存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
经核查，保荐机构认为：发行人报告期内客户的第三方回款行为具有必要性、商业合理性和合法合规性，发行人及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款的支付方不存在关联关系或其他利益安排，报告期内发行人不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷。
（二十四）报告期内发行人存在少量现金交易
保荐机构按照相关要求对发行人的现金交易进行了核查。报告期内发行人在采购、销售环节存在少量现金交易的情况，其交易金额及比例均处于较低水平且整体呈下降趋势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
当期现金收款金额 6.95 27.67 43.54 33.97
当期营业收入 26,085.53 56,918.82 51,857.01 49,120.46
现金收款占当期营业收入的比例 0.03% 0.05% 0.08% 0.07%
当期现金付款金额 0.00 8.67 15.51 17.45
当期采购总额 18,369.97 38,196.59 37,062.73 36,768.03
现金付款占当期采购的比例 0.00% 0.02% 0.04% 0.05%
经核查，保荐机构认为：发行人根据日常经营活动的需要进行少量现金交易，符合行业经营特点或经营模式，现金交易的客户或供应商与发行人不存在关联关系。
（二十五）报告期内，发行人存在由客户提供或指定原材料供应，生产加工后
向客户销售的情形
报告期内，发行人与比亚迪的合作为受托加工模式，原材料由比亚迪提供，发行人收取加工费，销售收入只确认加工费，为净额法核算。
为加强对产品质量的监督力度，部分客户对于某些特定材料要求发行人只能向其指定的合格原材料供应商采购，发行人按照独立购销业务处理，采用总额法核算。
经核查，保荐机构认为：发行人相关会计处理方法恰当，与同行业可比公司处理方法不存在较大差异。
（二十六）发行人披露报告期各期主要产品与可比公司相同或类似产品的毛利
率
公司所处智能控制器行业上市公司毛利率指标如下：上市公司 财务指标 2020年1-6月 2019年度 2018年度 2017年度
拓邦股份 综合毛利率 23.60% 21.99% 19.95% 23.97%
(002139.SZ)
和而泰 综合毛利率 23.44% 22.25% 20.62% 21.63%
(002402.SZ)
和晶科技 家电智能控制 15.54% 16.77% 16.44% 16.91%
(300279.SZ) 器产品毛利率
朗科智能 综合毛利率 19.05% 21.70% 14.79% 18.41%
(300543.SZ)
平均毛利率 20.41% 20.68% 17.95% 20.23%
发行人主营业务毛利率 20.58% 20.96% 19.88% 18.37%
数据来源：Wind，各公司公开披露的年度及半年度报告
注：拓邦股份、和而泰和朗科智能毛利率系其综合毛利率；和晶科技毛利率系其家电智能控
制器产品毛利率。
经核查，保荐机构认为：报告期内发行人的主营业务毛利率与同行业上市公司平均毛利率相比不存在重大差异。
（二十七）报告期内发行人存在股份支付
报告期内，发行人存在股份支付，保荐机构按照相关要求进行了核查。经核查，发行人股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果合理，发行人报告期内股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定。
（二十八）报告期各期末发行人存在逾期一年以上的应收账款
报告期内，发行人存在少量逾期一年以上的应收账款，主要原因系部分客户因自身的资金规划等因素未按信用期约定付款，金额较小，报告期内已收回大部分该款项。截至报告期末，不存在逾期一年以上且单笔超过10万元的应收账款。
保荐机构对发行人逾期应收账款进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：
发行人客户应收账款逾期的主要原因为下游客户因资金紧张导致延期付款，发行人的逾期一年以上的应收账款期后回款良好。
（二十九）发行人前五名应收账款客户信用状况是否出现大幅恶化
报告期内，发行人前五名应收账款客户中存在较大金额逾期的情形，主要原因系部分客户因自身资金紧张原因未按信用期约定付款。
保荐机构对发行人金额较大的逾期应收账款进行了相应的核查，包括查阅期后收款银行回单、相关信用保险合同、按信用损失率计算的坏账准备等，经核查，保荐机构认为：
发行人客户应收账款逾期的原因主要为下游客户资金紧张导致延期付款，发行人的逾期应收账款期后回款良好，坏账准备计提充分。
（三十）报告期内发行人是否存在应收账款周转率下降的情形
报告期内，公司应收账款周转率分别为6.57次、5.36次、3.71次和1.46次，2019 年度应收账款周转率存在较为明显的下降。保荐机构结合授信政策、客户结构、账龄，分析报告期内应收账款变动、应收账款周转率下降的原因，经核查，保荐机构认为：
2019 年应收账款周转率下降的主要原因系个别客户回款逾期，使得年末应收账款余额增加。
（三十一）报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备
报告期各期末发行人对商业承兑汇票计提了坏账准备，保荐机构核查了商业承兑汇票坏账计提的充分性、以应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的账龄是否连续计算、是否存在应收票据未能兑现的情形、坏账准备计提是否充分及合理。经核查，保荐机构认为：
报告期各期末发行人商业承兑汇票已按规定计提坏账准备，坏账准备计提充分、合理；针对应收账款进行初始确认后转为商业承兑汇票结算的情形，在按照账龄组合计提坏账准备时其账龄均系连续计算，符合会计准则的规定；报告期内，不存在应收票据未能兑现的情形。
（三十二）报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据
报告期末发行人存在已背书或贴现且未到期的应收票据，保荐机构对相关票据进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：
已终止确认的报告期末已背书或贴现但未到期的应收票据，符合终止确认条件。
（三十三）报告期各期末发行人是否存在库龄超过1年的原材料或库存商品
报告期各期末发行人存在库龄超过 1 年的原材料或库存商品，主要为原材料，库龄超过1年的库存商品金额较小。保荐机构对相关库龄超过1年的原材料或库存商品进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：
发行人不存在滞销或前期销售退回导致库龄较长的情形；报告期各期末，发行人对库龄一年以上存货跌价准备计提率分别为 100%、87.10%、89.07%和77.54%，存货跌价准备计提充分。
（三十四）发行人是否在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情
况
发行人已在招股说明书中披露产能、业务量或经营规模变化等情况，保荐机构对机器设备原值与产能、业务量或经营规模的匹配性及与同行业可比公司进行对比是否具有合理性进行了相应的核查，经核查，保荐机构认为：
发行人产能变化情况和各生产环节配置的主要生产设备的数量与性能相匹配，产能的变化具有合理性；发行人产能利用率水平与同行业相比不存在重大异常。
（三十五）报告期内，发行人存在经营活动产生的现金流量净额与当期净利润
存在较大差异的情形
2018年度，发行人经营活动现金流量净额较净利润少3,177.65万元，主要原因系：发行人收入结构发生变动，发行人对部分须预付货款或信用期限较短的国外客户的销售额有所减少，对信誉良好但信用期限相对较长的国内客户销售收入有所增加，使得经营性应收项目增加5,230.31万元。2019年，公司经营活动现金流量净额较净利润少3,084.37万元，主要原因系：随着公司销售规模扩大，以及个别客户回款逾期，经营性应收项目增加6,387.00万元。2020年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额较净利润多3,602.43万元，主要原因系当期逐步收回逾期的货款，销售回款状况改善，经营性应收项目有所减少。
保荐机构结合利润表和资产负债表相关科目的勾稽关系，核查了相关情形产生的原因及合理性，经核查，保荐机构认为：
报告期内，发行人存在经营活动产生的现金流量净额与当期净利润存在较大差异的原因具有合理性。
（三十六）发行人招股说明书已披露募集资金的投向
发行人已确定募集资金投资的具体项目，募投项目共3个：电子智能控制器产能扩大项目、研发中心建设项目、补充营运资金。经核查，保荐机构认为：
募投项目与发行人的现有主营业务、生产经营规模、财务状况、技术条件、管理能力、发展目标等相匹配，不会导致发行人生产、经营模式产生重大变化，对发行人未来期间财务状况不会造成重大不利影响；发行人募投项目符合发行人产能消化能力及资金需求，具有必要性、合理性和可行性；发行人建立了募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会决定的专项账户；发行人募投项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，募投项目实施后不新增同业竞争，不会对发行人的独立性产生不利影响。
发行人电子智能控制器产能扩大项目的用地已落实，募投用地符合土地政策、城市规划，在募投用地落实方面不存在风险。研发中心建设项目不涉及新取得土地，涉及购置办公用房产，购置房产不存在法律障碍，未能如期取得房产不会对发行人募集资金具体用途产生影响。补充营运资金项目不需取得用地。
（三十七）发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同
保荐机构对发行人报告期内存在具有重要影响的已履行和正在履行的合同进行了核查。经核查，保荐机构认为：发行人重大合同形式和内容合法，履行了内部决策程序，不存在无效、可撤销、效力待定的情形，重大合同履行了内部审批流程，合同的履行情况良好、履行可能性大，不存在重大法律风险，不存在因不能履约、违约等事项对发行人产生不利影响。
第三节 对证券服务机构出具专业意见的核查情况
证券服务机构为朗特智能 IPO 项目发表了专业意见，本保荐机构查阅了律师出具的法律意见书、律师工作报告，会计师出具的审计报告、内部控制的鉴证报告、非经常性损益的鉴证报告、主要税种纳税情况的鉴证报告、申报财务报表与原始财务报表差异的鉴证报告等资料。
本保荐机构对上述证券服务机构出具的专业意见进行了核查，确认证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重大差异。
附件：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（以下无正文）（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目协办人：
姚 琳 年 月 日
保荐代表人：
张华辉 贾晓斌 年 月 日
保荐业务部门负责人：
徐孟静 年 月 日
内核负责人：
夏锦良 年 月 日
保荐业务负责人：
胡平生 年 月 日
保荐机构总经理：
刘志辉 年 月 日
保荐机构董事长、法定代表人：
杨华辉 年 月 日
兴业证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于深圳朗特智能控制股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签章页）
项目组其他成员：
邓红卫 邱恺隽
冯继恩 年 月 日
兴业证券股份有限公司
年 月 日
附件：
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表
（适用于创业板）
发行人 深圳朗特智能控制股份有限公司
保荐机构 兴业证券股份有限公司 保荐代表人 张华辉 贾晓斌
问核人员 傅玉凤
一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写）
（一） 发行人主体资格
发行人生产经营 核查情况
1 和本次募集资金 项目组现场核查和访谈了解发行人的主营业务，查阅了发行
项目符合国家产 人募投项目的可行性研究报告、国家相关政策，查阅了备案
业政策情况 证、环评批复。
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登记簿
2 用的专利 副本
核查情况 是? 否□
备注 不接受访谈，现场取回了专利登记簿副本
发行人拥有或使 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得相关
用的商标 证明文件
3 核查情况 是? 否□
备注 不接受走访，去国家知识产权局广州办事处现场取回商标档
案
发行人拥有或使
用的计算机软件 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明文件
4 著作权
核查情况 是? 否□
备注 不接受走访，中国版权保护中心将软件著作权查询结果通过
邮寄方式寄给项目组
发行人拥有或使
用的集成电路布 是否实际核验并走访国家知识产权局取得相关证明文件
5 图设计专有权
核查情况 是□ 否?
备注 不适用，发行人未拥有或使用集成电路布图设计专有权。
发行人拥有的采 是否实际核验发行人取得的省级以上国土资源主管部门核发
6 矿权和探矿权 的采矿许可证、勘查许可证
核查情况 是□ 否?
备注 不适用，发行人未拥有采矿权和探矿权。
发行人拥有的特 是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的证书
7 许经营权 或证明文件
核查情况 是□ 否?
备注 不适用，发行人未拥有特许经营权。
发行人拥有与生
产经营相关资质 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相关证
8 （如生产许可证、 书或证明文件
安全生产许可证、
卫生许可证等）
核查情况 是? 否□
备注 深圳、东莞的政府部门不接受访谈
发行人曾发行内 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
9 部职工股情况
核查情况 是□ 否?
备注 不适用，发行人未曾发行内部职工股。
发行人曾存在工
会、信托、委托持
股情况，目前存在 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查
10 一致行动关系的
情况
核查情况 是? 否□
备注 发行人不存在工会、信托情况，欧阳正良、苟兴荣曾存在委
托他人持股情况
（二） 发行人独立性
发行人资产完整 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人生产经
性 营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术等的情
11 形
核查情况 是? 否□
备注 不存在租赁或使用关联方的土地使用权、房产、生产设施、
商标和技术等情形
发行人披露的关 是否实际核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关人
12 联方 员进行当面访谈等方式进行核查
核查情况 是? 否□
备注 深圳、东莞的工商、公安等部门不接受访谈
发行人报告期关 是否走访主要关联方，核查重大关联交易金额真实性和定价
13 联交易 公允性
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人是否存在 核查情况
14 关联交易非关联 项目组核查了主要关联方的注销和转让资料，报告期内发行
化、关联方转让或 人不存在关联交易非关联化的情形。
注销的情形
（三） 发行人业绩及财务资料
发行人的主要供 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系
15 应商、经销商
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人最近一个
会计年度并一期 是否以向新增客户函证方式进行核查
16 是否存在新增客
户
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人的重要合 是否以向主要合同方函证方式进行核查
同
17 核查情况 是? 否□
备注 无
发行人的会计政 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更，是否核查
策和会计估计 变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响
18 核查情况 是? 否□
备注 存在由于财政部修订及颁布新会计准则等导致的会计政策变
更，不存在会计估计变更
是否核查发
是要客否户走、访主重要 客行户人前及五其名他
发入行人的销售收 新较售大增金客客额户户变，、化核销价要是格产否与品核查销市主场售股发主东行要、人客实及户际其与控是否核查报告
查客发户行所销人对售价况格对比情 制监事人、、高董管事和、期率波内动综的合原毛因利
19 的金额、数量 其他核心人
的真实性 员之间是否存在关联关
系
核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否□
? □ ? □ ? □ ?
备注 无 无 无 无
是五大否及核查其他发行主人要供前
是否走访重要供 是否核查重要原 应商或外协方与发
发行人的销售成 查应商公或司外当协期方采，购核材料采购价格与 行人及其股东、实
20 本 完金整额性和和采真购实量性的市况场价格对比情 际监员控事和其制、人高他级、核董管心事人理人、员
关之系间是否存在关联
核查情况 是? 否□ 是? 否□ 是? 否□
备注 无 无 无
发行人的期间费 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的完
21 用 整性、合理性，以及存在异常的费用项目
核查情况 是? 否□
备注 无
是否核查大额银行存款账户 是否抽查货币资金明细账，是
发行人货币资金 的真实性，是否查阅发行人 否核查大额货币资金流出和
22 银行帐户资料、向银行函证 流入的业务背景
等
核查情况 是? 否□ 是? 否□
备注 无 无
是否核查大额应收款项的真 是否核查应收款项的收回情
发行人应收账款 实性，并查阅主要债务人名 况，回款资金汇款方与客户的
23 单，了解债务人状况和还款 一致性
计划
核查情况 是? 否□ 是? 否□
备注 无 存在少量第三方回款的情况
发行人的存货 是否核查存货的真实性，并查阅发行人存货明细表，实地抽
24 盘大额存货
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人固定资产 是否观察主要固定资产运行情况，并核查当期新增固定资产
25 情况 的真实性
核查情况 是? 否□
备注 无
是否查阅银行借款资料，是否
发行人银行借款 是否走访发行人主要借款银 核查发行人在主要借款银行
26 情况 行，核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借
款及原因
核查情况 是? 否□ 是? 否□
备注 无 无
发行人应付票据 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况
27 情况
核查情况 是□ 否?
备注 不适用，发行人不存在应付票据
（四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性
发行人的环保情 发行人是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主要
况 经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环保支
28 出及环保设施的运转情况
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人、控股股 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有关
东、实际控制人违 部门进行核查
29 法违规事项
核查情况 是? 否□
备注 深圳、东莞的政府部门不接受访谈
发行人董事、监 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或互
事、高管任职资格 联网搜索方式进行核查
30 情况
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人董事、监
事、高管遭受行政 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管机构网站或互联网
处罚、交易所公开 搜索方式进行核查
31 谴责、被立案侦查
或调查情况
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人税收缴纳 是否全面核查发行人纳税的合法性，并针对发现问题走访发
32 行人主管税务机关
核查情况 是? 否□
备注 无
（五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项
发行人披露的行 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、市
业或市场信息 场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行人的实
33 际相符
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人涉及的诉 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相关法
讼、仲裁 院、仲裁机构
34 核查情况 是? 否□
备注 深圳、东莞的法院、仲裁机构不接受访谈，项目组在法院现
场查询了涉诉情况
35 发行人实际控制 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲裁
人、董事、监事、 机构
高管、其他核心人
员涉及诉讼、仲裁
情况
核查情况 是? 否□
备注 深圳、东莞的法院、仲裁机构不接受访谈，项目组在法院现
场查询了涉诉情况
发行人技术纠纷 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核查
36 情况
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人与保荐机
构及有关中介机
构及其负责人、董 是否由发行人、发行人主要股东、有关机构及其负责人、董
事、监事、高管、 事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查
37 相关人员是否存
在股权或权益关
系
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人的对外担 是否通过走访相关银行进行核查
38 保
核查情况 是? 否□
备注 无
发行人律师、会计 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查，并对
师出具的专业意 存在的疑问进行了独立审慎判断
39 见
核查情况 是? 否□
备注 无
核查情况
发行人从事境外 发行人报告期内拥有三个境外商标，以及香港百仕威和德国
40 经营或拥有境外 朗特两家境外全资子公司。德国朗特未实际开展经营，并于
资产情况 2018年12月注销。项目组核查了境外公司注册登记文件、注
销文件及境外律师出具的专项法律意见书。
发行人控股股东、 核查情况
41 实际控制人为境 发行人控股股东、实际控制人为境内自然人，不是境外企业
外企业或居民 或居民
二 本项目需重点核查事项
无
核查情况 是□ 否□
43
备注
三 其他事项
无
43 核查情况 是□ 否□
备注
填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查。保荐机构可以采取走访、访谈、查阅有关资料等方式进行核查，如果独立走访存在困难的，可以在发行人或其他中介机构的配合下进行核查，但保荐机构应当独立出具核查意见，并将核查过程资料存入尽职调查工作底稿。
2、走访是保荐机构尽职调查的一种方式，保荐机构可以在进行走访核查的同时，采取要求当事人承诺或声明、由有权机关出具确认或证明文件、进行互联网搜索、查阅发行人贷款卡等有关资料、咨询专家意见、通过央行企业征信系统查询等有效、合理和谨慎的核查方式。
3、表中核查事项对发行人不适用的，可以在备注中说明。保荐代表人承诺：我已根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》和《保荐人尽职调查工作准则》等规定认真、忠实地履行尽职调查义务，勤勉尽责地对发行人有关事项进行了核查验证，认真做好了招股说明书的验证工作，确保上述问核事项和招股说明书中披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并将对发行人进行持续跟踪和尽职调查，及时、主动修改和更新申请文件并报告修改更新情况。我及近亲属、特定关系人与发行人之间不存在直接或间接的股权关系或者通过从事保荐业务谋取任何不正当利益。如违反上述承诺，我自愿接受中国证监会根据有关规定采取的监管措施或行政处罚。（两名保荐代表人分别誊写并签名）
承诺人：
张华辉 日期： 年 月 日
承诺人：
贾晓斌 日期： 年 月 日
保荐业务负责人： 职务：副总裁
胡平生
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