楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2020年第三次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-11-10 00:00:00
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    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料证券简称:楚天高速 证券代码:600035 上市时间:2004年3月10日
    
    湖北楚天智能交通股份有限公司
    
    2020年第三次临时股东大会
    
    会议资料
    
    二○二○年十一月二十五日
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料
    
    湖北楚天智能交通股份有限公司
    
    2020年第三次临时股东大会
    
    文 件 目 录
    
    一、公司2020年第三次临时股东大会议程.................... 1
    
    二、关于变更经营范围及修改《公司章程》的议案............. 2
    
    三、关于续签《金融服务协议》的议案....................... 5
    
    四、关于增补部分监事的议案.............................. 10
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料
    
    湖北楚天智能交通股份有限公司
    
    2020年第三次临时股东大会议程
    
    一、会议时间:
    
    1、现场会议召开时间:2020年11月25日(星期三)下午14:00
    
    2、网络投票时间:2020年11月25日(星期三)
    
    采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
    
    二、会议地点:
    
    1、现场会议地点:武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2403会议室
    
    2、网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
    
    三、会议召集人:公司董事会
    
    四、主持人:公司董事长王南军先生
    
    五、会议议程:
    
    1、主持人宣布大会开始、报告股东到会情况
    
    2、宣读股东大会会议须知
    
    3、审议议案
    
    (1)审议《关于变更经营范围及修改<公司章程>的议案》;
    
    (2)审议《关于续签<金融服务协议>的议案》;
    
    (3)审议《关于增补部分监事的议案》。
    
    4、股东发言、公司相关人员集中回答股东提问
    
    5、推选监票人
    
    6、股东对议案进行投票表决
    
    7、监票人宣布投票表决结果
    
    8、董事会秘书宣读本次股东大会决议
    
    9、律师发表见证意见
    
    10、主持人宣布会议结束
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料股东大会
    
    议 案 一
    
    关于变更经营范围及修改《公司章程》的议案
    
    各位股东、股东代表:
    
    为抢抓建设交通强国机遇,公司已新设“智能交通事业部”,负责高速公路机电系统集成实施、高速公路机电系统运维以及其他衍生智能交通相关业务的拓展。为更好地反映公司主营业务全貌,公司拟增加经营范围。此外,公司于2020年7月21日召开2019年年度股东大会,审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2019年度应补偿股份及要求现金返还的议案》,公司经营层依据授权已于2020年9月17日完成股份回购及注销事宜,注销股份82,811,420股,公司总股本由1,692,927,321股减少至1,610,115,901股。现根据实际情况,公司拟对《公司章程》作如下修改:
    
    一、公司经营范围变更情况
    
    根据公司经营发展需要,拟变更经营范围。
    
    公司原经营范围为:公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理;公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流(不含危化品)、能源矿产的投资、开发和经营;房屋设备租赁;对公路沿线其他相关产业投资、开发;现代服务业投资;股权投资、管理与咨询;智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务;通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    
    拟将经营范围变更为:公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理;公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流(不含危化品)、能源矿产的投资、开发和经营;房屋设备租赁;对公路沿线其他相关产业投资、开发;现代服务业投资;股权投资、管理与咨询;智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务;通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询;机电工程的技术开发、技术培训;公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程;智能交通设备的批发(涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)、安装服务(涉及行业资质管理的凭资质开展业务);
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料信息系统集成服务;软件开发;计算机网络系统集成;通信技术开发、转让;通信工程、建筑与智能化工程设计与施工;电子工程施工与承包;安防工程设计与施工;机电安装工程、城市及道路照明工程。
    
    公司变更后的经营范围以市场监督管理局最终核准的经营范围为准。
    
    二、公司章程修改有关情况
    
    1、修改章程第六条:
    
    由“公司注册资本为人民币1,692,927,321.00元。”修改为:
    
    “公司注册资本为人民币1,610,115,901.00元。”
    
    2、修改章程第十四条:
    
    由“经依法登记,公司的经营范围:公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理;公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流(不含危化品)、能源矿产的投资、开发和经营;房屋设备租赁;对公路沿线其他相关产业投资、开发;现代服务业投资;股权投资、管理与咨询;智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务;通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)”修改为:
    
    “经依法登记,公司的经营范围:公路、桥梁和其他交通基础设施的投资、建设、收费、养护和服务管理;公路沿线的餐饮住宿、商业娱乐、车辆维修、旅游开发、广告传媒、仓储物流(不含危化品)、能源矿产的投资、开发和经营;房屋设备租赁;对公路沿线其他相关产业投资、开发;现代服务业投资;股权投资、管理与咨询;智能交通系统的技术研发、建设、运营和服务;通讯及智能终端设备的研发、制造、销售和技术咨询;机电工程的技术开发、技术培训;公路交通工程专业承包通信、监控、收费综合系统工程;智能交通设备的批发(涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理)、安装服务(涉及行业资质管理的凭资质开展业务);信息系统集成服务;软件开发;计算机网络系统集成;通信技术开发、转让;通信工程、建筑与智能化工程设计与施工;电子工程施工与承包;安防工程设计与施工;机电安装工程、城市及道路照明工程。”
    
    3、修改章程第十九条:
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料
    
    由“公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28,000万股,公司普通股达到931,652,495股;2014年公司以资本公积金转增279,495,749股,公司普通股达到 1,211,148,244 股;2015 年公司以资本公积金转增242,229,649股,公司普通股达到1,453,377,893股;2017年公司非公开发行股份277,418,030股购买资产并募集配套资金,公司普通股达到1,730,795,923股。2018年公司回购并注销业绩补偿股份2,709,103股,公司普通股减少至1,728,086,820股;2019年公司回购并注销业绩补偿股份35,159,499股,公司普通股减少至1,692,927,321股。”修改为:
    
    “公司于2004年2月24日向社会公众发行人民币普通股28,000万股,公司普通股达到931,652,495股;2014年公司以资本公积金转增279,495,749股,公司普通股达到1,211,148,244股;2015年公司以资本公积金转增242,229,649股,公司普通股达到1,453,377,893股;2017年公司非公开发行股份277,418,030股购买资产并募集配套资金,公司普通股达到1,730,795,923股。2018年公司回购并注销业绩补偿股份2,709,103股,公司普通股减少至1,728,086,820股;2019 年公司回购并注销业绩补偿股份 35,159,499 股,公司普通股减少至1,692,927,321股;2020年公司回购并注销业绩补偿股份82,811,420股,公司普通股减少至1,610,115,901股。”
    
    4、修改章程第二十条:
    
    由“公司股份总数为1,692,927,321股,均为普通股。” 修改为:
    
    “公司股份总数为1,610,115,901股,均为普通股。”
    
    另提请股东大会授权公司经营层具体办理与本议案相关的工商变更登记、各类权证变更登记等事宜。
    
    上述议案已经公司第七届董事会第八次会议审议通过。
    
    请予审议。
    
                                       湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
                                              2020年11月25日
    
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料股东大会
    
    议 案 二
    
    关于续签《金融服务协议》的议案
    
    各位股东、股东代表:
    
    经公司2019年第四次临时股东大会审议通过,公司与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署了《金融服务协议》,由其向公司及全资子公司、控股子公司提供资金结算、综合授信及其他金融服务(其他金融服务需另行订立独立协议),协议有效期一年,即将于2020年12月18日到期。为继续利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,经公司第七届董事会第八次会议审议通过,公司拟与财务公司续签《金融服务协议》,有效期一年。
    
    一、关联方介绍
    
    财务公司为公司控股股东湖北省交通投资集团有限公司(以下简称“湖北交投”)的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,财务公司属公司关联法人。其基本情况如下:
    
    公司名称:湖北交投集团财务有限公司
    
    统一社会信用代码:914200003319054963
    
    注册地址:湖北省武汉市汉阳区江堤街道湖北省武汉市汉阳区四新大道6号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧(机房)和7楼
    
    法定代表人:谢继明
    
    注册资本:150,000万元
    
    企业性质:有限责任公司(国有控股)
    
    成立时间:2015年6月24日
    
    经营范围:经中国银监会批准,经营以下业务:对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务;协助成员单位实现交易款项的收付;经批准的保险代理业务;对成员单位提供担保;办理成员单位之间的委托贷款及委托投资;对成员单位办理票据承兑和贴现;办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计;吸收成员单位的存款;对成员单位办理贷款及融
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料资租赁;从事同业拆借;承销成员单位的企业债券;有价证券投资(除股票投资以外);经银监会批准的其他业务。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)
    
    除本次关联交易所涉及的业务范围外,财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
    
    截至 2019 年末,财务公司资产总额 1,864,253.83 万元,资产净额195,399.81万元,2019年营业收入32,636.30万元,净利润19,721.88万元。
    
    二、金融服务协议的主要内容
    
    (一)协议主体
    
    甲方:湖北楚天智能交通股份有限公司
    
    乙方:湖北交投集团财务有限公司
    
    (二)服务内容
    
    1、存款服务
    
    (1)公司在财务公司开立存款账户,并本着存取自由的原则,将资金存入在财务公司开立的存款账户,存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、协议存款。公司不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于财务公司。
    
    (2)财务公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存款的基准利率上浮10%的标准。
    
    (3)财务公司保障公司存款的资金安全,在公司提出资金需求时及时足额予以兑付。
    
    (4)公司每年在财务公司的每日存款(不含发放贷款产生的派生存款)余额不超过公司最近一个会计年度经审计的总资产金额的5%;且不超过公司最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额(剔除募集资金及财政专项资金)的50%的原则,在本协议有效期内,公司存放在财务公司的存款余额(不含发放贷款产
    
    生的派生存款)不超过肆亿元且不超过公司在财务公司综合授信项下提用并存续
    
    的各类融资余额,超过部分在3个工作日内由财务公司划回公司指定账户。
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料
    
    2、综合授信服务
    
    (1)在符合国家有关法律法规的前提下,财务公司根据公司经营和发展需要,为公司提供综合授信服务,公司可以使用财务公司提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、担保、融资租赁及其他形式的资金融通业务。
    
    (2)财务公司提供的贷款利率,按照人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。
    
    (3)本协议项下,在符合相关监管规定的前提下,财务公司向公司提供的综合授信额度最高不超过人民币10亿元,实际授信额度以审批为准。
    
    (4)有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
    
    3、结算服务
    
    (1)公司在财务公司开立结算账户,财务公司根据公司指令为其提供收款服务和付款服务,以及其他与结算业务相关的辅助服务。
    
    (2)财务公司免费向公司提供各项网上银行结算服务,如在柜台办理结算业务则按人民银行的指导价格收取费用。
    
    (3)财务公司应确保资金结算网络安全运行,保障资金安全,控制资产负债风险,满足公司支付需求。
    
    4、其他金融服务
    
    (1)财务公司在经营范围内为公司提供其他金融服务,财务公司向公司提供其他金融服务前,双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。
    
    (2)财务公司为公司提供的其他金融服务,收取的费用应遵循公平合理的原则,凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的,应符合相关规定,同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。
    
    (三)交易价格及定价依据
    
    财务公司为公司提供存款服务的存款利率,不低于中国人民银行公布同类存
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料款的基准利率上浮10%的标准;贷款利率,按照中国人民银行相关规定执行,并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率;免费提供各项网上银行结算服务,柜台结算业务则按人民银行的指导价格收取。
    
    (四)合同生效条件
    
    本协议需经公司及财务公司签字盖章且经公司股东大会通过后生效。
    
    (五)有效期
    
    有效期1年
    
    (六)风险控制措施
    
    出现下列情况之一,财务公司应及时通知公司:
    
    (1)财务公司出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第31条、第32条、或第33条规定的情形;
    
    (2)财务公司任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第34条规定的要求;
    
    (3)财务公司发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项;
    
    (4)发生可能影响财务公司正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项;
    
    (5)财务公司对单一股东发放贷款余额超过财务公司注册资本金的50%或该股东对财务公司的出资额;
    
    (6)上市公司在财务公司的存款余额占财务公司吸收的存款余额的比例超过30%;
    
    (7)财务公司的股东对财务公司的负债逾期1年以上未偿还;
    
    (8)财务公司出现严重支付危机;
    
    (9)财务公司当年亏损超过注册资本金的30%或连续3年亏损超过注册资本金的10%;
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料
    
    (10)财务公司因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚;
    
    (11)财务公司被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿;
    
    (12)其他可能对上市公司存放资金带来安全隐患的事项。
    
    三、对公司的影响
    
    财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构,具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质,各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定;财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时,双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则,不会影响公司资金的运作和调拨;公司可充分利用财务公司所提供的金融服务平台,拓宽融资渠道,降低融资成本,保障经营资金需求,增强资金配置能力,实现资金效益最大化。
    
    因财务公司为公司控股股东湖北交投的全资子公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》,财务公司属公司关联法人,因此本次交易构成关联交易,关联股东湖北省交通投资集团有限公司回避表决。
    
    请予审议。
    
    湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
    
    2020年11月25日
    
    楚天高速 2020年第三次临时股东大会会议资料股东大会
    
    议 案 三
    
    关于增补部分监事的议案
    
    各位股东、股东代表:
    
    根据公司股东招商局公路网络科技控股股份有限公司的提议,并经公司第七届监事会第六次会议审议通过,提名王超女士为公司第七届监事会股东代表监事候选人。
    
    上述股东代表监事候选人未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒,其简历详见公司于2020年10月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)发布的《第七届监事会第六次会议决议公告》(2020-060)。
    
    请予审议。
    
    湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
    
    2020年11月25日

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