广东星徽精密制造股份有限公司
前次募集资金使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的规定,广东星徽精密制造股份有限公司(以下简称“公司”或者“本公司”)编制了截至2020年6月30日止的前次募集资金使用情况的专项报告。
一、2015年首次公开发行募集资金
(一)2015年首次公开发行募集资金基本情况
1、2015年首次公开发行募集资金到位情况
广东星徽精密制造股份有限公司经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监发行字 [2015]961号文核准,分别于2015年6月2日采用网下配售方式向询价对象公开发行人民币普通股(A股)206.70万股,2015年6月2日采用网上定价方式公开发行人民币普通股(A股)1,860.30万股,共计公开发行人民币普通股(A股)2,067万股,每股面值1元,发行价格为10.20元/股,募集资金总额为人民币210,834,000.00元,扣除承销费和保荐费25,000,000.00元后的募集资金为人民币185,834,000.00元,已于2015年6月5日存入本公司在广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘支行开立的801101000685539249账号人民币174,070,000.00元,本公司在招商银行股份有限公司佛山北滘支行开立的757901025110801账号人民币11,764,000.00元。另扣除其他发行费用9,351,550.49元后,本公司本次募集资金净额为人民币176,482,449.51元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)进行审验,并出具了瑞华验字[2015]48100012号《验资报告》。
公司对募集资金采取了专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了三个专用账户。2016年12月2日,公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于首次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司拟将项目节余募集资金3,324,948.25元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营所需。全体独立董事同意本次董事会会议审议的《关于首次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补允流动资金的议案》。保荐机构对本公司将首次公开发行募集资金节余资金永久性补充流动资金事项无异议。实际转出日结余募集资金余额3,350,739.94元,其中,结余募集资金3,342,220.82元来源于募集资金专户广东顺德农村商业银行股份有限公司北溶支行(账号:801101000685539249),结余募集资金413.54元来源于募集资金专户招商银行股份有限公司佛山北活支行(账号:757901025110801),结余募集资金8,105.58元来源于募集资金专户广东顺德农村商业银行股份有限公司北溶支行(账号:801101000700189406),公司将上述资金转入公司基本户后办理募集资金专用账户注销手续。
2、2015年首次公开发行募集资金在专项账户的存放情况
截至2020年6月30日止,2015年首次公开发行募集资金存储情况如下:
单位:元
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘 801101000685539249 174,070,000 已注销
支行
广东顺德农村商业银行股份有限公司北滘 801101000700189406 0 已注销
支行
招商银行股份有限公司佛山北滘支行 757901025110801 11,764,000 已注销
合计 185,834,000
(二)2015年首次公开发行募集资金实际使用情况
1、2015年首次公开发行募集资金实际使用情况
根据本公司公开发行股票(A股)招股说明书披露的A股募集资金运用方案,本次A股发行募集资金扣除发行费用后,将用于“精密金属连接件生产基地建设项目”和技术中心扩建项目”。
截至2020年6月30日,前次募集资金资金使用情况详见附表1《前次募集资金使用情况对照表》。
2、2015年首次公开发行募集资金项目实际投资总额与承诺存在差异的情况说明
单位:万元
实际投资总额 募集资金承诺投 差异
项目 资总额 差异原因
(A) (B) (A-B)
精密金属连接件生 项目已完工,节余
产基地建设项目 16,037.44 16,292.00 -254.56 募集资金永久性
补充流动资金
技术中心扩建项目 使用募投专户利
1,361.28 1,356.24 5.04 息收入支付了项
目支出
合计 17,398.72 17,648.24 -249.52
(三)2015年首次公开发行募集资金变更情况
前次募集资金实际投资项目与前次A股招股说明书披露的A股募集资金运用方案一致,无实际投资项目变更情况。
(四)2015年首次公开发行募集资金先期投入项目转让及置换情况说明
2015年首次公开发行募集资金不存在项目转让及置换情况。
(五) 2015年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况
1、2015年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照说明
前次募集资金投资项目实现效益情况对照情况,详见本报告附件2《2015年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
“精密金属连接件生产基地建设项目”,公司招股说明书“投资项目效益分析”确定,本项目募集资金到位后第2年开始投产,第5年达产。项目实施达产后,预计每年可增加营业收入39,168万元,年均新增净利润4,105万元。上述营业收入为项目产品销售收入,净利润为项目产品实现净利润。其中销售成本按项目主体期间铰链、滑轨产品平均销售成本计算;税金及附加按期间销售收入平均税金及附加计算;期间费用和资产减值损失按项日主体主营收入费用率计算;所得税费用按25%所得税乘以项目产品利润总额确定。
2、2015年首次公开发行募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
“技术中心扩建项日”投资完成主要增加公司研发设备装备,项目效益主要体现在提升公司在技术、研发、品质、交期等方面的核心竞争力,以不断满足客户需求,该项目不单独核算经济效益。
3、2015年首次公开发行募集资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说
明
“精密金属连接件生产基地建设项目”,公司招股说明书“投资项目效益分析”确定,本项目募集资金到位后第2年开始投产,第5年达产。截止2020年6月30日,投资项目累计实现收益与承诺累计收益存在差异的主要原因为项目投产厂房设备投入相关折旧费用增加,管理费用和产品市场推广费用等增加,同时在宏观整体经济下行压力下,造成项目效益未能达标,预计后续项目效益将改善。二是首次募集资金使用完后,公司主要通过银行贷款满足业务规模扩大带来的资金缺口,在国家防风险控制下,贷款利率上升,公司借款利息支出同比增加;三是近年钢材等原材料价格上涨较大,产品价格下游传导滞后及传导弱化影响了公司报告期利润;四是智能自动化生产改造使公司生产由传统制造转向智能自动化制造,但在转换过程中短期对生产成本有一定的影响。
(六)2015年首次公开发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
2015年首次公开发行募集资金不存在涉及以资产认购股份的情况。
(七)闲置募集资金情况说明
2015年8月11日,公司第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司将部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金,期限自董事会批准之日起不超过12个月。监事会同意公司将部分闲置募集资金4,000万元用于暂时补充流动资金,期限自董事会批准之日起不超过12个月。全体独立董事同意本次董事会会议审议的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。保荐机构对星徽精密使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项无异议。
2016年4月1日,公司将前期用于暂时补充流动资金的闲置募集资金4,000万元全额归还至募集资金专户,并将上述募集资金归还情况通知了保荐机构广发证券股份有限公司及保荐代表人。
2016年4月1日,公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》,公司计划使用部分闲置募集资金3,000万元用于暂时补充全资子公司清远市星徽精密制造有限公司(以下简称“清远星徽”)流动资金,使用期限不超过董事会批准之日起12个月,到期将归还至募集资金专户。全体独立董事同意本次董事会会议审议的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充子公司流动资金的议案》。保荐机构对星徽精密使用部分闲置募集资金暂时用于补充子公司流动资金的事项无异议。
2016年5月17日,公司将用于暂时补充子公司流动资金的闲置资金1,000万元人民币归还至募集资金专户,同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。
2016年7月6日,公司将用于暂时补充子公司流动资金的闲置资金1,000万元人民币归还至募集资金专户,同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。截至2016年7月6日,公司已将2,000万元人民币归还至募集资金专户。
2016年8月16日,公司将用于暂时补充子公司流动资金的闲置资金1,000万元人民币归还至募集资金专户,同时将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。截至2016年8月16日,公司已将3,000万元人民币归还至募集资金专户。
2016年12月2日,公司召开第三届董事会第二次会议,审议通过了《关于首次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》,公司拟将项目节余募集资金3,324,948.25元(实际金额以资金转出当日专户余额为准)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营所需。公司将上述资金转入公司基本户后办理募集资金专用账户注销手续。上述用节余募集资金永久性补充流动资金的事项已经公司董事会、监事会决议通过。保荐代表人已出具核查意见书,独立董事已按照规定发表意见。
(八)2015年首次公开发行募集资金结余及节余募集资金使用情况说明
公司2015年首次公开发行节余募集资金3,324,948.25元(包括累计收到的银行存款利息并扣除银行手续费等)永久性补充流动资金,用于公司日常生产经营所需,截止2020年6月30日,募集资金已全部使用,无结余。
二、2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
(一)2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金基本情况
1、2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金到位情况
根据公司于2018年6月15日召开的第三届董事会第二十次会议、2018年7月17日召开的第三届董事会第二十一次会议、2018年7月26日召开的第三届董事会第二十二次会议、2018年8月13日召开的2018年第三次临时股东大会、2018年12月5日召开的第三届董事会第二十七次会议决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可【2018】2048号文)核准,公司分别以发行股份方式和现金方式支付交易对价89,052.35万元和63,947.65万元,合计153,000万元购买深圳市泽宝电子商务股份有限公司(现更名为深圳市泽宝创新技术有限公司)全体股东持有的100%股权。
公司向珠海横琴悦坤企业管理合伙企业(有限合伙)、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别发行股份8,782,936股、7,528,230股、3,764,115股和15,056,461股。本次发行后,公司的注册资本由317,990,433.00元增至353,122,175.00元。公司已收到珠海横琴悦坤企业管理合伙企业(有限合伙)、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金分别缴纳的出资款69,999,999.92元、59,999,993.10元、 29,999,996.55元和119,999,994.17元,合计279,999,983.74元,扣除发行承销费16,000,000.00元(含税)后,余额263,999,983.74元已于2019年9月30日由主承销商光大证券股份有限公司从其在中国银行上海市万航渡路支行开立的银行账户(账号441667098687)汇入公司在中国农业银行股份有限公司顺德跃进支行开立的银行账户(账号44477701040005438)。考虑承销费用进项税905,660.38元,另扣除发行服务费、律师费、验资费等其他发行费用15,811,320.75元(不含税)后,募集资金净额249,094,323.36元,分别计入股本35,131,742.00元,资本公积213,962,581.36元。该事项业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)于2019年10月9日出具瑞华验字[2019]48230003号验资报告验证。
2、2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金在专项账户的存放情况
截至2020年6月30日止,2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金存储情况如下:
单位:元
开户银行 银行账号 初始存放金额 存储余额 备注
中国农业银行股份有限公司顺德跃进支行 44477701040005438 263,999,983.74 864.78
合计 263,999,983.74 864.78
(二)2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际使用情况
详见附表3《2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表》。
(三)2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金变更情况
1、2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金实际投资项目变更情况
2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金无变更实际投资项目情况。
2、2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目实际投资总额与承诺
存在差异的情况说明
2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金项目实际投资总额与承诺总额无差异。
(四)2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金先期投入项目转让及置换情况说明
2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金无先期投入项目转让及置换情况。
(五)2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况
1、2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目实现效益情况对照说明
详见本报告附件4《2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目实现效益情况对照表》。
2、2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金投资项目累计实现收益与承诺累计收益的差异情况说明
2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不存在投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况。
(六)2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明
截至2020年6月30日,标的资产运行情况如下:
1.标的资产权属变更情况
本公司于2018年12月13日收到中国证券监督管理委员会《关于核准广东星徽精密制造股份有限公司向孙才金等发行股份购买资产并配套募集资金的批复》(证监许可【2018】2048号):(1)核准本公司向孙才金发行37,703,230股股份、向朱佳佳发行5,149,030股股份、向SunvalleyE-commerce(HK) Limited发行9,959,820股股份、向深圳市亿网众盈投资管理合伙企业(有限合伙)发行3,736,948股股份、向深圳市广富云网投资管理合伙企业(有限合伙)发行3,736,948股股份、向深圳市恒富致远投资管理合伙企业(有限合伙)发行3,736,948股股份、向深圳市泽宝财富投资管理合伙企业(有限合伙)发行3,736,948股股份、向遵义顺择齐心咨询服务中心(有限合伙)发行4,749,700股股份、向遵义顺择同心咨询服务中心(有限合伙)发行1,063,596股股份、向Delta eCommerce Co., Limited发行11,255,110股股份、向新疆向日葵朝阳股权投资合伙企业(有限合伙)发行3,622,083股股份、向佛山市顺德区大宇智能制造产业基金合伙企业(有限合伙)发行1,450,548股股份、向深圳市前海九派明家移动互联网产业基金合伙企业(有限合伙)发行3,610,584股股份、向珠海广发信德高成长现代服务业股权投资企业(有限合伙)发行2,714,009股股份、向前海股权投资基金(有限合伙)发行3,008,828股股份、向深圳宝丰一号股权投资基金合伙企业(有限合伙)发行3,008,804股股份、向宁波梅山保税港区灏泓股杈投资合伙企业(有限合伙)发行2,364,012股股份、向珠海广发信德科技文化产业股权投资基金(有限合伙)发行1,362,579股股份、向民生通海投资有限公司发行1,539,579股股份、向共青城汎昇投资管理合伙企业(有限合伙)发行788,093股股份、向中陆金粟晋周(珠海)投资管理合伙企业(有限合伙)发行788,016股股份、向共青城汎金投资管理合伙企业(有限合伙)发行788,016股股份、向上海汰懿企业管理中心(有限合伙)发行719,635股股份、向深圳市易冲无线科技有限公司发行394,003股股份、向深圳市鑫文联一号投资管理合伙企业(有限合伙)发行328,366股股份购买相关资产。 (2)核准本公司非公开发行股份募集配套资金不超过767,816,500元。本公司已收到非公开发行股份募集配套资金分别为珠海横琴悦坤企业管理合伙企业(有限合伙)、江志佳、广东贵裕宝投资有限公司、娄江-元沣一号分级私募投资基金,分别缴纳的出资款6,999,999.92元、59,999,993.10元、29,999,996.55元和119,999,994.17元,合计279,999.98374元,扣除发行承销费16,000,000.00元(含税)后,募集资金净额263,99,98374元,已于2019年9月30日由主承销商光大证券股份有限公司从其在中国银行上海市万航渡路支行开立的银行账户(账号441667098687)汇入本公司在中国农业银行股份有限公司顺德跃进支行开立的银行账户(账号44477701040005438)。
2018年12月28日,深圳市泽宝创新技术有限公司已经领取了深圳市市场监督管理局重新核发的营业执照,标的资产过户手续已全部办理完成,相关股权已变更登记至本公司名下,本公司已持有深圳市泽宝创新技术有限公司100.00%的股权。
2.标的资产的账面价值变化情况
截止2017年12月31日,深圳市泽宝创新技术有限公司经审计的合并口径净资产账面价值为36,029.49万元;截止2020年6月30日,深圳市泽宝创新技术有限公司经审计的合并口径账面净资产为78,163.90万元。
3.标的资产的生产经营情况
自资产交割完成日至2020年6月30日,深圳市泽宝创新技术有限公司未发生重大变化。
4.承诺事项的履行情况
2018年6月15日,公司与孙才金、朱佳佳、SunvalleyE-commerce(HK)Limited、深圳市亿网众盈投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市广富云网投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市恒富致远投资管理合伙企业(有限合伙)、深圳市泽宝财富投资管理合伙企业(有限合伙)、遵义顺择齐心咨询服务中心(有限合伙)、遵义顺择同心咨询服务中心(有限合伙)(以下简称:业绩承诺方)签订了《盈利预测补偿协议》,约定深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺期的承诺净利润(即,经本公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所审计的标的公司合并报表归属于母公司普通股股东税后净利润加上当年股份支付金额)为:2018年度不低于1.08亿元、2019年度不低于1.45亿元、2020年度不低于1.90亿元。业绩补偿基准日为业绩承诺期各年度的12月31日。如截至当期期末累积实现承诺净利润未达到截至当期期末累积承诺净利润时,则业绩承诺方有权选择以股份方式进行补偿或以现金方式进行补偿,但业绩承诺方应在本公司指定的具有证券从业资格会计师事务所专项审核意见出具后3日内书面告知上市公司。
各年业绩完成情况如下:
单位:万元
年度 按照承诺利润计算口公司名称承诺利润 完成率
径实现利润数
深圳市泽宝创新 2018年度 10,800.00 10,960.43 101.49%
技术有限公司
深圳市泽宝创新 2019年度 14,500.00 15,427.87 106.40%
技术有限公司
深圳市泽宝创新 2020年度 19,000.00 - -
技术有限公司
合计 44,300.00 - -
附表1
2015年首次公开发行募集资金使用情况对照表
截止2020年6月30日
编制单位:广东星徽精密制造股份有限公司
金额单位:人民币万元
募集资金总额: 17,648.24 已累计使用募集资金总额:17,398.72
变更用途的募集资金总额: 各年度使用募集资金总额:
2014年度: 7,664.85
2015年度: 4,402.63
2016年度: 5,331.24
变更用途的募集资金总额比例: 2017年度:
2018年度:
2019年度:
2020年1-6月:
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 项 目 达 到
预定 可 使
用状 态 日
募集前承 募集后承 实际投资金额与 期(或截止
序号 承诺投资项 实际投资项目 诺投资金 诺投资金 实际投资金额 募集前承诺投 募集后承诺投 实际投资金额 募集后承诺投资 日 项 目 完
目 额 额 资金额 资金额 金额的差额 工程度)
精密金属连 精密金属连接
1 接件生产基 件生产基地建
地建设项目 设项目 16,292.00 16,292.00 16,037.44 16,292.00 16,292.00 16,037.44 -254.56 2017年7月
2 技术中心扩 技术中心扩建
建项目 项目 1,451.20 1,356.24 1,361.28 1,451.20 1,356.24 1,361.28 5.04 2017年7月
合计 17,743.20 17,648.24 17,398.72 17,743.20 17,648.24 17,398.72 -249.52
附表2
2015年首次公开发行募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2020年6月30日
编制单位:广东星徽精密制造股份有限公司
金额单位:人民币万元
实际投资项目 截止日投 承诺效益 最近三年实际效益
资项目累 累计实现效益 是否达到
序号 项目名称 计产能利 项目 金额 2017年度 2018年度 2019年度 预计效益
用率
达产后每年净 4,105.00 95.73 -52.45 224.43 267.70 不适用
1 精密金属连接件生产基地建设项目 不适用 利润
达产后每年营 39,168.33 11,906.04 16,439.07 12,320.90 40,666.01 不适用
业收入
2 技术中心扩建项目 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用
附表3
2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金使用情况对照表
截止2020年6月30日
编制单位:广东星徽精密制造股份有限公司
金额单位:人民币万元
募集资金总额:26,400.00 已累计使用募集资金总额:26,400.00
变更用途的募集资金总额: 各年度使用募集资金总额:
变更用途的募集资金总额比例: 2019年度: 21,040.79
2020年1-6月: 5,359.21
项目达到预定可使用状
投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 态日期(或截止日项目
完工程度)
募 集 前 承 募集后承 募集前承 实际投资金
序号 承诺投资项目 实际投资项 诺 投 资 金 诺投资金 实际投资金 诺投资金 募集后承诺投 实际投资金额 额与募集后
目 额 额 额 额 资金额 承诺投资金
额的差额
发行股份购买深 发行股份购
圳市泽宝创新技 买深圳市泽
1 术 有 限 公 司 宝创新技术 26,400.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00 26,400.00 100%
100%股权 有 限 公 司
100%股权
附表4
2018年6月发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的募集资金投资项目实现效益情况对照表
截止2020年6月30日
编制单位:广东星徽精密制造股份有限公司
金额单位:人民币万元
实际投资项目 截止日投资项 承诺效益 最近三年实际效益 是否达到
序 目累计产能利 累计实现效益 预计效益
号 项目名称 用率 2018年度 2019年度 2020年度 2018年度 2019年度 2020年度
发行股份购买深圳市泽
1 宝创新技术有限公司 不适用 10,800.00 14,500.00 19,000.00 10,960.43 15,427.87 - 26,388.30 达到
100%股权
注1:截止2020年6月30日,深圳市泽宝创新技术有限公司已完成2018年度和2019年度的承诺业绩。
注2:2018年度按照承诺利润计算口径实现利润数业经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《深圳市泽宝创新技术有限公司关于资产重组业绩承诺实现情况的专
项说明审核报告》(瑞华核字[2019]48230007号)。
注3:2019年度按照承诺利润计算口径实现利润数业经中审华会计师事务所(特殊普通合伙)审核,并出具了《关于深圳市泽宝创新技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》
(CAC证专字[2020]0344号)。
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