中远海特:中远海运特种运输股份有限公司2020年第二次临时股东大会会议资料

来源:巨灵信息 2020-11-04 00:00:00
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    中远海运特种运输股份有限公司
    
    2020年第二次临时股东大会会议资料
    
    二○二○年十一月四日
    
    中远海运特种运输股份有限公司
    
    2020年第二次临时股东大会会议议程
    
    现场会议时间:2020年11月16日下午14:00
    
    网络投票时间:通过交易系统投票平台的投票时间为2020年11
    
    月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;
    
    通过互联网投票平台的投票时间为11月16日
    
    9:15-15:00。
    
    现场会议地点:广东省广州市天河区珠江新城花城大道20号
    
    广州远洋大厦20楼公司会议室
    
    会 议 方 式:现场记名投票与网络投票(上海证券交易所股东
    
    大会网络投票系统)相结合方式
    
    会议议程: 一
    
    13:45 股东签到
    
    14:00 会议开始
    
    一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
    
    二、主持人请大会推荐监票人
    
    三、主持人宣布会议开始
    
    四、由董事会秘书宣读会议议案
    
    1、关于公司10艘新造多用途纸浆船进行经营性租赁的关联交易议案
    
    2、关于修订《公司章程》的议案
    
    五、公司董事、监事和高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
    
    六、对上述议案进行表决
    
    七、由大会指定的监票员监票
    
    八、宣布会议表决结果
    
    九、宣读股东大会会议决议
    
    十、见证律师宣读股东大会法律意见书
    
    十一、主持人宣布大会结束
    
    十二、公司董事、监事和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
    
    中远海运特种运输股份有限公司
    
    董事会
    
    二○二○年十一月四日
    
    关于公司10艘新造多用途纸浆船进行经营性租赁
    
    的关联交易议案
    
    各位股东:
    
    为了持续推进中远海特(以下或简称“公司”)船队结构调整,丰富自身经营模式,更好应对市场变化,中远海特积极开展经营模式的拓展及创新。经前期研究,拟将在建的2艘62,000吨多用途纸浆船,以及今年新签合同的8艘62,000吨多用途纸浆船(统称为“新造纸浆船”)以出售或解约后重新订立合同的方式,将在建新造纸浆船的权利义务转移给中远海运发展股份有限公司(以下简称“中远海发”)的全资子公司Oriental FleetPulp 01 Limited(中文名暂定为东方富利纸浆01有限公司,以下简称“Pulp 01 Limited”)及海南中远海运发展有限公司(以下简称“海南中远海发”),并以经营性租赁的方式期租经营15年。以下为该项目的具体情况:
    
    一、本次交易标的和交易结构基本情况
    
    (一)交易标的
    
    公司近几年分别与大连中远海运重工有限公司(以下简称“大连重工”)签订了几组62,000吨多用途纸浆船建造合同,本次交易标的为其中的10艘船舶,按签约时间和建造进度,分为两组:
    
    1、2018年公司与大连重工签订的62,000吨香港旗多用途纸浆船建造合同中的2艘(N1006号船和N1007号船)。造船主体为公司的全资子公司中远航运(香港)投资发展有限公司(以下简称“香港子公司”),合同价格为单船船价2,960万美元(美元贰仟九百陆拾万元整)。截至2020年9月30日,该2艘船均已开工建造,预计将于今年内完工交付。
    
    2、2020年公司与大连重工签订的8艘62,000吨纸浆船的建造合同。其中,4艘为香港旗船(N1039、N1040、N1041、N1042号船),造船主体为香港子公司,美元计价,单船船价3,368万美元(美元叁仟叁佰陆拾捌万元整);4艘为五星旗船(N1043、N1044、N1045、N1046号船),造船主体为中远海特,人民币计价单船船价26,800万人民币(人民币贰亿陆仟捌佰万元整)。该8艘预计船将于2022年至2023年陆续交付,截至2020年9月30日,8艘船舶均已支付签约款,但尚在工程准备阶段,未开工建造。
    
    (二)新造船舶转让交易结构
    
    本项目所涉及的10艘标的新造船舶,将按上述二组采取不同的交易结构。
    
    第一组船舶为2艘在建船舶,采用造船合同转让的模式进行交易。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(东洲评报字[2020]第1584号),截至2020年8月31日,按照在建多用途纸桨船建成完工状态下的价值评估,2艘在建船舶的评估价格为31,000,000美元/船。转让合同采用MOA+NOVATION(Memorandum of Agreement 船舶建造合同转让协议+Deed ofNovation权利义务转让协议)的结构,其中香港子公司与Pulp 01Limited签署MOA,约定在建船舶转让的商业条件;香港子公司、Pulp 01 Limited和大连重工签署NOVATION,约定造船合同下的权利和义务转移给Pulp 01 Limited。MOA签署生效后, Pulp 01Limited一次性向中远海特支付造船合同评估值与剩余未支付造船合同价间的差额10,280,000美元/船,并获得在建船合同项下的权利与义务。
    
    第二组船舶为8艘新签船舶,由于尚未开工,采用重新订立造船合同的模式推进项目。即中远海特及香港子公司分别解除并终止与大连重工间的造船合同,与此同时Pulp 01 Limited、海南中远海运发展有限公司(以下简称“海南中远海发”)分别按照相同的条款,即时与大连重工重新订立造船合同。
    
    (三)经营性租赁方式及租金
    
    新造船舶转让后,中远海特将通过香港子公司或洋浦中远海运特种运输有限公司(以下简称“洋浦子公司”)从中远海发相关子公司期租经营上述船舶,中远海发负责船舶的日常管理、备件物料供应、船舶修理、船员配备等事项,并收取期租租金;中远海特负责按期支付期租租金,负担船舶运营所需燃油费、港口费、货物费等费用,并享受船舶经营运费收入。10艘船舶租期均为15年,租金分别为11,530美元/天(第一组2艘香港旗船)、12,480美元/天(第二组中的4艘香港旗船)、97,480人民币/天(第二组中的4艘五星旗船)。
    
    按照船舶年均355天的运营日预估,本次关联交易每年需支付的租金包括支付香港旗船的美元租金以及支付五星旗船的人民币租金。预计公司在本次交易的15年合同期内,每年为此支付的金额分别约为25,907,900美元/年以及138,421,600元人民币/年。
    
    二、本次交易对方以及选择关联方的原因
    
    (一)交易对方情况
    
    经公司综合评估比较,公司拟与中远海发下属两家全资子公司开展经营性租赁业务,两家子公司分别为:Oriental FleetPulp 01 Limited(作为香港旗船舶的交易主体);海南中远海运发展有限公司(作为五星旗船舶的交易主体)。
    
    Oriental Fleet Pulp 01 Limited和海南中远海运发展有限公司均为中远海发展股份有限公司的全资子公司。中远海发、大连重工与公司的间接控股股东均为中国远洋海运集团有限公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次交易构成关联交易。
    
    (二)关联方基本情况
    
    1、基本情况
    
    (1)中远海运发展股份有限公司
    
     名称         中远海运发展股份有限公司
     企业性质     股份有限公司(中外合资、上市)
     成立时间     2004年03月03日
     注册资本     1,160,812.5万人民币
     注册地址     中国(上海)自由贸易试验区国贸大厦A-538室
     法定代表人   王大雄
                  国内沿海及长江中下游普通货船、国内沿海外贸集装
                  箱内支线班轮运输,国际船舶运输(含集装箱班轮运
     经营范围     输),集装箱制造、修理、租赁,船舶租赁,自有集装
                  箱、自用船舶买卖。国内沿海普通货船(散货船除外)
                  海务管理、机务管理和船舶检修、保养、买卖、租赁、
                  营运、资产管理及其他船舶管理服务。
    
    
    中远海发是中国远洋海运集团有限公司所属专门从事供应链综合金融服务的公司,船舶租赁业务船队运力规模和集装箱租赁业务箱队规模都位居世界前列。截至2020年6月30日,中远海发集装箱船队规模达86艘,总运力达58.16万TEU,6.4万吨级散货船4艘、液化天然气船、重吊船、油化船等各类型船舶90余艘;集装箱保有量约为365万TEU,具备丰富的船舶租赁业务经验和管理水平。
    
    (2)海南中远海运发展有限公司
    
     名称         海南中远海运发展有限公司
     企业性质     有限责任公司(非自然人投资或控股的法人融资)
     成立时间     2020年10月15日
     注册资本     10亿人民币
     注册地址     海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼
                  A255室
     法定代表人   蒋仲
                  从事国际集装箱船、普通货船运输;国际客船、散装
                  液体危险品船运输;省际普通货船运输、省内船舶运
     经营范围     输;水路普通货物运输;水路危险货物运输;国际船
                  舶管理业务;国内船舶管理业务;运输设备租赁服务;
                  船舶修理(除许可业务外,可自主依法经营法律法规
                  非禁止或限制的项目)。
    
    
    (3)Oriental Fleet Pulp 01 Limited
    
    Oriental Fleet Pulp 01 Limited是中远海发下属东方富利国际有限公司在香港设立的全资子公司,成立于2020年10月15日,注册资本1美元。注册与办公地址均为香港皇后大道中183号中远大厦50楼。
    
    (4)大连中远海运重工有限公司
    
     名称           大连中远海运重工有限公司
     企业性质       有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
     成立时间       1992年9月2日
     注册资本       人民币2,634,387,872.43元
     注册地址       辽宁省大连市甘井子区中远路80号
     法定 代 表     李懿文
     人
                    建设港口船坞基地;船舶修理;集装箱修理;拆船;港
                    口装卸、储运;海洋岸外工程设备修理;造船;货物、
                    技术进出口。船舶、海洋工程装备的技术研发、技术转
     经营范围       让、技术咨询、技术服务;船舶、海洋工程设备销售、
                    租赁、维修及调试;海洋工程装备管理;海洋石油工程
                    设计及施工;新能源技术开发、技术转让、技术咨询、
                    技术服务;为船舶提供码头设施;船舶污染物接收;国
                    内一般贸易。
    
    
    2、股权结构
    
    3、最近一年主要财务指标
    
    (1)中远海运发展股份有限公司
    
    截止2019年12月31日,中远海发经审计的资产总额为1,444.94亿元,负债总额为1,202.86亿元,净资产242.08亿元,2019年度实现营业收入141.89亿元,净利润为17.43亿元。
    
    (2)大连中远海运重工有限公司
    
    截至2019年12月31日,大连重工经审计的总资产为68.39亿元,净资产为-19.61亿元,2019年度实现营业收入33.46亿元。
    
    (三)招标比选情况和选择关联方的原因
    
    公司以10艘在建签约的多用途纸浆船为标的。其中2艘在建船舶采用造船合同转让的模式进行交易,交易价格以评估公司的评估价为基准;其中8艘由于尚未开工,解除并终止与大连重工之间的造船合同。
    
    为选择最优的交易方,中远海特以在建及新签约的多用途纸浆船为标的,向多家境内外具规模的租赁公司发出了报价邀约。经过几轮竞标比价,并经综合评估各租赁公司的整体资质、期租租金、利率价格、服务水平等要素后,中远海发子公司Pulp 01Limited和海南中远海发在所有投标方中标。
    
    三、合同主要条款
    
    (一)MOA主要条款
    
    买方:Oriental Fleet Pulp 01 Limited
    
    卖方:中远航运(香港)投资发展有限公司
    
    船舶总价款:N1006号船:USD$31,000,000;
    
    N1007号船:USD$31,000,000
    
    船舶总价款分两期支付:第一期价款:买方在MOA签署生效后一次性向卖方支付造船合同评估值与剩余未支付造船合同价间的差额10,280,000美元/船。第二期价款:买方向建造方支付船舶建造尾款。N1006为20,720,000美元,N1007为20,720,000美元。
    
    (二)NOVATION主要条款
    
    主要条款:自实际收到第一期价款之日起,香港子公司在原造船合同下所有买方的权利、权益、义务、责任都转让给OrientalFleet Pulp 01 Limited承担。但是,与船舶建造相关的权利及义务、对造船合同价格及交船时间的调整权利、船舶滑油的供应责任、船舶验收权利及基于造船合同约定产生额外造价等均由香港子公司享有及承担。
    
    生效条件:基于以下条件均满足后方可生效:
    
    1、合同各方授权代表均签署完成;
    
    2、中远航运(香港)投资发展有限公司董事会批准;
    
    3、中远海特股东大会及中远海发股东大会独立股东批准。
    
    (三)《经营租赁合同》主要条款
    
    出租方:Oriental Fleet Pulp 01 Limited、海南中远海运发展有限公司;
    
    承租方:中远航运(香港)投资发展有限公司、洋浦中远海运特种运输有限公司;
    
    租赁物:62,000吨多用途纸浆船N1006、N1007、N1039、N1040、N1041、N1042、N1043、N1044、N1045、N1046号船;
    
    租赁期限:15年;
    
    租赁方式:期租,付款频率为每15天;
    
    期租租金:11,530美元/天(第一组2艘香港旗船)、12,480美元/天(第二组中的4艘香港旗船)、97,480人民币/天(第二组中的4艘五星旗船);
    
    其他主要条款:带扣租(OFF-HIRE)条款,无到期回购义务。
    
    生效条款:自以下所有条件成就之日起生效:
    
    1、船东和租家的授权代表签署;
    
    2、取得租家董事会的批准;
    
    3、取得中远海特股东大会的批准;
    
    4、取得中远海发股东大会非关联方股东的批准。
    
    (四)建造合同(N1039、N1040、N1041、N1042、N1043、N1044、N1045、N1046)解除及终止的主要条款:
    
    合同主体:中远航运(香港)投资发展有限公司、中远海运特种运输股份有限公司、大连中远海运重工有限公司
    
    主要条款:双方一致同意解除并终止原建造合同,并由Pulp01 Limited和海南中远海发作为“新买方”分别与大连重工前述新建造合同。大连重工在收到新买方支付的签约进度款后,将退还香港子公司、中远海特签约款。新建造合同签署后,原建造合同中买卖双方的权利义务即时终止。
    
    生效条件:双方的授权代表签署解约及释权协议,且新建造合同生效。
    
    四、本次交易的必要性和对公司的影响
    
    经营性租赁是国际航运企业广泛采用的一种发展船队和控制运力方式,出租人根据标的物所使用的不同情况和使用期限,预留残值,以标的物购置成本扣除残值后作为计算租金的基数。当经营期限届满时,承租人可以选择退租,标的物余值风险由出租人自己承担。公司采取将新造船舶出售并通过经营性租赁控制运力开展经营,可以获得多方面效果:
    
    (一)拓宽船舶发展模式,有效应对市场环境变化
    
    多年来,公司的船队发展以自有为主,形成了重资产经营模式,船舶资产占公司总资产比较大,在有效控制运力的同时,也积累了一定风险,资产结构调整的灵活性不足。在当前激烈竞争的环境中,公司的资产控制方式有必要适当多元化,综合运用自有、融资租赁、经营性租赁等多种方式,以及长短期结合的多种组合,形成不同方式、不同期限的结构更加合理的船队,在船队规划和船队运营方面具有更强的灵活性,有利于提升市场响应速度,更好的应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的调整。
    
    (二)加速公司船队及船舶技术更新
    
    随着船舶运输业和船舶制造业的快速发展,新技术在新造船上运用越来越多,新的规范和公约对船舶提出更高的要求。开展经营性租赁,公司可根据自身业务发展需求和技术规范发展趋势,灵活确定经营期限,在租期结束后重新订造和租入新的船舶,在
    
    夯实实际经营年限的同时,可加快更新船队及船舶技术,灵活地
    
    适时选用更先进的设备,享受到新技术成果,尽可能地保持船舶
    
    良好适货性和船舶的年轻化,提高服务质量,有效应对市场的变
    
    化。
    
    (三)最大限度发挥融资优势
    
    公司资产负债率合理,财务结构健康,融资能力较强,在当前市场利率水平较低的环境下,为促进公司发展,有必要更好的发挥公司融资优势。经营性租赁模式下,租赁公司提供全额的资金融通,公司不用付出大额的自有资金即可获得船舶使用权,在扩大船队规模的同时,公司前期支付的30%船款作为回笼资金可以投资其它公司需要发展的项目,进一步增强公司可持续发展动力。
    
    (四)有效控制风险与成本
    
    由于航运市场的波动,以及钢材价格的变化,自有船舶市场价值的不确定性是航运企业面临的共同风险。加之老旧船舶日常维护保养成本及安全管理风险的增加,进一步增加了自有船舶的风险。通过经营性租赁,船舶成本在租赁期保持稳定,可有效控制经营成本上升和船舶贬值的风险。本项目选取15年作为租赁期限正是基于这样的考虑。
    
    五、交易收益测算
    
    按照稳健性原则,预计本次关联交易10艘船在经营期内平均每年预计可为公司贡献450-800万美元利润。项目具有良好且稳定的收益,有利于公司整体效益。
    
    本议案已经公司第七届董事会第十七次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!因本议案构成关联交易,请与该议题有关联关系的股东履行回避表决义务。
    
    中远海运特种运输股份有限公司
    
    董事会
    
    二○二○年十一月四日
    
    关于修订《公司章程》的议案
    
    各位股东:
    
    公司自1999年成立至今,注册在广州经济开发区(后因行政区划调整纳入广州市黄埔区)内保税区东江大道282号康胜大厦。现按照相关统计法规要求,经广州市政府相关部门协调,为进一步规范公司经营管理和提高工作效率,便于与地方政府对接,拟将公司注册地址由上述黄埔区迁至公司办公现址即“广东省广
    
    州市天河区花城大道20号广州远洋大厦”(最终信息以市场监督
    
    管理部门核定为准)。除注册地址变更外,公司办公地址及联系
    
    方式未发生变化。
    
    因公司拟变更注册地址,根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定,需修订《公司章程》中注册地址相应条款(修订条款详见附件)。
    
    本议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,现提交公司股东大会,请各位股东审议!同时,提请股东大会授权公司管理层办理工商变更登记等相关经营证照及资质等变更手续。
    
    中远海运特种运输股份有限公司
    
    董事会
    
    二○二○年十一月四日
    
    附件:《章程》修订条款
    
    原文:
    
    第五条 公司住所:广东省广州市保税区东江大道282号康胜大厦。
    
    邮政编码:510730修订后(最终信息以市场监督管理部门核定为准):
    
    第五条 公司住所:广东省广州市天河区花城大道20号广州远洋大厦。
    
    邮政编码:510623

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