湖南中科电气股份有限公司
章程修订对照说明
湖南中科电气股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年10月28日召开的第五届董事会第三次会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，拟对现有《公司章程》予以修订。
具体修订内容如下：
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二十九条 公司董事、监事、高级 第二十九条 公司董事、监事、高级
管理人员、持有本公司股份5％以上的股 管理人员、持有本公司股份5％以上的股
东，将其持有的本公司股票在买入后6个月 东，将其持有的本公司股票或其他具有股
内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者
此所得收益归公司所有，公司董事会将收 在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归
回其所得收益。但是，证券公司因包销购 公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
入售后剩余股票而持有5％以上股份的，卖 但是，证券公司因包销购入售后剩余股票
出该股票不受6个月时间限制。 而持有5％以上股份，以及有国务院证券监
公司董事会不按照前款规定执行的， 督管理机构规定的其他情形的除外。
股东有权要求董事会在30日内执行。公司 前款所称董事、监事、高级管理人员、
董事会未在上述期限内执行的，股东有权 自然人股东持有的股票或者其他具有股权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其他
公司董事会不按照第一款的规定执行 具有股权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在30日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
...... ......
（十七）公司发生的交易（公司受赠 （十七）公司发生的购买或出售资产、
现金资产除外）达到下列标准之一的，应 对外投资（含委托理财，对子公司、合营
当提交股东大会审议： 企业、联营企业投资等，但设立或增资全
1、交易涉及的资产总额占上市公司最 资子公司除外）、租入或租出资产、签订管
近一期经审计总资产的50%以上，该交易 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
涉及的资产总额同时存在账面值和评估值 赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债
的，以较高者作为计算依据； 权或债务重组、研究与开发项目的转移、
2、交易标的（如股权）在最近一个 签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购
会计年度相关的营业收入占上市公司最近 买权、优先认缴出资权利等）等交易行为
一个会计年度经审计营业收入的50%以 （提供担保、提供财务资助除外，以下简
上，且绝对金额超过3000万元； 称为“交易”）达到下列标准之一的，应当
3、交易标的（如股权）在最近一个 提交股东大会审议：
会计年度相关的净利润占上市公司最近一 1、交易涉及的资产总额占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且 期经审计总资产的50%以上，该交易涉及
绝对金额超过300万元； 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
4、交易的成交金额（含承担债务和费 以较高者作为计算依据；
用）占上市公司最近一期经审计净资产的 2、交易标的（如股权）在最近一个
50%以上，且绝对金额超过3000万元； 会计年度相关的营业收入占公司最近一个
5、交易产生的利润占上市公司 最近 会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝
一个会计年度经审计净利润的50%以上， 对金额超过5000万元；
且绝对金额超过300万元。 3、交易标的（如股权）在最近一个
上述指标计算中涉及的数据如为负 会计年度相关的净利润占公司最近一个会
值，取其绝对值计算。 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
（十八）审议公司与关联人发生的交 额超过500 万元；
易（公司获赠现金资产和提供担保除外） 4、交易的成交金额（含承担债务和费
金额在1 000万元以上，且占公司最近一期 用）占公司最近一期经审计净资产的50%
经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易。 以上，且绝对金额超过5000万元；
（十九）审议法律、行政法规、部门 5、交易产生的利润占公司最近一个会
规章或本章程规定应当由股东大会决定的 计年度经审计净利润的50%以上，且绝对
其他事项。 金额超过500万元。
上述股东大会的职权不得通过授权的 上述指标计算中涉及的数据如为负
形式由董事会或其他机构和个人代为行 值，取其绝对值计算。
使。 （十八）审议公司与关联人发生的交
易（含财务资助，提供担保以及交易所规
定豁免提交股东大会审议的情况除外）金
额超过3000万元，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5%以上的关联交易。
（十九）公司提供财务资助（含委托
贷款）事项属于下列情形之一的（但资助
对象为公司合并报表范围内且持股比例超
过50%的控股子公司的除外）：
1、被资助对象最近一期经审计的资产
负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十二个
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
最近一期经审计净资产的10%；
3、交易所或者本章程规定的其他情
形。
（二十）审议法律、行政法规、部门
规章、交易所相关规则或本章程规定应当
由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为行
使。
第四十一条 公司发生下述担保事 第四十一条 公司发生下述担保事
项，应当在董事会审议通过后提交股东大 项，应当在董事会审议通过后提交股东大
会审议。 会审议。
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产10%的担保； 经审计净资产10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经审计 保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产50%以后提供的任何担保； 净资产50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对 （三）公司的对外担保总额，达到或
象提供的担保； 超过最近一期经审计总资产30%以后提供
（四）连续十二个月内担保金额达到 的任何担保；
或超过公司最近一期经审计总资产的30%； （四）为资产负债率超过70%的担保对
（五）连续十二个月内担保金额超过 象提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 （五）连续十二个月内担保金额超过
金额超过3000万元； 公司最近一期经审计总资产的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联 （六）连续十二个月内担保金额超过
人提供的担保； 公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对
（七）本所或者公司章程规定的其他 金额超过5000万元；
担保情形。 （七）对股东、实际控制人及其关联
董事会审议担保事项时，必须经出席 人提供的担保；
董事会会议的三分之二以上董事审议同 （八）公司为其他关联人提供担保；
意。股东大会审议前款第（四）项担保事 （九）交易所或者公司章程规定的其
项时，必须经出席会议的股东所持表决权 他担保情形。
的三分之二以上通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事
股东大会在审议为股东、实际控制人 项时，必须经出席会议的股东所持表决权
及其关联人提供的担保议案时，该股东或 的三分之二以上通过。
者受该实际控制人支配的股东，不得参与 股东大会在审议为股东、实际控制人
该项表决，该项表决由出席股东大会的其 及其关联人提供的担保议案时，该股东或
他股东所持表决权的半数以上通过。 者受该实际控制人支配的股东，不得参与
未经董事会或者股东大会审议通过， 该项表决，该项表决由出席股东大会的其
公司不得对外提供担保。 他股东所持表决权的过半数通过。
公司不得为关联方提供财务资助。 公司为全资子公司提供担保，或者为
控股子公司提供担保且控股子公司其他股
东按所享有的权益提供同等比例担保，属
于前款第（一）项、第（二）项、第（四）
项、第（六）项担保事项的，可以豁免提
交股东大会审议。
公司不得为董事、监事、高级管理人
员、控股股东、实际控制人及其控股子公
司等关联人提供财务资助；公司应当审慎
向其他关联方提供财务资助。
第四十四条 公司召开股东大会的地 第四十四条 公司召开股东大会的地
点为岳阳市。 点为股东大会通知中明确的地点。股东大
股东大会应当设置会场，以现场会议 会通知发出后，无正当理由的，股东大会
形式召开。 现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
公司还将提供安全、经济、便捷的网 召集人应当于现场会议召开日前至少二个
络投票的方式为股东参加股东大会提供便 工作日公告并说明具体原因。
利。股东通过上述方式参加股东大会的， 股东大会应当设置会场，以现场会议
视为出席。 形式召开。
公司还将提供安全、经济、便捷的网
络投票的方式为股东参加股东大会提供便
利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第四十九条 监事会或股东决定自行 第四十九条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证券监督管理部门派 时向公司所在地中国证券监督管理部门派
出机构和交易所提交有关证明材料。 出机构和交易所提交有关证明材料。
在股东大会决议公告前，召集股东持 股东自行召集股东大会的，在发出股
股比例不得低于10％。 东大会通知至股东大会结束当日期间，召
召集股东应在发出股东大会通知及股 集股东的持股比例不得低于10％。
东大会决议公告时，向公司所在地中国证 召集股东应在发出股东大会通知及股
券监督管理部门派出机构和交易所提交有 东大会决议公告时，向公司所在地中国证
关证明材料。 券监督管理部门派出机构和交易所提交有
关证明材料。
第五十五条 ...... 第五十五条 ......
股东大会采用网络或其他方式的,应 股东大会采用网络或其他方式的,应
当在股东大会通知中明确载明网络或其他 当在股东大会通知中明确载明网络或其他
方式的表决时间及表决程序。股东大会网 方式的表决时间及表决程序。具体的表决
络或其他方式投票的开始时间,不得早于 时间和表决程序按交易所关于网络投票现
现场股东大会召开前一日下午 3:00,并不 行有效的相关规定执行。
得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30, 股权登记日与会议日期之间的间隔应
其结束时间不得早于现场股东大会结束当 当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
日下午3:00。 认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应
当不多于7个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第五十六条 股东大会拟讨论董事、 第五十六条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将充分 监事选举事项的，股东大会通知中将充分
披露董事、监事候选人的详细资料，至少 披露董事、监事候选人的详细资料，至少
包括以下内容： 包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）工作经历，其中应当特别说明
个人情况； 在持有公司5%以上有表决权股份的股东、
（二）与公司或公司的控股股东及实 实际控制人及关联方等单位的工作情况；
际控制人是否存在关联关系； （二）教育背景、专业背景、从业经
（三）披露持有公司股份数量； 验、兼职等个人情况；
（四）是否受过中国证券监督管理部 （三）与公司或持有公司5%以上有表
门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 决权股份的股东、实际控制人、公司其他
戒。 董事、监事和高级管理人员是否存在关联
除采取累积投票制选举董事、监事外，关系；
每位董事、监事候选人应当以单项提案提 （四）披露持有公司股份数量；
出。 （五）是否受过中国证券监督管理部
门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒；
（六）是否存在本章程第九十五条及
交易所规定的不得担任董事、监事的情形；
（七）交易所要求披露的其他事项。
除采取累积投票制选举董事、监事外，
每位董事、监事候选人应当以单项提案提
出。
第七十七条 下列事项由股东大会以 第七十七条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司的分立、合并、解散、清
算； 算和变更公司形式；
...... ......
第七十八条 股东（包括股东代理人） 第七十八条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每1股份享有1票表决权。 决权，每1股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的 股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票。单独计票结果应当及时公开披露。 计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的公司股份没有表决权，且 公司持有的公司股份没有表决权，且
该部分股份不计入出席股东大会有表决权 该部分股份不计入出席股东大会有表决权
的股份总数。 的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规 公司董事会、独立董事和持有1%以上
定条件的股东可以公开征集股东投票权。 有表决权股份的股东等主体可以作为征集
征集股东投票权应当向被征集人充分披露 人，自行或者委托证券公司、证券服务机
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变 构，公开请求股东委托其代为出席股东大
相有偿的方式征集股东投票权。公司不得 会，并代为行使提案权、表决权等股东权
对征集投票权提出最低持股比例限制。 利。
依照前款规定征集股东权利的，征集
人应披露征集文件，公司应当予以配合。
禁止以有偿或者变相有偿的方式公开
征集股东权利。
公开征集股东权利违反法律、行政法
规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致公司或者其股东遭受损失的，应
当依法承担赔偿责任。
第八十二条 ...... 第八十二条 ......
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举董事、监事进行表决
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 时，实行累积投票制，即股东大会选举董
议，可以实行累积投票制，即股东大会选 事或者监事时，每一股份拥有与应选董事
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选 或者监事人数相同的表决权，股东拥有的
董事或者监事人数相同的表决权，股东拥 表决权可以集中使用。
有的表决权可以集中使用。控股股东控股 累积投票制的具体操作程序如下：
比例为30%以上，且选举的董事、监事为2 (一)公司独立董事、非独立董事、监
名以上时，应当采用累积投票制。 事应分开选举，分开投票。
累积投票制的具体操作程序如下： （二）选举独立董事时，每位股东有
（一）公司独立董事、非独立董事、 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘
监事应分开选举，分开投票。 以其有权选出的独立董事人数的乘积数，
（二）选举独立董事时，每位股东有 该票数只能投向公司的独立董事候选人，
权取得的选票数等于其所持有的股票数乘 得票多者当选。
以其有权选出的独立董事人数的乘积数， （三）选举非独立董事、监事时，每
该票数只能投向该公司的独立董事候选 位股东有权取得的选票数等于其所持有的
人，得票多者当选。 股票数乘以其有权选出的非独立董事、监
（三）选举非独立董事、监事时，每 事人数的乘积数，该票数只能投向公司的
位股东有权取得的选票数等于其所持有的 非独立董事、监事候选人，得票多者当选。
股票数乘以其有权选出的非独立董事、监 （四）在候选人数多于应选董事、监
事人数的乘积数，该票数只能投向该公司 事人数时，每位股东投票所选的独立董事、
的非独立董事、监事候选人，得票多者当 非独立董事和监事的人数不得超过应选的
选。 独立董事、非独立董事和监事的人数，所
（四）在候选人数多于本章程规定的 投选票数的总和不得超过股东有权取得的
人数时，每位股东投票所选的独立董事、 选票数，否则该股东所有选票作废。
非独立董事和监事的人数不得超过本章程 （五）股东所投票数的总和等于或少
规定的独立董事、非独立董事和监事的人 于其拥有的选票数的，该股东投票有效，
数，所投选票数的总和不得超过股东有权 实际投票数与拥有的累积表决票数差额部
取得的选票数，否则该选票作废。 分视为放弃表决。
（五）股东大会的监票人和计票人必 （六）股东大会的监票人和计票人必
须认真核对上述情况，以保证累积投票的 须认真核对上述情况，以保证累积投票的
公正、有效。 公正、有效。
第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股东，
应当对提交表决的提案发表以下意见之 应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。 一：同意、反对或弃权。证券登记结算机
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、构作为内地与香港股票市场交易互联互通
未投的表决票均视为投票人放弃表决权 机制股票的名义持有人，按照实际持有人
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 意思表示进行申报的除外。
权”。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、
对同一事项有不同提案的，股东或其 未投的表决票均视为投票人放弃表决权
代理人在股东大会上不得对同一事项不同 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃
的提案同时投同意票。 权”。
对同一事项有不同提案的，股东或其
代理人在股东大会上不得对同一事项不同
的提案同时投同意票。
第九十五条 ...... 第九十五条 ......
（六）被中国证券监督管理部门处以 （六）被中国证券监督管理部门采取
证券市场禁入处罚，期限未满的； 证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规 （七）被证券交易所公开认定为不适
定的其他内容。 合担任上市公司董事，期限尚未届满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该 （八）法律、行政法规、部门规章或
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 交易所规定的其他内容。
间出现本条情形的，公司解除其职务。 违反本条规定选举、委派董事的，该
选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十七条 ...... 第九十七条 ......
（六）未经股东大会同意，不得利用 （六）未经股东大会同意，不得利用
职务便利，为自己或他人谋取本应属于公 职务便利，为自己或他人谋取本应属于公
司的商业机会，自营或者为他人经营与公 司的商业机会，自营、委托他人经营或者
司同类的业务； 为他人经营与公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归 （七）不得接受与公司交易的佣金归
为己有； 为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司 （九）不得利用其关联关系损害公司
利益； 利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及 （十）法律、行政法规、部门规章、
本章程规定的其他忠实义务。 交易所规则及本章程规定的其他忠实义
董事违反本条规定所得的收入，应当 务。
归公司所有；给公司造成损失的，应当承 董事违反本条规定所得的收入，应当
担赔偿责任。 归公司所有；给公司造成损失的，应当承
担赔偿责任。
第九十八条 ...... 第九十八条 ......
（三）及时了解公司业务经营管理状 （三）保证有足够的时间和精力参与
况； 公司事务，及时了解公司业务经营管理状
（四）应当对公司定期报告签署书面 况；
确认意见。保证公司所披露的信息真实、 （四）保证公司所披露的信息真实、
准确、完整； 准确、完整，并对公司定期报告签署书面
（五）应当如实向监事会提供有关情 确认意见；
况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 （五）应当如实向监事会提供有关情
职权； 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使
（六）法律、行政法规、部门规章及 职权；
本章程规定的其他勤勉义务。 （六）法律、行政法规、部门规章、
交易所规则及本章程规定的其他勤勉义
务。
第一百条 董事可以在任期届满以前 第一百条 董事可以在任期届满以前
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面 提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面
辞职报告。董事会将在2日内披露有关情 辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、
况。 辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续
如因董事的辞职导致公司董事会低于 在公司及控股子公司任职（如继续任职，
法定最低人数时，在改选出的董事就任前，说明继续任职的情况）。董事会将在2日内
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 披露有关情况。
规章和本章程规定，履行董事职务。 如因董事的辞职导致公司董事会低于
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 法定最低人数或独立董事辞职导致独立董
报告送达董事会时生效。 事人数少于董事会成员的1/3或独立董事
中没有会计专业人士时，在改选出的董事
就任前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。
出现上述第二款规定情形的，公司应
在2个月内完成补选。
第一百零七条 董事会行使下列职 第一百零七条 董事会行使下列职
权： 权：
...... ......
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定因本章程第二十三条第一
（十）根据董事长的提名，聘任或者 款第(三)项、第（五）项、第（六）项规
解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经 定的情形收购本公司股份；
理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十）决定公司内部管理机构的设置；
财务负责人等高级管理人员，并决定其报 （十一）根据董事长的提名，聘任或
酬事项和奖惩事项； 者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总
（十一）制订公司的基本管理制度； 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、
（十二）制订本章程的修改方案； 财务负责人等高级管理人员，并决定其报
（十三）管理公司信息披露事项； 酬事项和奖惩事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换 （十二）制订公司的基本管理制度；
为公司审计的会计师事务所； （十三）制订本章程的修改方案；
（十五）听取公司总经理的工作汇报 （十四）管理公司信息披露事项；
并检查总经理的工作； （十五）向股东大会提请聘请或更换
（十六）法律、行政法规、部门规章、为公司审计的会计师事务所；
本章程及股东大会授予的其他职权。 （十六）听取公司总经理的工作汇报
并检查总经理的工作；
（十七）法律、行政法规、部门规章、
本章程及股东大会授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定对外 第一百一十条 董事会应当确定对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，建 保事项、委托理财、关联交易的权限，建
立严格的审查和决策程序；重大投资项目 立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审， 应当组织有关专家、专业人员进行评审，
并报股东大会批准。 并报股东大会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规 在不违反法律、法规及本章程其他规
定的情况下，就公司发生的购买或出售资 定的情况下，就公司发生的交易的审批权
产、对外投资（含委托理财、委托贷款、 限为：
对子公司投资等）、提供财务资助、提供 （一）交易涉及的资产总额占公司最
担保、租入或租出资产、签订管理方面的 近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
合同（含委托经营、受托经营等）、赠与 及的资产总额同时存在账面值和评估值
或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或 的，以较高者作为计算数据；
债务重组、研究与开发项目的转移、签订 （二）交易标的（如股权）在最近一
许可协议等交易行为，股东大会授权董事 个会计年度相关的营业收入占公司最近一
会的审批权限为： 个会计年度经审计营业收入的10%以上，且
（一）交易涉及的资产总额低于公司 绝对金额超过1000万元人民币；
最近一期经审计总资产的50%，该交易涉及 （三）交易标的（如股权）在最近一
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 个会计年度相关的净利润占公司最近一个
以较高者作为计算数据。其中，一年内购 会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对
买、出售重大资产超过公司最近一期经审 金额超过100万元人民币；
计总资产30%的事项，应当由董事会作出决 （四）交易的成交金额（含承担债务
议，提请股东大会以特别决议审议通过； 和费用）占公司最近一期经审计净资产的
（二）交易标的（如股权）在最近一 10%以上，且绝对金额超过1000万元人民
个会计年度相关的营业收入低于公司最近 币；
一个会计年度经审计营业收入的50%，或绝 （五）交易产生的利润占公司最近一
对金额低于3000万元人民币； 个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝
（三）交易标的（如股权）在最近一 对金额超过100万元人民币；
个会计年度相关的净利润低于公司最近一 上述指标涉及的数据如为负值，取其
个会计年度经审计净利润的50%，或绝对金 绝对值计算。
额低于300万元人民币； 交易标的为股权，且购买或出售该股
（四）交易的成交金额（含承担债务 权将导致公司合并报表范围发生变更的，
和费用）低于公司最近一期经审计净资产 该股权对应公司的全部资产和营业收入视
的50%，或绝对金额低于3000万元人民币；为上述交易涉及的资产总额和与交易标的
（五）交易产生的利润低于公司最近 相关的营业收入。
一个会计年度经审计净利润的50%，或绝对 上述交易属于购买、出售资产的，则
金额低于300万元人民币； 不含购买原材料、燃料和动力以及出售产
上述指标涉及的数据如为负值，取其 品、商品等与日常经营相关的资产，但资
绝对值计算。 产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍
交易标的为股权，且购买或出售该股 包含在内。
权将导致公司合并报表范围发生变更的， 上述交易属于公司对外投资设立有限
该股权对应公司的全部资产和营业收入视 责任公司、股份有限公司或者其他组织，
为上述交易涉及的资产总额和与交易标的 应当以协议约定的全部出资额为标准适用
相关的营业收入。 本条上述规定。
上述交易属于购买、出售资产的，则 公司进行同一类别且标的相关的交易
不含购买原材料、燃料和动力以及出售产 （本章程及交易所规定另有规定的除外），
品、商品等与日常经营相关的资产，但资 应当按照连续十二个月内累计计算的原
产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍 则，适用上述规定。已按照本条的规定履
包含在内。 行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
上述交易属于公司对外投资设立有限 范围。
责任公司或者股份有限公司，按照《公司 未经董事会或者股东大会审议通过，
法》第二十六条或者第八十条规定可以分 公司不得对外提供担保或提供财务资助。
期缴足出资额的，应当以协议约定的全部 董事会审议担保、提供财务资助事项时，
出资额为标准适用本款的规定。 必须经出席董事会会议的三分之二以上董
上述交易属于提供财务资助和委托理 事审议同意，其中对外担保事项还需须经
财等事项时，应当以发生额作为计算标准，全体独立董事的三分之二以上同意。
并按交易事项的类型在连续十二个月内累 在股东大会的决策权限外，董事会决
计计算，适用本款的规定。已按照本款的 定公司关联交易的决策权限为：公司与关
规定履行相关义务的，不再纳入相关的累 联自然人发生的交易金额超过30万元的关
计计算范围。 联交易；公司与关联法人发生的交易金额
公司发生提供担保事项时，应当由董 超过300万元人民币，且占公司最近一期经
事会审议通过。公司发生本章程第四十一 审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
条规定的提供担保事项时，还应当在董事 公司在连续十二个月内对同一关联交易分
会审议通过后提交股东大会审议通过。 次进行的，以其在此期间交易的累计数量
公司在12个月内发生的交易标的相关 计算。
的同类交易，应当按照累计计算的原则适 ......
用本条第二款的规定。已按照本条第二款
的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
董事会决定公司关联交易的决策权限
为：公司与关联自然人发生的交易金额在
30 万元人民币以上低于300 万元人民币
的关联交易；公司与关联法人发生的交易
金额在100万元人民币以上低于1000万元
人民币的关联交易，或占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5%以上低于5%的关联
交易。公司在连续十二个月内对同一关联
交易分次进行的，以其在此期间交易的累
计数量计算。
......
第一百一十二条 董事长行使下列职 第一百一十二条 董事长行使下列职
权： 权：
...... ......
（六）在董事会闭会期间行使本章程 （六）在董事会闭会期间行使本章程
第一百零七条第（二）、（十三）、（十五）第一百零七条第（二）、（十四）、（十六）
项职权。 项职权。
第一百一十三条 董事会可以授权董 第一百一十三条 董事会可以授权董
事长在董事会闭会期间行使董事会的其他 事长在董事会闭会期间行使董事会的其他
职权，该授权需经由全体董事的二分之一 职权，该授权需经由全体董事的二分之一
以上同意，并以董事会决议的形式作出。 以上同意，并以董事会决议的形式作出。
董事会对董事长的授权内容应明确、具体，董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
例行或长期授权须在本章程中明确规定。
除非董事会对董事长的授权有明确期
限或董事会再次授权，该授权至该董事会
任期届满或董事长不能履行职责时自动终
止。董事长应及时将执行授权的情况向董
事会汇报。
第一百一十七条 召开临时董事会会 第一百一十七条 召开临时董事会会
议，董事会应当于会议召开3日前以专人 议，董事会应当于会议召开3日前以专人
送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规 送出、邮递、传真、电子邮件或本章程规
定的其他方式通知全体董事和监事。 定的其他方式通知全体董事和监事。情况
紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出
会议通知，但召集人应当在会议上做出说
明。
第一百一十九条 董事会会议应有过 第一百一十九条 董事会会议应有过
半数的董事出席方可举行。董事会作出决 半数的董事出席方可举行。董事会作出决
议，必须经全体董事的过半数通过。 议，必须经全体董事的过半数通过；但本
董事会审议担保事项时，必须经出席 章程对董事会决议另有特殊规定的，同时
会议董事的2/3以上通过；审议对外担保 需满足该规定。
事项时还须经全体独立董事的2/3以上同 董事会决议的表决，实行1人1票。
意。
董事会决议的表决，实行1人1票。
第一百二十七条 审计委员会的主要 第一百二十七条 审计委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）提议聘请或更换外部审计机构； （一）监督及评估外部审计工作，提
（二）监督公司的内部审计制度及其 议聘请或更换外部审计机构；
实施； （二）监督及评估内部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间 （三）负责内部审计与外部审计之间
的沟通； 的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露； （四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关 （五）监督及评估公司的内部控制；
联交易进行审计。 （六）负责法律法规、本章程和董事
会授权的其他事项。
第一百二十八条 薪酬与考核委员会 第一百二十八条 薪酬与考核委员会
的主要职责是： 的主要职责是：
（一）研究董事与经理人员考核的标 （一）研究董事与高级管理人员考核
准，进行考核并提出建议； 的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人 （二）研究和审查董事、高级管理人
员的薪酬政策与方案。 员的薪酬政策与方案。
第一百三十二条 本章程第九十五条 第一百三十二条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于高 关于不得担任董事的情形，同时适用于高
级管理人员。 级管理人员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义 董事会秘书候选人除应当不存在本章
务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关程第九十五条规定的情形外，同时不得存
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理 在下列任一情形：
人员。 （一）最近三年内受到中国证监会行
政处罚；
（二）最近三年受到证券交易所公开
谴责或者三次以上通报批评；
（三）公司现任监事；
（四）交易所认定不适合担任董事会
秘书的其他情形。
本章程第九十七条关于董事的忠实义
务和第九十八条（四）、（五）、（六）项关
于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理
人员。
第一百三十五条 总经理对董事会负 第一百三十五条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
...... ......
（八）本章程或董事会授予的其他职 （八）在不违反法律、法规及本章程
权。 其他规定的情况下，就公司发生的交易行
使本章程第四十条和第一百一十条规定之
外的审批权限；
（九）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百四十四条 本章程第九十五条 第一百四十四条 本章程第九十五条
关于不得担任董事的情形、同时适用于监 关于不得担任董事的情形，同时适用于监
事。 事。
董事、高级管理人员不得兼任监事。 公司董事、高级管理人员及其配偶和
最近二年内曾担任过公司董事或者高 直系亲属在公司董事、高级管理人员任职
级管理人员的监事人数不得超过公司监事 期间不得担任公司监事。
总数的二分之一。公司董事、高级管理人
员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级
管理人员任职期间不得担任公司监事。
第一百四十八条 监事应当保证公司 第一百四十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 所披露的信息真实、准确、完整，并对公
司定期报告签署书面确认意见。
第一百六十七条 公司聘用取得“从 第一百六十七条 公司聘用符合相关
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 法律 法规规定的会计师事务所进行会计
行会计报表审计、净资产验证及其他相关 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询
的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百七十二条 公司的通知以下列 第一百七十二条 公司的通知以下列
形式发出： 形式发出：
（一）以专人送出； （一）以专人送出；
（二）以邮递、传真、电子邮件方式 （二）以邮递、快递、传真、电子邮
送出； 件等方式送出；
（一）以公告方式进行； （三）以公告方式进行；
（二）本章程规定的其他形式。 （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十四条 公司召开股东大会 第一百七十四条 公司召开股东大会
的会议通知，以专人送出、邮递、传真、 的会议通知，以公告方式进行。
电子邮件或本章程规定的其他方式进行。
第一百七十五条 公司召开董事会的 第一百七十五条 公司召开董事会的
会议通知，以专人送出、邮递、传真、电 会议通知，以专人送出、邮递、快递、传
子邮件或本章程规定的其他方式进行。 真、电子邮件等方式或本章程规定的其他
方式进行。
第一百七十六条 公司召开监事会的 第一百七十六条 公司召开监事会的
会议通知，以专人送出、邮递、传真、电 会议通知，以专人送出、邮递、快递、传
子邮件或本章程规定的其他方式进行。 真、电子邮件等方式或本章程规定的其他
方式进行。
第一百七十七条 公司通知以专人送 第一百七十七条 公司通知以专人送出
出的，由被送达人在送达回执上签名（或 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖
盖章），被送达人签收日期为送达日期；公 章），被送达人签收日期为送达日期；公
司通知以邮递送出的，自交付邮局之日起 司通知以邮递或快递送出的，自交付邮局
第3个工作日为送达日期；公司通知以传 或相关承运主体之日起第3个工作日为送
真、电子邮件送出的，自发送之日的次日 达日期；公司通知以传真、电子邮件送出
为送达日期；公司通知以公告方式送出的，的，自发送之日的次日为送达日期；公司
自第一次公告刊登日为送达日期。 通知以公告方式送出的，自第一次公告刊
登日为送达日期。
第二百零二条 董事会可依照章程的 第二百零二条 董事会可依照章程的
规定，制订章程细则。章程细则不得与章 规定，制订章程细则。章程细则不得与章
程的规定相抵触。 程的规定相抵触。公司制定的其他制度的
内容与本章程的内容可构成相互补充；但
如与本章程存在冲突的，以本章程的相关
规定为准。
第二百零三条 本章程以中文书写， 第二百零三条 本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程 其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在岳阳市工商行政管理局最 有歧义时，以在岳阳市市场监督管理局最
近一次核准登记后的中文版章程为准。 近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百零四条 本章程所称“以上”、 第二百零四条 本章程所称“以上”、
“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以
外”、“低于”、“多于”不含本数。 外”、“低于”、“多于”、“超过”、“少于”
不含本数。
第二百零七条 本章程经股东大会审 第二百零七条 本章程经股东大会审
议通过。 议通过。本章程未尽事宜，依照国家法律、
法规、规范性文件及深圳证券交易所相关
规则的有关规定执行；本章程与前述相关
规定不一致的，以前述相关规定为准。
该事项尚需提交公司股东大会审议，并以特别决议审议通过。
湖南中科电气股份有限公司董事会
二〇二〇年十月三十日
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