苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
关于公司设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理
人员的确认意见
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司拟公开发行股票并在创业板上市，公司及全体董事、监事、高级管理人员就公司设立以来股本演变情况作出说明如下（如无特别说明，本确认意见中简称的含义与招股说明书一致）：
一、公司历史沿革简图
苏州聚星、香港恒英出资设立宝力塑胶，注册
2002年12月 资本30.00万美元（其中苏州聚星认缴22.50
宝力塑胶设立 万美元、香港恒英认缴7.50万美元）；实收资
本为0万美元
香港恒英以货币资金缴纳第一期注册资本
2003年4月 7.50万美元；实收资本变为7.50万美元宝力塑胶第一期出资
宝力塑胶注册资本增至150.00万美元；苏州
2003年7月 聚星以货币资金缴纳的注册资本186.24万
宝力塑胶第二期出资及第一 元，折合22.50万美元；实收资本累计为30.00
次增资 万美元
2004年12月 香港恒英以货币资金缴纳的新增注册资本宝力塑胶第三期出资 12.50万美元；实收资本累计为42.50万美元
2005年10月 苏州聚星以货币资金缴纳的注册资本200.00宝力塑胶第四期出资 万元，折合24.73万美元；实收资本累计为
67.22万美元
2005年12月 苏州聚星以货币资金缴纳的注册资本103.16宝力塑胶第五期出资 万元，折合12.77万美元；实收资本累计为
80.00万美元
2006年3月 宝力塑胶注册资本减至80.00万美元；实收资
宝力塑胶减资 本累计80.00万美元
2008年8月 香港恒英将所持宝力塑胶全部25.00%的股权宝力塑胶第一次股权转让 转让给李文献（中国香港居民）；实际系李文
献代徐毅明持有宝力塑胶25.00%的股权
2015年6月 李文献将所持宝力塑胶25.00%的股权转让给
宝力塑胶第二次股权转让暨 徐毅明之子徐闻达（实际系股权代持还原）；
变更为内资企业 宝丽塑胶变更为内资企业，注册资本、实收资
本变为654.70万元
2017年11月 徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源全部股权宝力塑胶第二次增资 评估值对宝力塑胶进行增资；宝力塑胶注册资
本、实收资本变更为1,475.81万元
徐毅明将3.00%、1.50%、1.50%、0.70%、9.05%
2017年11月 的宝力塑胶股权转让给龚福明、杨军辉、朱建
宝力塑胶第三次股权转让及 国、袁晓锋、铕利合盛；注册资本、实收资本
第三次增资 增至1,548.81万元，新增部分由新苏化纤以货
币出资
2018年6月 宝力塑胶以经审计的净资产18,836.37万元按整体变更为股份公司 1:0.2739的比例折股整体变更为股份有限公
司，注册资本5,160.00万元
2018年8月 凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德4股份公司第一次增资 名投资者合计向宝丽迪增资240.00万元，宝
丽迪注册资本增至5,400.00万元
二、公司设立以来股本演变情况的说明
（一）宝力塑胶的历史沿革
1、2002年12月，宝力塑胶设立
2002年12月10日，苏州聚星、香港恒英签署《中外合资经营企业合同》，拟共同设立宝力塑胶，注册资本30.00万美元。
2002年12月11日，苏州市相城区对外贸易经济合作局出具相外资（2002）345号《关于苏港合资经营企业“苏州宝力塑胶材料有限公司”合同、章程的批复》，同意设立合资公司宝力塑胶。
2002年12月13日，江苏省苏州工商行政管理局颁发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第012532号）。
宝力塑胶设立时，股权结构及出资情况如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 22.50 0 75.00
2 香港恒英 7.50 0 25.00
合 计 30.00 0 100.00
2、2003年4月，宝力塑胶第一期出资
2003年2月24日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）第138号《验资报告》，确认截至2003年2月19日，宝力塑胶已收到香港恒英以货币资金缴纳的第一期注册资本7.50万美元，占注册资本总额的25.00%。
2003年4月21日，江苏省苏州工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第012532号）。
本期出资后，宝力塑胶实收资本增至 7.50 万美元，股权结构及出资情况如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 22.50 0 75.00
2 香港恒英 7.50 7.50 25.00
合 计 30.00 7.50 100.00
3、2003年7月，宝力塑胶第二期出资及第一次增资
2003年6月3日，苏州聚星与香港恒英签订《苏州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，协商一致将宝力塑胶注册资本增至150.00万美元。同日，宝力塑胶召开董事会，审议通过增资事项。
2003年7月3日，苏州市相城区对外贸易经济合作局出具相外资（2003）204号《关于苏港合资经营企业“苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和变更法定地址的批复》。
2003年7月4日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2003）第813号《验资报告》，确认截至2003年7月3日，宝力塑胶已收到苏州聚星以货币资金缴纳的注册资本186.24万元，折合22.50万美元。
2003年7月15日，江苏省苏州工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第012532号）。
本次增资及出资后，宝力塑胶实收资本增至30.00万美元，股权结构及出资情况如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 112.50 22.50 75.00
2 香港恒英 37.50 7.50 25.00
合 计 150.00 30.00 100.00
4、2004年12月，宝力塑胶第三期出资
2005年5月9日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第87号《验资报告》，确认截至2004年12月31日，宝力塑胶已收到香港恒英以货币资金缴纳的新增注册资本12.50万美元。
本期出资后，宝力塑胶实收资本增至42.50万美元，股权结构及出资情况如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 112.50 22.50 75.00
2 香港恒英 37.50 20.00 25.00
合 计 150.00 42.50 100.00
5、2005年10月，宝力塑胶第四期出资
2005年10月12日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第392号《验资报告》，确认截至2005年10月12日，宝力塑胶已收到苏州聚星以货币资金缴纳的注册资本200.00万元，折合24.73万美元。
本期出资后，宝力塑胶实收资本增至67.22万美元，股权结构及出资情况如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 112.50 47.23 75.00
2 香港恒英 37.50 20.00 25.00
合 计 150.00 67.22 100.00
6、2005年12月，宝力塑胶第五期出资
2005年12月8日，苏州市苏信联合会计师事务所出具苏信验字（2005）第449号《验资报告》，确认截至2005年12月8日，宝力塑胶已收到苏州聚星以货币资金缴纳的注册资本103.16万元，折合12.77万美元。
本期出资后，宝力塑胶实收资本增至80.00万美元，股权结构及出资情况如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 112.50 60.00 75.00
2 香港恒英 37.50 20.00 25.00
合 计 150.00 80.00 100.00
7、2006年3月，宝力塑胶减资
2005年8月25日，宝力塑胶召开董事会，决议将注册资本减至80.00万美元。2005年12月13日，宝力塑胶向债权人发送《外商投资企业减少注册资本通知》；2005年12月15日，宝力塑胶刊登减资公告。
2006 年 3 月 20 日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局出具相外资（2006）182 号《关于“苏州宝力塑胶材料有限公司”申请减资的批复》，同意宝力塑胶减资。
2006年3月24日，江苏省苏州工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：企合苏苏总字第012532号）。
本次减资后，宝力塑胶股权结构及出资情况如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 60.00 60.00 75.00
2 香港恒英 20.00 20.00 25.00
合 计 80.00 80.00 100.00
根据宝力塑胶2003年7月取得的增资批复文件相外资（2003）204号《关于苏港合资经营企业“苏州宝力塑胶材料有限公司”申请增资和变更法定地址的批复》，宝力塑胶新增注册资本分期缴付，首期自营业执照变更之日起三个月内先缴付15%，余额部分自营业执照变更之日起十二个月全部缴清。宝力塑胶股东存在未按照批复文件及时出资的情况。但该等瑕疵已于宝力塑胶前述减资完成后消除，宝力塑胶股东已按照减资完成后的注册资本足额缴纳出资，该等逾期出资的情况未对公司经营造成不利影响，且苏州市相城区商务局已出具《证明》，确认截至2005年12月8日，宝力塑胶实收资本为80万美元，未出资部分于2006年3月办理减资手续，宝力塑胶作为中外合资企业期间没有因违反有关中外合资企业管理规定而受到处罚的情形；另，苏州市相城区市场监督管理局已于 2019年5月出具《市场主体守法经营状况意见书》，确认公司自2002年12月13日设立以来在江苏省工商行政管理系统市场主体信用数据库中没有其他违法违规记录。
8、2008年8月，宝力塑胶第一次股权转让
2008年3月28日，宝力塑胶召开董事会，同意香港恒英将所持宝力塑胶全部25.00%的股权转让给李文献（中国香港居民），并相应修改了公司章程。同日，香港恒英与李文献就前述股权转让事宜签订了《股权转让协议》。该次股权转让实际受让人为徐毅明，李文献作为名义股东代徐毅明持有宝力塑胶 25.00%的股权。
2008年4月1日，苏州市对外贸易经济合作局相城区分局出具相外资（2008）127号《关于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让及修改公司<合同>、<章程>的批复》，同意香港恒英将所持宝力塑胶 25.00%的股权全部转让给李文献。
2008年8月11日，江苏省苏州工商行政管理局换发《企业法人营业执照》（注册号：320500400014916）。
本次股权转让后，宝力塑胶股权结构如下：
单位：万美元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 60.00 60.00 75.00
2 李文献 20.00 20.00 25.00
合 计 80.00 80.00 100.00
9、2015年6月，宝力塑胶第二次股权转让暨变更为内资企业
（1）中外合资企业变更为内资企业履行的内部决策程序
2015年4月16日，宝力塑胶召开董事会，同意李文献将所持宝力塑胶全部25.00%的股权转让给徐闻达，企业类型由“台港澳与境内合资有限责任公司”变更为“内资有限责任公司”，中方股东苏州聚星放弃优先受让权。同日，李文献与徐闻达就前述股权转让事宜签订《苏州宝力塑胶材料有限公司股权转让协议》。
股权转让完成后，宝力塑胶的股东苏州聚星、徐闻达均为境内法人或自然人，无境外股东。
（2）中外合资企业变更为内资企业履行的外部审批、备案程序
2015年6月2日，苏州市商务局相城分局出具相商资（2015）093号《关于同意“苏州宝力塑胶材料有限公司”股权转让并改变企业性质的批复》，同意宝力塑胶前述股权转让及变更为内资企业。
2015年6月30日，苏州市相城区市场监督管理局换发《营业执照》（注册号：320500400014916）。
2015年7月24日，发行人前身宝力塑胶取得税务部门换发的《税务登记证》（税字：登320500743944037），登记注册类型已由“（港澳台商）合资经营企业”变更为“其他有限责任公司”。
2015年8月24日，本次股权转让取得国家外汇管理局苏州市中心支局业务类型为“FDI境内机构转股外转中”的业务登记凭证。
至此，发行人前身宝力塑胶已依法履行必要的程序，由中外合资企业变更为内资企业。
宝力塑胶由中外合资企业变更为内资企业后，注册资本由 80 万美元变为654.70万元人民币，股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 苏州聚星 491.03 491.03 75.00
2 徐闻达 163.68 163.68 25.00
合 计 654.70 654.70 100.00
（1）宝力塑胶2008年8月第一次、2015年6月第二次股权转让涉及的代持形成原因及解除过程
2008年3月，宝力塑胶原外方股东香港恒英因资金需求，决定退出对宝力塑胶投资，为保持企业经营稳定及中外合资企业性质，香港恒英将所持宝力塑胶25.00%的股权转让给香港居民李文献，本次股权转让对价实际由徐毅明支付，李文献系代徐毅明持有前述25.00%的股权。
宝力塑胶第二次股权转让实际系李文献根据徐毅明指示，将其自2008年8月为徐毅明代持的宝力塑胶 25.00%股权转让给徐毅明之子徐闻达，本次股权转让完成后，徐毅明、李文献之间的股权代持解除。
徐毅明已出具说明，确认其与李文献之间的上述股权代持及解除情况真实、明确、完整，其与李文献、徐闻达等就宝力塑胶股权不存在纠纷及潜在纠纷；李文献已出具说明，确认其与徐毅明之间的上述股权代持真实、有效，且股权代持已解除，其与宝力塑胶、徐毅明或其他任何方就宝力塑胶股权不存在纠纷或潜在纠纷；徐闻达已出具说明，确认宝力塑胶股权代持还原情况真实、明确、完整，代持还原系相关方真实意思表示，其就宝力塑胶股权与李文献、徐毅明不存在纠纷及潜在纠纷。
（2）股权代持不改变公司中外合资企业性质，不影响公司享受的税收优惠
香港恒英在2002年12月至2008年8月持有宝力塑胶股权期间一直作为香港公司合法存续，李文献在2008年8月至2015年6月持有宝力塑胶股权期间一直具有香港居民身份；外方投资者香港恒英、李文献先后持有的宝力塑胶股权一直未低于25%，且该外方投资者均具有合法的外商投资者身份；香港恒英、李文献持有宝力塑胶股权期间作为香港企业/香港居民的性质未发生变更。宝力塑胶自2002年12月成立至2015年6月变更为内资企业前，作为生产性企业已经营满十年。
综上，前述股权代持行为不改变公司历史上中外合资企业的性质，不影响公司中外合资企业时期享受的税收优惠。
且公司就股权代持行为对公司历史上中外合资企业性质及所享受税收优惠的影响分别向主管商务及税务部门征求意见，具体情况如下：
商务部门意见：宝力塑胶就2002年12月设立至2015年6月中外合资企业期间的股权转让及代持事项致函苏州市相城区商务局，请求该局就宝力塑胶中外合资企业时期合法合规性出具确认意见。2019年5月13日，苏州市相城区商务局出具《回复函》：“你公司递交申请本局已收悉，经核查，现就商务合规合法性确认如下：1、2008年8月外方股东恒英（香港）有限公司（以下简称“香港恒英”）将所持苏州宝丽迪材料科技股份有限公司（以下简称“苏州宝丽迪”）25%的股权转让给香港居民李文献；2015年6月李文献将该等股权转让给徐毅明之子徐闻达，苏州宝丽迪变更为内资企业，外方投资者香港恒英、李文献先后持有的苏州宝丽迪股权一直未低于25%，苏州宝丽迪在2002年12月至2015年6月期间作为中外合资企业的性质一直未发生变化，历次取得的中华人民共和国台港澳侨投资企业批注证书有效。2、2002年12月至2015年6月，公司作为中外合资企业没有因违反有关中外合资企业管理规定而受到处罚的情形。”
税务部门意见：宝力塑胶就2002年12月设立至2015年6月中外合资企业期间的股权转让及代持事项致函国家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局，请求该局就宝力塑胶设立以来税收合法合规事项、是否存在应缴未缴税费或其他补缴义务、是否存在税务相关行政处罚或处罚风险出具确认意见。2019年5月9日，国家税务总局苏州相城经济技术开发区税务局出具《回复函》：“你司所递交申请本局已收悉，经系统查询企业所述内容与申报信息相符，现就税务合规合法性确认如下：1，你司于2002年至2015年期间作为外商投资企业享受‘两免三减半’相关税收优惠政策符合外商投资企业税收优惠法律法规政策。2，苏州宝丽迪及其股东在2008年3月及2015年6月两次转让过程中已按照相关税法申报缴纳了相应税费。3，截至到目前为止，你司未发现应缴未缴税费情况，未发现补缴税款与处罚行为。”
10、2017年11月，宝力塑胶第二次增资
2017年10月9日，宝力塑胶与徐毅明、徐闻达、聚星宝签订《苏州宝力塑胶材料有限公司增资协议》，徐毅明、徐闻达以其持有的泗阳宝源 100.00%股权（截至2017年6月30日经评估的净资产价值9,294.85万元）为对价，取得宝力塑胶出资额821.11万元。
2017年10月26日，宝力塑胶召开股东会，同意公司注册资本由654.70万元增至1,475.81万元，股东徐闻达、徐毅明各以泗阳宝源50.00%股权增资410.55万元。
2017年11月9日，立信会计师事务所出具信会师报字[2017]第ZA51937号《验资报告》，确认截至2017年10月9日止，宝力塑胶已收到徐毅明、徐闻达用以出资的泗阳宝源100.00%股权，对应新增注册资本821.11万元。
2017年11月8日，苏州市相城区市场监督管理局换发《营业执照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
本次增资完成后，宝力塑胶股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 聚星宝 491.03 491.03 33.27
2 徐闻达 574.23 574.23 38.91
3 徐毅明 410.55 410.55 27.82
合 计 1,475.81 1,475.81 100.00
11、2017年11月，宝力塑胶第三次股权转让及第三次增资
2017年11月10日，徐毅明与铕利合盛、龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋签署《股权转让协议》，约定徐毅明将其持有的宝力塑胶9.05%、3.00%、1.50%、1.50%、0.70%股权分别以1,398.09万元、463.21万元、231.60万元、231.60万元、108.07万元的价格转让给铕利合盛、龚福明、杨军辉、朱建国、袁晓锋。
2017年11月15日，宝力塑胶、聚星宝、徐毅明、徐闻达与新苏化纤签署《增资协议》，由新苏化纤以货币出资1,662.21万元认购73.00万元出资额，溢价部分计入资本公积。次日，宝力塑胶召开股东会，决议通过新苏化纤前述增资事项，公司注册资本由1,475.81万元增加至1,548.81万元。
2017年12月7日，立信会计师事务所出具信会师报字[2018]第ZA52037号《验资报告》，确认截至2017年11月23日止，宝力塑胶已收到新苏化纤以货币方式缴纳的新增注册资本。
2017年11月30日，苏州市相城区市场监督管理局换发《营业执照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
本次股权转让及增资完成后，宝力塑胶股权结构如下：
单位：万元，%
序号 股东姓名或名称 认缴出资额 实缴出资额 出资比例
1 徐闻达 574.23 574.23 37.08
2 聚星宝 491.03 491.03 31.70
3 徐毅明 166.56 166.56 10.76
4 铕利合盛 140.23 140.23 9.05
5 新苏化纤 73.00 73.00 4.71
6 龚福明 46.46 46.46 3.00
7 杨军辉 23.23 23.23 1.50
8 朱建国 23.23 23.23 1.50
9 袁晓锋 10.84 10.84 0.70
合 计 1,548.81 1,548.81 100.00
（二）股份公司的历史沿革
1、2018年6月，股份公司设立
2018年5月3日，宝力塑胶召开股东会，决议宝力塑胶以2018年3月31日为基准日经立信会计师事务所信会师报字[2018]第ZA51629号《审计报告》审计的净资产18,836.37万元按1:0.2739的比例折股整体变更为股份有限公司，注册资本5,160.00万元，其余13,676.37万元进入资本公积。同日，宝丽迪9位发起人徐闻达、聚星宝、徐毅明、铕利合盛、新苏化纤、龚福明、朱建国、杨军辉、袁晓锋签订了《发起人协议》。
2018年5月18日，宝丽迪召开创立大会暨2018年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于设立苏州宝丽迪材料科技股份有限公司的议案》、《关于对发起人将原有限公司净资产折股情况进行审核的议案》、《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司章程》等议案，选举了股份公司第一届董事会董事、第一届监事会非职工代表监事。
2018年5月18日，立信会计师事务所出具信会师报字[2018]第ZA51714号《验资报告》，确认截至2018年5月18日，宝丽迪（筹）已将宝力塑胶截至2018年3月31日经审计的净资产18,836.37万元，按1:0.2739的比例折合注册资本5,160.00万元，净资产大于股本的13,676.37万元计入资本公积。
2018年6月15日，苏州市行政审批局换发《营业执照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
宝丽迪设立时股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
1 徐闻达 1,913.11 37.08
2 聚星宝 1,635.89 31.70
3 徐毅明 554.91 10.76
4 铕利合盛 467.19 9.05
5 新苏化纤 243.21 4.71
6 龚福明 154.79 3.00
7 朱建国 77.39 1.50
8 杨军辉 77.39 1.50
9 袁晓锋 36.11 0.70
合 计 5,160.00 100.00
2、2018年8月，股份公司第一次增资
2018年7月3日，宝丽迪召开2018年第二次临时股东大会，审议同意凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德4名投资者合计向宝丽迪增资240.00万元，宝丽迪注册资本增至5,400.00万元。同日，宝丽迪及其原股东分别与凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德签订《投资协议》，凯至投资、埭溪创投、中纺资产、中咨兰德各以货币出资937.00万元、425.90万元、425.90万元、255.50万元，分别认购宝丽迪新增股份110.00万股、50.00万股、50.00万股、30.00万股，溢价部分计入资本公积。
2018年7月27日，立信会计师事务所出具信会师报字[2018]第ZA52161号《验资报告》，确认截至2018年7月24日止，宝丽迪已收到4名新股东以货币方式缴纳的新增注册资本。
2018年8月1日，苏州市行政审批局换发《营业执照》（统一社会信用代码：913205077439440375）。
本次增资完成后，宝丽迪股权结构如下：
单位：万股，%
序号 股东姓名或名称 持股数量 持股比例
1 徐闻达 1,913.11 35.43
2 聚星宝 1,635.89 30.29
3 徐毅明 554.91 10.28
4 铕利合盛 467.19 8.65
5 新苏化纤 243.21 4.50
6 龚福明 154.79 2.87
7 凯至投资 110.00 2.04
8 朱建国 77.39 1.43
9 杨军辉 77.39 1.43
10 埭溪创投 50.00 0.93
11 中纺资产 50.00 0.93
12 袁晓锋 36.11 0.67
13 中咨兰德 30.00 0.56
合 计 5,400.00 100.00
三、公司董事、监事、高级管理人员的确认意见
公司全体董事、监事、高级管理人员已阅读公司关于设立以来股本演变情况的说明，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
（本页无正文，为《苏州宝丽迪材料科技股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》之签署页）
董事：
徐毅明 徐闻达 龚福明
朱建国 戴礼兴 徐 容
马树立
监事：
付 洋 魏庭龙 杜 宏
高级管理人员：
徐毅明 龚福明 朱建国
杨军辉 袁晓锋
苏州宝丽迪材料科技股份有限公司
年 月 日
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