证券代码：300557 证券简称：理工光科 公告编号：2020-049
武汉理工光科股份有限公司
关于子公司吸收合并其控股子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、基本情况
根据具体经营发展情况，经审慎研究，烽理光电拟吸收合并其子公司武汉烽理系统技术有限公司（以下简称“烽理系统”），烽理系统的全部资产、责任义务、债权债务、所有者权益和人员由烽理光电依法承继。烽理光电现注册资本为4,000万元，烽理光电吸收合并烽理系统后，烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、北京旭成佳和能源科技有限公司所持的烽理系统股权，依法置换成各自在烽理光电所持的股权，烽理光电注册资本由4,000万元变更为4,998.38万元。
2、审议情况
本次交易事项经公司第七届董事会第三次会议审议通过。
3、本次交易事项在公司董事会的决策权限内，不涉及关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1、姜德生
性别：男
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路122号
主要情况：武汉理工大学首席教授、博士生导师，中国工程院院士。现兼任中国光学工程学会光纤传感技术委员会和产业联盟主席，中国材料研究会理事，国际光学工程学会和美国光学学会会员。
关联关系：无控制的核心企业。姜德生与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
2、王立新
性别：男
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路122号
主要情况：武汉理工大学光纤传感技术国家工程实验室主任，学科首席教授。长期从事光纤传感技术及光电子技术、信息系统集成等方面的研究与开发工作，先后参加了国家“863”计划，国家自然科学基金项目，国家科技型中小型创新基金；光纤传感技术国家重点工业性试验基地项目和国家高技术产业化示范工程等一批国家项目，同时还参加了一些省（市）科技攻关、新产品试制及成果推广计划。并获得国家科技进步奖2项，省、部科技进步奖3项。
关联关系：无控制的核心企业。王立新与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
3、王洪海
性别：男
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路122号
主要情况：武汉理工大学光纤传感技术研究中心研究员，围绕光纤传感技术在石油、石化、天燃气、消防、交通及市政管网等安全监测领域中的应用，从事相关研究与产品开发，先后主持和参与完成了国家科技部863计划项目、信息产业部电子发展基金项目和倍增计划项目、国际合作项目（挪威）、湖北省重点攻关项目、公安部消防科技攻关项目、中石化科技攻关项目、武汉市攻关项目，以及企业委托项目等多个项目，获得多项国家发明专利。
关联关系：无控制的核心企业。王洪海与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
4、徐一旻
性别：女
国籍：中国
住址：武汉市洪山区珞狮路122号
主要情况：武汉理工大学光纤传感技术研究中心研究员，光纤传感技术国家工程实验室副主任，中国安全防护与应急管理专业委员会委员、湖北省消防安全系统项目咨询专家。长期从事大型工程与重大装备安全监测与应急管理项目的示范应用，致力于基于光纤传感技术手段，对大型桥梁、交通隧道、智能电网、城市地下管廊、油气管线、原油库区等领域消防监测、安防监测、结构监测和综合监测等应急管理理论与实务研究。主持并参与电子发展基金、物联网专项、重大科技成果转化等国家、省部级课题十多项，曾获得省部级科技进步奖3项。
关联关系：无控制的核心企业。徐一旻与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、湖北交投科技发展有限公司
住所：武汉市建设大道384号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：叶海港
注册资本：10000万元人民币
经营范围：计算机和网络技术开发、技术咨询、技术服务及技术推广；计算机系统服务；互联网及其他信息服务；计算机信息数据采集、存储、开发、处理及销售服务；网络工程、机场、港口及公路机电工程、通信工程、节能环保工程、电子与智能化工程、建筑机电安装工程、建筑智能化工程、城市及道路照明工程、电力工程、输变电工程的施工、维护和技术咨询；通信设备（不含无线电发射装置）、照明器材、办公智能化设备与材料、施工设备与材料、网络设备与材料、机电设备与材料、电力设备与材料的开发、咨询和销售服务；安防工程的设计、施工、维护；自有房屋租赁；物业服务；对通信与网络设施的投资、建设、维护、经营。
股权结构：湖北省交通投资集团有限公司持有100%股权。
关联关系：交投科技与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
交投科技以打造“互联网+交通”为核心的全生态智能交通运营服务商为总体目标，致力于持续提供智能交通新技术、新产品、新服务，为安全、高效、舒适、环保的交通出行创造价值，在交通领域市场优势明显。
6、北京旭成佳和能源科技有限公司
住所：北京市海淀区安宁庄西三条9号1幢7层三单元715
企业类型：有限责任公司
法定代表人：孟丽华
注册资本：1000万元人民币
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售机械设备、五金交电（不含电动自行车）、针纺织品、服装、体育用品、日用品、家用电器、建筑材料、计算机、软件及辅助设备、文化用品、电子产品；物业管理；合同能源管理；城市园林绿化；建筑物清洁服务。
股权结构：杨晓菊持股10%、孟丽华持股90%。
关联关系：旭成佳和与公司不存在关联关系，与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
旭成佳核心技术为电力设备领域的数据挖掘技术、电力仿真培训技术、状态检修（RCM）等，与国家能源投资集团、华能集团等能源公司建立了稳健的业务合作关系，能源领域市场优势明显。
三、吸收合并双方情况
1、合并方基本情况
1）基本情况：
公司名称 武汉烽理光电技术有限公司
武汉理工光科股份有限公司（持股51%）
股东构成
武汉光谷烽火科技创业投资有限公司（持股49%）
成立日期 2017年3月17日
统一社会信用代码 91420100MA4KRND480
法定代表人 江山
注册地址 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
注册资本 4000万元
阵列光栅光纤传感技术及其相关传感光纤、器件、系统等软、
主营业务 硬件的研发、生产和销售，火灾消防、温度、公共安全、结构
安全等相关领域的项目实施和技术服务。
2）财务状况(单户)：
单位：元
2020年6月30日 2019年12月31日
项目 /2020年半年度 /2019年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 54,845,872.12 54,432,593.54
负债总额 12,013,595.07 11,131,808.97
应收款项总额 4,481,304.44 4,953,895.83
所有者权益 42,832,277.05 43,300,784.57
营业收入 2,253,410.63 13,333,959.25
营业利润 -468,507.52 3,343,261.64
净利润 -468,507.52 3,371,301.28
经营性现金流量净额 -2,958,132.37 1,562,507.71
2、被合并方基本情况
1）基本情况：
公司名称 武汉烽理系统技术有限公司
烽理光电：60%（1800万元）、湖北交投科技发展有限公司：
12%（360万元）、北京旭成佳和能源科技有限公司：8%（240
股东构成 万元）、武汉理工大学光纤传感技术国家工程实验室技术团队：
20%（其中：姜德生100万，王立新180万，王洪海180万，
徐一旻140万）
成立日期 2019年10月8日
统一社会信用代码 91420100MA49BEQ732
法定代表人 江山
注册地址 武汉市东湖开发区武汉理工大学科技园
注册资本 3000万元
阵列光栅光纤传感技术及其相关传感光纤、器件、系统等软、
主营业务 硬件的研发、生产和销售，火灾消防、温度、公共安全、结构
安全等相关领域的项目实施和技术服务。
2）财务状况：
单位：元
2020年6月30日 2019年12月31日
项目 /2020年半年度 /2019年度
（未经审计） （经审计）
资产总额 38,263,109.32 40,827,617.57
负债总额 8,392,416.27 11,001,758.71
应收款项总额 854,421.03 854,421.03
所有者权益 29,870,693.05 29,825,858.86
营业收入 - -
营业利润 44,834.19 -174,141.14
净利润 44,834.19 -174,141.14
经营性现金流量净额 -4,010,072.17 4,619,052.55
四、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
根据烽理光电及烽理系统评估报告，烽理系统原股东姜德生、王立新、王洪海、徐一旻、湖北交投科技发展有限公司、北京旭成佳和能源科技有限公司所持的烽理系统股权价值1,235万元合计折合烽理光电注册资本998.38万元。吸收完成后，烽理系统的全部资产、责任义务、债权债务、所有者权益和人员由烽理光电依法承继，烽理系统注销。烽理光电吸收合并烽理系统后注册资本变更为4,998.38万元。
五、交易的目的和影响
本次吸收合并有利于公司整合并优化现有资源配置，提高公司管理效率，降低管理成本，满足公司实际经营需要。本次交易完成后，烽理光电仍为公司子公司，其财务报表仍纳入公司的合并报表范围。
本次吸收合并对公司的生产经营和业务不构成实质性影响，不会损害公司及股东，特别是中小股东的利益。
六、备查文件
1、武汉理工光科股份有限公司第七届董事会第三次会议决议；
特此公告。
武汉理工光科股份有限公司董事会
2020年10月19日
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